股票代码： 股票简称：上海家化 上市地点：上海证券交易所

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1 上市公司名称 : 上海家化联合股份有限公司 上市地点 : 上海证券交易所 股票简称 : 上海家化 股票代码 : 收购人 住所 通讯地址 上海家化 ( 集团 ) 有限公司上海市天潼路 133 号 上海市天潼路 133 号 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢楼 5 层 D-10 室 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 18 楼 上海惠盛实业有限公司 青浦区徐泾镇高泾路 936 号 上海市天潼路 133 号 19 楼 中国平安人寿保险股份有限公司 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 层 上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼 签署日期 : 二〇一六年八月

2 收购人声明 一 本收购报告书系收购人依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 ( 以下简称 准则 16 号 ) 及其他相关法律 法规及部门规章的有关规定编写 二 依据 证券法 收购办法 准则 16 号 的规定, 本报告书已全面披露了收购人所持有 控制的上海家化联合股份有限公司 ( 以下简称上海家化 ) 的股份 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 上述收购人没有通过任何其他方式在上海家化联合股份有限公司拥有权益 三 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除本收购人和所聘请的中介机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 1-2-1

3 目录 收购人声明... 1 目录... 2 第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 5 一 收购人基本情况... 5 ( 一 ) 收购人基本情况 上海家化( 集团 ) 有限公司 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 上海惠盛实业有限公司 中国平安人寿保险股份有限公司... 6 二 收购人控股股东及实际控制人... 7 ( 一 ) 收购人控股股东情况... 7 ( 二 ) 收购人实际控制人情况 ( 三 ) 信息披露义务人控股股东所控制的企业情况 三 收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明 ( 一 ) 收购人主要从事的业务 ( 二 ) 收购人最近三年财务状况 四 收购人最近五年内的诉讼 仲裁及行政处罚情况 五 收购人董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 收购人董事 监事 高级管理人员情况 家化集团董事 监事 高级管理人员情况 太富祥尔主要负责人员情况 惠盛实业主要负责人员情况 平安人寿董事 监事 高级管理人员情况 ( 二 ) 上述人员最近五年受处罚 涉及诉讼或仲裁的情况 六 收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况 七 各收购人之间在股权方面的关系 第三节收购的决定及目的 一 收购的目的 二 收购程序 第四节收购方式 一 收购方案 二 被收购上市公司权益的权利限制 第五节收购资金来源 第六节后续计划 一 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 二 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

4 三 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 四 除本报告披露的要约收购以及上述计划外, 收购人及其一致行动人在收购后 12 个月内暂无以下计划 第七节对上市公司的影响分析 一 本次收购对上市公司独立性的影响 二 本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响 第八节与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的交易 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 四 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或安排 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 第十节收购人的财务资料 一 家化集团最近三年的财务会计报表 ( 一 ) 审计意见 ( 二 ) 财务报表 二 家化集团 2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策 三 惠盛实业最近三年的财务会计报表 ( 一 ) 审计意见 ( 二 ) 财务报表 四 惠盛实业 2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策 五 平安人寿最近三年的财务会计报表 ( 一 ) 审计意见 ( 二 ) 财务报表 六 平安人寿 2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策 第十一节其他重大事项 收购人及其法定代表人声明 律师事务所及签字律师声明 第十三节备查文件

5 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 收购人 指 上海家化 ( 集团 ) 有限公司 平安人寿保险股份 有限公司 上海惠盛实业有限公司 上海太富祥 尔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 家化集团 指 上海家化 ( 集团 ) 有限公司 上市公司 上海家化 指 上海家化联合股份有限公司 本次收购 指 收购人因上海家化回购股份而被动增持 平安人寿 指 平安人寿保险股份有限公司 太富祥尔 指 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海惠盛 指 上海惠盛实业有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司 平浦投资 指 上海平浦投资有限公司 中国平安 指 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本报告书摘要 收购报告书摘要 指 就本次收购而编写的 上海家化联合股份有限公 司收购报告书摘要 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 上交所上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 法律顾问 博金律师 指 北京市博金律师事务所 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 1-2-4

6 第二节 收购人介绍 一 收购人基本情况 ( 一 ) 收购人基本情况 1 上海家化 ( 集团 ) 有限公司 公司名称注册地址法定代表人注册资本 上海家化 ( 集团 ) 有限公司上海市天潼路 133 号谢文坚 26,826.1 万元 营业执照编号 税务登记证号码 设立日期 1995 年 5 月 5 日 企业类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围经营期限股东通讯地址 日用化学制品及原辅材料 包装容器 香精香料 化妆品用具 清凉油 腊制品 美发服务 服装及服饰 鞋帽 眼镜及配件 皮革制品 针纺织品 办公用品 玻璃器具 建筑材料 日用百货 钟表 玩具 照相器材, 包装装潢技术服务 日用化学专业设备和自营进出口业务 ( 限外经贸委批准项目 ) 1995 年 5 月 5 日至不约定期限上海平浦投资有限公司上海市天潼路 133 号 联系电话 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司名称上海太富祥尔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢楼 5 层 D-10 室 执行事务合伙人深圳市平安德成投资有限公司 ( 委派代表 : 苏盈 ) 认缴资本 40,924 万元 营业执照编号

7 税务登记证代码 设立日期企业类型经营范围经营期限通讯地址 2015 年 9 月 14 日有限合伙企业股权投资, 股权投资管理, 投资管理, 实业投资, 投资咨询, 企业管理咨询, 商务信息咨询 2015 年 9 月 14 日至 2035 年 9 月 14 日上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 18 层 联系电话 上海惠盛实业有限公司 公司名称注册地址法定代表人认缴资本 上海惠盛实业有限公司青浦区徐泾镇高泾路 936 号陆芝青 2,000 万元 营业执照编号 税务登记证代码 设立日期 1999 年 9 月 3 日 企业类型有限责任公司 ( 国内合资 ) 经营范围经营期限股东通讯地址 销售日用化工香精 化妆品 百货商业 清凉油 ( 除药品 ) 杀虫剂 蜡制品 ( 除药品 ) 纸制品 化妆用具 1999 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 2 日上海家化 ( 集团 ) 有限责任公司上海市天潼路 133 号 联系电话 中国平安人寿保险股份有限公司 公司名称 注册地址 中国平安人寿保险股份有限公司 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 层 1-2-6

8 法定代表人 注册资本 丁新民 338 亿元 营业执照编号 税务登记证代码 设立日期企业类型经营范围股东通讯地址 2002 年 12 月 17 日股份有限公司承保人民币和外币的各种人身保险业务, 包括各类人寿保险 健康保险 ( 不包括 团体长期健康保险 ) 意外伤害保险等保险业务; 办理上述业务的再保险业务 ; 办理各种法定人身保险业务 ; 代理国内外保险机构检验 理赔 及其委托的其他有关事宜 ; 依照有关法律法规从事资金运用业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 经中国保监会批准的其他业务中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼 联系电话 二 收购人控股股东及实际控制人 与本次收购相关的收购人及控股股东股权控制关系如下图 : ( 一 ) 收购人控股股东情况 1-2-7

9 如上图所示, 家化集团的控股股东为平浦投资, 太富祥尔的普通合伙人及执行事务合伙人为平安信托旗下的平安德成, 惠盛实业的控股股东为家化集团, 平安人寿的控股股东为中国平安, 上述各收购人的控股股东受中国平安控制 1 平浦投资 公司名称注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码设立日期 上海平浦投资有限公司上海市虹口区天潼路 133 号 9 楼 909 室孙树峰 433,050 万元 R 2011 年 6 月 7 日 企业类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 股东 通讯地址 实业投资, 投资管理, 投资咨询及相关服务 中国平安人寿保险股份有限公司 上海市陆家嘴环路 1333 号 联系电话 家化集团 公司名称注册地址法定代表人注册资本 上海家化 ( 集团 ) 有限公司上海市天潼路 133 号谢文坚 26,826.1 万元 营业执照编号 税务登记证号码 设立日期 1995 年 5 月 5 日 企业类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 日用化学制品及原辅材料 包装容器 香精香料 化妆品用具 清凉油 腊制品 美发服务 服装及服饰 鞋帽 眼镜及配件 皮革制品 针纺织品 办公用品 玻璃器具 建筑材料 日用百货 钟表 玩具 照相器材, 包装装潢技术服务 日用化学专业设备和自营进出口业务 1-2-8

10 ( 限外经贸委批准项目 ) 经营期限 股东 通讯地址 1995 年 5 月 5 日至不约定期限 上海平浦投资有限公司 上海市天潼路 133 号 联系电话 平安德成 公司名称注册地址法定代表人注册资本营业执照编号 深圳市平安德成投资有限公司深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼沈佳华 万元人民币 D 税务登记证代码 - 设立日期 2008 年 09 月 09 日 企业类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 股东 通讯地址 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 投资咨询( 不含限制项目 ) 黄金等贵金属投资 国内贸易 受托资产管理 深圳平安金融科技咨询有限公司深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼 联系电话 中国平安 公司名称注册地址法定代表人注册资本 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 层马明哲 18,280,241,410 元 营业执照编号 税务登记证代码 设立日期 深税登字 号 1988 年 3 月 21 日 1-2-9

11 企业类型 经营范围 通讯地址 股份有限公司投资金融 保险企业 ; 监督管理控股投资企业的各种国内 国际业务 ; 开展资金运用业务广东省深圳市福田中心区福华路星河发展中心 联系电话 ( 二 ) 收购人实际控制人情况 收购人均为中国平安的下属公司, 根据中国平安公布的 2015 年年度报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 中国平安股权结构比较分散, 无控股股东亦无实际控制人 因此, 收购人无实际控制人 ( 三 ) 信息披露义务人控股股东所控制的企业情况 截至本报告书签署之日, 收购人控股股东所控制的核心企业与核心业 务基本情况如下 : 序号 公司名称 直接 持股比例 间接 关系 经营范围 1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% 控股子公司 人身保险 2 中国平安财产保险股份有限公司 99.51% 控股子公司 财产保险 3 平安银行股份有限公司 49.56% 8.38% 控股子公司 银行 4 平安信托有限责任公司 99.88% 控股子公司 信托投资 5 平安证券有限责任公司 86.66% 孙公司 证券投资与 经纪 6 平安养老保险股份有限公司 84.52% 15.40% 控股子公司养老保险 7 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.98% 控股子公司资产管理 8 平安健康保险股份有限公司 71.26% 3.75% 控股子公司健康保险 9 中国平安保险海外 ( 控股 ) 有限 公司 % 控股子公司投资控股 10 中国平安保险 ( 香港 ) 有限公司 % 孙公司财产保险 11 平安国际融资租赁有限公司 75.00% 25.00% 控股子公司融资租赁 12 中国平安资产管理 ( 香港 ) 有限 公司 % 孙公司资产管理

12 13 深圳市平安创新资本投资有限公 司 99.88% 孙公司投资控股 14 平安不动产有限公司 99.65% 孙公司投资管理 15 平安科技 ( 深圳 ) 有限公司 % 孙公司 IT 服务 16 平安健康医疗互联网科技股份有 限公司 69.99% 孙公司 医疗器械销 售 17 平安数据科技 ( 深圳 ) 有限公司 % 孙公司 信息技术和 业务流程外 包服务 18 深圳万里通网络信息技术有限公 司 59.99% 孙公司积分销售等 19 深圳平安商用置业投资有限公司 99.45% 孙公司 房地产投资 20 平安期货有限公司 87.77% 孙公司 期货经纪 21 深圳市平安置业投资有限公司 99.88% 孙公司 房地产投资 22 深圳市信安投资咨询有限公司 99.96% 孙公司 投资咨询 23 平安直通咨询有限公司 ( 原名 : 平安渠道发展咨询服务有限公 司 ) 99.98% 孙公司咨询服务 24 上海平浦投资有限公司 99.88% 孙公司投资管理 25 安胜投资有限公司 % 孙公司项目投资 26 深圳平安金融科技咨询有限公司 82.80% 17.18% 控股子公司 金融咨询服 务 平安利顺国际货币经纪有限责任公司平安好房 ( 上海 ) 电子商务有限公司深圳平安大华汇通富管理有限公司 66.92% 孙公司货币经纪 79.98% 孙公司房地产经纪 60.63% 孙公司专户基金 30 平安大华基金管理有限公司 60.63% 孙公司 基金募集及 销售 31 深圳平安金融中心建设发展有限 公司 99.51% 孙公司房地产开发 32 平安保险代理有限公司 99.98% 孙公司代理销售保

13 险 33 平安创展保险销售服务有限公司 99.51% 孙公司 保险销售 34 达成国际有限公司 % 孙公司 项目投资 35 翠达投资有限公司 % 孙公司 项目投资 36 沈阳盛平投资管理有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 37 桐乡平安投资有限公司 99.65% 孙公司 投资管理 38 平安商业保理有限公司 % 孙公司 39 山西长晋高速公路有限责任公司 59.71% 孙公司 40 山西晋焦高速公路有限公司 59.71% 孙公司 商业保理 咨询服务经营高速公路经营高速公路 42 平安财智投资管理有限公司 86.66% 孙公司股权投资 43 中国平安证券 ( 香港 ) 有限公司 86.66% 孙公司 证券投资与 经纪 43 深圳市信安小额贷款有限责任公 司 99.88% 孙公司 小额贷款业 务 44 平安富理财管理有限公司 % 孙公司咨询 45 平安融资担保 ( 天津 ) 有限公司 99.97% 孙公司融资担保 深圳平安不动产工业物流有限公司富登资本国际 ( 中国 ) 私人有限公司 99.65% 孙公司物流 % 孙公司项目投资 48 富登投资信用担保有限公司 % 孙公司信用担保 49 北京双融汇投资有限公司 99.51% 孙公司房地产投资 50 成都平安置业投资有限公司 99.51% 孙公司房地产投资 51 杭州平安养老产业股权投资合伙 企业 ( 有限合伙 ) 99.65% 孙公司投资管理 52 杭州平江投资有限公司 99.51% 孙公司房地产开发 53 北京京信丽泽投资有限公司 99.51% 孙公司房地产投资 54 安邦汇投有限公司 99.51% 孙公司房地产投资

14 55 安邦汇理有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 56 青柠街有限公司 99.51% 孙公司 房地产投资 57 海逸有限公司 % 控股子公司 房地产投资 58 讯协有限公司 % 孙公司 房地产投资 59 景扬有限公司 % 孙公司 房地产投资 60 平安磐海资本有限责任公司 86.66% 孙公司 资产管理 61 深圳平科信息咨询有限公司 % 孙公司 管理咨询 62 北京京平尚地投资有限公司 99.51% 孙公司 商业地产租 赁 63 广州市信平置业有限公司 99.51% 孙公司物业出租 64 上海家化 ( 集团 ) 有限公司 99.88% 孙公司 65 上海家化联合股份有限公司 27.87% 孙公司 日用化学品产销日用化学品产销 66 上海泽安投资管理有限公司 99.51% 孙公司资产管理 67 上海平安汽车电子商务有限公司 94.74% 孙公司电子商务 三 收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明 ( 一 ) 收购人主要从事的业务 家化集团成立于 1995 年 5 月, 注册资本为 26,826 万元 主营业务包括日用化学制品及原辅材料 包装容器 香精香料 化妆品用具 清凉油 腊制品 美发服务 服装及服饰 鞋帽 眼镜及配件 皮革制品 针纺织品 办公用品 玻璃器具 建筑材料 日用百货 钟表 玩具 照相器材, 包装装潢技术服务 日用化学专业设备和自营进出口业务 ( 限外经贸委批准项目 ) 太富祥尔成立于 2015 年 9 月, 认缴出资额为 40,924.1 万元 主营业务 包括股权投资, 股权投资管理, 投资管理, 实业投资, 投资咨询, 企业管 理咨询, 商务信息咨询

15 惠盛实业成立于 1999 年 9 月, 注册资本 2,000 万元 主营业务包括销 售日用化工香精 化妆品 百货商业 清凉油 ( 除药品 ) 杀虫剂 蜡制品 ( 除药品 ) 纸制品 化妆用具 平安人寿成立于 2002 年, 是中国平安旗下的重要成员 平安人寿在国内共设有 41 家分公司 ( 含 6 家电话销售中心 ), 拥有超过 2,800 个营业网点, 拥有 60 余万名寿险销售人员, 服务网络遍布全国, 向个人和团体客户提供人身保险产品 平安人寿的保费收入约占中国寿险公司原保险保费收入总额的 13.7%, 从规模保费来衡量, 是目前国内第二大寿险公司 平安人寿在合规经营 防范风险的前提下, 持续稳步发展盈利能力较高的个人寿险业务, 倡导保障理念, 推动保障型产品销售, 持续搭建有规模 有效益的销售网络, 实现业务稳健 有价值的增长, 市场竞争力不断提升 ( 二 ) 收购人最近三年财务状况 1 家化集团合并口径最近三年主要会计数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 1,015, , ,212 负债总额 329, , ,794 所有者权益合计 685, , ,418 归属于母公司所有者权益 259, , ,122 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 611, , ,371 利润总额 327, , ,792 净利润 272, ,038 88,405 归属于母公司所有者的净 利润 112,059 34,117 27,514 2 太富祥尔成立于 2015 年 9 月 14 日, 合并口径 2015 年主要会计数 据如下 :

16 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 资产总额 167,180 负债总额 167,180 所有者权益合计 0* 归属于母公司所有者权益 0* * 实际数额为 -300 元, 以万为单位四舍五入后数字为 0 单位 : 万元 项目 2015 年度 营业收入 0 利润总额 0* 净利润 0* 归属于母公司所有者的净利润 0* * 实际数额为 -300 元, 以万为单位四舍五入后数字为 0 3 惠盛实业合并口径最近三年主要会计数据如下: 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 25,326 22,160 26,148 负债总额 5,266 4,568 5,655 所有者权益合计 20,060 17,592 20,493 归属于母公司所有者权益 20,060 17,592 20,493 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 利润总额 净利润

17 归属于母公司所有者的净 利润 平安人寿合并口径最近三年主要会计数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 163,225, ,933, ,455,333 负债总额 152,673, ,733, ,136,619 所有者权益合计 10,552,101 9,200,561 5,318,714 归属于母公司所有者权益 10,468,251 9,120,589 5,237,968 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 31,806,721 24,119,079 19,500,438 利润总额 3,422,935 2,035,961 1,564,432 净利润 2,070,145 1,701,241 1,351,723 归属于母公司所有者的净 利润 2,069,906 1,699,478 1,346,978 四 收购人最近五年内的诉讼 仲裁及行政处罚情况 截至本报告书签署之日, 收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事 处罚 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 五 收购人董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 收购人董事 监事 高级管理人员情况 1 家化集团董事 监事 高级管理人员情况 家化集团的董事 监事 高级管理人员基本情况如下 : (1) 董事 序号姓名职务国籍 长期 居住地 其他国家 / 地区居留权

18 1 谢文坚 董事长 美国 中国 否 2 郑丽 董事 中国 中国 否 3 陆芝青 董事 中国 中国 否 4 吴英华 董事 中国 中国 否 5 童恺 董事 香港 中国 否 (2) 监事 序号姓名职务国籍 长期 居住地 其他国家 / 地区居留权 1 夏晓犁监事中国中国否 (3) 高级管理人员 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家 / 地区居留权 1 陆芝青 副总 中国 中国 否 2 吴英华 副总 中国 中国 否 3 周黎明 财务总监 中国 中国 否 2 太富祥尔主要负责人员情况 太富祥尔主要负责人员基本情况如下 : 序号姓名职务国籍 长期 居住地 其他国家 / 地区居留权 1 苏盈 执行事务合 伙人委派代 表 中国上海无 3 惠盛实业主要负责人员情况 惠盛实业主要负责人员基本情况如下 : 序号姓名职务国籍 长期 居住地 其他国家 / 地区居留权 1 陆芝青董事长中国中国否 2 周黎明董事中国中国否 4 平安人寿董事 监事 高级管理人员情况

19 平安人寿的董事 监事 高级管理人员基本情况如下 : (1) 董事 序号姓名职务国籍 长期 居住地 其他国家 / 地区 居留权 1 丁新民 董事长兼 CEO 中国上海否 2 孙建一董事中国深圳否 3 任汇川董事中国上海否 4 姚波董事中国香港香港否 5 6 LEE YUAN SIONG ( 李源祥 ) TAN SIN YIN ( 陈心颖 ) 董事新加坡深圳是 董事新加坡新加坡是 7 蔡方方 董事 中国 深圳 否 8 姚军 董事 中国 深圳 否 9 庄严 董事 中国 深圳 否 10 陈德贤 董事 中国香港 上海 否 11 高佐 董事 中国 上海 否 12 赵福俊 董事 中国 深圳 否 13 王玲玲 董事 中国台湾 深圳 否 (2) 监事 序号姓名职务国籍 长期 居住地 其他国家 / 地区 居留权 1 王芊 监事会主席 中国 上海 否 2 徐兆感 监事 中国香港 香港 否 3 胡剑锋 监事 中国 上海 否 4 郑之炎 监事 中国 深圳 否 5 王文玉 监事 中国 深圳 否

20 (3) 高级管理人员 序号姓名职务国籍长期居住地 其他国家 / 地 区居留权 1 丁新民 董事长兼 CEO 中国 上海 否 2 赵福俊 总经理 中国 深圳 否 7 余宏 常务副总经理 中国 深圳 否 3 刘小军 副总经理 中国 深圳 否 4 邓明辉 副总经理兼财务负责人 中国 深圳 否 5 李春 副总经理 中国 上海 否 8 李海峰 副总经理 中国 上海 否 6 李文明 总经理助理 中国 深圳 否 9 秦旭辉 总经理助理 中国 上海 否 10 孙汉杰 总经理助理 总精算师 兼董事会秘书 中国深圳否 11 孟森总经理助理中国上海否 12 贺广庆合规责任人中国深圳否 13 胡炜审计责任人中国深圳否 ( 二 ) 上述人员最近五年受处罚 涉及诉讼或仲裁的情况 上述人员在截至本报告签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 六 收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况 截至本报告签署日, 各收购方及其控股股东持股超过 5% 的上市公司及 金融机构情况如下 : 序号公司名称持股方式持股比例注册地主营业务 1 云南白药集团股份有限公司 平安人寿 - 自有资金平安人寿 - 普通保险产品 9.36% 0.48% 云南 医药制造

21 -005L-CT001 深 2 碧桂园控股有限公司 3 富通国际保险集团 4 台州银行股份有限公司 5 中国信托业保障基金有限责任公司 6 四川蓝光发展股份有限公司 平安人寿 - 自有资金中国平安直接持股中国平安直接持股中国平安直接持股平安创新资本直接持股 9.93% 广东 房地产 5.20% 比利时 保险 14.86% 浙江 银行 13.04% 北京 保障基金 11.17% 四川 房地产 7 成都运达科技股份有限公司 平安创新资 本直接持股 12.75% 四川 信息技术 服务 8 绿地控股股份有限公司 9 中国天楹股份有限公司 平安创新资本直接持股平安创新资本直接持股 9.91% 上海房地产 12.17% 江苏环保工程 10 平安银行股份有限公司中国平安 34.78% 深圳银行 七 各收购人之间在股权方面的关系 收购人均受中国平安控制, 为关联方, 其具体股权关系参见本节 二 收购人控股股东及实际控制人 部分

22 第三节 收购的决定及目的 一 收购的目的 本次收购为被动增持, 即上海家化回购并注销部分股份, 导致收购人合计持股比例超过 30% 与此同时, 收购人一直以来对上海家化所在行业的前景长期看好 为了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置, 进一步增强对上市公司的影响力, 有效促进上市公司稳定发展, 进一步提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报, 收购人将长期持有公司股份 收购人本次收购不以终止上海家化上市地位为目的 二 收购程序 ( 一 ) 已履行的程序 2016 年 3 月 9 日, 公司第六届董事会第二次会议审议通过了 关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案 等相关议案内容, 因未满足 2015 年股权激励计划第一期限制性股票解锁业绩考核条件, 公司于 2015 年 6 月 19 日授出的限制性股票 万股的 33%( 第一期 ) 即 549,582 股由公司按照授予价格 元 / 股回购并注销, 回购总价款为人民币 10,442,058 元 另由于本次限制性股票授予主体中的 21 名激励对象已与公司终止了劳动合同, 不再符合 股权激励计划 ( 草案 ) 的激励对象范围 公司董事会决定按照授予价格 元 / 股进行回购并注销该 21 名辞职人员已获授但尚未解锁的第一 二期全部限制性股票合计 66,062 股, 回购价款为 1,255,178 元 2016 年 6 月 24 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过了 关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案, 本次回购的尚未解锁的全部股票激励股票数量为 615,644 股, 回购总价款为人民币 11,697,236 元, 每股 元 回购行为已取得了必要的批准程序

23 2016 年 9 月 5 日, 本次收购已获得证监会 关于核准豁免上海家化 ( 集 团 ) 有限公司及一致行动人要约收购上海家化联合股份有限公司股份义务 的批复

24 第四节 收购方式 一 收购方案 本次收购结果为上海家化回购并注销部分股权激励股票导致 根据上海家化 2015 年第二次临时股东大会通过的 上海家化联合股份有限公司 2015 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 相关内容, 上海家化拟按照授予价格 元 / 股回购并注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票合计 615,644 股, 占总股本的 %, 回购总价款为人民币 11,697,236 元 本次回购前, 家化集团 上海惠盛 太富祥尔以及平安人寿合计持有上海家化股份 202,192,346 股, 占总股本的 %, 本次回购完成后, 上述股东合计持股比例将超过 30%, 为 % 符合 收购办法 第六十三条规定的 ( 二 ) 因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本, 导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% 的情形, 收购人需提出免于发出要约的申请 本次回购并注销股份前收购人持有上海家化的股权为 %, 股权结构如下 :

25 本次回购并注销股份后家化集团及各关联方持有上海家化的股权超过 30%, 为 % 股权结构如下 : 二 被收购上市公司权益的权利限制 截至本报告书签署日, 此部分股份不存在被设定其他质押 冻结或者 司法强制执行等权利受限制的情形

26 第五节 收购资金来源 本次收购结果为上海家化回购并注销部分股权激励股票导致, 不涉及 资金支付问题

27 第六节 后续计划 一 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日, 收购人暂无在未来 12 个月内改变上海家化主营业务或者对上海家化主营业务作出重大调整的计划 二 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告签署之日, 收购人暂无在未来 12 个月内对上海家化或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 暂无对上海家化拟购买或置换资产的重组计划, 但不排除收购人根据市场情况和收购人的战略安排对上海家化进行业务整合的可能 若收购人后续拟对上海家化进行业务整合, 将依照相关法律法规履行信息披露义务 三 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 截至本报告签署之日, 收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成, 包括更改董事会中董事的人数和任期 改选董事的计划或建议 更换上市公司高级管理人员的计划或建议 ; 收购人及其一致行动人就上市公司董事 高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 四 除本报告披露的要约收购以及上述计划外, 收购人及其一致行动人在收购后 12 个月内暂无以下计划 改 ; (1) 对上海家化章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修

28 (2) 对上海家化员工聘用计划作重大变动 ; (3) 对上海家化分红政策进行重大调整 ; (4) 其他对上海家化业务和组织结构有重大影响的计划

29 第七节 对上市公司的影响分析 一 本次收购对上市公司独立性的影响 为保证上市公司的独立运作, 收购人将依据 公司法 证券法 上市规则 和 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 确保收购后上市公司在资产 人员 财务 机构 业务等方面的完整及独立 二 本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响 截至本报告签署日, 收购人及其关联方与上市公司所从事业务之间不存在同业竞争 收购人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易, 将严格按照有关法律 法规做出明确约定, 并依照有关信息披露要求充分披露, 其关联交易价格也将严格按照公允原则确定, 以保证上市公司的利益及其投资者权益不受侵害

30 第八节 与上市公司之间的重大交易 一 与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署日前 24 个月内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员 不存在与上市公司及其子公司进行的交易 二 与上市公司的董事 监事 高级管理人员之间的交易 本报告书签署日前 24 个月内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员不存在与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行的交易 三 对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员的补偿或类似安排 本报告书签署日前 24 个月内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 四 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或安排 本报告书签署日前 24 个月内, 收购人及其董事 监事 高级管理人员 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者 安排

31 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 根据中国证券登记结算上海分公司于 2016 年 7 月 6 日出具的 收购人及其董事 监事 高级管理人员及其直系亲属持股及股份变更查询证明 : 1 收购人在核查期间内不存在买卖上海家化上市交易股票的行为; 2 收购人董事 监事 高级管理人员及其直系亲属( 除吴英华 ) 在核查期间不存在买卖上海家化上市交易股票的行为 吴英华系家化集团副总经理,2016 年 6 月 15 日, 吴英华出售 298,300 无限制流通股, 并承诺出售上海家化股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为, 与上海家化本次回购事项相关信息无关 本人同意并承诺在上海家化回购完成之日的期间内不买卖上海家化的股票 经收购人各方自查, 在自查期间, 相关内幕知情人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上海家化的股票 ; 相关内幕知情人不存在从事市场操纵等禁止交易的行为 经自查, 北京市博金律师事务所经办律师及其直系亲属在本次回购决议作出前六个月内, 均没有通过证券交易所的证券交易系统买卖上海家化股票的行为

32 第十节 收购人的财务资料 一 家化集团最近三年的财务会计报表 ( 一 ) 审计意见 家化集团 2013 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了普华永道中天审字 (2014) 第 175 号标准无保留意见审计报告 ;2014 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了普华永道中天审字 (2015) 第 202 号标准无保留意见审计报告 ;2015 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了普华永道中天审字 (2016) 第 260 号标准无保留意见审计报告 ; ( 二 ) 财务报表 1 合并资产负债表单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产 流动资产 货币资金 4,902,513, ,025,209, ,979,466, 应收票据 1,964, ,663, ,093, 应收账款 768,254, ,398, ,919, 预付款项 88,112, ,378, ,764, 其他应收款 423,886, ,834, ,209, 存货 678,693, ,991, ,027, 划分为持有待售的资产 - 21, 其他流动资产 1,570,276, ,295, ,744, 流动资产合计 8,433,702, ,693,794, ,555,546, 非流动资产 可供出售金融资产 133,113, ,609, ,820, 长期股权投资 162,628, ,075, ,120, 投资性房地产 31,192, ,982, ,859, 固定资产 461,450, ,637, ,347, 在建工程 153,160, ,548, ,139,

33 无形资产 489,551, ,374, ,784, 长期待摊费用 87,496, ,678, ,515, 递延所得税资产 94,791, ,775, ,846, 其他非流动资产 103,309, 非流动资产合计 1,716,694, ,826,681, ,846,576, 资产总计 10,150,396, ,520,475, ,402,122, 负债及所有者权益 流动负债 短期借款 330,000, ,000, ,000, 应付账款 647,613, ,273, ,025, 预收款项 457,728, ,590, ,109, 应付职工薪酬 82,862, ,050, ,931, 应交税费 571,143, ,336, ,451, 应付股利 1,184, ,300, ,775, 其他应付款 855,683, ,947, ,973, 划分为持有待售的负债 - 1,425, 流动负债合计 2,946,214, ,077,925, ,167, 非流动负债 长期应付职工薪酬 12,847, ,823, ,345, 递延所得税负债 526, ,605, 递延收益 338,923, ,884, ,161, 非流动负债合计 352,298, ,313, ,507, 负债合计 3,298,512, ,220,239, ,567,941, 所有者权益 实收资本 268,261, ,261, ,261, 资本公积 213,297, ,546, ,184, 其他综合收益 15,683, ,928, 盈余公积 99,462, ,906, ,333, 未分配利润 2,002,910, ,879, ,075, 归属于母公司所有者权益合计 2,599,614, ,451,522, ,281,220, 少数股东权益 4,252,269, ,848,714, ,552,960, 所有者权益合计 6,851,883, ,300,236, ,834,180, 负债和所有者权益总计 10,150,396, ,520,475, ,402,122, 合并利润表 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 营业收入 6,110,715, ,625,866, ,753,706, 减 : 营业成本 (2,432,072,156.30) (2,084,932,521.83) -1,702,561, 营业税金及附加 (67,643,563.55) (64,692,285.74) -57,637,

34 销售费用 (2,103,739,566.90) (1,823,064,348.60) -1,513,016, 管理费用 (674,910,488.95) (682,272,216.37) -648,949, 财务收入 净额 62,304, ,980, ,498, 资产减值损失 (26,916,153.82) (17,982,432.25) -9,018, 加 : 投资收益 2,368,177, ,558, ,798, 其中 : 对联营企 业的投资收益 1,747,921, ,263, ,022, 二 营业利润 3,235,915, ,192,460, ,820, 加 : 营业外收入 42,989, ,869, ,710, 其中 : 非流动资产处置利 得 10,078, ,396, ,711, 减 : 营业外支出 (3,177,481.59) (12,457,688.26) -4,606, 其中 : 非流动资产 处置损失 (1,637,331.84) (4,742,701.13) -1,445, 三 利润总额 3,275,727, ,276,872, ,037,924, 减 : 所得税费用 (550,285,580.00) (266,497,366.99) -153,874, 四 净利润 2,725,441, ,010,375, ,050, 归属于母公司所有者 的净利润 1,120,587, ,165, ,138, 少数股东损益 1,604,854, ,209, ,911, 五 其他综合收益税后净 额 49,147, (7,239,331.00) 4,014, 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额以后将重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 (61,036.14) 可供出售金融资产公允价 值变动损益 13,790, (1,484,100.26) - 外币财务报表折算差额 24, , 归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 35,392, (5,784,914.57) - 六 综合收益总额 2,774,588, ,003,135, ,065, 归属于母公司所有者 的综合收益总额 1,134,341, ,711, ,328, 归属于少数股东的综 合收益总额 1,640,246, ,424, ,736,

35 3 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金 流量 销售商品 提供劳务收到的现金 6,845,435, ,413,189, ,345,809, 收到的其他与经营活动有关的现金 78,966, ,749, ,464, 经营活动现金流入小计 6,924,402, ,494,938, ,446,274, 购买商品 接受劳务支付的现金 (3,118,905,618.27) (2,417,646,596.87) -2,802,300, 支付给职工以及为职工支付的现金 (680,908,476.11) (520,044,316.33) -399,505, 支付的各项税费 (831,338,667.57) (673,984,463.47) -764,645, 支付的其他与经营活动有关的现金 (1,743,523,374.30) (1,651,638,170.22) -1,360,465, 经营活动现金流出小计 (6,374,676,136.25) (5,263,313,546.89) -5,326,916, 经营活动产生的现金流量净额 549,726, ,231,625, ,119,357, 二 投资活动产生的现金 流量 收回投资所收到的现金 3,498,808, ,133, ,000, 取得投资收益收到的现金 57,381, ,949, ,878, 处置固定资产 无形资产 和其他长期资产收回的 34,227, 现金净额 17,823, ,323, 处置子公司及联营企业收回的现金净额 1,916,888, ,204, 收到的其他与投资活动有关的现金 367,993, , , 投资活动现金流入小计 5,858,895, ,093,041, ,212, 购建固定资产 无形资产 和其他长期资产支付的 -161,095, 现金 (498,446,873.81) (102,362,162.53) 投资支付的现金 (4,292,842,802.00) (778,920,374.15) -473,690, 支付的其他与投资活动有关的现金 (21,096,556.00) - - 投资活动现金流出小计 (4,812,386,231.81) (881,282,536.68) -634,786,

36 投资活动产生的现金流量净额 1,046,508, ,759, ,573, 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 31,642, 取得借款所收到的现金 355,000, ,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 386,642, ,000, ,000, 偿还债务支付的现金 (354,000,000.00) (354,000,000.00) -303,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 (327,798,862.41) (376,858,213.32) -416,617, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 (152,892.57) (291,049,144.00) - 支付其他与筹资活动有关的现金 (19,587,746.52) (7,625,792.76) -902, 筹资活动现金流出小计 (701,386,608.93) (738,484,006.08) -720,519, 筹资活动产生的现金流量净额 (314,744,008.93) (404,484,006.08) -467,519, 四 汇率变动对现金的影响 75, (158,022.11) -172, 五 现金净增加额 1,281,566, ,038,742, ,092, 加 : 年初现金余额 3,018,209, ,979,466, ,583,374, 六 年末现金余额 4,299,776, ,018,209, ,979,466, 二 家化集团 2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策 1. 财务报表的编制基础本财务报表是按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的 企业会计准则 - 基本准则 和各项具体会计准则及相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 编制 本财务报表以持续经营为基础列报 编制本财务报表时, 除以公允价值计量的金融工具及保险责任准备金外, 均以历史成本为计价原则 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提相应的减值准备 2. 重要会计政策和会计估计的说明 (1) 会计期间

37 本公司会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 (2) 记账本位币本公司于中国大陆的子公司主要以人民币为记账本位币 ; 本公司于境外的子公司以英镑或港币为记账本位币 编制本财务报表所采用的货币均为人民币, 除有特别说明外, 均以人民币元为单位表示 本集团下属子公司及联营企业, 根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币, 编制财务报表时折算为人民币 (3) 企业合并企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ( 资本溢价 ); 资本公积 ( 资本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益 为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 非同一控制下的企业合并购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益 为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 (4) 合并财务报表

38 编制合并财务报表时, 合并范围包括本公司及全部子公司 从取得子公司的实际控制权之日起, 本集团开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围, 并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 集团内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的所有者权益 当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中所有者权益 净利润及综合收益总额项下单独列示 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 全额抵销归属于母公司股东的净利润 ; 子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益, 按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时, 从本集团的角度对该交易予以调整 (5) 外币折算外币交易外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账 于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币 为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化 ; 其他汇兑差额直接计入当期损

39 益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示 外币财务报表的折算境外经营的资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益中除未分配利润项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 境外经营的利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 在所有者权益中以单独项目列示 境外经营的现金流量项目, 采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 (6) 现金及现金等价物现金及现金等价物是指库存现金 可随时用于支付的存款, 以及持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资 (7) 金融资产金融资产于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收款项 可供出售金融资产和持有至到期投资 金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力 本会计期间, 本集团持有应收款项类金融资产与可供出售金融资产 应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产, 包括应收账款和其他应收款等 可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产 自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产 确认和计量

40 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时, 按公允价值在资产负债表内确认 应收款项及可供出售金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时, 终止确认该金融资产 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量, 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 按照成本计量 ; 应收款项采用实际利率法, 以摊余成本计量 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外, 可供出售金融资产公允价值变动直接计入所有者权益, 待该金融资产终止确认时, 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息, 以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利, 作为投资收益计入当期损益 金融资产减值本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差额, 计提减值准备 如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 当有客观证据表明以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时, 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资, 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资, 期后公允价值上升直接计入所有者权益

41 以成本计量的可供出售金融资产发生减值时, 按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认减值损失 已发生的减值损失以后期间不再转回 (8) 应收账款应收款项包括应收账款 其他应收款等 本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款, 按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额 对于单项金额重大的应收款项, 单独进行减值测试 当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时, 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 计提坏账准备 对于单项金额非重大的应收款项, 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定应计提的坏账准备 本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款, 按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益 (9) 存货存货包括原材料 在产品 产成品和周转材料等, 按成本与可变现净值孰低列示 存货发出时的成本按加权平均法核算, 产成品和在产品成本包括原材料 直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用 周转材料包括低值易耗品和包装物等, 低值易耗品采用分次摊销法 包装物采用一次转销法进行摊销 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提 可变现净值按日常活动中, 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定

42 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制 (10) 长期股权投资长期股权投资包括 : 本公司对子公司的长期股权投资 ; 本集团对联营企业的长期股权投资 子公司子公司是指本公司能够对其实施控制, 即有权决定其财务和经营政策 并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位 在确定能否对被投资单位实施控制时, 被投资单位当期可转换公司债券 当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑 对子公司的投资, 在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示, 在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为投资收益计入当期损益 联营企业联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位 对联营企业投资采用权益法核算 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 以初始投资成本作为长期股权投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 并相应调增长期股权投资成本 采用权益法核算时, 本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益 确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的, 继续确认投资损失并作为预计负债核算 被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值

43 本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分, 予以抵销 ; 然后在此基础上确认投资损益 本集团与被投资单位发生的内部交易损失, 其中属于资产减值损失的部分, 相应的未实现损失不予抵销 (11) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物, 以成本进行初始计量 与投资性房地产有关的后续支出, 在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时, 计入投资性房地产成本 ; 否则, 于发生时计入当期损益 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量, 按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销 投资性房地产的预计使用寿命 净残值率及年折旧率列示如下 : 预计使用寿命预计净残值率年折旧 ( 摊销 ) 率房屋及建筑物 年 4-10% % 投资性房地产的用途改变为自用时, 自改变之日起, 将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时, 自改变之日起, 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产 发生转换时, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 对投资性房地产的预计使用寿命 预计净残值和折旧 ( 摊销 ) 方法于每年 年度终了进行复核并作适当调整 当投资性房地产被处置 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得 经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报 废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 (12) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他设 备等 购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量

44 与固定资产有关的后续支出, 在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时, 计入固定资产成本 ; 对于被替换的部分, 终止确认其账面价值 ; 所有其他后续支出于发生时计入当期损益 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提 对计提了减值准备的固定资产, 则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额 固定资产的预计使用寿命 净残值率及年折旧率列示如下 : 使用寿命预计净残值率年折旧率房屋及建筑物 年 4-10% % 机器设备 5-10 年 0-5% % 运输工具 5-10 年 4-10% % 电子设备及其他设备 5 年 5% 19.00% 对固定资产的预计使用寿命 预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整 当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 (13) 在建工程在建工程按实际发生的成本计量 实际成本包括建筑成本 安装成本 符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出 在建工程在达到预定可使用状态时, 转入固定资产并自次月起开始计提折旧 (14) 无形资产无形资产包括土地使用权 软件 商标权 专利权等, 以成本计量 土地使用权土地使用权按使用年限 年平均摊销 外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的, 全部作为固定资产

45 专利权专利权按法律规定的专利权的期限平均摊销 定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整 (15) 研究与开发根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性, 分为研究阶段支出和开发阶段支出 研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 予以资本化 : 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 能够证明该无形资产将如何产生经济利益 ; 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 以及 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 不满足上述条件的开发阶段的支出, 于发生时计入当期损益 前期已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出, 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产 (16) 长期待摊费用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的 分摊期限在一年以上的各项费用, 按预计受益期间分期平均摊销, 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示

46 (17) 长期资产减值固定资产 在建工程 使用寿命有限的无形资产 以成本模式计量的投资性房地产及对子公司 联营企业的长期股权投资等, 于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉以及开发支出, 无论是否存在减值迹象, 至少每年进行减值测试 减值测试时, 商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 (18) 借款费用发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用, 在资产支出及借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时, 开始资本化并计入该资产的成本 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化, 其后发生的借款费用计入当期损益 如果资产的购建活动发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建活动重新开始 (19) 借款

47 借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量, 并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量 借款期限在一年以下 ( 含一年 ) 的借款为短期借款, 其余借款为长期借款 (20) 职工薪酬职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿, 包括短期薪酬 离职后福利 辞退福利和其他长期职工福利等 短期薪酬短期薪酬包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会和教育经费 短期带薪缺勤等 本集团在职工提供服务的会计期间, 将实际发生的短期薪酬确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 其中, 非货币性福利按照公允价值计量 离职后福利本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划 设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后, 不再承担进一步支付义务的离职后福利计划 ; 设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划 于报告期内, 本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险, 均属于设定提存计划 基本养老保险本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险 本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例, 按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费 职工退休后, 当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金 本集团在职工提供服务的会计期间, 将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债, 并计入当期损益或相关资产成本 辞退福利

48 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系 或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿, 在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日, 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债, 同时计入当期损益 内退福利本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利 内退福利是指, 向未达到国家规定的退休年龄 经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等 本集团自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止, 向内退职工支付内部退养福利 对于内退福利, 本集团比照辞退福利进行会计处理, 在符合辞退福利相关确认条件时, 将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等, 确认为负债, 一次性计入当期损益 内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益 预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利, 列示为流动负债 (21) 股份支付股份支付, 分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 以权益结算的股份支付, 是指集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的, 以授予职工权益工具的公允价值计量 授予后立即可行权的, 在授予日按照公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 ; 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的, 在等待期内每个资产负债表日, 本集团根据最新取得的可行权职工人数变动 是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计, 以此为基础, 按照授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 权益工具的公允价值采用布莱克 - 斯克尔斯期权定价模型确定

49 在满足业绩条件和服务期限条件的期间, 应确认以权益结算的股份支付的成本或费用, 并相应增加资本公积 可行权日之前, 于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计 对于最终未能达到可行权条件的股份支付, 不确认成本或费用, 除非可行权条件是市场条件或非可行权条件, 此时无论是否满足市场条件或非可行权条件, 只要满足所有可行权条件中的非市场条件, 即视为可行权 企业若以不利于职工的方式修改条款和条件, 企业仍应继续对取得的服务进行会计处理, 如同该变更从未发生, 除非企业取消了部分或全部已授予的权益工具 此外, 任何增加所授予权益工具公允价值的修改, 或在修改日对职工有利的变更, 均确认取得服务的增加 如果取消了以权益结算的股份支付, 则于取消日作为加速行权处理, 立即确认尚未确认的金额 职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的, 作为取消以权益结算的股份支付处理 但是, 如果授予新的权益工具, 并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的, 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式, 对所授予的替代权益工具进行处理 对于是否通过交付现金 其他金融资产进行结算, 需要由发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项 ( 如股价指数 消费价格指数变动等 ) 的发生或不发生来确定的金融工具 ( 即附或有结算条款的金融工具 ), 发行方应当将其确认为金融负债并同时确认库存股票 以现金结算的股份支付, 是指企业因获取服务或商品 承担以股份或其他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产义务的交易 以现金结算的股份支付, 应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付, 在授权日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金

50 结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权情况的最佳估计为基础, 按照承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用和负债 在资产负债表日, 后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的, 进行调整 ; 在可行权日, 调整至实际可行权水平 企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日, 对负债的公允价值重新计量 其变动计入当期损益 (22) 回购股份回购自身权益工具支付的对价和交易费用, 减少股东权益 除股份支付之外, 发行 回购 出售或注销自身权益工具, 均不确认任何利得或损失 (23) 预计负债因产品质量保证 亏损合同等形成的现时义务, 当履行该义务很可能导致经济利益的流出, 且其金额能够可靠计量时, 确认为预计负债 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量, 并综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 ; 因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额, 确认为利息费用 于资产负债表日, 对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整, 以反映当前的最佳估计数 (24) 递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损, 确认相应的递延所得税资产 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税负债 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异, 不确认相应的递延所得

51 税资产和递延所得税负债 于资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 确认递延所得税负债, 除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时, 确认递延所得税资产 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 : 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关 ; 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利 (25) 收入确认收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时, 已收或应收合同或协议价款的公允价值确定 收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示 与交易相关的经济利益能够流入本集团, 相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时, 确认相关的收入 : 销售商品本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制, 且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量, 确认为收入的实现 销售商品收入

52 金额, 按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 ; 合同或协议价款的收取采用递延方式, 实质上具有融资性质的, 按照应收的合同或协议价款的公允价值确定 提供劳务于资产负债表日, 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下, 按完工百分比法确认提供劳务收入 ; 否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入本集团, 交易的完工进度能够可靠地确定, 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度 提供劳务收入总额, 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时, 如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的, 将销售商品部分和提供劳务部分分别处理 ; 如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分, 或虽能区分但不能够单独计量的, 将该合同全部作为销售商品处理 特许权使用费按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 租赁收入经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认, 或有租金在实际发生时计入当期损益 (26) 利润分配拟发放的利润于董事会批准的当期, 确认为负债 (27) 政府补助政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产, 包括税费返还 财政补贴等

53 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时, 予以确认 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 与资产相关的政府补助, 是指企业取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助 与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 ; 用于补偿已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 (28) 租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁 其他的租赁为经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益 经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认 (29) 购买子公司少数股权在取得对子公司的控制权之后, 自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权, 在合并财务报表中, 子公司的资产 负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映 因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积, 资本公积 ( 股本溢价 ) 的金额不足冲减的, 调整留存收益

54 (30) 持有待售同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售 :( 一 ) 该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售 ;( 二 ) 本集团已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准 ;( 三 ) 本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ;( 四 ) 该项转让将在一年内完成 符合持有待售条件的非流动资产 ( 不包括金融资产 以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得税资产 ), 以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额计量 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额, 确认为资产减值损失 被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债, 分类为流动资产和流动负债, 并在资产负债表中单独列示 (31) 分部信息本集团以内部组织结构 管理要求 内部报告制度为依据确定经营分部, 以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分 :(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入 发生费用 ;(2) 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果, 以决定向其配置资源 评价其业绩 ;(3) 本集团能够取得该组成部分的财务状况 经营成果和现金流量等有关会计信息 如果两个或多个经营分部具有相似的经济特征, 并且满足一定条件的, 则合并为一个经营分部 本集团依据内部组织结构 管理要求及内部报告制度将集团业务确定为一个经营分部进行分析评价 (32) 重要会计估计和判断本集团根据历史经验和其他因素, 包括对未来事项的合理预期, 对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价

55 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险 : 所得税及递延所得税资产本集团子公司上海家化联合股份有限公司 ( 以下简称 上海家化股份 ) 于 2014 年度再次被认定为高新技术企业, 并依据相关所得税法的规定按 15% 的税率计算及缴纳企业所得税 根据相关规定, 符合高新技术企业资质的条件之一为企业研发支出占其销售收入的比例必须不低于规定比例, 其中年销售收入在 2 亿元以上的企业, 该比例为 3% 主管税务机关在执行税收优惠政策过程中, 发现企业未达高新技术企业资质条件的, 应提请认定机构复核, 复核期间, 可暂停企业享受税收优惠 上海家化股份 2015 年度实际发生的研发投入满足高新技术企业资质要求, 并按 15% 的优惠税率计算及缴纳企业所得税 同时, 依据相关税法规定, 上海家化股份已在计算 2015 年度企业所得税时, 加计扣除了研发费用 上述研发支出加计扣除金额及适用的优惠税率尚待相关主管税务机关于上海家化股份所得税汇算清缴时予以认定 如果主管税务机关的最终认定结果和上海家化股份的认定存在差异, 该差异将对于本年度的所得税费用产生影响 本集团按照现行税收法规计算企业所得税及递延所得税, 并考虑了适用的所得税相关规定及税收优惠 在正常的经营活动中, 涉及的很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性, 在计提所得税费用时, 本集团需要作出重大判断 本集团就未来预期的税务纳税调整项目是否需要缴纳额外税款进行估计, 并根据此确认相应的所得税负债 此外, 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内, 应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产 这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额, 结合纳税筹划策略, 以决定应确认的递延所得税资产的金额 如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异, 该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响

56 本集团已经基于现行的税法规定及当前最佳的估计及假设计提了本年所得税负债及递延所得税项 未来可能因税法规定或相关情况的改变而需要对所得税负债及递延所得税项作出相应的调整 金融资产的分类管理层需要就金融资产的分类作出重大判断, 不同的分类会影响会计核算方法及本集团的财务状况和经营成果 合并范围的确定本集团合并财务报表的合并范围以实质控制为基础确定 管理层需要就子公司是否被本公司实质控制作出重大判断 本集团拥有个别子公司的表决权虽然在半数以下, 但经综合考虑以下事实和情况后, 本集团认为目前有能力控制相关子公司, 将其纳入合并财务报表的合并范围 : (1) 本集团持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小, 以及其他投资方持有表决权的分散程度 ; (2) 子公司以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况 ; (3) 子公司董事会等类似权力机构中的多数成员是否本集团的现任和前任职工 应收款项坏账准备本集团以账龄作为信用特征确定应收款项组合, 并采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备 这需要管理层合理估计相同信用风险特征的账龄期限, 以及各期限的坏账比例 存货跌价准备于资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量, 对成本高于可变现净值的, 计提存货跌价准备, 计入当期损益 这要求管理层分析存货

57 的估计售价 至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费, 来判断可变现净值是否低于存货成本 长期股权投资的减值准备如果有客观证据表明长期股权投资发生减值, 将该长期股权投资的账面价值, 与按照类似长期股权投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益 这需要管理层来估计类似长期股权投资当时的市场收益率和未来现金流量, 详见附注四 10 股份支付于每个资产负债表日, 对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的权益工具, 本集团根据最新取得的可行权职工人数变动 是否达到规定业绩条件等后续信息, 对可行权权益工具数量作出最佳估计以及对某些特定情形作出最佳判断 三 惠盛实业最近三年的财务会计报表 ( 一 ) 审计意见惠盛实业 2013 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了普华永道中天审字 (2014) 第 171 号标准无保留意见审计报告 ;2014 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了普华永道中天审字 (2015) 第 198 号标准无保留意见审计报告 ;2015 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了普华永道中天审字 (2016) 第 263 号标准无保留意见审计报告 ; ( 二 ) 财务报表 1 合并资产负债表单位 : 元 资产 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

58 流动资产货币资金 39,354, ,703, ,737, 非流动资产可供出售金融资产 213,900, ,896, ,742, 资产总计 253,255, ,600, ,479, 负债和所有者权益流动负债应交税费 95, , , 非流动负债递延所得税负债 52,561, ,560, ,272,040,22 负债合计 52,657, ,681, ,552,222,32 所有者权益实收资本 20,000, ,000, ,000, 其他综合收益 157,685, ,682, ,816, 盈余公积 10,000, ,000, ,000, 未分配利润 12,913, ,236, ,111, 所有者权益合计 200,598, ,918, ,927, 负债和所有者权益总计 253,255, ,600, ,479, 合并利润表 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 营业收入减 : 管理费用 - -15, 财务收入 - 净额 485, , , 加 : 投资收益 3,304, ,762, ,527, 二 营业利润 3,789, ,191, ,519, 加 : 营业外收入 12, , , 三 利润总额 3,801, ,246, ,648, 减 : 所得税 -124, , , 四 净利润 3,677, ,125, ,368, 五 其他综合收益的税后净额 21,002, ,133, 以后将重分类进损益的其他综 合收益可供出售金融资产公允 33,460, 价值变动 21,002, ,133, 六 综合收益总额 24,679, ,008, ,829,

59 3 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二 投资活动产生的现金流量取得投资收益收到的现金 498, , , , , , , , , , , , ,304, ,762, ,123, ,123, , , , , ,527, 投资活动产生的现金流量净额 3,304, ,762, ,527, 三 现金净增加额 3,651, ,965, ,757, 加 : 年初现金余额 四 年末现金余额 35,703, ,737, ,354, ,703, ,495, ,737, 四 惠盛实业 2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策 1. 财务报表的编制基础本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的 企业会计准则 基本准则 各项具体会计准则及相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 编制 本财务报表以持续经营为基础编制 2. 重要会计政策和会计估计的说明 (1) 会计期间

60 本公司会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 (2) 记账本位币本公司的记账本位币为人民币 (3) 现金及现金等价物现金及现金等价物是指库存现金 可随时用于支付的存款, 以及持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资 (4) 金融资产金融资产于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收款项 可供出售金融资产和持有至到期投资 金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力 本年度, 本公司之金融资产为可供出售金融资产 (a) 可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产 自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产 (b) 确认和计量金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时, 按公允价值在资产负债表内确认 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用计入当期损益 ; 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时, 终止确认该金融资产 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量, 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 按照成本计量

61 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外, 可供出售金融资产公允价值变动直接计入所有者权益, 待该金融资产终止确认时, 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益 被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利, 作为投资收益计入当期损益 (c) 金融资产减值本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 当有客观证据表明以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时, 原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资, 期后公允价值上升直接计入所有者权益 (5) 递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损, 确认相应的递延所得税资产 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税负债 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债 于资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 确认递延所得税负债, 除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 当该暂时性差异在可预见的未来很可

62 能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时, 确认递延所得税资产 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 : 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关 ; 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利 (6) 收入确认收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时, 已收或应收合同或协议价款的公允价值确定 收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示 与交易相关的经济利益能够流入本公司, 相关的收入能够可靠计量时确认相关的收入 (7) 政府补助政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产, 包括财政补贴 政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时, 予以确认 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 与资产相关的政府补助, 是指企业取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助 与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助

63 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 本公司无与资产相关的政府补助 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 ; 用于补偿已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 (8) 利润分配拟发放的利润于董事会批准的当期, 确认为负债 (9) 分部信息本公司以内部组织结构 管理要求 内部报告制度为依据确定经营分部, 以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分 :(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入 发生费用 ;(2) 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果, 以决定向其配置资源 评价其业绩 ;(3) 本公司能够取得该组成部分的财务状况 经营成果和现金流量等有关会计信息 如果两个或多个经营分部具有相似的经济特征, 并且满足一定条件的, 则合并为一个经营分部 本公司的业务在中国大陆只有一个经营分部 五 平安人寿最近三年的财务会计报表 ( 一 ) 审计意见平安人寿 2013 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了普华永道中天审字 (2014) 第 号标准无保留意见审计报告 ;2014 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了普华永道中天审字 (2015) 第 号标准无保留意见审计报告 ;2015 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所

64 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了普华永道中天审字 (2016) 第 号 标准无保留意见审计报告 ; ( 二 ) 财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产 货币资金 19,719,893,909 15,267,211,622 22,752,613,401 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 22,211,990,666 11,503,087,521 7,941,613,552 买入返售金融资产 12,313,690,244 4,942,730,650 5,168,120,000 应收利息 22,014,002,485 19,657,516,000 15,681,890,985 应收保费 6,044,488,772 6,241,184,693 7,324,567,573 应收分保账款 524,417,355 1,417,314, ,348,152 应收分保未到期责任准备金 93,763,893 74,127,027 23,603,048 应收分保未决赔款准备金 86,484, ,750,499 44,001,459 应收分保寿险责任准备金 819,632, ,899, ,340,015 应收分保长期健康险责任准备金 964,062, ,129, ,283,964 保户质押贷款 52,092,149,889 37,885,550,806 26,106,701,453 发放贷款及垫款 17,306,745,482 9,920,000,000 13,020,000,000 存出保证金 49,888,095 12,818,093 9,486,331 定期存款 157,413,500, ,188,898, ,419,500,436 可供出售金融资产 361,031,978, ,415,090, ,260,610,913 持有至到期投资 601,550,450, ,008,981, ,905,914,475 应收款项类投资 213,837,677, ,479,166,365 85,639,551,014 长期股权投资 30,527,656,411 26,681,752,268 21,128,170,763 商誉 477,048, ,876, ,876,572 存出资本保证金 6,760,000,000 6,760,000,000 6,760,000,000 投资性房地产 29,844,934,621 23,103,526,436 18,363,342,

65 固定资产 9,030,350,371 6,399,279,268 4,984,724,499 无形资产 6,544,016,561 6,741,747,222 6,929,951,820 递延所得税资产 93,048,870 67,305,822 7,529,746,814 其他资产 6,915,438,258 5,752,917,149 8,503,875,520 独立账户资产 53,986,832,560 47,250,054,866 39,603,679,381 资产总计 1,632,254,143,102 1,378,694,917,630 1,164,266,514,844 负债及股东权益负债短期借款 729,360, 卖出回购金融资产款 69,043,894,919 55,592,690,659 62,866,821,708 预收保费 21,602,619,452 15,707,125,226 9,225,765,828 应付手续费及佣金 4,569,899,687 3,008,355,941 2,021,203,996 应付分保账款 1,657,726,608 2,540,496,320 1,471,052,313 应付职工薪酬 4,419,982,658 1,923,979,782 1,029,553,114 应交税费 4,593,591,580 3,147,435, ,657,085 应付利息 816,373, ,418, ,964,062 应付赔付款 31,595,460,362 27,215,499,356 22,008,153,285 应付保单红利 33,028,397,395 28,673,226,836 25,232,314,259 保户储金及投资款 397,633,530, ,871,227, ,802,891,032 未到期责任准备金 935,441, ,763, ,050,347 未决赔款准备金 323,346, ,330, ,868,738 寿险责任准备金 768,283,519, ,422,755, ,008,022,777 长期健康险责任准备金 82,710,932,705 69,437,430,019 65,953,950,071 长期借款 7,881,178,245 5,588,824,244 5,963,164,787 应付债券 26,536,034,833 21,335,351,451 13,173,484,582 递延所得税负债 5,732,358, ,163, ,177,060 其他负债 10,652,657,273 6,460,513,472 4,371,358,066 独立账户负债 53,986,832,560 47,250,054,866 39,603,679,

66 负债合计 1,526,733,137,731 1,286,638,116,753 1,111,086,132,491 股东权益 股本 33,800,000,000 33,800,000,000 33,800,000,000 资本公积 -432,002,941-1,060,068,982-3,040,306,440 其他综合收益 24,170,125,595 24,811,501,405 盈余公积 7,804,630,683 5,699,300,290 3,870,215,213 一般风险准备 8,494,835,930 6,389,505,537 4,560,420,460 未分配利润 30,844,922,863 21,616,839,591 13,182,591,884 归属于母公司股东权益合计 104,682,512,130 91,257,077,841 52,372,921,117 少数股东权益 838,493, ,723, ,461,236 股东权益合计 105,521,005,371 92,056,800,877 53,180,382,353 负债和股东权益总计 1,632,254,143,101 1,378,694,917,630 1,164,266,514,844 2 合并利润表 一 营业收入 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 保险业务收入 208,447,629, ,994,831, ,090,925,209 减 : 分出保费 -5,299,219,051-4,542,454,870-3,797,451,710 提取未到期责任准备金 28,991, ,337, ,304,851 已赚保费 203,177,402, ,447,714, ,483,778,350 投资收益 105,400,836,365 63,039,040,815 46,224,371,908 公允价值变动损益 85,113, ,289,201-73,028,608 汇兑损失 144,825,747-49,057, ,437,087 其他业务收入 9,259,028,659 7,326,951,356 5,902,316,325 营业收入合计 318,067,206, ,230,938, ,395,000,888 二 营业支出 退保金 -16,564,186,804-10,153,646,314-7,386,666,301 赔付支出 -36,585,710,071-32,544,305,479-29,171,700,

67 减 : 摊回赔付支出 3,937,975,969 3,214,878,628 2,442,984,059 提取保险责任准备金 -125,875,021,477-99,525,794,215-89,017,151,794 减 : 摊回保险责任准备金 169,840, ,154, ,964,206 保单红利支出 -8,455,426,064-5,870,523,416-5,311,356,004 手续费及佣金支出 -33,295,770,212-21,591,170,707-14,802,030,116 营业税金及附加 -2,696,291, ,516, ,855,241 业务及管理费 -28,823,907,242-20,316,147,791-17,227,280,041 减 : 摊回分保费用 1,023,442, ,874, ,297,805 财务费用 " -1,731,341,065-1,510,537,196-1,054,918,941 其他业务成本 -31,466,039,834-24,136,461,958-17,463,679,166 资产减值损失 -3,560,300,209-8,821,567,161-1,255,380,053 营业支出合计 -283,922,735, ,922,763, ,401,772,112 三 营业利润 34,144,470,744 20,308,174,901 14,993,228,776 加 : 营业外收入 131,727, ,698, ,326,452 减 : 营业外支出 -46,844,165-45,679,103-60,615,284 四 利润总额 34,229,354,011 20,400,194,550 15,034,939,944 减 : 所得税 -13,527,903,906-3,347,204,459-2,127,086,913 五 净利润 20,701,450,105 17,052,990,091 12,907,853,031 其中 : 同一控制下企业合并中 被合并方合并前净亏损 -68,080,269-28,176-2,633,724 归属于母公司股东的净利润 20,699,060,657 17,035,366,136 12,860,401,110 少数股东损益 2,389,448 17,623,955 47,451,921 合计 20,701,450,105 17,052,990,091 12,907,853,031 六 其他综合收益 27,858,647,658-3,311,741,069 以后期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目 : 可供出售金融资产公允价值变 动 1,907,116,362 34,744,716,147-3,884,574,376 影子会计调整 -2,719,085,930-6,951,304, ,697,

68 境外经营外币报表折算差额 91,432,821 1,331,148 - 权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益 中所享有的份额 79,160,937 63,904, ,864,515 七 综合收益总额 -639,265,028 44,911,637,749 9,596,111,962 归属母公司股东的综合收益总 额 20,057,684,847 44,894,013,794 9,548,660,041 归属少数股东的综合收益总额 4,500,230 17,623,955 47,451,921 合计 20,062,185,077 44,911,637,749 9,596,111,962 3 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 收到原保险合同保费取得的现金 214,539,819, ,559,573, ,754,426,469 保户储金及投资款净增加额 30,869,250,822 19,750,247,183 30,734,254,247 收到的其他与经营活动有关的现金 9,208,062,784 8,447,135,311 5,218,198,433 经营活动现金流入小计 254,617,133, ,756,956, ,706,879,149 支付原保险合同赔付款项的现金 -33,426,348,233-28,504,295,874-25,550,860,867 再保业务产生的现金流出净额 -327,672, ,224,446-92,919,613 支付保单红利的现金 -5,124,634,113-3,324,626,563-2,546,315,491 支付手续费及佣金的现金 -31,734,226,466-20,604,018,762-14,347,448,983 支付给职工以及为职工支付的现金 -9,244,526,208-7,349,047,766-6,602,956,602 支付的各项税费 -10,074,414,918-2,106,639, ,995,906 支付的其他与经营活动有关的现金 -36,276,617,039-25,363,899,075-19,238,964,794 经营活动现金流出小计 -126,208,439,348-87,394,751,898-69,371,462,256 经营活动产生的现金流量净额 128,408,694, ,362,204, ,335,416,893 二 投资活动产生的现金流量

69 收回投资所收到的现金 449,522,935, ,694,132, ,227,305,106 取得投资收益收到的现金 69,220,816,940 53,747,958,099 49,370,735,506 处置投资性房地产 固定资产 无 形资产及其他长期资产收回的现金 净额 16,038, ,226,229 14,241,224 收到的其他与投资活动有关的现金 1,013,627, ,544,355 1,217,468,952 投资活动现金流入小计 519,773,418, ,454,861, ,829,750,788 投资支付的现金 -622,584,454, ,464,881, ,393,096,303 购建投资性房地产 固定资产 无 形资产及其他长期资产支付的现金 -7,403,831,162-6,929,596,207-7,556,320,033 保户质押贷款净增加额 -14,154,265,268-11,703,185,364-7,558,673,350 收购子公司支付的现金净额 -1,746,363, ,749, ,945,169 支付其他与投资活动有关的现金 -1,660,964,397-1,147,217, ,007,340 投资活动现金流出小计 -647,549,878, ,426,629, ,436,042,195 投资活动产生的现金流量净额 -127,776,460, ,971,768, ,606,291,407 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 105,729, ,000, ,000,000 取得借款收到的现金 4,230,494, ,100,000 - 发行债券收到的现金 4,994,650,000 8,000,000,000 2,841,983,284 收到的其他与筹资活动有关的现金 68,131,515 77,334,695 - 筹资活动现金流入小计 22,850,209,970 9,070,434,695 2,951,983,284 卖出回购业务资金净减少额 - -7,274,131,049-26,065,835,492 分配股利及偿付利息支付的现金 -10,100,752,657-9,515,019,771-10,941,406,886 偿还债务支付的现金 -2,021,633, ,059, ,306,571 支付的其他与筹资活动有关的现金 -72,389,930-81,275,554 - 筹资活动现金流出小计 -12,194,776,323-17,169,485,408-37,182,548,

70 筹资活动产生的现金流量净额 10,655,433,647-8,099,050,713-34,230,565,665 四 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 196,460,256-23,973, ,992,935 五 现金及现金等价物净减少额 11,484,127,773-7,732,588,218-23,679,433,114 加 : 年初现金及现金等价物余额 20,116,636,219 27,846,243,209 51,524,851,475 六 年末现金及现金等价物余额 31,600,763,992 20,113,654,991 27,845,418,361 六 平安人寿 2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策 1. 财务报表的编制基础 本财务报表是按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的 企 业会计准则 - 基本准则 和各项具体会计准则及相关规定 ( 以下合称 企 业会计准则 ) 编制 本财务报表以持续经营为基础列报 编制本财务报表时, 除以公允价值计量的金融工具及保险责任准备金 外, 均以历史成本为计价原则 资产如果发生减值, 则按照相关规定计提 相应的减值准备 2. 重要会计政策和会计估计的说明 (1) 会计期间 本公司会计年度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 (2) 记账本位币 本公司于中国大陆的子公司主要以人民币为记账本位币 ; 本公司于境 外的子公司以英镑或港币为记账本位币 编制本财务报表所采用的货币均 为人民币, 除有特别说明外, 均以人民币元为单位表示 (3) 企业合并

71 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 不足冲减的则调整留存收益 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益 为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 非同一控制下企业合并中作为支付对价的资产或负债应按照购买日的公允价值重新计量, 其与账面价值的差异计入当期损益 但是, 如果转移的该类资产或负债在合并后仍然留存在合并主体中, 且仍受购买方控制, 则购买方在购买日仍按照其合并前的账面价值进行计量, 不在利润表中确认任何损益 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产 负债及或有负债在收购日以公允价值计量