喜临门家具股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 会议召集人 : 公司董事会现场会议时间 :2017 年 5 月 15 日 ( 星期一 ) 下午 14 时现场会议地点 : 浙江省绍兴市二环北路 1 号喜临门家具股份有限公司 A 楼国际会议厅会议主持人 : 公司董事长陈阿裕先生 会议主要议程

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1 喜临门家具股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料 二 一七年五月十五日

2 喜临门家具股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 会议召集人 : 公司董事会现场会议时间 :2017 年 5 月 15 日 ( 星期一 ) 下午 14 时现场会议地点 : 浙江省绍兴市二环北路 1 号喜临门家具股份有限公司 A 楼国际会议厅会议主持人 : 公司董事长陈阿裕先生 会议主要议程 : 一 会议签到, 发放会议资料二 大会主持人宣布股东到会情况, 宣布会议开始三 宣读大会议案内容 : 1 审议议案一: 公司 2016 年度董事会工作报告 2 审议议案二: 公司 2016 年度监事会工作报告 3 宣读 2016 年度独立董事述职报告 ( 非表决事项, 供股东审阅 ) 4 审议议案三: 公司 2016 年度报告正文及摘要 5 审议议案四: 公司 2016 年财务决算报告 6 审议议案五: 公司 2016 年度利润分配预案 7 审议议案六: 关于 2017 年董事 监事薪酬方案的议案 8 审议议案七: 关于公司聘请天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2017 年财务报告及内控报告审计机构的议案 9 审议议案八: 公司关于 2017 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案

3 四 推选监票人和计票人五 股东及股东代表对议案进行投票表决六 工作人员统计表决结果七 投资者交流八 监票人宣布表决结果九 大会主持人宣读股东大会决议十 律师发表见证意见十一 大会主持人宣布股东大会闭幕

4 议案一 : 喜临门家具股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 各位股东 : 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 现就 2016 年度董事会工作报告如下, 请各位股东审议 2016 年是充满挑战的一年 面对原材料价格快速上涨, 人力成本持续提升, 市场竞争不断加剧所带来的多重压力, 公司积极推进 品质领先 向 品牌领先 的转型, 依托自身研发生产优势, 大力拓展国内外市场, 以追求市场占有率为首要目标, 力争多渠道 多板块全面快速发展 全体员工紧紧围绕 变革 成长 工作主题, 勠力同心, 砥砺前行, 创造了营业收入 5 年来增速新高 2016 年公司主要经营情况回顾如下 : 一 2016 年公司主要经营指标完成情况公司实现营业收入 221, 万元, 比去年同期增长 31.39%; 归属于上市公司股东的净利润 20, 万元, 比去年同期增长 6.88%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17, 万元, 比去年同期增长 0.23%; 基本每股收益 0.61 元 / 股, 与去年基本持平 ; 公司总资产规模达到 437, 万元, 年增幅 35.75%; 归属于上市公司股东的净资产为 241, 万元, 年增幅 80.43% 二 2016 年董事会重点工作回顾 ( 一 ) 董事会日常工作本年度共召开董事会 11 次, 共筹备议案 77 项 ; 股东大会 5 次, 共筹备议案 34 项 共披露定期报告 4 份, 临时公告 123 份, 对公司年度报告 非公开发行股票等重大事项进行了审议和披露 各位董事恪尽职守, 严格按照 公司法 公司章程 及 董事会议事规则 等规定的职权范围和内容履行职责, 督促 检查经营管理层贯彻执行股东大会 董事会所做的各项决策, 确保了公司经营管理工作的合规 有序 稳健开展 ( 二 ) 拓展融资渠道, 完成非公开发行

5 2016 年度, 公司顺利完成非公开发行股票发行工作 公司分别于 2016 年 1 月 15 日 4 月 20 日 5 月 10 日 5 月 30 日召开了第三届董事会第四次会议 第八次会议 第九次会议 第十次会议审议通过了非公开发行股票方案的修订方案及其他相关议案, 并于 2016 年 2 月 1 日 5 月 13 日 6 月 16 日召开了第一次临时股东大会 年度股东大会 第二次临时股东大会审议通过关于此次非公开发行股票的相关议案 2016 年 8 月 25 日公司收到中国证券监督管理委员会出具的 关于核准喜临门家具股份有限公司非公开发行股票的批复, 并于 10 月 12 日顺利完成发行登记 公司通过此次非公开发行获得融资 9.4 亿元, 将主要用于袍江进出口生产基地建设 公司将通过本次发行, 着力打造现代化工厂建设, 进一步优化产能布局, 提升生产效率, 巩固产能优势 ( 三 ) 打造核心团队, 实施员工持股计划 2016 年度, 公司正式实施了员工持股计划 基于对公司未来持续稳定发展的强烈信心, 公司高管及核心员工本着自愿 量力而行的原则以员工持股计划的形式参与公司的定向增发 本次员工持股计划的实施实现了员工与企业利益共享 风险共担, 大大激发了员工的工作积极性和创造性, 为公司实现长远战略目标打下坚实的基础 三 董事会关于行业竞争格局和发展趋势的分析 ( 一 ) 家具行业概况家具作为工业化产品的历史始自 19 世纪末, 经过百余年的发展, 家具市场已成为一个充分竞争而又趋于成熟的市场 在经济全球一体化背景下, 专业化的分工和协作促成了世界家具产业链的形成, 各国家具的设计技术 生产工艺 管理经验和经营模式得以相互借鉴, 家具企业的制造能力不断加强, 家具市场规模不断增大 CSIL( 米兰工业研究中心 ) 数据显示, 全球家具产值由 2003 年的 2380 亿美元增至 2015 年的 4550 亿美元, 年均复合增长率 5.5% 随着经济发展和国民收入的提升, 广大发展中国家成为了不可忽视的消费力量 同时, 由于生产管理水平的提升, 人力成本方面的优势, 全球家具行业生产的重心正在不断向发展中国家尤其是中国转移 目前, 中国家具行业经过多年发展, 已经具有一定的产业规模, 大部分家具企业已经实现了自动化或半

6 自动化制造 随着国家供给侧改革的不断深化, 家具行业正在不断进行技术和产品的革新, 在淘汰了一批落后产能的同时, 也涌现了一些具有国际先进水平的家具制造明星企业 根据国家统计局发布的数据显示,2016 年中国家具行业规模以上企业主营业务收入 亿元, 同比增长 8.57% ( 二 ) 床垫子行业概况床垫行业是家具行业不可或缺的组成部分 我国床垫业起步于上世纪 80 年代初期, 通过各地企业规模不等地引进国外的弹簧床垫生产线, 初步构建了床垫行业的市场雏形 至 90 年代末期, 随着我国床具机械的兴起和发展, 我国床垫行业实现了快速的发展, 规模以上床垫企业达到了六七百家 自 2000 年以来, 随着居民收入的提高和消费理念的改变, 我国床垫业迅猛发展, 目前已经成为全球最重要的床垫生产基地和最具潜力的消费市场 根据 CSIL 的数据, 从 2002 到 2015 年, 美国床垫市场规模从 33 亿美元升至 70 亿美元, 而中国床垫市场规模从 7 亿美元上升至 72 亿美元, 已经达到美国床垫市场规模 ( 三 ) 床垫子行业发展趋势中国床垫行业经过多年的发展已经逐渐步入正轨, 国际知名床垫品牌对中国市场的开拓力度逐年加大, 国内市场的争夺日趋激烈 如今, 品牌影响力 产品品质 营销渠道已经成为驱动床垫企业核心竞争力的三驾马车 在品牌 产品 营销三大要素上实现差异化和专业化的企业将能够迅速获得竞争优势, 提升市场地位 未来几年, 国内床垫业的发展会呈现以下趋势 : (1) 行业集中度持续提升, 品牌效应逐渐呈现由于床垫企业数量众多, 产品同质化严重, 消费者选购床垫多以价格为导向, 企业竞争常以价格战形式出现 随着城乡居民收入水平的不断提高和家具更新换代节奏的加快, 品牌消费理念 逐渐深入人心, 品牌效应逐渐显现, 购买力进一步向名优品牌集中 来自中国家具协会的数字显示, 年以来, 大型企业主营收入在家具行业中的占比由 6.52% 增加到 17.41%, 利润总额由 9.32% 增加到了 24.37%, 行业集中度逐年提升 (2) 消费升级引领新潮流, 新品研发愈发重要随着我国国民收入的提高和消费观念的变化, 人们对床垫的偏好需求也在不断变化 我国床垫企业正在经历由制造本位向客户本位的转变, 在这一过程

7 中, 能够以市场为导向, 准确把握客户需求的企业势必将引领床垫市场的消费潮流 具体而言, 大众对床垫的消费偏好有以下趋势 : 第一, 注重床垫的环保性 在基本睡眠需求得到满足后, 健康便成为人们最为关心的话题 人类三分之一的时间在床上度过, 拥有一张环保的床垫对人体健康至关重要, 但在尚未成熟的国内市场中, 许多床垫企业忽视了产品质量的重要性, 致使床垫中甲醛等有害元素含量超标的案例屡见不鲜 随着绿色经济的全球风行, 环保 健康的床垫产品会逐渐在未来占据主流 第二, 注重床垫的功能性 当前阶段, 床垫的功能性还是体现在其对于睡眠阶段的睡姿调节功能方面 因此, 舒适性仍然是床垫的核心功能 同时, 在智能家居日益风行的今天, 智能床垫也已经应运而生 目前, 智能床垫不但可以拥有普通功能, 也拥有监测 记录和局部改善睡眠等各种功能, 朝着科学睡眠的方向发展 (3) 行业竞争日趋激烈, 渠道建设愈发关键未来床垫企业间的竞争很大程度上取决于渠道建设能力, 拥有高效 优质的销售渠道的床垫企业在未来的竞争中将获得先机 床垫企业销售渠道建设的优势主要体现为销售网络的快速扩张 对渠道的有效管理 目前销售渠道能够遍布全国的床垫企业仍然为数不多, 很多品牌仅是在部分省区具有优势, 因此利用当前床垫行业快速发展的机遇, 快速布点将非常有利于优势企业市场份额的提升 与此同时, 销售渠道的快速发展需要渠道管理的同步提升, 如何提升直营店的效益和稳定与加盟商的关系, 成为渠道建设能否成功的关键 ( 四 ) 影视产业发展趋势 (1) 行业竞争格局影视文化业务方面, 由于电视剧制作的准入门槛相对较低, 我国电视剧制作公司数量众多且增长较快, 属于充分竞争市场, 但是真正从事电视剧制作并获得发行许可证的机构占比较低 随着中国视频网站的快速发展, 网络电视剧如今已成为中国电视剧产业中与电视媒体并驾齐驱的主力军 与此同时, 网络自制剧的生产数量也呈现出井喷的态势 电视剧行业的市场竞争进一步加剧, 而在 一剧两星 等政策引导下, 电视剧由量转质, 在接下来的发展中, 中

8 国电视剧市场对优秀作品的争抢必然会越来越激烈, 能够形成较大较精产能的大型电视剧制作机构将逐步成为市场的主导 (2) 电视剧行业发展趋势电视台版权采购支出增速下滑, 视频网站崛起 根据 CTR 年中国广告市场回顾与展望,2016 年电视广告市场同比下滑 4.6%, 电视台广告收入的减少将直接导致其电视剧采购支出增速的下滑 而近年来随着乐视 搜狐 爱奇艺等网络电视平台的快速发展, 视频网站对精品剧的需求和支付能力急剧提高 精品剧成为市场热点, 流量向头部集中 目前电视剧流量向头部集中的趋势非常明显 同时监管收紧对于行业中小制作公司影响偏大, 监管趋同将导致电视剧和网剧市场业态趋同, 行业龙头及资深公司将凭借着对政策更强的把控能力和精品制作能力成为电视剧市场的主要力量 多渠道输出 多媒体运作成为电视剧行业新趋势 视频网站崛起后, 精品剧台网联播越来越默契, 更具开放性的市场状态撼动了各大卫视频道的传统竞争格局 同时, 互联网时代下多种商业模式为电视剧 IP 开发提供了更多可能性, 不同内容形态等衍生产品开发, 伴随着现象级大剧的步伐, 将具有更广阔的想象力和可能性 四 2017 年董事会工作安排 2017 年, 公司将紧紧围绕 协同 突破 的工作主题, 以寝具为核心产品, 适度延伸产品线, 协同影视文化产业, 力争实现公司整体营收大幅增长, 进一步提高市场占有率, 增强品牌影响力 具体的工作计划如下 : ( 一 ) 强化核心优势公司始终坚持以床垫和软床为核心产品的发展战略, 以 致力于人类健康睡眠 为使命, 通过不断研发智能化产品, 应用新材料技术, 深化喜临门 科学睡眠 内涵, 积极参加中国睡眠指数调查等公益活动, 依托全国布局的现代化生产基地, 努力把喜临门品牌打造为世界领先的寝具品牌 ( 二 ) 延展产品战略

9 在牢固树立优势寝具品牌的基础上, 充分发挥研发生产优势和渠道优势, 增加沙发研发设计投入, 全面推进沙发业务发展, 争取在沙发行业内做到全国领先 与此同时, 探索全屋家具领域, 适度尝试大家居战略 ( 三 ) 影视协同发展公司依托晟喜华视为平台, 继续坚持以 一大 一小 一正 为发展的三大方向 同时, 将积极探索影视投资领域及短视频 综艺 纪录片等文化创意行业, 注重是网络平台的拓展, 把握话题度强的都市情感 美剧强情节风 大古装等热门内容, 提高喜临门文化板块的竞争力, 提升喜临门品牌知名度 ( 四 ) 推动国际化和互联网化一方面, 公司将持续加强在国际市场的宣传力度, 主动参与国际会展, 引进培养高水平国际贸易人才, 大力开拓国际业务市场 ; 另一方面, 继续加大产品研发投入, 努力推进从 OEM 向 ODM 转变, 打造属于自己的国际品牌 同时, 公司将加快网上渠道建设步伐, 完善 O2O 销售模式, 做到 线上选款, 线下体验 的无缝连接 2017 年, 公司董事会将继续按照 公司法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规和公司 章程 的要求, 进一步恪尽职守, 规范运作, 提升信息披露水平, 加强投资者关系管理, 提升公司市场形象 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司 董事长陈阿裕 二 一七年五月十五日

10 议案二 : 喜临门家具股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 各位股东 : 2016 年, 公司监事会严格按照 公司法 证券法 上海证券交易 所股票上市规则 公司章程 监事会议事规则 等有关规定, 本着对全 体股东负责的态度, 认真履行有关法律 法规赋予的职权, 列席董事会 股东大 会, 密切关注公司经营运作情况, 积极参与公司重大决策的讨论, 并对重大事项 的决策程序行使监督权, 对公司规范运作情况 财务状况 公司董事 高级管理 人员履行职责情况进行监督, 维护了公司及股东的合法权益 现将 2016 年度工作 报告如下 : 一 监事会 2016 年度日常工作情况 报告期内, 监事会共召开了 11 次会议, 审议了 61 项议案, 对公司定期报告 非公开发行股票 公开发行公司债券等重要事项进行了审核 会议召开情况如下 : 1 公司第三届监事会第三次会议于 2016 年 1 月 15 日在公司 A 楼国际会议厅召 开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 关 于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 修订稿 )> 的议案 关于调整公司非公开发行 股票募集资金使用可行性报告 ( 修订稿 ) 的议案 关于公司与特定发行对象签 订附生效条件的股份认购合同终止协议的议案 关于非公开发行股票摊薄即 期回报的风险提示及填补措施的议案 控股股东 实际控制人 董事和高级 管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 关于本 次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 修订稿 )> 及 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发 行股票方式 ) 摘要 ( 修订稿 )> 的议案 及 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 管理规则 > 的议案

11 2 公司第三届监事会第四次会议于 2016 年 3 月 11 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 关于向公司控股股东绍兴华易投资有限公司借款的议案 3 公司第三届监事会第五次会议于 2016 年 3 月 23 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 公司 2015 年度监事会工作报告 公司 2015 年度报告正文及摘要 关于 2016 年监事薪酬方案的议案 公司 2015 年财务决算报告 关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 公司 2015 年度利润分配预案 关于公司聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2016 年财务报告审计机构的议案 公司 2015 年内部控制自我评价报告 4 公司第三届监事会第六会议于 2016 年 4 月 5 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 5 公司第三届监事会第七次会议于 2016 年 4 月 20 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 )> 的议案 关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告 ( 二次修订稿 ) 的议案 关于公司与特定发行对象签订附生效条件的股份认购合同之终止协议的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ( 二次修订稿 ) 的议案 控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 二次修订稿 )> 及 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 摘要 ( 二次修订稿 )> 的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 管理规则 ( 二次修订稿 )> 的议案 公司关于 < 喜临门家具股份有限公司 2016 年第一季度报告 > 的议案 及 公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

12 6 公司第三届监事会第八次会议于 2016 年 5 月 10 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 三次修订稿 )> 的议案 喜临门家具股份有限公司关于与特定对象签署 < 附条件生效的股份认购合同之补充协议 > 的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 三次修订稿 )> 及 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 摘要 ( 三次修订稿 )> 的议案 及 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 管理规则 ( 三次修订稿 )> 的议案 7 公司第三届监事会第九次会议于 2016 年 5 月 30 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 四次修订稿 )> 的议案 关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 ( 三次修订稿 ) 的议案 关于公司与特定发行对象签订 < 附条件生效的股份认购合同之补充合同二 > 的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ( 三次修订稿 ) 的议案 控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 四次修订稿 )> 及 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 摘要 ( 四次修订稿 )> 的议案 及 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 管理规则 ( 四次修订稿 )> 的议案 8 公司第三届监事会第十次会议于 2016 年 8 月 29 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 2016 年半年度报告正文及摘要 关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 关于延长公司非公开发行股票有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会

13 办理喜临门 2015 年度第一期员工持股计划相关事宜有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 及 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 9 公司第三届监事会第十一次会议于 2016 年 10 月 19 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案 关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 及 关于以募集资金向公司全资子公司浙江喜临门软体家具有限公司增资的议案 10 公司第三届监事会第十二次会议于 2016 年 10 月 27 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 公司关于 < 喜临门家具股份有限公司 2016 年第三季度报告 > 的议案 11 公司第三届监事会第十三次会议于 2016 年 11 月 9 日在公司 A 楼国际会议厅召开, 会议应到监事 3 人, 实到 3 人 出席本次监事会的全体监事审议通过了 : 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 公司关于公开发行公司债券的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案 关于信息化系统升级改造项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 及 公司关于公司董事周伟成先生为公司子公司提供借款涉及关联交易事项的议案 二 监事会对报告期内有关事项发表独立意见 1 公司依法运作情况 2016 年度, 公司监事会成员列席了报告期内召开的 11 次董事会会议 参加了 5 次股东大会及部分总裁办公会议, 对股东大会 董事会的召集召开程序 决议事项 对董事会对股东大会决议的执行情况, 以及对董事和高级管理人员履职情况进行了监督和检查 监事会认为 : 公司董事会 2016 年度的工作按照 公司法 证券法 上市规则 公司章程 及其他有关法规制度的要求依法经营 规范运作, 决策程序合法有效, 经营状况良好 股东大会 董事会决议得到有效落实, 内部控制制度更加健全, 形成了较完善的经营机构 决策机构 监督机构

14 之间的制衡机制 公司董事 高级管理人员工作勤勉, 未发现违反法律 法规 公司章程或损害本公司股东利益的行为 2 检查公司财务情况报告期内, 监事会全面检查和审核了公司编制的定期报告 监事会认为 : 公司财务部门能够按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定进行运作, 财务制度健全, 财务管理规范 公司 2016 年度财务报告经天健会计师事务所有限公司审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查, 强化了对公司财务状况和财务成果的监督 3 募集资金使用情况监事会对募集资金使用情况进行了检查 公司建立了募集资金管理制度, 报告期内, 没有发现募集资金违规行为 公司未发生实际投资项目与承诺投入项目不一致的情形 募集资金的存放和使用符合 募集资金使用管理办法 4 公司非公开发行情况公司分别于 2016 年 1 月 15 日 4 月 20 日 5 月 10 日 5 月 30 日 8 月 29 日召开了第三届监事会第三次 第七会议 第八次会议 第九次会议 第十次会议,2016 年 9 月 27 日召开了 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了有关非公开发行 A 股股票的相关议案 2016 年 10 月, 公司非公开发行股票成功并完成了在中国证券登记结算有限公司的登记手续 5 关联交易情况监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查, 认为 : 公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行, 定价公允, 程序合规, 未影响上市公司独立性, 不存在损害公司和非关联股东利益的情况 6 内部控制制度执行情况监事会审阅了公司董事会出具的 2016 年度内部控制评价报告 和外部审计机构出具的标准格式的内控鉴证报告, 认为两份报告内容反映了公司内部控制基本要素状况, 符合 企业内部控制基本规范 等法律法规的要求, 全面 真实地反映了公司内部控制的实际情况 三 2017 年监事会工作计划

15 2017 年, 公司监事会将按照 公司法 上市公司治理准则 等法律法规的规定及 公司章程 监事会议事规则 等有关要求, 继续忠实勤勉地履行职责, 不断提高监事会能力和水平, 促进公司进一步完善法人治理结构 规范运作, 树立公司良好的诚信形象 1 按照法律法规, 认真履行职责 2017 年, 监事会将严格遵循 公司法 公司章程 等有关规定, 加强与董事会和管理层的沟通交流, 依法对董事会 高级管理人员进行监督, 使其决策和经营活动更加规范 合法, 完善对公司依法运作的监督管理, 切实将职责落到实处 按照 监事会议事规则 的规定, 定期组织召开监事会工作会议, 继续加强落实监督职能, 依法列席公司董事会 股东大会, 及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性, 从而更好地维护股东权益 2 提高监督检查, 加强监督力度 监事会将坚持以财务监督为核心, 进一步加强内部控制制度, 保持与内部审计部门及公司所委托的会计师事务所之间的沟通和联系, 及时 全面 有效地了解公司的财务情况和经营状况, 关注公司重大投资 募集资金管理 关联交易 对外担保及其他重大项目的进展情况, 加强监督力度, 保证各项决策程序的规范 合法 3 拓展专业知识, 加强队伍建设积极参与监管机构的有关培训, 同时加强会计审计和法律金融知识, 不断提高监督检查技能, 拓宽和专业知识和提高业务水平, 严格按照法律法规和公司章程, 认真履行职责, 从而更好地发挥监事会的监督职能, 维护好股东利益 以上议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司监事会 二 一七年五月十五日

16 ( 仅供审阅 ): 喜临门家具股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告 各位股东 : 我们作为喜临门家具股份有限公司第三届董事会的独立董事, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股东权益保护的若干规定 及 公司章程 公司独立董事制度 等相关规定, 认真履行职责, 积极参加公司股东大会 董事会及专门委员会会议, 对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正 客观的独立意见, 切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益, 对董事会的科学决策 规范运作及公司发展起到了积极作用 现将 2016 年度的履职情况报告如下 : 一 独立董事基本情况何美云 :1964 年出生, 硕士学历, 高级经济师, 现任平安证券浙江分公司总经理 何元福 :1955 年出生, 本科学历, 教授级高级会计师, 现任公司独立董事, 并同时担任宁波激智科技股份有限公司 浙江亿利达风机股份有限公司 杭州蓝狮子文化创意股份有限公司 德长环保股份有限公司的独立董事 陈悦天 :1986 年出生, 本科学历, 现任宁波辰海星河投资管理有限公司合伙人 作为公司独立董事, 我们符合相关法律法规所要求的独立性, 不存在影响独立性的情况 二 独立董事出席会议情况和履职情况 ( 一 ) 本年度出席会议情况参加董事会情况出席股以通讯姓名应参加亲自出委托出缺席次东大会方式参次数席次数席次数数的次数加次数何美云 何元福 陈悦天

17 ( 二 ) 履职情况报告期内, 我们勤勉尽责, 准时出席公司董事会 股东大会和专业委员会会议, 认真审议会议议案和相关文件, 积极参与各议题的讨论并提出专业看法和建议, 特别关注公司整体利益和中小投资者的权益, 充分发挥了独立董事的作用 对本年度董事会的所有议案我们经过谨慎 细致的审议, 均投出赞成票, 没有出现反对票和弃权票 同时, 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 为我们行使职权提供了必要便利的工作条件 在公司管理层的大力配合下, 我们深入了解公司经营现状, 募投项目的进展情况和财务情况, 监督和核查公司内部控制管理和经营层履行职责等情况, 向公司董事会提出合理建议, 充分履行独立董事的职责 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内, 我们对公司关联交易 对外担保 非公开发行 员工持股计划等事项都进行认真审核, 发表了独立意见, 具体如下 : ( 一 ) 关联交易情况 1 公司第三届董事会第四次会议审议 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 修订稿 )> 的议案 关于 < 公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告 ( 修订稿 )> 的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ( 修订稿 ) 的议案 公司控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 修订稿 )> 及 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 摘要 ( 修订稿 )> 的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 管理规则 ( 修订稿 )> 的议案 2 公司第三届董事会第五次会议审议 关于向公司控股股东绍兴华易投资有限公司借款的议案 3 公司第三届董事会第六次会议审议 公司关于 2016 年度日常关联交易预计的议案

18 4 公司第三届董事会第八次会议审议 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 )> 的议案 关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 ( 二次修订稿 ) 的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ( 二次修订稿 ) 的议案 控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 二次修订稿 )> 及 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 摘要 ( 二次修订稿 )> 的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 管理规则 ( 二次修订稿 )> 的议案 5 公司第三届董事会第九次会议审议 关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 三次修订稿 )> 的议案 关于公司与特定发行对象签订 < 附条件生效的股份认购合同之补充合同 > 的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 三次修订稿 )> 及 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 摘要 ( 三次修订稿 )> 的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 管理规则 ( 三次修订稿 )> 的议案 6 公司第三届董事会第十次会议审议 关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 ( 四次修订稿 )> 的议案 关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 ( 三次修订稿 ) 的议案 关于公司与绍兴华易投资有限公司签订 < 附条件生效的股份认购合同之补充合同二 > 的议案 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ( 三次修订稿 ) 的议案 控股股东 实际控制人 董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股

19 票方式 )( 四次修订稿 )> 及 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 ) 摘要 ( 四次修订稿 )> 的议案 关于 < 喜临门家具股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划 ( 认购非公开发行股票方式 ) 管理规则 ( 四次修订稿 )> 的议案 7 第三届董事会第十一次会议审议 关于延长公司非公开发行股票有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会办理喜临门 2015 年度第一期员工持股计划相关事宜有效期的议案 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案 8 第三届董事会第十四次会议审议 公司关于公司董事周伟成先生为公司子公司提供借款涉及关联交易事项的议案 我们严格按照 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 和公司 关联交易决策制度 等制度的要求, 对以上各项关联交易是否必要 是否客观 是否对公司有利 定价是否公允合理进行了核查, 发表了事前审核意见和独立意见, 认为公司各项程序符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定, 不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况 ( 二 ) 募集资金使用情况根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和 公司募集资金专项存储及使用管理制度, 我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核, 认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求, 不存在违规行为 部分闲置资金的使用符合公司的实际生产经营需要, 有利于提高公司的资金利用效率, 减少财务费用支出, 不存在损害广大中小股东利益的行为 ( 三 ) 对外担保及资金占用情况报告期内, 公司除为支持子公司的发展, 结合子公司的实际经营需要而提供担保外, 不存在其他对外担保的情况 公司控股股东及其关联方不存在经营性占用公司资金的情况 ( 四 ) 非公开发行股票相关事项为保证公司非公开发行股票的顺利进行, 公司多次调整了本次非公开发行方案及预案相关内容, 最终经公司第三届董事会第十次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 并经公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准延长本次非公开

20 发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理相关事项的有效期 2016 年 8 月 9 日中国证监会核准了公司本次非公开发行股票的申请 我们认为公司本次非公开发行股票符合公司和全体股东的利益, 符合公司的长远发展计划, 公司审议该事项的程序也符合有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定, 不存在损害公司及其股东利益的情形 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 2016 年 1 月 25 日公司发布了 2015 年度业绩预增公告, 未出现业绩预告更正的情况 ( 六 ) 信息披露的执行情况 2016 年度, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则 及公司相关制度的要求, 认真履行信息披露义务, 秉着及时 公平 真实 准确 完整的原则和态度对待所有投资者, 确保所有投资者平等的获取公司信息 2016 年全年信息披露真实 准确 及时 完整, 没有出现重大差错更正 重大信息遗漏补充等情况 ( 七 ) 董事 监事和高级管理人员薪酬情况公司董事 监事 高级管理人员 2016 年的薪酬均严格按照 公司章程 及公司相关激励考核制度执行, 符合公司实际, 能够更好地激励公司董事 监事及高管人员勤勉尽责 ( 八 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司 2015 年度利润分配方案为以公司 2015 年末总股本 31,500 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 47,250, 元, 我们认为该方案符合 公司法 中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上海证券交易所上市公司现金分红指引 公司章程 等现金分红政策相关规定, 符合公司的实际情况, 不存在故意损害投资者利益的情况 ( 九 ) 专门委员会任职情况报告期内, 公司董事会下设的战略决策委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会按照各自工作细则的规定, 认真勤勉地履行了各自职责 战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中, 提出了重要的建设性意见, 提高了公司重大决策的效率 董事会审计委员会在公司聘

21 任审计机构 内部控制制度的建设 定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用, 认真履行了专业职责 董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查, 为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用 董事会提名委员会在高级管理人员聘任工作中, 对候选人进行了专业资格审核, 并向董事会发表了专业意见 ( 十 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况, 通过对相关情况的核查和了解, 我们认为公司及控股股东 实际控制人等均严格履行了相关承诺 ( 十一 ) 内部控制的情况报告期内, 公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度, 贯彻实施 企业内部控制基本规范, 强化公司内部控制, 提升公司经营管理水平和风险防范能力 督促公司内控工作机构, 全面开展内部控制的建设 执行与评价工作, 推进企业内部控制规范体系稳步实施, 保护广大投资者利益 目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 以上是我们对 2016 年度履行职责的情况汇报 2017 年, 我们将继续认真学习相关法律法规和监管文件精神, 本着客观 公正 独立的原则, 秉承对全体股东负责的精神, 履行独立董事的义务 我们将进一步加强与公司董事 监事和管理层的沟通和交流, 充分发挥专业优势为公司发展献计献策, 维护公司整体利益和中小股东的合法权益 以上报告请各位股东审阅 喜临门家具股份有限公司 独立董事 : 何美云 何元福 陈悦天 二 一七年五月十五日

22 议案三 : 喜临门家具股份有限公司 2016 年年度报告正文及摘要 各位股东 : 现提请股东大会审议公司 2016 年年度报告正文和摘要 年度报告详见会场提供的 2016 年年度报告印刷本 公司年度报告已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会 二 一七年五月十五日

23 议案四 : 喜临门家具股份有限公司 2016 年度财务决算报告 各位股东 : 2016 年, 经过公司广大员工共同努力, 公司基本完成了 2016 年度各项经营财务指标 公司 2016 年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告 ( 天健审 [2017]4018 号 ) 现就公司 2016 年度财务执行情况 ( 合并口径 ) 报告如下 : 一 营业收入状况 2016 年实现营业收入 221, 万元, 比上年 168, 万元增长 31.39% 分行业情况, 民用家具营业收入 181,179 万元, 占总营业收入的 81.72%, 同比增长 30.15%; 酒店家具营业收入 11, 万元, 占总营业收入的 5.3%, 同比增长 52.05%; 影视业营业收入 28, 万元, 占总营业收入的 12.78%, 同比增长 34.91% 分地区情况, 内销占总营业收入的 71.70%, 较上年增长 39.84%; 外销占总营业收入的 28.10%, 较上年增长 14.81% 二 营业成本状况 2016 年营业成本 139, 万元, 比上年的 101, 万元增长 37.12% 分行业情况, 民用家具营业成本 116, 万元, 占总营业成本的 83.25%, 同比增长 37.41%; 酒店家具营业成本 10, 万元, 占总营业成本的 7.17%, 同比增长 50.38%; 影视业营业成本 13, 万元, 占总营业成本的 9.46%, 同比增长 29.87% 三 期间费用状况销售费用 管理费用和财务费用三项期间费用 2016 年度总额为 53, 万元, 比上年的 40, 万元增长 30.50% 其中, 销售费用为 31, 万元, 比上年的 24, 万元增长 29.88%, 主要原因是广告及业务宣传费 运费商检费 工资 折旧 展览及电商淘宝网费用增加 ; 管理费用为 16, 万元, 比上年的 13, 万元增长 19.39%, 主要原因是研发投入 职工薪酬支出 业务招待费 差旅费及办公费用增加 ; 财务费用为 5, 万元, 比上年的 2, 万元增长 93.02%, 主要原因是 : 借款利息支出增加所致

24 四 营业外收支状况 2016 年营业外收入 1, 万元, 比上年的 1, 万元增加 50.90%, 主要系各项财政补贴收入有所增加所致 2016 年营业外支出 万元, 比上年的 万元减少 21.82%, 主要系本期地方水利建设基金计缴比例下调 五 净利润状况 2016 年度归属于上市公司股东的净利润 20, 万元, 同比增长 6.88%, 其中归属于上市公司股东扣非后净利润为 17, 万元, 同比增长为 0.23% 每股收益 0.61 元, 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.54 元, 加权平均净资产收益率 12.39%, 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.87% 六 资产 负债及股东权益状况年末总资产 亿元, 比年初的 亿元增长 35.75% 年末负债总额 亿元, 比年初的 亿元增加 4% 年末净资产 ( 归属于母公司所有者的权益 )241, 万元, 比年初的 133, 万元增长 80.43% 其中: 年末分配利润 64, 万元, 比年初的 49, 万元增长 29.87% 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会 二 一七年五月十五日

25 议案五 : 喜临门家具股份有限公司 2015 年度利润分配预案 各位股东 : 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年公司母公司实现净利润 85,894, 元, 提取 10% 法定公积金 8,589, 元, 加上上年度未分配利润 407,712, 元, 可分配利润为 437,767, 元 以截止实施 2016 年度利润分配预案时股权登记日的总股本 394,257,787 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 19,712, 元, 尚余 418,054, 元转入下年度分配 本次利润分配预案经过了仔细 慎重 全面的分析和考虑, 结合了行业的发展趋势和公司目前的财务状况, 考虑了留存未分配利润的用途和投向 1 公司所处行业特点及自身经营发展阶段目前, 家具行业正处于洗牌期, 行业集中度持续提升, 品牌效应逐渐呈现 而公司发展阶段尚属于成长期, 因此公司也将做强做大自主品牌作为基本发展战略 随着品牌建设不断深入, 公司对资金的需求也随着销售收入增长而快速增长, 同时预计 2017 年度公司生产经营对资金的需求还会持续增长 2 留存未分配利润用途为完善整体产业布局 提高生产智能化程度, 满足长期发展需要, 公司不断在产能扩建 新业务开发和并购方面投入资金 2015 年和 2016 年公司投资活动现金流出分别达到 6.08 亿元和 7.66 亿元,2017 预计将继续在投资活动方面有重大资金支出, 包括但不限于袍江出口生产基地的建设, 河南恒大喜临门家居有限责任公司的厂房建设, 以及支付收购浙江绿城文化传媒有限公司的股权转让款 由于公司将在 2017 年度尚有重大资金支出安排, 因此公司将留存未分配股利为经营发展提供资金保障 综上, 结合公司实际经营情况, 以及即将产生的重大资金支出, 为不影响公司正常经营, 优化公司资产负债结构, 董事会提出本次较低现金红利的分配预案, 现金红利 ( 含税 ) 占当年归属于上市公司股东的净利润比率为 9.67%

26 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会 议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会 二 一七年五月十五日

27 议案六 : 喜临门家具股份有限公司关于 2017 年度董事 监事薪酬方案的议案 各位股东 : 为了加强公司治理, 规范公司董事 高管的薪酬管理, 建立合理的激励约束机制, 经公司董事会薪酬与考核委员会研究, 现制定了 2017 年度董事 高管薪酬方案如下 : 一 董事年度薪酬组成及发放 年度非独立董事的年薪由基本薪酬 绩效考核奖金两部分构成 其中基本薪酬为年薪的 70%, 绩效考核奖金基数为年薪的 30% 董事长的年薪为 46 万元, 其中基本薪酬为 32.2 万元, 绩效考核奖金基数为 13.8 万元 副董事长的年薪为 46 万元, 其中基本薪酬为 32.2 万元, 绩效考核奖金基数为 13.8 万元 总裁杨刚的年薪为 31 万元, 其中基本薪酬为 21.7 万元, 绩效考核奖金基数为 9.3 万元 ; 董事周伟成的年薪为 35 万元, 其中基本薪酬为 24.5 万元, 绩效考核奖金基数为 10.5 元 2 绩效考核奖金与公司绩效指标和非独立董事的个人绩效指标挂钩, 由董事会薪酬委员会组织考核, 在每个会计年度结束后的六个月内发放 3 独立董事的年度补贴为 8 万 / 人 二 监事会年度薪酬组成及发放 年度监事会主席陈岳诚的年薪由基本薪酬 绩效考核奖金两部分构成, 其中基本薪酬为年薪的 70%, 绩效考核奖金基数为年薪的 30%;2017 年度监事会监事蒋杭的年薪由基本薪酬 绩效考核奖金两部分构成, 其中基本薪酬为年薪的 70%, 绩效考核奖金基数为年薪的 30%;2017 年度监事会监事刘新艳的年薪由基本薪酬 绩效考核奖金两部分构成, 其中基本薪酬为年薪的 80%, 绩效考核奖金基数为年薪的 20% 年度监事会主席陈岳诚的年薪为 20 万元, 其中基本薪酬为 14 万元, 绩效考核奖金基数为 6 万元 ;2017 年度监事会监事蒋杭的年薪为 18 万元, 其中基本薪酬为 12.6 万元, 绩效考核奖金基数为 5.4 万元 ;2017 年度监事会监事刘

28 新艳的年薪为 16 万元, 其中基本薪酬为 12.8 万元, 绩效考核奖金基数为 3.2 万元 3 绩效考核奖金与公司绩效指标和监事会主席 监事会监事的个人绩效指标挂钩, 由董事会薪酬委员会组织考核, 在每个会计年度结束后的六个月内发放 三 以上内容具体明细如下表 : 姓名 职务 / 岗位 年薪 ( 万元 ) 基本薪酬 ( 万元 ) 绩效考核奖金 ( 万元 ) 陈阿裕 董事长 沈冬良 副董事长 杨刚 总裁 董事 周伟成 董事 何美云 独立董事 何元福 独立董事 陈悦天 独立董事 陈岳诚 监事会主席 蒋杭 监事 刘新艳 监事 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会 议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会 二 一七年五月十五日

29 议案七 : 喜临门家具股份有限公司 关于公司聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2017 年财务报告及内控报告审计机构的议案 各位股东 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称天健 ) 是一家全国性大型专业会计中介服务机构, 成立于 1983 年 12 月, 拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务 资产评估业务 中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等 20 多项执业资格 自从公司 IPO 以来, 该所一直为公司提供财务审计服务 该所工作认真 负责, 作出的审计报告公正 属实, 能对委托人和广大股东负责 根据对天健的服务意识 职业操守和履职能力的判断, 决定继续聘任天健担任公司 2017 年度财务报告的审计工作 经双方约定,2017 年度财务报告审计服务费用为 135 万元 ( 壹佰叁拾伍万元 ) 根据国家五部委规定, 企业内部控制应用指引 2012 年 1 月 1 日起在上海证券交易所 深圳证券交易所主板上市公司执行 公司需要在 2017 年的年报中对内部控制的有效性进行自我评价, 披露年度自我评价报告, 同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告 为此, 决定聘任天健担任公司 2017 年度内控报告的审计工作, 审计服务费用为 20 万元 ( 贰拾万元 ) 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会二 一七年五月十五日

30 议案八 : 喜临门家具股份有限公司 关于 2017 年度公司及所属子公司申请银行授信 及为综合授信额度内贷款提供担保的议案 各位股东 : 由于公司处于快速发展阶段, 资金需求不断增加, 利用上市公司内部的优质信用获得发展所需资金十分必要 母公司为所属子公司和有条件的子公司为母公司提供担保, 不仅能支持子公司和母公司双方共同的发展, 也能有效的控制风险 一 担保情况概述结合母公司和子公司的实际经营需要,2017 年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保, 具体情况如下 : 1 母公司拟为下列子公司向银行申请综合授信提供担保: (1) 拟对全资子公司北方公司提供不超过 15,000 万元的担保 (2) 拟对全资子公司酒店家具提供不超过 5,000 万元的担保 (3) 拟对全资子公司软体家具提供不超过 20,000 万元的担保 (4) 拟对全资子公司晟喜华视提供不超过 25,000 万元的担保 (5) 拟对全资子公司广东公司提供不超过 5,000 万元的担保 (6) 拟对全资子公司成都公司提供不超过 5,000 万元的担保 (7) 拟对全资子公司哈喜提供不超过 5,000 万元的担保 (8) 拟对控股子公司电子商务提供不超过 10,000 万元的担保 (9) 拟对全资子公司昕喜家具提供不超过 20,000 万元的担保 (10) 拟对全资子公司喜跃家具提供不超过 10,000 万元的担保 (11) 拟对全资二级子公司源盛海绵提供不超过 1,000 万元的担保 2 子公司拟为母公司向银行申请综合授信提供担保: (1) 全资子公司北方公司拟为母公司综合授信提供不超过 80,000 万元的担保 (2) 全资子公司软体家具拟为母公司综合授信提供不超过 60,000 万元的担保

31 3 本次拟担保总额为 亿元, 占公司 2016 年度经审计净资产的比例为 %, 该议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过, 尚需提交公司股东大会审议批准 上述担保额度的有效期为 : 自公司股东大会审议批准之日起至 2017 年度股东大会之日 经股东大会批准后, 授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议 超过该等额度的其他担保, 按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施 二 被担保人基本情况 1 喜临门家具股份有限公司注册地址 : 浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号法定代表人 : 陈阿裕经营范围 : 软垫家俱, 钢木家俱, 床上用品, 日用金属制品, 服装鞋帽, 文具, 办公用品, 装饰材料及装潢材料 ( 除危险化学品 ), 海绵 工艺制品的生产 加工 销售 ; 家俬产品的零售 ; 经营进出口业务 ; 仓储服务 ; 家俬信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准胡方可开展经营活动 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 经审计后的资产总额 3,441,326, 元, 净资产 2,212,144, 元 ;2016 年度实现营业收入 1,408,281, 元, 净利润 85,894, 元 2 北方公司注册地址 : 香河县钳屯乡双安路南侧香五路东侧法定代表人 : 杨刚经营范围 : 生产 加工 销售 : 软体家具, 床上用品 ; 销售 : 钢木家具, 日用金属制品, 服装鞋帽, 文具, 办公用品, 装饰材料及装潢材料 ( 除危险化学品 ), 工艺品 ; 货物进出口 ; 家具信息咨询服务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 经审计后的资产总额 757,696, 元, 净资产 454,123, 元 ;2016 年度实现营业收入 251,826, 元, 净利润 27,334, 元 3 酒店家具注册地址 : 绍兴市越城区灵芝镇二环北路 1 号 1 号楼 1-3 楼法定代表人 : 陈方剑

32 经营范围 : 生产 安装 : 宾馆家具 ; 批发零售 : 软体家俱 钢木家俱 床上用品 日用金属制品 服装 鞋帽 文具 办公用品 装饰材料 装潢材料 ( 除危险化学品 ) 工艺制品; 货物进出口 ; 仓储服务 ; 家具信息咨询服务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ); 许可经营项目 : 无 截至 2016 年 12 月 31 日, 经审计后的资产总额 135,455, 元, 净资产 58,361, 元 ;2016 年度实现营业收入 118,505, 元, 净利润 1,064, 元 4 软体家具注册地址 : 绍兴袍江新区三江路法定代表人 : 陈彬经营范围 : 批发 零售 : 软体家具 钢木家具 床上用品 日用金属制品 服装 鞋帽 文具 办公用品 装饰材料 装潢材料 工艺制品 ; 货物进出口 ; 仓储服务 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ); 许可经营项目 : 无 截至 2016 年 12 月 31 日, 经审计后的资产总额 711,235, 元, 净资产 299,193, 元 ;2016 年度实现营业收入 5,793, 元, 净利润 -5,715, 元 5 晟喜华视注册地址 : 杭州市五常街道友谊社区洪园游客服务中心 208 室法定代表人 : 周伟成经营范围 : 制作 复制 发行 : 专题 专栏 综艺 动画片 广播剧 电视剧 ( 上述经营范围中涉及前置审批项目的, 在批准的有效期内方可经营 ) 设计 制作 代理国内各类广告 ( 除新闻媒体及网络广告 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 经审计后的资产总额 682,291, 元, 净资产 243,199, 元 ;2016 年度实现营业收入 283,277, 元, 净利润 88,995, 元 6 广东公司注册地址 : 佛山市南海区九江镇沙咀村廖顺简厂房一

33 法定代表人 : 陈岳诚经营范围 : 软体家具 床上用品制造 销售 ; 钢木家具 日用金属制品 服装鞋帽 文具 办公用品 装饰材料 ( 不含危险化学品 ) 工艺品销售; 货物进出口 技术进出口 ; 家私信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 经审计后的资产总额 61,875, 元, 净资产 19,863, 元 ;2016 年度实现营业收入 43,156, 元, 净利润 -136, 元 7 成都公司注册地址 : 成都崇州经济开发区金鸡路 129 号法定代表人 : 董良刚经营范围 : 软体家具 床上用品制造 销售 ; 钢木家具 日用金属制品 服装鞋帽 文具 办公用品 装饰材料 ( 不含危险化学品 ) 工艺品销售; 货物进出口 ; 家俬信息咨询服务 ( 以上经营范围不含国家法律 行政法规和国务院决定限制 禁止和需前置审批的项目 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 经审计后的资产总额 64,976, 元, 净资产 34,911, 元 ;2016 年度实现营业收入 89,836, 元, 净利润 14,991, 元 8 哈喜注册地址 : 杭州市解放东路 37 号财富金融中心西楼 22 层 单元法定代表人 : 杨刚经营范围 : 服务 : 家具 家居用品 动漫及动漫衍生产品设计 研发 工业设计, 仓储服务 ( 除危险化学品及易制毒化学品 ), 商务信息咨询 ( 除商品中介 ); 批发零售 : 家具 家居用品 床上用品 纺织品 金属制品 服装 鞋帽 办公用品 建材 装饰材料 海绵 工艺制品 ; 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止经营的项目除外, 法律 行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

34 截至 2016 年 12 月 31 日, 经审计后的资产总额 17,101, 元, 净资产 5,677, 元 ;2016 年度实现营业收入 6,188, 元, 净利润 -6,411, 元 9 电子商务注册地址 : 萧山区宁围街道保亿中心 2 幢 室法定代表人 : 潘芳良经营范围 : 网上销售 : 家具, 家居用品, 建材, 家纺, 装饰用品, 家用电器, 工艺礼品, 玩具 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该公司于 2016 年 12 月 12 日新设, 截至 2016 年 12 月 31 日, 经审计后的资产总额 0 元, 净资产 0 元 ;2016 年度实现营业收入 0 元, 净利润 0 元 10 昕喜家具注册地址 : 萧山区宁围街道保亿中心 2 幢 室法定代表人 : 陈川经营范围 : 销售 : 家具, 床上用品, 日用百货, 服装, 鞋帽, 文具, 办公用品, 装饰材料, 工艺礼品, 家居用品, 装潢材料 ; 服务 : 提供 ( 床垫 家具 ) 上门维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该公司于 2016 年 12 月 22 日新设, 截至 2016 年 12 月 31 日, 经审计后的资产总额 0 元, 净资产 0 元 ;2016 年度实现营业收入 0 元, 净利润 0 元 11 喜跃家具注册地址 : 萧山区宁围街道保亿中心 2 幢 室法定代表人 : 朱小华经营范围 : 经销 : 家具, 床上用品, 日用百货, 服装, 鞋帽, 文具, 办公用品, 装饰材料, 工艺礼品, 家居用品, 装潢材料 ; 服务 : 提供 ( 床垫 家具 ) 上门维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 该公司于 2016 年 12 月 22 日新设, 截至 2016 年 12 月 31 日, 经审计后的资产总额 0 元, 净资产 0 元 ;2016 年度实现营业收入 0 元, 净利润 0 元 12 源盛海绵注册地址 : 绍兴生态产业园凤鸣工贸园法定代表人 : 孟继发

35 经营范围 : 一般经营项目 : 生产 加工 销售 : 普通海绵 高回弹海绵 沙发家具 ; 销售 : 软垫家具 钢木家具 床上用品 金属制品 装饰材料 装潢材料 工艺制品 ; 货物进出口 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ); 许可经营项目 : 无 截至 2016 年 12 月 31 日, 经审计后的资产总额 92,402, 元, 净资产 37,105, 元 ;2016 年度实现营业收入 161,145, 元, 净利润 7,243, 元 以上议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 喜临门家具股份有限公司董事会 二 一七年五月十五日

36 喜临门家具股份有限公司 2016 年年度股东大会 表决票 股东名称 : 代表股数 : 代理出席人姓名 : 身份证号码 : 序号非累积投票议案名称 同意 反对弃权 1 公司 2016 年度董事会工作报告 2 公司 2016 年度监事会工作报告 3 公司 2016 年度报告正文及摘要 4 公司 2016 年财务决算报告 5 公司 2016 年度利润分配预案 6 关于 2017 年董事 监事薪酬方案的议案 7 关于公司聘请天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2017 年财务报告及内控报告审计机构的议 案 8 公司关于 2017 年度公司及所属子公司申请银行授 信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案 ( 说明 : 在各选票栏中, 同意 用 表示 ; 反对 用 表示 ; 弃权 用 表示 ; 不填表示弃权 ) 签名 :