关于与福建万润少数股东签订 34% 股权转让意向协议的公告万润少数股东签订福建万润新能源科技有限公司 34% 股权转让意向协议, 受让福建万润新能源科技有限公司 34% 股权本次交易对方凌玉章先生系公司董事, 未持有公司股份根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定, 凌玉章先生被认定

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钜磐笃
5 years ago
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1 关于与福建万润少数股东签订 34% 股权转让意向协议的公告证券代码 : 证券简称 : 纳川股份公告编号 : 关于与福建万润少数股东签订 34% 股权转让意向协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 : 1 本次签订的福建万润新能源科技有限公司 34% 股权转让意向协议 ( 以下简称股权转让意向协议 ) 仅为意向性协议, 最终具体内容以双方签署的正式协议为准, 因此本次收购尚存在不确定性 2 本次意向协议的签订, 构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 3 本次股权收购意向协议签订后涉及的后续事宜, 公司将按照公司法公司章程深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序, 并依法履行信息披露义务敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险一本次交易意向概述 1 ( 以下简称公司或纳川股份 ) 于 2014 年 12 月 10 日在巨潮资讯网发布了关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告 ( 公告编号 : ), 公司以现金 16,065 万元对福建万润新能源科技有限公司 ( 以下简称福建万润 ) 增资, 持有其增资后 51% 的股权 ; 于 2015 年 2 月 10 日在巨潮资讯网发布了关于收购福建万润新能源科技有限公司 15% 股权的公告 ( 公告编号 : ), 公司使用自有资金人民币 4,725 万元进一步收购福建万润原股东所持有的福建万润 15% 股权, 截至目前合计持有福建万润 66% 股权基于对福建万润良好市场前景的判断及公司战略发展规划需要, 公司与福建 1

2 关于与福建万润少数股东签订 34% 股权转让意向协议的公告万润少数股东签订福建万润新能源科技有限公司 34% 股权转让意向协议, 受让福建万润新能源科技有限公司 34% 股权本次交易对方凌玉章先生系公司董事, 未持有公司股份根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定, 凌玉章先生被认定为本公司关联方, 本次交易构成关联交易根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 本次交易不构成重大资产重组二交易对方的基本情况 1 黄键身份证号 : ****** 住所 : 福建省福州市鼓楼区湖头街 14 号男,1952 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权曾任福建农林大学汽车工程教研室主任, 福建工程学院机电工程系主任, 福建省汽车电子与电驱动技术重点实验室主任, 现任福建省新能源汽车产业技术创新联盟理事长, 福建万润副董事长 2 凌玉章身份证号 : ****** 住所 : 福建省福州市鼓楼区竹林境 12 号 1 座 203 单元男,1945 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 北京理工大学机械工程专业毕业, 清华大学经济管理学硕士研究生, 曾任国家机械部直属太原重型机器厂党委常委常务副厂长, 福建省机械工业厅党组成员副厅长, 福建省汽车工业集团公司党组书记董事长, 东南 ( 福建 ) 汽车工业有限公司董事长, 厦门汽车股份公司董事长, 厦门金龙旅行车公司董事长, 福建戴姆勒汽车工业有限公司董事长现任福建万润董事长及公司董事 3 盈科创新资产管理有限公司公司名称 : 盈科创新资产管理有限公司公司住所 : 福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 3 层 2

3 关于与福建万润少数股东签订 34% 股权转让意向协议的公告法定代表人 : 钱明飞设立日期 :2010 年 9 月 19 日注册资本 : 人民币万元经营范围 : 企业资产管理 ; 投资咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本公告签署日, 盈科创新资产管理有限公司股权结构如下 : 序号股东姓名注册资本 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 钱明飞陈春生魏丽陈少鸣刘健陈延标赖满英赖春宝石河子鑫平股权投资有限合伙企业杭州泰格医药科技股份有限公司浙江永太控股有限公司郑效东高原平潭祥泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合计 60,055, 蓝雪英身份证号 : ****** 住所 : 福建省福州市华林御景 2 号楼 1305 室女,1975 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 曾任福州青松贸易有限公司总经理, 好友多超市采购经理, 现任福州奥德赛电器有限公司总经理, 沃尔玛中国区全国供应商 5 李大敏身份证号 : ****** 3

4 关于与福建万润少数股东签订 34% 股权转让意向协议的公告住所 : 福建省福州市仓山区南台路 26 号南台花园男,1969 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权曾任福州汽车厂江门分厂副厂长, 东南汽车采购部采管主任, 东南汽车生管部副部长东南汽车党委组织委员, 福建嘉联实业有限公司副总经理兼集团下属天津国华塑胶有限公司总经理宁波华联汽车零部件有限公司总经理现任福建万润总经理 6 邹慧云身份证号 : ****** 住所 : 福建省福州市仓山区金河路 136 号舒柳苑女,1980 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权曾任福建东南汽车总经理室企划经理福建名品电子总经理现任福建万润副总经理三交易标的基本情况 ( 一 ) 标的公司 1 福建万润成立于 2012 年 12 月 24 日股权结构如下 : 股东注册资本持股比例纳川股份 1, % 黄键 % 盈科创新资产管理有限公司 % 凌玉章 % 蓝雪英 % 李大敏 % 邹慧云 % 合计 2, % 层 101 室 (1) 基本信息名称 : 福建万润新能源科技有限公司注册地 : 福建省福州市闽侯县高新区海西高新技术产业园创新园 4 号楼 1 法定代表人 : 李大敏注册资本 :2,041 万元成立日期 :2012 年 12 月 24 日营业执照号码 :

5 关于与福建万润少数股东签订 34% 股权转让意向协议的公告经营范围 : 新能源技术的研究开发及技术服务 ; 汽车混合动力总成纯电动总成及汽车配件机电产品的研究开发生产销售及技术服务 ; 工程机械产品的研究开发生产销售及技术服务 ; 计算机软件的研究开发生产销售及技术服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 (2) 最近一年主要财务指标经福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截止 2016 年 12 月 31 日, 福建万润资产总额为 409,885, 元, 净资产 323,496, 元 ;2016 年, 实现营业收入 224,205, 元, 实现净利润 63,624, 元四拟签订的股权转让意向协议主要内容 ( 一 ) 交易主体公司与福建万润少数股东 ( 黄键盈科创新资产管理有限公司凌玉章蓝雪英李大敏邹慧云 ) 达成意向, 拟按照第 ( 二 ) 条规定的交易方式购买福建万润少数股东 ( 黄键盈科创新资产管理有限公司凌玉章蓝雪英李大敏邹慧云 ) 持有的福建万润 34% 的股权 ( 二 ) 交易方式协议转让, 最终交易方式按双方友好协商确定 ( 三 ) 作价依据标的股权的评估工作尚未完成, 具体交易价格需根据有证券期货业相关资质的评估机构出具的评估报告进行协商确定 ( 四 ) 评估基准日评估基准日定为 2016 年 12 月 31 日 ( 五 ) 费用承担标的股权转让变更过程中产生的税费按照相关法规各自承担 ( 六 ) 支付方式公司拟以支付现金方式购买福建万润股权 ( 七 ) 其他本协议仅为意向协议, 公司还需履行董事会股东大会审议决策程序, 双方 5

6 关于与福建万润少数股东签订 34% 股权转让意向协议的公告将另行签订股权转让协议五本次收购对公司的影响本意向协议的签订有利于公司加快对新能源汽车产业布局的整合, 符合公司战略发展规划需求, 交易完成后福建万润成为公司全资子公司, 有利于获取更多的收益, 进一步强化公司在新能源汽车业务的竞争优势, 提高公司可持续发展能力, 同时也加强福建万润的研发和生产能力, 提高其核心竞争力, 加快发展速度公司通过对福建万润的深度整合, 加快自身的战略转型升级, 致力于集中行业中最优秀的人才和最先进的技术, 通过整合新能源汽车产业中的核心技术实现产业链的融合, 提高管理能力以实现不同区域不同技术之间的客户共享, 搭建具有短期爆发力和长期竞争力的新能源汽车产业链条六本次交易履行的审议程序 (1) 审议程序公司于 2017 年 3 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议, 以 8 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过关于与福建万润少数股东签订 < 福建万润新能源科技有限公司 34% 股权转让意向协议 > 的议案, 关联董事凌玉章先生对此议案回避表决本协议仅为意向性协议, 目标股权交易定价和交易金额尚未最终确定, 公司将待相关评估工作完成后与福建万润少数股东协商确定具体交易方案, 并提交董事会股东大会审议 (2) 独立董事意见 1 公司本次关于与福建万润少数股东签订 < 福建万润新能源科技有限公司 34% 股权转让意向协议 > 的议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过, 关联董事凌玉章先生回避表决董事会会议的召集召开程序表决程序及方式符合公司法公司章程以及相关规范性文件的规定 2 本次股权转让交易价格将以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据, 由各方在公平自愿的原则下协商确定资产定价原则具有公允性合理性, 不损害中小投资者利益 3 本次股权转让交易中与凌玉章先生的交易构成关联交易, 公司遵循了关 6

7 关于与福建万润少数股东签订 34% 股权转让意向协议的公告联交易的相关原则, 不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形 4 本次股权转让交易的行为符合国家有关法律法规和政策的规定, 遵循了公开公平公正的准则, 符合上市公司和全体股东的利益, 对全体股东公平合理综上, 我们同意公司关于与福建万润少数股东签订 < 福建万润新能源科技有限公司 34% 股权转让意向协议 > 的议案 (3) 保荐机构意见广发证券经核查后认为 : 本次收购符合上市公司和全体股东的利益, 有利于公司提升经营水平, 进一步强化公司在新能源汽车业务的竞争优势, 提高公司可持续发展能力本次双方签订的协议仅为意向性协议, 目标股权交易定价和交易金额尚未最终确定, 公司需待相关评估工作完成后, 与福建万润少数股东协商确定具体交易方案, 并提交董事会股东大会审议本保荐机构对此无异议七风险提示本协议仅为意向性协议, 目标股权交易定价和交易金额尚未最终确定, 公司将待相关评估工作完成后与福建万润少数股东协商确定具体交易方案, 并提交董事会股东大会审议, 因此本次交易尚存在不确定性, 公司将按照公司法公司章程深圳证券交易所股票上市规则创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序, 并依法履行信息披露义务敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险八备查文件 1 第三届董事会第十七次会议决议 2 第三届监事会第十一次会议决议 3 事前认可意见及独立董事意见 4 保荐机构核查意见董事会二一七年三月二十九日 7

关于收购福建万润新能源科技有限公司 34% 股权暨关联交易的公告券交易所创业板股票上市规则等有关规定, 凌玉章先生被认定为本公司关联方根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定, 本次与凌玉章先生的交易构成关联交易根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 本次交易不构

关于收购福建万润新能源科技有限公司 34% 股权暨关联交易的公告证券代码 :300198 证券简称 : 纳川股份公告编号 :2017-057 关于收购福建万润新能源科技有限公司 34% 股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一本次交易概述 1 ( 以下简称公司 ) 于 2014 年 12 月 10 日在巨潮资讯网发布了