目录 第一章信息披露义务人介绍... 5 一 基本信息... 5 二 高级管理人员的基本情况... 5 三 持有 控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况... 6 第二章持股目的... 6 一 本次权益变动目的... 6 二 本次交易后信息披露义务人增持或处置中化岩土股份的计划... 6 第

Transcription

1 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司 关于中化岩土工程股份有限公司 上市公司名称 : 中化岩土工程股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 中化岩土股票代码 : 信息披露义务人名称 : 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司注册住所 : 北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室通讯地址 : 北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C 二办公楼 3 层股份变动性质 : 上市公司非公开发行股份引起的权益增加 签署日期 : 二零一五年三月二日

2 目录 第一章信息披露义务人介绍... 5 一 基本信息... 5 二 高级管理人员的基本情况... 5 三 持有 控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况... 6 第二章持股目的... 6 一 本次权益变动目的... 6 二 本次交易后信息披露义务人增持或处置中化岩土股份的计划... 6 第三章权益变动方式... 6 一 权益变动方式... 6 二 权益变动情况... 6 三 信息披露义务人与中化岩土重大交易情况... 7 四 信息披露义务人与中化岩土未来交易安排... 7 五 已履行及尚未履行的批准程序... 7 第四章前 6 个月买卖挂牌交易股份的情况... 8 第五章其他重大事项... 8 第六章备查文件

3 声明 一 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司拟设立三个资产管理计划认购中化岩土本次非公开发行股票, 其作为信息披露义务人履行相关信息披露义务 二 信息披露义务人是依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中国证券监督管理委员会发布的 上市公司收购管理办法 和 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及其他相关法律 法规及部门规章的有关规定编写本报告书 三 依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在中化岩土工程股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中化岩土工程股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次股东持股变动事宜尚需获得中化岩土股东大会 中国证券监督管理委员会认可后方可实施 3

4 释 义 除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 中化岩土 上市公司指中化岩土工程股份有限公司 银华资本指银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司 本报告书 指 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司关于中化岩 土工程股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 4

5 第一章信息披露义务人介绍银华资本拟设立银华资本 - 民生银行 - 定增 1 号专项资产管理计划 银华资本 - 民生银行 - 定增 2 号专项资产管理计划 银华资本 - 民生银行 - 定增 3 号专项资产管理计划认购本次中化岩土非公开发行股票, 作为信息披露义务人履行相关信息披露义务 一 基本信息 公司名称注册地法定代表人注册资本 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室王立新 3920 万元 企业法人营业执照注册号 税务登记证号码京税证字 企业类型及经济性质成立日期营业期限注册地址经营范围主要股东通讯地址 其他有限责任公司 2013 年 3 月 11 日 2013 年 3 月 11 日至 2063 年 3 月 10 日北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务银华基金管理有限公司持股 51.02%, 北京银华永利投资管理中心 ( 有限合伙 ) 持股 12.45%, 北京银华永安投资管理中心 ( 有限合伙 ) 持股 12.42%, 北京银华永享投资管理中心 ( 有限合伙 ) 持股 12.42%, 北京银华永红投资管理中心 ( 有限合伙 ) 持股 11.68% 北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C 二办公楼 3 层 邮政编码 二 高级管理人员的基本情况 姓名职位国籍长期居住地在其他国家或地区居留权 王立新董事长中国北京否 王世伟董事 总经理中国北京否 上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 5

6 的重大民事诉讼或仲裁 三 持有 控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况 截止本报告书出具之日, 银华资本未持有股份达到或超过 5% 的其他上市 公司 ; 此外, 银华资本没有实际控制达到或超过 5% 的其他上市公司 第二章持股目的一 本次权益变动目的信息披露义务人通过拟设立和管理的三个资产管理计划认购中化岩土此次非公开发行的股份, 待发行人非公开发行股票完成后, 认购人成为发行人的股东 本次持股的主要目的是获取投资收益 二 本次交易后信息披露义务人增持或处置中化岩土股份的计划 1 本次交易后, 银华资本在未来 12 个月内暂时没有继续增持上市公司股份的计划 2 本次权益变动中, 银华资本获得的中化岩土股份在 36 个月内不得转让 第三章权益变动方式一 权益变动方式根据中化岩土本次非公开发行的发行方案, 信息披露义务人通过拟设立和管理的三个资产管理计划以 元 / 股的价格, 合计认购中化岩土非公开发行股票 5,400 万股, 占中化岩土发行后总股本的 9.17% 二 权益变动情况 ( 一 ) 发行价格公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 经公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过, 本次发行股票价格为 元 / 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息 送股 资本公积转增股本 6

7 等除权除息事项的, 本次非公开发行股票的发行价格也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整 ( 二 ) 发行股份数量银华资本认购本次非公开发行股票数量不超过 5,400 万股 若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 银华资本认购本次非公开发行股票的发行数量也根据本次认购资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整 ( 三 ) 限售期本次非公开发行完成后, 银华资本认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让 ( 四 ) 支付条件和支付方式当信息披露义务人与中化岩土签署的股份认购协议生效后, 信息披露义务人在收到中化岩土发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内, 按照协议约定以现金方式将股票认购款足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户中, 上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后, 再行划入中化岩土的募集资金专项存储账户 信息披露义务人支付认购款并验资完毕后, 中化岩土应根据本次非公开发行 的情况, 在 30 个工作日内修改其现行的公司章程, 并将信息披露义务人认购的 股票在证券登记结算机构办理股票登记手续 三 信息披露义务人与中化岩土重大交易情况自 2014 年 1 月 1 日至本报告书签署之日, 信息披露义务人与中化岩土无重大交易情况 四 信息披露义务人与中化岩土未来交易安排本次交易完成后, 信息披露义务人与中化岩土暂无重大交易安排 五 已履行及尚未履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易已履行完成的程序 年 2 月 25 日, 公司股票停牌 年 3 月 2 日, 中化岩土第二届董事会第三十次临时会议审议通过了 7

8 本次非公开发行股票相关议案 ( 二 ) 本次交易尚未履行的批准程序 1 发行人股东大会批准本次非公开发行股票及本协议; 2 中国证监会核准本次非公开发行事宜 况 第四章前 6 个月买卖挂牌交易股份的情况 本报告书提交之前六个月内, 信息披露义务人不存在买卖中化岩土股份的情 第五章其他重大事项除本报告书所载事项外, 不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证监会或深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息 第六章备查文件 1 银华资本的法人营业执照 税务登记证复印件; 2 银华资本与中化岩土签订的 中化岩土工程股份有限公司与银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司关于中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议 ; 8

9 ( 本页为银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司关于中化岩土工程股份有限公司简 式权益变动报告书之签字盖章页 ) 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 : 2015 年 3 月 2 日 9

10 信息披露义务人声明 本人以及本人所代表的银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司承诺本报告书不 存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个 别和连带的法律责任 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 : 2015 年 3 月 2 日 10

11 附表 基本情况上市公司名称 中化岩土工程股份有限公司 上市公司所在地 北京市大兴区北京市大兴工业开发区 股票简称 中化岩土 股票代码 信息披露义务人 名称 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有 限公司 信息披露义务人 注册地 北京市怀柔区北房镇幸福西 街 1 号 301 室 拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次发生拥有权益的股份变动数量及占上市公司已发行股份比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 增加 减少 有无一致行动人 有 无 不变, 但持股人发生变化 是 否 信息披露义务人 是 否 是否为上市公司 实际控制人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 直接持股数量 :0 股 持股比例 :0 注 直接持股变动数量 :5,400 万股 变动比例 :9.17% 是 否 是 否 信息披露义务人 : 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 : 2015 年 3 月 2 日 11