中国平安保险（集团）股份有限公司

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1 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会会议资料 2009 年 11 月 2 日 1

2 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会议程会议时间 :2009 年 12 月 18 日上午 10:00 会议地点 : 深圳市观澜镇平安金融培训学院主持人 : 董事长马明哲先生议程内容一宣布会议开始及会议议程二议案名称 ( 一 ) 普通决议案 1. 逐项审议及批准关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案 2. 审议及批准会计师事务所选聘制度 3. 审议及批准关于推荐公司董事候选人的议案三回答股东提问四投票表决前宣布出席会议的股东和代理人人数代表股份数五投票表决六宣布表决结果七宣布会议结束 2

3 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会文件目录 1 关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案会计师事务所选聘制度关于推荐公司董事候选人的议案

4 2009 年第二次临时股东大会审议文件之一中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案各位股东 : 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 及其控股子公司 ( 以下合称平安集团 ) 在日常业务过程中, 按照一般商务条款, 分别与香港上海汇丰银行股份有限公司 ( 以下简称汇丰银行 ) 交通银行股份有限公司 ( 以下简称交通银行 ) 和中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称工商银行 ) 及其附属公司中国工商银行 ( 亚洲 ) 有限公司 ( 以下简称工银亚洲 ) 存在存款类日常交易一关联方的认定由于汇丰银行有限公司是持有本公司 5% 以上股份的股东, 根据上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上证所上市规则 ) 第条的规定, 汇丰银行构成上证所上市规则定义的本公司关联方此外, 由于汇丰银行为本公司主要股东汇丰控股有限公司的联系人, 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 以下简称联交所上市规则 )14A.11.(4) 的规定, 汇丰银行同时构成联交所上市规则定义的本公司关联方因此, 本集团与汇丰银行之间的存款类日常交易既构成上证所上市规则定义的日常关联交易, 也构成联交所上市规则定义的持续性关联交易由于本公司非执行董事王冬胜先生同时担任交通银行的非执行董事, 根据上证所上市规则第条的规定, 交通银行构成上证所上市规则定义的本公司关联方因此, 本集团与交通银行之间的存款类日常交易构成了上证所上市规则定义的日常关联交易由于工商银行是本公司的发起人, 根据联交所上市规则 14A.11(3) 的规定, 工商银行构成联交所上市规则定义的本公司关联方由于工银亚洲持有本公司控股子公司中国平安保险 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称平安香港保险 )25 % 的股权, 且工银亚洲是工商银行的联系人, 根据联交所上市规则 14A.11(1) 及 (4) 的规定, 工银亚洲构成联交所上市规则定义的本公司关联方因此, 本集团与工商银行及工银亚洲之间的存款类日常交易构成了联交所上市规则 4

5 定义的持续性关联交易二存款类日常关联交易的历史数据 2007 年, 经本公司董事会及股东大会批准, 平安集团就其在汇丰银行及工商银行 ( 含工银亚洲 ) 的持续性关联交易向香港联交所申请了 2007 年度至 2009 年度的最高存款余额上限, 期间任意一天在汇丰银行的最高存款余额未超过美元亿元在工商银行 ( 含工银亚洲 ) 的最高存款余额未超过人民币 249 亿元时, 交易可豁免遵守联交所上市规则关于公告及独立股东审批的要求 2007 年度及 2008 年度, 平安集团在汇丰银行及工商银行 ( 含工银亚洲 ) 的最高存款余额并未超过该上限截止至 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日及 2009 年 6 月 30 日, 平安集团在汇丰银行的存款余额分别为 0.21 亿美元 0.1 亿美元和 0.08 亿美元 ; 在工商银行 ( 含工银亚洲 ) 的存款余额分别为人民币亿元人民币亿元和人民币亿元 2008 年, 经本公司董事会及股东大会批准, 平安集团就其在交通银行的存款类日常关联交易申请了 2008 年度至 2010 年度的最高存款余额上限, 期间任意一天在交通银行的最高存款余额未超过人民币 390 亿元时, 交易无需再提交股东大会审议 2008 年度, 平安集团在交通银行的最高存款余额未超过该上限截止至 2008 年 12 月 31 日及 2009 年 6 月 30 日, 平安集团在交通银行的存款余额分别为人民币亿元和人民币亿元三 2010 年至 2012 年期间的存款类日常关联交易新额度上限由于上述关联银行存款余额上限将分别于 2009 年和 2010 年底到期, 因此本公司拟重新申请平安集团在汇丰银行和工商银行 ( 含工银亚洲 ) 于 2010 年至 2012 年期间的最高存款余额上限以及平安集团在交通银行于 2011 年至 2012 年期间的最高存款余额上限根据目前平安集团在汇丰银行交通银行和工商银行 ( 含工银亚洲 ) 的存款交易现状及平安集团未来三年在日常经营业务增长规模新业务开展及投资资金日常流动性安排的需要, 本公司合理预计与上述关联银行于 2010 年至 2012 年期间的最高存款余额上限分别为 : 1 平安集团在汇丰银行于 2010 年至 2012 年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过美元 15 亿元 ; 2 平安集团在交通银行于 2011 年至 2012 年期间任意一天的最高存款余额 5

6 上限将不超过人民币 390 亿元 ; 3 平安集团在工商银行( 含工银亚洲 ) 于 2010 年至 2012 年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币 432 亿元四股东大会审议内容经本公司审计委员会 2009 年第四次会议和第八届董事会第四次会议审议通过, 同意本议案第三条所述平安集团与汇丰银行交通银行和工商银行 ( 含工银亚洲 ) 于 2010 年至 2012 年期间的日常关联交易新额度上限由于平安集团与汇丰银行和交通银行于 2010 年至 2012 年期间的存款类日常关联交易额度上限超过了上证所上市规则定义的需由股东大会批准的日常关联交易标准, 同时平安集团与汇丰银行和工商银行 ( 含工银亚洲 ) 于 2010 年至 2012 年期间的存款类日常关联交易额度上限超过了联交所上市规则定义的须予独立股东批准的持续性关联交易标准, 所以提请本公司 2009 年第二次临时股东大会逐项审议 : 1 同意平安集团在汇丰银行于 2010 年至 2012 年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过美元 15 亿元 ; 2 同意平安集团在工商银行( 含工银亚洲 ) 于 2010 年至 2012 年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币 432 亿元 ; 3 同意平安集团在交通银行于 2011 年至 2012 年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币 390 亿元经股东大会审议通过后, 平安集团于 2010 年至 2012 年期间任意一天在上述关联银行的的最高存款余额未超过上述存款类日常关联交易的新额度上限时, 交易无需再提交董事会和股东大会审议五关联股东回避表决根据上证所上市规则联交所上市规则及公司章程的有关规定, 汇丰保险控股有限公司和香港上海汇丰银行有限公司作为关联股东须就在汇丰银行和交通银行的存款最高余额上限的表决项目回避表决, 其所代表股份数不计入有效表决总数中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 6

7 2009 年第二次临时股东大会审议文件之二中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司会计师事务所选聘制度各位股东 : 中国证券监督管理委员会深圳证券监管局关于要求深圳上市公司建立健全会计师事务所选聘制度的通知深证局公司字号 ( 以下简称通知 ) 规定, 公司应当立即建立会计师事务所选聘制度, 并提交股东大会审议公司根据通知及相关监管要求, 并结合公司章程等内部规定, 制定了会计师事务所选聘制度, 作为公司选聘会计师事务所的制度依据和操作规程会计师事务所选聘制度已经本公司审计委员会 2009 年第四次会议和第八届董事会第四次会议审议通过, 现提请公司 2009 年第二次临时股东大会审议, 并授权董事会根据监管机关不时发布的相关要求对会计师事务所选聘制度作出相应修订附件 : 会计师事务所选聘制度中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 7

8 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司会计师事务所选聘制度第一章总则第一条为规范中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 选聘 ( 含续聘改聘, 下同 ) 年审会计师事务所的有关行为, 根据相关监管规定及要求, 结合中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 中国平安保险( 集团 ) 股份有限公司审计委员会工作细则 ( 以下简称审计委员会工作细则 ) 等规定, 制定本制度第二条公司选聘的会计师事务所应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定执行审计业务, 业务范围包括 : ( 一 ) 提供年度财务报表审计服务, 中期财务报表审计审阅或者执行商定程序服务, 财务报表包括公司按照中国会计准则及按照国际财务报告准则编制的财务报表 ( 二 ) 提供内部控制审计服务, 对公司内部控制的有效性进行审计并出具审计报告第三条公司选聘会计师事务所应由审计委员会提议, 提交董事会审议后, 报公司股东大会表决通过, 并按照相关规定报监管部门备案第二章会计师事务所选聘标准第四条公司应当聘用符合中国证监会中国保监会上海证券交易所香港联交所等监管部门规定的会计师事务所开展审计业务公司选聘的会计师事务所应具备以下基本条件 : ( 一 ) 由注册会计师及其他符合规定条件的人员依法在中国境内发起设立并执业三年以上, 内部机构设置和管理制度健全 ( 二 ) 具有良好的社会声誉和职业道德记录, 最近三年没有发生执业质量和职业道德问题并因此受到处罚 ( 三 ) 具备执行证券期货相关业务资格 ( 四 ) 拥有专业精算人员提供审计支持服务, 熟悉中国及国际的精算规定及申报需要 ( 五 ) 中国证监会中国保监会上海证券交易所香港联交所等监管部门 8

9 和公司章程规定的其他条件第五条公司在选聘会计师事务所时应综合考虑其业务规模专业水平金融保险业服务经验行业地位等多方面因素第三章会计师事务所的选聘程序第六条公司选聘会计师事务所应当遵照公司采购管理的相关规定执行, 遵循公开公正公平和效益原则, 保证公司相关政策的贯彻落实第七条公司选聘会计师事务所可以采用邀请招标竞争性谈判和单一来源采购的方式 ( 一 ) 邀请招标, 指采购小组以投标邀请书的方式邀请三家或三家以上具备承担招标项目能力资信良好的特定供应商投标的采购方式 ; ( 二 ) 竞争性谈判, 指邀请供应商就采购的服务报价, 以及就相关采购事宜进行商谈, 并据此确定符合采购项目要求的最优供应商的采购方式 ; ( 三 ) 单一来源采购, 指只能向唯一供应商采购服务的采购方式第八条公司成立选聘工作小组开展会计师事务所的选聘工作, 选聘工作小组由公司财务部企划部及采购部门相关人员组成选聘工作小组需根据前述第二章的有关要求确定供应商筛选标准并广泛收集信息, 通过综合评估来确定采购方式及合格供应商第九条选聘工作小组应综合考虑参选会计师事务所各方面的资质条件, 形成选聘结果并提交审计委员会审核第十条审计委员会依据审计委员会工作细则及相关规定, 就选聘会计师事务所事项形成书面审核意见 : ( 一 ) 审计委员会同意聘请相关会计师事务所的, 应形成书面审核意见, 提交董事会股东大会审议 ; ( 二 ) 审计委员会认为相关会计师事务所不符合选聘要求的, 应说明原因, 董事会不再就相关事项进行审议第十一条股东大会通过选聘会计师事务所的决议后, 公司与选定的会计师事务所签订审计业务约定书, 聘请该会计师事务所执行审计业务第四章会计师事务所续聘及改聘程序第十二条公司续聘改聘会计师事务所应由审计委员会提议, 提交董事会 9

10 审议后, 报公司股东大会表决通过第十三条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时, 应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价, 达成肯定性意见的, 提交董事会审议后, 报公司股东大会表决通过 ; 形成否定性意见的, 应改聘会计师事务所第十四条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时, 应通过见面沟通的方式对前任和拟聘请的会计师事务所进行全面了解和恰当评价公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所, 如确需改聘, 审计委员会应按照上述方式约见前任和拟聘请的会计师事务所, 对双方的执业质量做出合理评价, 并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上发表意见, 经董事会审议通过后, 召开股东大会做出决议公司应通知被改聘的会计师事务所参加股东大会并在会上陈述自己的意见独立董事应当对公司在年审期间改聘会计师事务所发表意见并及时向公司注册地证监局和证券交易所报告上述审计委员会的沟通情况评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字, 在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局第十五条公司改聘会计师事务所涉及到的采购程序应当按照前述第三章的规定执行第五章信息披露第十六条公司应按照中国证监会要求, 在年度报告中披露聘任改聘会计师事务所情况, 报告当年度支付给会计师事务所的报酬情况, 及其已为公司提供审计服务的连续年限等相关信息第十七条公司改聘会计师事务所, 应在股东大会决议中详细披露改聘会计师事务所的原因被改聘会计师事务所的陈述意见及相关材料等第六章附则第十八条本制度自公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过之日起实施第十九条本制度由公司董事会负责解释 10

11 2009 年第二次临时股东大会审议文件之三中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司关于推荐公司董事候选人的议案各位股东 : 公司股东单位深业集团有限公司 ( 以下简称深业集团 ) 推荐的董事胡爱民先生由于已从深业集团退休, 因此深业集团向公司出具了关于变更董事的函, 推荐郭立民先生接替胡爱民先生出任公司非执行董事经全面考察郭立民先生的专业背景工作经历等情况, 董事会提名委员会 2009 年第四次会议和第八届董事会第四次会议一致同意推荐郭立民先生为公司非执行董事候选人郭立民先生的董事任职资格需经公司股东大会和中国保险监督管理委员会分别审批通过后生效胡爱民先生自郭立民先生的董事任职资格生效之日起正式卸任公司非执行董事以上议案提请公司 2009 年第二次临时股东大会审议附件 : 郭立民先生简历中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 11

12 郭立民先生简历姓名 : 郭立民年龄 :46 岁文化程度 : 研究生性别 : 男政治面貌 : 中共党员专业技术职务 : 高级工程师工作履历 : 北京化工学院化学工程专业学生化工部科技局助理工程师工程师化工部办公厅副处级正处级秘书深圳市政府办公厅正处级秘书深圳市发展计划局副局长党委书记深圳市机场 ( 集团 ) 有限公司董事长党委书记深圳市政府国有资产监督管理委员会主任党委书记深业集团有限公司董事长党委书记 12

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<4D F736F F D203032A3ADB9D8D3DAD3EBB9D8C1AAD2F8D0D0C8D5B3A3B9D8C1AABDBBD2D7B5C4B9ABB8E6205F325F2E646F63> 证券简称 : 中国平安证券代码 :601318 编号 : 临 2009-038 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司关于与关联银行持续性日常关联交易的公告特别提示 : 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对公告内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一关联交易概述本公司及其控股子公司