贵州圣济堂医药产业股份有限公司

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1 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 贵州圣济堂医药产业股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 赤天化股票代码 : 信息披露义务人名称 : 中国长城资产管理股份有限公司 住 所 : 北京市西城区月坛北街 2 号 通讯地址 : 北京市西城区月坛北街 2 号 信息披露义务人名称 : 长城国融投资管理有限公司 住 所 : 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 室 通讯地址 : 北京市西城区月坛北街 2 号 股份变动性质 : 增加 签署日期 :2018 年 3 月 23 日 1

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人是根据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 等相关法律法规编制 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在赤天化拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在赤天化拥有权益的股份 四 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 6 第三节权益变动目的... 9 第四节权益变动方式 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第六节其他重大事项 第七节备查文件 信息披露义务人声明 简式权益变动报告书附表

4 第一节释义 本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有以下含义 : 信息披露义务人 指 中国长城资产管理股份有限公司 长城国融投资管理 有限公司 长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司 长城国融 指 长城国融投资管理有限公司 赤天化集团 指 贵州赤天化集团有限责任公司 渔阳公司 指 贵州渔阳贸易有限公司, 为赤天化集团的一致行动人 上市公司 / 赤天化 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 赤天化集团向长城资产协议转让上市公司 94,339,622 本次权益变动 本次股份转让 本报告书 指 指 指 股股份, 占上市公司总股本 5.43%; 赤天化集团向长城国融协议转让上市公司 95,660,378 股股份, 占上市公司总股本 5.51% 赤天化集团向长城资产协议转让赤天化 5.43% 股份 ; 赤天化集团向长城国融协议转让赤天化 5.51% 股份的行为就本次权益变动, 信息披露义务人出具的 贵州圣济堂医药产业股份有限公司简式权益变动报告书 证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所 / 上交所指上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 15 号准则 指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 4

5 号 权益变动报告书 股份转让协议 ( 长城资产 ) 股份转让协议 ( 长城国融 ) 指 指 中国长城资产管理股份有限公司和贵州赤天化集团有限责任公司关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司股份转让协议 长城国融投资管理有限公司和贵州赤天化集团有限责任公司关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司股份转让协议 元指人民币元 5

6 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 长城资产简介 1 基本情况 公司名称 中国长城资产管理股份有限公司 成立日期 1999 年 11 月 2 日 注册资本 4,315, 万元 法定代表人 沈晓明 住所 北京市西城区月坛北街 2 号 公司类型 股份有限公司 ( 非上市 国有控股 ) 统一社会信用代码 M 经营范围 收购 受托经营金融机构不良资产, 对不良资产进行管理 投资和处 置 ; 债权转股权, 对股权资产进行管理 投资和处置 ; 对外投资 ; 买 卖有价证券 ; 发行金融债券 同业拆借和向其它金融机构进行商业融 资 ; 破产管理 ; 财务 投资 法律及风险管理咨询和顾问 ; 资产及项 目评估 ; 经批准的资产证券化业务 金融机构托管和关闭清算业务 ; 非金融机构不良资产业务 ; 国务院银行业监督管理机构批准的其他业 务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动 执照有效期至 2018 年 8 月 4 日 ) 通讯地址 北京市西城区月坛北街 2 号 联系电话 长城资产主要负责人基本情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家和地区的居留权 沈晓明 男 董事长 中国 北京 否 周礼耀 男 执行董事 / 副总裁 中国 北京 否 邵荣华 女 董事 中国 北京 否 李良 男 董事 中国 北京 否 田鑫 男 董事 中国 北京 否 王蓉 女 独立董事 中国 北京 否 的情况 3 信息披露义务人持有境内 境外其他上市公司已发行股份百分之五以上 6

7 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其子公司 实际控制的关联方持 有 控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情况如下 : 持股主体 证券简称 证券代码 持股数量 ( 股 ) 持股比例 中国长城资产管理股份有限公司 恒立实业 SZ 31,033, % 中国长城资产管理股份有限公司 景峰医药 SZ 113,680, % 中国长城资产管理股份有限公司 河北宣工 SZ 39,370, % 长城国融投资管理有限公司及其实际控制的关联方 协鑫集成 SZ 280,000, % 长城国融投资管理有限公司 天翔环境 SZ 2,176, % 长城国泰 ( 舟山 ) 产业并购重组基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 利源精制 SZ 60,871, % 长城 ( 德阳 ) 长富投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 众泰汽车 SZ 142,617, % 长城 ( 天津 ) 股份投资基金管理有限责任公司 陕西黑猫 SH 65,789, % ( 二 ) 长城国融简介 1 基本情况 公司名称 长城国融投资管理有限公司 成立日期 2007 年 12 月 20 日 注册资本 30,003 万元 法定代表人 桑自国 住所 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 室 公司类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 经营范围 对私募股权基金 采矿业 制造业 房地产业 建筑业 能源 信息 传输业的投资与投资管理 ; 投资顾问 项目策划 财务重组的咨询服 务 ; 受托资产经营管理 ; 贷款 担保的中介服务 ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 通讯地址 北京市西城区月坛北街 2 号 联系电话 长城国融主要负责人基本情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家和地区的居留权 夏小蟾 男 董事长 中国 北京 否 许良军 男 董事 中国 北京 否 孙刚 男 董事 中国 北京 否 陈克庆 男 董事 中国 北京 否 王海 男 董事 中国 北京 否 段薇 女 董事 中国 北京 否 韩秋月 女 董事 中国 北京 否 的情况 3 信息披露义务人持有境内 境外其他上市公司已发行股份百分之五以上 7

8 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其母公司 实际控制的关联方以 及同一母公司控制的关联方持有 控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份 情况如下 : 持股主体 证券简称 证券代码 持股数量 ( 股 ) 持股比例 中国长城资产管理股份有限公司 恒立实业 SZ 31,033, % 中国长城资产管理股份有限公司 景峰医药 SZ 113,680, % 中国长城资产管理股份有限公司 河北宣工 SZ 39,370, % 长城国融投资管理有限公司及其实际控制的关联方 协鑫集成 SZ 280,000, % 长城国融投资管理有限公司 天翔环境 SZ 2,176, % 长城国泰 ( 舟山 ) 产业并购重组基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 利源精制 SZ 60,871, % 长城 ( 德阳 ) 长富投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 众泰汽车 SZ 142,617, % 长城 ( 天津 ) 股份投资基金管理有限责任公司 陕西黑猫 SH 65,789, % 二 信息披露义务人之间的股份及控制关系结构 本次权益变动前, 信息披露义务人之间的股份及控制关系如下 : 全国社会保障基金理事会 财政部 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 2% 97% 1% 中国长城资产管理股份有限公司 100% 长城国融投资管理有限公司 长城国融为长城资产的全资子公司, 根据 上市公司收购管理办法, 长城 资产与长城国融构成一致行动关系 8

9 第三节权益变动目的 一 本次权益变动目的信息披露义务人长城资产和长城国融认可上市公司的未来发展前景, 希望通过受让股份的方式实现投资收益, 分享上市公司未来发展所创造的成长价值 二 信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份截至本报告书签署日, 信息披露义务人没有增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划 ; 若后续发生相关权益变动事项, 将严格按照相关规定履行信息披露义务 9

10 第四节权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次权益变动前, 信息披露义务人并未直接持有上市公司股份, 亦不存在间接持有上市公司权益的情况 本次权益变动后, 信息披露义务人长城资产直接持有上市公司股份 5.43%; 长城国融直接持有上市公司股份 5.51%, 合计持有上市公司股份 10.94% 二 交易合同的情况 ( 一 ) 长城资产与赤天化集团签署的 股份转让协议 ( 长城资产 ) 的主要条款 2018 年 3 月 23 日, 长城资产与赤天化集团签署了 股份转让协议 ( 长城资产 ), 该协议的主要内容如下 : 1. 协议当事人转让方 : 贵州赤天化集团有限责任公司受让方 : 中国长城资产管理股份有限公司 2. 本次股份转让 (1) 转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的 94,339,622 股赤天化股份 ( 以下简称 标的股份一 ), 受让方同意按协议约定的条件受让 标的股份一 ; 受让方受让 标的股份一 后, 成为上市公司股东, 基于协议持有上市公司 94,339,622 股股份, 约占上市公司已发行股份总数的 5.43% (2) 各方一致同意, 转让方将 标的股份一 及附属于 标的股份一 和与 标的股份一 相关的权益 利益及依法享有的全部权利转让予受让方 各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑 标的股份一 所含权益一并转让因素的全部充分对价 自交割日起, 受让方即成为 标的股份一 的合法所有者, 享有相应的股东权利并承担相应的股东义务 10

11 3. 标的股份一 情况截至股份转让协议签署之日, 转让方已经将其所持 标的股份一 质押给相关的质权人, 并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记 除此之外, 转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担 查封 冻结或其他任何限制股份转让的情形, 亦不存在任何其它第三方权益, 并免受任何第三方追索 4. 股份转让的价款及支付经各方协商同意, 股份转让协议项下 标的股份一 的转让价款为 499,999, 元, 转让股份每股价格为 5.30 元, 标的股份一 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至受让方名下后 10 个工作日内, 向转让方支付上述全部股份转让价款 5. 股份转让的交割因转让方所持 标的股份一 存在质押, 转让方保证在向上交所申请办理标的股份协议转让业务前, 完成标的股份的质押解除 本协议生效后 60 个工作日内, 各方根据 上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引 的规定共同向上交所提出 标的股份一 协议转让的确认申请 一旦取得上交所的确认意见后, 各方应在 10 个工作日内共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理标的股份过户登记 各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交易的相关收费规定, 分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费, 并应当按照国家有关规定缴纳印花税 6. 特别约定若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或 标的股份一 未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下, 则受让方有权提前终止本协议 11

12 若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得上交所的确认意见或 标的股份一 未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下, 则转让方有权提前终止本协议 如果非因任何一方的原因, 上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认, 导致本次股份转让无法进行的, 则各方应在收到上交所作出不予确认的回复后, 协商修改本次股份转让方案, 如果协商不一致的或无法达成修改方案的, 则本次股份转让终止 7. 过渡期间排自本协议签署日至交割日为过渡期, 转让方应依据法律 法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利 享有相关权益 履行义务并承担责任, 促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营, 并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行, 不得做出 不予做出 促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项, 从而导致 ( 或可能导致 ) 其应于本协议签约日做出的任何声明 保证或承诺遭到违反 8. 生效时间及条件本协议自双方法定代表人或授权代表签字 ( 或签章 ) 并加盖公章之日起生效 ( 二 ) 长城国融与赤天化集团签署的 股份转让协议 ( 长城国融 ) 的主要条款 2018 年 3 月 23 日, 长城国融与赤天化集团签署了 股份转让协议 ( 长城国融 ), 该协议的主要内容如下 : 1. 协议当事人转让方 : 贵州赤天化集团有限责任公司受让方 : 长城国融投资管理有限公司 2. 本次股份转让 (1) 转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的 95,660,378 股赤天化股份 ( 以下简称 标的股份二 ), 受让方同意按协议约定的条件受让 标的 12

13 股份二 ; 受让方受让 标的股份二 后, 成为上市公司股东, 基于协议持有上市公司 95,660,378 股股份, 约占上市公司已发行股份总数的 5.51% (2) 各方一致同意, 转让方将 标的股份二 及附属于 标的股份二 和与 标的股份二 相关的权益 利益及依法享有的全部权利转让予受让方 各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑 标的股份二 所含权益一并转让因素的全部充分对价 自交割日起, 受让方即成为 标的股份二 的合法所有者, 享有相应的股东权利并承担相应的股东义务 3. 标的股份二 情况截至股份转让协议签署之日, 转让方已经将其所持 标的股份二 质押给相关的质权人, 并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记 除此之外, 转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担 查封 冻结或其他任何限制股份转让的情形, 亦不存在任何其它第三方权益, 并免受任何第三方追索 4. 股份转让的价款及支付经各方协商同意, 股份转让协议项下 标的股份二 的转让价款为 507,000, 元, 转让股份每股价格为 5.30 元, 转让价款的支付方式如下 : (1) 标的股份二 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至受让方名下后 10 个工作日内, 向转让方支付 278,400, 元 ; (2) 标的股份二 过户之日起 12 个月内, 向转让方支付 228,600, 元 5. 股份转让的交割因转让方所持 标的股份二 存在质押, 转让方保证在向上交所申请办理标的股份协议转让业务前, 完成标的股份的质押解除 本协议生效后 60 个工作日内, 各方根据 上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引 的规定共同向上交所提出 标的股份二 协议转让的确认申请 一旦取得上交所的确认意见后, 各方应在 10 个工作日内共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理 标的股份二 过户登记 13

14 各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交易的相关收费规定, 分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费, 并应当按照国家有关规定缴纳印花税 6. 特别约定若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或 标的股份二 未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下, 则受让方有权提前终止本协议 若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得上交所的确认意见或 标的股份二 未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下, 则转让方有权提前终止本协议 如果非因任何一方的原因, 上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认, 导致本次股份转让无法进行的, 则各方应在收到上交所作出不予确认的回复后, 协商修改本次股份转让方案, 如果协商不一致的或无法达成修改方案的, 则本次股份转让终止 7. 过渡期间排自本协议签署日至交割日为过渡期, 转让方应依据法律 法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利 享有相关权益 履行义务并承担责任, 促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营, 并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行, 不得做出 不予做出 促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项, 从而导致 ( 或可能导致 ) 其应于本协议签约日做出的任何声明 保证或承诺遭到违反 8. 生效时间及条件本协议自双方法定代表人或授权代表签字 ( 或签章 ) 并加盖公章之日起生效 三 本次权益变动股份权利限制情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人拟受让的本次权益变动股份共计 190,000,000 股, 其中 184,671,900 股处于质押状态 14

15 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交 易所的集中交易买卖赤天化的股票的行为 15

16 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解应当披露而未披露的其他重大信息 16

17 第七节备查文件 ( 一 ) 披露义务人长城资产之法定代表人沈晓明的身份证明文件 ; ( 二 ) 披露义务人长城国融之法定代表人桑自国的身份证明文件 ; ( 三 ) 中国长城资产管理股份有限公司的营业执照 ; ( 四 ) 长城国融投资管理有限公司的营业执照 ; ( 五 ) 赤天化集团与中国长城资产管理股份有限公司签署的股份转让协议 ; ( 六 ) 赤天化集团与长城国融投资管理有限公司签署的股份转让协议 17

18 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 中国长城资产管理股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表签字 : 沈晓明 日期 :2018 年 3 月 23 日 信息披露义务人 : 长城国融投资管理有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表签字 : 许良军 日期 :2018 年 3 月 23 日 18

19 ( 以下无正文, 为 贵州圣济堂医药产业股份有限公司简式权益变动报告书 签署页 ) 信息披露义务人 : 中国长城资产管理股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表签字 : 沈晓明 日期 :2018 年 3 月 23 日 信息披露义务人 : 长城国融投资管理有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表签字 : 许良军 日期 :2018 年 3 月 23 日 19

20 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 贵州圣济堂医药产业股份有 限公司 上市公司所 在地 贵州省贵阳市 股票简称赤天化股票代码 信息披露义务 中国长城资产管理股份有限 公司 信息披露义 北京市西城区月坛北街 2 号 ; 人名称 长城国融投资管理有限公司 务人注册地 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 室 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行 动人 有 无 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市公司第一大股 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 东 际控制人 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 20

21 信息披露义务 人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动前, 信息披露义务人持有上市公司 0 股, 占上市公司总股本的 0% 本次权益变动后, 信息披露义务人长城资产持有上市公司 94,339,622 股, 占上 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 市公司总股本的 5.43% 变动数量 :94,339,622 股变动比例 :5.43% 变动后数量 :94,339,622 股变动后持股比例 :5.43% 本次权益变动后, 信息披露义务人长城国融持有上市公司 95,660,378 股, 占上市公司总股本的 5.51% 变动数量 :95,660,378 股变动比例 :5.51% 变动后数量 :95,660,378 股变动后持股比例 :5.51% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 是 否 否 21

22 ( 以下无正文, 为 贵州圣济堂医药产业股份有限公司简式权益变动报告书附 表 签署页 ) 信息披露义务人 : 中国长城资产管理股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表签字 : 沈晓明 日期 :2018 年 3 月 23 日 信息披露义务人 : 长城国融投资管理有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表签字 : 许良军 日期 :2018 年 3 月 23 日 22