贵州圣济堂医药产业股份有限公司

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1 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 贵州圣济堂医药产业股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 赤天化股票代码 : 信息披露义务人名称 : 贵州赤天化集团有限责任公司 住 所 : 贵州省贵阳市云岩区环城北路 157 号 通讯地址 : 贵州省贵阳市云岩区环城北路 157 号 股份变动性质 : 减少 签署日期 :2018 年 3 月 23 日 1

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人是根据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 等相关法律法规编制 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在赤天化拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在赤天化拥有权益的股份 四 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2

3 目录 第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 第三节权益变动目的... 7 第四节权益变动方式... 8 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第六节其他重大事项 第七节备查文件 信息披露义务人声明 简式权益变动报告书附表

4 第一节释义 本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有以下含义 : 信息义务披露人 / 赤 天化集团 指 贵州赤天化集团有限责任公司 渔阳公司 指 贵州渔阳贸易有限公司, 为赤天化集团的一致行动人 上市公司 / 赤天化 指 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司 长城国融 指 长城国融投资管理有限公司 赤天化集团向中国长城资产管理股份有限公司协议转让上市 本次权益变动 本次股权转让 本报告书 指 指 指 公司 94,339,622 股股份, 占上市公司总股本 5.43%; 赤天化集团向长城国融投资管理有限公司协议转让上市公司 95,660,378 股股份, 占上市公司总股本 5.51% 赤天化集团向长城资产协议转让赤天化 5.43% 股份 ; 赤天化集团向长城国融协议转让赤天化 5.51% 股份的行为就本次权益变动, 信息披露义务人出具的 贵州圣济堂医药产业股份有限公司简式权益变动报告书 证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所 / 上交所指上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 15 号准则 指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权 益变动报告书 股权转让交易合同指 股权转让协议 4

5 第二节信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 1 基本情况 公司名称 贵州赤天化集团有限责任公司 成立日期 1995 年 10 月 16 日 注册资本 50,800 万元 法定代表人 丁林洪 住所 贵州省贵阳市环城北路 157 号 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 XM 经营范围 化工产品 ( 不含化学危险品 ) 浆板及纸品的技术开发 机械加工制作 和设备安装维修 ; 商贸, 本企业自产产品及相关技术的出口业务 ; 经 营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件 及相关技术的进口业务 ; 货物及技术的进出口业务 ; 制浆造纸原辅材 料, 机 电 仪设备 零配件及相关技术的进口业务 ; 化工 制浆造 纸机 电 仪设备及相关技术的进口代理业务 ; 房屋 土地租赁 ; 根 据国家有关规定, 从事国内外投资业务 通讯地址 贵州省贵阳市观山湖区阳关大道 28 号 联系电话 赤天化集团主要负责人基本情况 姓名 性别 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家和地区的居留权 丁林洪 男 P693717(2) 董事长 法国 香港 中国贵州贵阳 是 周俊生 男 副董事长中国中国贵州贵阳 否 田勇 男 董事 中国中国贵州贵阳 否 王贵昌 男 董事 中国中国贵州贵阳 否 高敏红 女 董事 中国中国贵州贵阳 否 李晓春 男 董事 中国中国贵州贵阳 否 吴洪艳 女 董事 中国中国贵州贵阳 否 5

6 二 信息披露义务人曾经与上市公司之间的关系 丁林洪 丁恒 98.5% 1.5% 赤天化集团 100% 渔阳公司 社会公众股东 15.67% 28.27% 赤天化 注 : 丁林洪与丁恒为父子关系, 赤天化集团和渔阳公司为一致行动人, 均受丁林洪控制 三 信息披露义务人持有境内 境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人均不存在持有境内 境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况 6

7 第三节权益变动目的 一 本次权益变动目的信息披露义务人为实现赤天化的长远发展, 拟通过协议转让所持上市公司股份方式引入具有战略协同效应的投资方 二 信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份本次权益变动完成后, 赤天化集团持有赤天化的股权比例由 15.67% 减至 4.72%, 渔阳公司的持股比例不变 赤天化集团和渔阳公司合计持有赤天化的股权比例为 32.99%, 赤天化的控股股东和实际控制人未发生变化 截至本报告书签署日, 信息披露义务人没有增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划 ; 若后续发生相关权益变动事项, 将严格按照相关规定履行信息披露义务 7

8 第四节权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次权益变动前, 赤天化集团直接持有上市公司的股权比例为 15.67%, 不存在间接持有上市公司权益的情况 本次权益变动后, 赤天化集团直接持有上市公司的股权比例为 4.72%, 不存在间接持有上市公司权益的情况 二 交易合同的情况 ( 一 ) 赤天化集团与长城资产的股权转让协议主要条款 2018 年 3 月 23 日, 赤天化集团与长城资产签署了股权转让协议 ( 长城资产 ), 该协议的主要内容如下 : 1. 协议当事人转让方 : 贵州赤天化集团有限责任公司受让方 : 中国长城资产管理股份有限公司 2. 本次股份转让 (1) 转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的 94,339,622 股赤天化股份 ( 以下简称 标的股份一 ), 受让方同意按协议约定的条件受让 标的股份一 ; 受让方受让 标的股份一 后, 成为上市公司股东, 基于协议持有上市公司 94,339,622 股股份, 约占上市公司已发行股份总数的 5.43% (2) 各方一致同意, 转让方将 标的股份一 及附属于 标的股份一 和与 标的股份一 相关的权益 利益及依法享有的全部权利转让予受让方 各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑 标的股份一 所含权益一并转让因素的全部充分对价 自交割日起, 受让方即成为 标的股份一 的合法所有者, 享有相应的股东权利并承担相应的股东义务 3. 标的股份一 情况 8

9 截至股份转让协议签署之日, 转让方已经将其所持 标的股份一 质押给相关的质权人, 并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记 除此之外, 转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担 查封 冻结或其他任何限制股份转让的情形, 亦不存在任何其它第三方权益, 并免受任何第三方追索 4. 股份转让的价款及支付经各方协商同意, 股份转让协议项下 标的股份一 的转让价款为 499,999, 元, 转让股份每股价格为 5.30 元, 标的股份一 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至受让方名下后 10 个工作日内, 向转让方支付上述全部股份转让价款 5. 股份转让的交割因转让方所持 标的股份一 存在质押, 转让方保证在向上交所申请办理标的股份协议转让业务前, 完成标的股份的质押解除 本协议生效后 60 个工作日内, 各方根据 上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引 的规定共同向上交所提出 标的股份一 协议转让的确认申请 一旦取得上交所的确认意见后, 各方应在 10 个工作日内共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理标的股份过户登记 各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交易的相关收费规定, 分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费, 并应当按照国家有关规定缴纳印花税 6. 特别约定若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或 标的股份一 未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下, 则受让方有权提前终止本协议 若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得上交所的确认意见或 标的股份一 未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下, 则转让方有权提前终止本协议 9

10 如果非因任何一方的原因, 上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认, 导致本次股份转让无法进行的, 则各方应在收到上交所作出不予确认的回复后, 协商修改本次股份转让方案, 如果协商不一致的或无法达成修改方案的, 则本次股份转让终止 7. 过渡期间排自本协议签署日至交割日为过渡期, 转让方应依据法律 法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利 享有相关权益 履行义务并承担责任, 促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营, 并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行, 不得做出 不予做出 促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项, 从而导致 ( 或可能导致 ) 其应于本协议签约日做出的任何声明 保证或承诺遭到违反 8. 生效时间及条件本协议自双方法定代表人或授权代表签字 ( 或签章 ) 并加盖公章之日起生效 ( 二 ) 赤天化集团与长城国融的股权转让协议主要条款 2018 年 3 月 23 日, 赤天化集团与长城国融签署了 股份转让协议 ( 长城国融 ), 该协议的主要内容如下 : 1. 协议当事人转让方 : 贵州赤天化集团有限责任公司受让方 : 长城国融投资管理有限公司 2. 本次股份转让 (1) 转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的 95,660,378 股赤天化股份 ( 以下简称 标的股份二 ), 受让方同意按协议约定的条件受让 标的股份二 ; 受让方受让 标的股份二 后, 成为上市公司股东, 基于协议持有上市公司 95,660,378 股股份, 约占上市公司已发行股份总数的 5.51% 10

11 (2) 各方一致同意, 转让方将 标的股份二 及附属于 标的股份二 和与 标的股份二 相关的权益 利益及依法享有的全部权利转让予受让方 各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑 标的股份二 所含权益一并转让因素的全部充分对价 自交割日起, 受让方即成为 标的股份二 的合法所有者, 享有相应的股东权利并承担相应的股东义务 3. 标的股份二 情况截至股份转让协议签署之日, 转让方已经将其所持 标的股份二 质押给相关的质权人, 并且已经在证券登记结算公司进行了质押登记 除此之外, 转让方所持上市公司股份不存在任何其它权利负担 查封 冻结或其他任何限制股份转让的情形, 亦不存在任何其它第三方权益, 并免受任何第三方追索 4. 股份转让的价款及支付经各方协商同意, 股份转让协议项下 标的股份二 的转让价款为 507,000, 元, 转让股份每股价格为 5.30 元, 转让价款的支付方式如下 : (1) 标的股份二 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至受让方名下后 10 个工作日内, 向转让方支付 278,400, 元 ; (2) 标的股份二 过户之日起 12 个月内, 向转让方支付 228,600, 元 5. 股份转让的交割因转让方所持 标的股份二 存在质押, 转让方保证在向上交所申请办理标的股份协议转让业务前, 完成标的股份的质押解除 本协议生效后 60 个工作日内, 各方根据 上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引 的规定共同向上交所提出 标的股份二 协议转让的确认申请 一旦取得上交所的确认意见后, 各方应在 10 个工作日内共同向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理 标的股份二 过户登记 11

12 各方应当按照上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司关于股票交易的相关收费规定, 分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费, 并应当按照国家有关规定缴纳印花税 6. 特别约定若由于转让方原因导致未取得上交所确认意见或 标的股份二 未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下, 则受让方有权提前终止本协议 若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得上交所的确认意见或 标的股份二 未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下, 则转让方有权提前终止本协议 如果非因任何一方的原因, 上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认, 导致本次股份转让无法进行的, 则各方应在收到上交所作出不予确认的回复后, 协商修改本次股份转让方案, 如果协商不一致的或无法达成修改方案的, 则本次股份转让终止 7. 过渡期间排自本协议签署日至交割日为过渡期, 转让方应依据法律 法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利 享有相关权益 履行义务并承担责任, 促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营, 并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行, 不得做出 不予做出 促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项, 从而导致 ( 或可能导致 ) 其应于本协议签约日做出的任何声明 保证或承诺遭到违反 8. 生效时间及条件本协议自双方法定代表人或授权代表签字 ( 或签章 ) 并加盖公章之日起生效 三 信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人持有上市公司股份 272,039,210 股, 占上市公司总股本的 15.67%, 其中, 已质押上市公司股份累计为 264,586,900 股, 占公司持有上市公司股份总数的 97.26%, 占上市公司总股本的 15.23% 本次权益变 12

13 动, 信息披露义务人拟受让的权益变动股份总计 190,000,000 股, 其中 184,671,900 股处于质押状态 13

14 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券 交易所的集中交易买卖赤天化的股票的行为 14

15 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解应当披露而未披露的其他重大信息 15

16 第七节备查文件 ( 一 ) 丁林洪的身份证明文件 ; ( 二 ) 贵州赤天化集团有限责任公司营业执照 ; ( 三 ) 赤天化集团与长城资产 长城国融签署的股权转让协议 16

17 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 贵州赤天化集团有限责任公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表签字 : 丁林洪 日期 :2018 年 3 月 23 日 17

18 ( 以下无正文, 为 贵州圣济堂医药产业股份有限公司简式权益变动报告书 签署页 ) 信息披露义务人 : 贵州赤天化集团有限责任公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表签字 : 丁林洪 日期 :2018 年 3 月 23 日 18

19 简式权益变动报告书附表 基本情况 上市公司名称 贵州圣济堂医药产业股份有 限公司 上市公司所 在地 贵州省贵阳市 股票简称赤天化股票代码 信息披露义务 贵州赤天化集团有限责任公 信息披露义 贵州省贵阳市云岩区环城北路 人名称 司 务人注册地 157 号 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行 动人 有 无 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市公司第一大股 是 否 务人是否为上市公司实 是 否 东 际控制人 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 19

20 信息披露义务 人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次权益变动前, 信息披露义务人持有上市公司 272,039,210 股, 占上市公司总 股本的 15.67% 本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 本次权益变动后, 信息披露义务人持有上市公司 82,039,210 股, 占上市公司总股本的 4.72% 变动数量 : 股变动比例 :10.94% 变动后数量 :82,039,210 股变动后持股比例 :4.72% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 是 否 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 否 20

21 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司 的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形 是 否 本次权益变动 是否需取得批 准 是 否 21

22 ( 以下无正文, 为 贵州圣济堂医药产业股份有限公司简式权益变动报告书附 表 签署页 ) 信息披露义务人 : 贵州赤天化集团有限责任公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表签字 : 丁林洪 日期 :2018 年 3 月 23 日 22