第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人李谦益 主管会计工作负责人任妙良及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘玉华声明 : 保证年度报告中财务报告

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1 陕西省天然气股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人李谦益 主管会计工作负责人任妙良及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘玉华声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本年度报告涉及未来发展等陈述, 不构成对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 1,112,075,445 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 本企业 陕天然气 指 陕西省天然气股份有限公司 燃气集团 集团公司 指 陕西燃气集团有限公司 国资委 指 陕西省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 陕西省天然气股份有限公司章程 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 EPC 指 设计 采购及施工 ; 一种项目承包模式, 主要服务内容包括项目的设 计 采购及施工 天然气调峰指为了平衡用气量高峰, 供作调峰手段使用的辅助性气源和储气 气化率指指使用天然气的人口数与人口总数之比 陕北 关中 陕南地区指陕西省北部 陕西省中部 陕西省南部地区 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称陕天然气股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所陕西省天然气股份有限公司陕天然气 Shaanxi Provincial Natural Gas Co.,Ltd 李谦益陕西省西安市经济技术开发区 A1 区开元路 2 号 注册地址的邮政编码 办公地址 陕西省西安经济技术开发区 A1 区开元路 2 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 public@shaanxigas.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 梁倩 陕西省西安市经济技术开发区 A1 区开 元路 2 号 电话 ( 前台 ) 传真 电子信箱 wendyliang81@yahoo.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 巨潮资讯网 公司金融证券部 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) E 无变更发行人原控股股东为陕西省投资集团有限公司 2014 年 2 月 24 日, 中国证监会作出 关于核准陕西燃气集团有限公司公告陕西省天然气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 ( 证监许可 号 ), 核准燃气集团公告收购报告书及豁免要约收购义务 2014 年 4 月 15 日, 公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的编号为 的 证券过户登记确认书 ( 过户日 2014 年 4 月 11 日 ) 至此, 发行人控股股东由陕西省投资集团有限公司变更为燃气集团, 实际控制人依然为陕西省国资委 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 西安市高新路 25 号希格玛大厦 屈振海 邱程红 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 2014 年 10 月至 2015 年 12 月 中信证券股份有限公司 北京市朝阳区亮马桥路 48 号 中信证券大厦 叶建中罗耸 31 日, 因募集资金尚未使用完毕, 继续履行相应持续督导义 务至 2016 年 12 月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 7,210,584, ,790,332, % 5,322,458, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 508,535, ,271, % 512,330, ,439, ,811, % 510,289,

7 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 1,000,276, ,355,544, % 1,125,546, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 10.11% 12.43% -2.32% 14.41% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产 ( 元 ) 10,357,456, ,100,330, % 9,750,302, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 5,322,613, ,963,083, % 4,506,383, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,530,663, ,305,625, ,186,191, ,188,103, 归属于上市公司股东的净利润 341,469, ,856, ,313, ,897, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 338,359, ,540, ,965, ,573, 经营活动产生的现金流量净额 506,644, ,179, ,119, ,691, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 7

8 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -839, ,083, ,076, ,595, ,257, ,197, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 359, ,899, , 减 : 所得税影响额 260, ,428, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -242, , , 合计 4,096, ,460, ,040, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司是以天然气长输管网建设运营为核心, 集下游分销业务于一体的国有控股大型综合天然气供应商, 主要负责陕西全省天然气长输管网的规划 建设 运营和管理 并按照 长输管网专业化 城市燃气区域化 全省产业一体化 的发展理念, 积极推动工程建设, 全力抓好安全生产, 持续加大市场开发, 全面夯实基础管理, 不断优化资源配置, 努力扩大管网覆盖范围, 加快拓展城燃板块业务, 有力推进全省燃气产业一体化进程, 为我省经济发展提供了有力的能源支撑 公司目前已建成靖边至西安一 二 三线 咸阳至宝鸡 西安至渭南 宝鸡至汉中 汉中至安康等干 支 ( 专 联络 ) 线天然气输气管道 33 条, 总里程超过 3,300 公里, 具备 135 亿立方米的年输气能力, 形成了纵贯陕西南北, 延伸关中东西两翼, 覆盖全省 11 个市 ( 区 ) 的输气干线网络 全资设立了陕西城市燃气产业发展有限公司 安康市天然气有限公司, 控股设立了汉中市天然气投资发展有限公司 商洛市天然气有限公司 延安天然气管道有限公司, 参股设立了咸阳新科能源有限公司 咸阳市天然气有限公司 西安中民燃气有限公司 陕西液化天然气投资发展有限公司, 在 5 区 25 县开展了城市气化项目, 在全省 107 个区县中市场覆盖率 28.04%, 有效推动了我省从燃气资源大省向燃气产业大省转变的步伐 2016 年公司持续开展工程建设 安全生产 市场开发工作, 新开发了延安炼油厂 周至玉祥 西户天然气等 6 家用户, 实现了销气规模的稳定增长 全年销气量达 52.1 亿方, 较去年同期增长 9.57% 天然气交易主要执行政府定价, 直供用户价格由双方协商确定, 价格组成为门站价加长输管道管输费 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程应收票据其他流动资产投资性房地产工程物资 较期初减少 1,922 万元, 减幅 5.38%, 主要为报告期联营企业亏损所致较期初增加 40,607 万元, 增幅 6.20%, 主要为报告期公司在建管线投运及计提资产折旧综合所致较期初增加 1,405 万元, 增幅 3.90%, 主要为报告期土地使用权增加所致较期初增加 5,017 万元, 增幅 6.12%, 主要为报告期固投项目投入金额大于资产转固金额所致较期初减少 4,421 万元, 减幅 86.33%, 主要为报告期支付应收票据金额增加所致较期初增加 6,382 万元, 增幅 %, 主要为报告期待抵扣增值税进项税额较大所致较期初增加 547 万元, 增幅 56.96%, 主要为报告期公司房产租赁面积增加所致较期初增加 5,288 万元, 增幅 %, 主要为报告期为管网投资购买的物资增加所致 9

10 递延所得税资产 较期初增加 841 万元, 增幅 79.82%, 主要为报告期政府补助项目转固纳税导致待抵 扣企业所得税增加所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 1. 区域竞争优势天然气输配行业属于资本密集性行业, 投资大, 项目周期长, 我公司作为陕西省天然气长输管道规划 建设和运营企业, 目前公司管道网络已覆盖陕北 关中 陕南大部分地区, 基本形成了覆盖陕西全省并形成互联互通的完整网络格局 随着天然气需求量的日益增加, 公司在天然气长输管网及城市燃气领域具有区域竞争优势 2. 气源配置优势陕西是能源资源大省, 全省列入矿产资源储量表的矿产保有资源储量潜在总值约占全国的三分之一 我公司依托本省最大的自产气田 中石油长庆气田, 在气源获得方面具有得天独厚的地理位置优势 我公司与中石油 中石化 延长集团等气源单位建立起了良好的长期合作关系, 同时西气东输一 二 三线 中贵联络线 榆济线和新疆煤制天然气外输管道工程等已建和拟建长输管道从陕西过境 随着中石化大牛地气区 川东北气田通南巴气区的不断开发, 陕西省天然气长输管道将形成多点多气源供给的局面, 确保公司资源供给保障能力 3. 政策扶持优势天然气作为一种优质 高效 清洁的低碳能源, 是能源供应清洁化的最现实选择 国家出台的天然气发展 十三五 规划, 要求加快天然气产业发展, 提高天然气在一次能源消费中的比重 同时, 巴黎协定 和 2030 年可持续发展议程为全球加速低碳发展进程和发展清洁能源明确了目标和时间表, 为天然气产业迎来新的发展机遇 陕西省政府近年来大力提倡天然气等洁净能源的使用, 不断提高天然气管网覆盖率和气化率 治污降霾 保卫蓝天 行动和 煤改气 油改气 等项目的实施, 有力的推动了天然气的广泛普及, 加快 气化陕西 步伐 公司作为国有控股公司, 多年来在陕西省负责天然气长输管道的建设和经营, 并协助政府编制陕西省天然气管网规划工作, 为陕西省天然气产业的发展做出了重要贡献, 并树立起了良好形象, 赢得了政府的信任, 有利于获得政府的大力支持而赢得新的业务机会 4. 融资优势充分利用资本市场优化公司融资方式, 降低融资成本, 促进公司发展 2008 年, 公司成功实现 IPO, 融资为 亿元人民币 ;2011 年, 公司发行公司债券, 融资 10 亿元人民币 ;2012 年, 公司发行非公开定向债务融资工具, 融资 6 亿元人民币 ; 2013 年, 公司发行第一期短期融资券, 融资 5 亿元人民币 ;2014 年 9 月, 公司发行第二期短期融资券, 融资 3 亿元人民币 ;2014 年 10 月, 公司非公开发行 A 股股票成功融资近 10 亿元人民币 ;2016 年, 公司先后召开董事会 股东大会审议通过非公开发行股票预案, 拟通过非公开发行 A 股股票方式募集资金 15 亿元 近年来, 公司先后通过银行贷款 公司债 定向私募债及短期融资券等多种方式进行融资, 充分体现了公司融资方式的多样性 灵活性, 对于减小资金压力, 平衡公司财务结构等具有重要意义 一是有利于缓解公司资金紧缺的局面, 加快推进 气化陕西 二期工程, 为主体工程建设和城市燃气板块发展提供了资金支持 ; 二是有利于提升公司管网覆盖率及管网运行效率, 进一步拓展下游城市燃气市场 ; 同时, 可以降低公司资产负债率, 提高流动比率和速动比率, 降低财务风险 ; 为公司未来的发展拓宽了债务融资空间, 也为公司多元化的融资方式提供了更多的选择 10

11 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2016 年, 面对十分复杂的经济 社会和政策形势变化, 公司抓住我省燃气产业发展的每个关键节点 作出关键决策, 在公司董事会的坚强领导和正确决策下, 抢抓改革机遇, 内强企业素质 外优市场表现, 面对天然气价改对用气市场的影响, 直面挑战, 综合施策, 通过经营班子和全体干部职工的不懈努力, 较好完成了年度目标任务, 实现了 十三五 良好开局 截至 2016 年底, 公司资产总额 亿元, 负债总额 亿元, 所有者权益总额 亿元, 资产负债率 47.15%; 全年销售天然气 52.1 亿立方米, 完成年度计划的 92.48%; 实现营业收入 亿元, 完成年度计划的 93.80%; 实现利润总额 6.14 亿元, 完成年度计划的 85.94%; 实现每股收益 元, 完成年度计划的 86.52% ( 一 ) 抢抓机遇, 市场开发与投资合作成绩斐然 2016 年, 公司坚持市场导向, 顺势而为, 多措并举, 在巩固现有市场基础上, 加大新市场 新领域的开拓力度, 进一步拓宽了市场份额 同时, 制定市场开发与营销实施方案, 制定客户服务管理办法, 推进客户服务标准化 ; 开展燃气品牌促销宣传系列活动 公司 2016 年大力实施 走出去 战略, 以跨省重点项目建设为契机, 成功开拓甘肃康县城市燃气市场, 实现跨省经营 公司年内继续深化企地合作, 积极推进旬阳江南 延安燃气 洛南三江等公司增资扩股项目, 研究开展安康 宝鸡等地域燃气市场整合及汉中 渭南等区域管网公司组建, 全省燃气产业一体化格局逐步成型 ( 二 ) 管网互联互通不断增强 靖西三线三期 眉县至陇县输气管道工程 汉安线与中贵线联络线输气管道工程三线并举 攻坚克难 陆续完成, 固定资产投资完成率创近年新高, 企业发展动能不断厚植, 燃气储运能力进一步增强, 城燃板块发展基础进一步巩固 ( 三 ) 重大隐患整治成效明显 公司主动适应 坚决贯彻落实上级部门要求, 坚持全面监管与重点整治并举, 完成国务院及省安委会督办的 21 处隐患整改, 解决了十余年来的安全生产困扰, 公司安全生产运行平稳, 安全隐患风险明显降低 ( 四 ) 精耕细作, 企业管理水平稳步提升 2016 年, 公司持续推进企业科学化 规范化 专业化管理, 逐步形成运转协调 配合默契 有机统一的管理体系 一是深入推进依法治企 健全法治工作体系, 制定 十三五 法治建设实施纲要, 组织召开法律事务座谈交流会, 有效防范法律风险 二是强化经营管理 扎实开展精细化 对标管理及降本增效工作 ; 完成制度体系和 十三五 发展规划的修订工作 三是严抓保密工作 完善保密管理制度, 完成保密专项检查整改, 层层落实保密责任 四是加强财务管理 通过利率浮动 调整存续贷款利率等措施节省财务费用 ; 加强财税政策研究, 通过西部大开发税收优惠 全面推行 营改增 等政策节约成本费用 ( 五 ) 开拓思路, 资本运作和城燃板块构建成效显著 2016 年, 公司充分发挥上市公司作用, 开拓融资渠道和内容, 加快融资步伐, 提供实体经济发展的资金保障, 不断改善债务结构, 同时狠抓城燃版块整体推进 一是拟通过非公开发行 A 股股票募集资金 15 亿元, 这是继 2008 年 2013 年通过资本市场成功融资后的再次尝试, 发行后, 将极大增强公司发展和项目建设资金实力 二是积极拓展融资渠道, 完成 10 亿元超短期融资券发行方案的审批 三是密切关注市场和政策动态, 开展股权激励方案的研究论证 四是加强城燃板块专业化管理 健全城市燃气板块监管机制, 完善制度体系建设 ; 以延长县城市气化工程项目为试点, 开展城市燃气项目资产整合, 完成供热业务的调研论证 ; 搭建平台, 先后举办多次城燃板块专题研讨交流, 分享经验 共享资源, 板块凝聚力显著提升 ( 六 ) 资金回笼工作取得突破 公司落实先合同后供气和足额支付预付款的购销模式, 有效破解下游用户合同签订滞后问题 ; 协调省物价局出台 省内调峰资源价格疏导意见, 扭转了以往调峰资源供应的被动局面 ; 认真落实价格政策, 积极争取价格主管部门支持, 理顺与下游用户价格关系, 合理疏导冬季高峰期间供气价格 公司内外经营环境产生了一系列积极变化, 提质增效的效应进一步显现 ( 七 ) 全面从严治党成效显著 公司将全面从严治党融入发展的各项工作中, 紧紧围绕中心工作, 以 两学一做 学习教育和 基层党组织建设提升年 为驱动, 抓住 关键少数, 坚持 挺纪在前, 实践 四种形态, 落实 两个责任, 成功召开第一次党员代表大会, 全面完成巡视和审计整改任务, 广大党员干部纪律意识和规矩意识进一步树立 11

12 二 主营业务分析 1 概述 报告期内公司实现主营业务收入 7,196,211, 元, 较上年同期增长 6.17%; 主营业务成本 6,314,261, 元, 较上年同期增长 9.81%; 销售费用 10,929, 元, 较上年同期增加 6.73%, 管理费用 107,423, 元, 较上年同期减少 14.74%; 财务费用 146,461, 元, 较上年同期减少 25.47%; 研发支出共计 10,815, 元, 全部为费用化支出 ; 现金及现金等价物净增加额 -164,884, 元, 较上年同期增加 28.63% 各项数据具体变动原因详见本节分项描述 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 7,210,584, % 6,790,332, % 6.19% 分行业长输管道 6,603,298, % 6,201,041, % 6.49% 城市燃气 607,285, % 589,290, % 3.05% 分产品天然气销售 7,082,311, % 6,667,879, % 6.22% 管道运输 30,266, % 38,874, % % 燃气工程安装 83,633, % 71,538, % 16.91% 其他 14,372, % 12,039, % 19.38% 分地区陕西省 7,210,584, % 6,790,332, % 6.19% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 长输管道 6,603,298, ,759,536, % 6.49% 10.24% -2.97% 城市燃气 607,285, ,204, % 3.05% 5.07% -1.76% 12

13 分产品天然气销售 7,082,324, ,250,304, % 6.22% 10.00% -3.04% 分地区陕西省 7,210,584, ,316,741, % 6.19% 9.76% -2.85% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2016 年 2015 年同比增减 销售量万立方米 494, , % 长输管道 生产量万立方米 499, , % 库存量万立方米 5, , % 销售量万立方米 26, , % 城市燃气 生产量万立方米 25, , % 库存量万立方米 % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用报告期城市燃气库存量增加是由于冬季高峰用气储备气量增加导致 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 公司重大销售合同为天然气销售合同, 截至报告期末均按照合同约定正常履行 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 长输管道 原材料 4,841,107, % 4,465,105, % 8.42% 长输管道 折旧 444,162, % 423,164, % 4.96% 长输管道 其他营运费用 474,267, % 336,484, % 40.18% 城市燃气 原材料 391,188, % 370,835, % 5.49% 城市燃气 折旧 37,256, % 30,805, % 20.94% 13

14 城市燃气其他营运费用 78,092, % 77,686, % -3.34% 城市燃气工程安装劳务 50,666, % 51,014, % -0.68% 产品分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 天然气销售 原材料 5,232,295, % 4,835,940, % 8.20% 天然气销售 折旧 474,594, % 446,098, % 6.39% 天然气销售 其他营运费用 543,413, % 399,889, % 35.89% 管道运输 折旧 6,824, % 7,871, % % 管道运输 其他营运费用 6,466, % 9,324, % % 燃气工程安装 工程安装劳务 50,666, % 51,014, % -0.68% 其他 其他 2,479, % 4,956, % % 说明 注 : 本期部分采购成本价格暂未与上游供应商协商一致, 公司已按合理金额进行预计, 预计成本 39,868,480 元 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 本报告期公司全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司于 2016 年 1 月 15 日与西安市蓝田县工业园区实业有限公司共同 设立了蓝田县城燃天然气有限公司, 注册资本 2, 万元, 本公司的全资子公司陕西城市燃气产业发展有限公司对其出资 比例为 70%, 从 2016 年 1 月开始将其纳入合并报表范围 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 4,358,994, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 53.50% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 2.80% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 西安秦华天然气有限公司 2,424,008, % 2 陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 1,061,618, % 14

15 3 咸阳市天然气有限公司 372,841, % 4 宝鸡中燃城市燃气发展有限公司 272,575, % 5 陕西液化天然气投资发展有限公司 227,950, % 合计 -- 4,358,994, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 注 1: 本报告期前五大客户销售额为含税金额 注 2: 前五大客户中, 陕西液化天然气投资发展有限公司与公司为同一控股股东, 存在关联关系 持股 5% 以上的股东燃气集 团拥有液化天然气投资发展有限公司权益 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 6,186,556, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 82.69% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号供应商名称采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 中国石油天然气股份有限公司长庆油田 分公司 4,203,967, % 2 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司 1,583,330, % 3 宝鸡石油钢管有限责任公司 177,299, % 4 中国石油天然气股份有限公司西气东输 销售分公司 156,199, % 5 中石化胜利油建工程有限公司 65,759, % 合计 -- 6,186,556, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 注 1: 本报告期前五大供应商采购额为含税金额 注 2: 前五名供应商与公司不存在关联关系 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 10,929, ,240, % 管理费用 107,423, ,998, % 财务费用 146,461, ,504, % 15

16 4 研发投入 适用 不适用报告期内公司加大了科技创新投入力度, 进行了靖西一 二 三线联络线工程工艺分析项目的研究, 该项目根据实测的管道运行参数和地质踏勘情况, 并结合各地区市场预测情况, 提出最优的联络线方案, 并对线路走向 场站工艺和工程施工进行设计, 最大程度提高管网远期适应性和事故工况下的应急保障能力和资源调配能力 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 3.10% 3.27% -0.17% 研发投入金额 ( 元 ) 10,815, ,740, % 研发投入占营业收入比例 0.15% 0.13% 0.02% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2016 年 2015 年同比增减 经营活动现金流入小计 8,182,219, ,461,943, % 经营活动现金流出小计 7,181,942, ,106,398, % 经营活动产生的现金流量净 额 1,000,276, ,355,544, % 投资活动现金流入小计 185,483, ,778, % 投资活动现金流出小计 869,392, ,573, % 投资活动产生的现金流量净 额 -683,909, ,794, % 筹资活动现金流入小计 1,458,930, ,387,800, % 筹资活动现金流出小计 1,940,180, ,590,557, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -481,250, ,202,757, % 现金及现金等价物净增加额 -164,884, ,015, % 16

17 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 (1) 投资活动现金流入小计较上年同期上升 %, 主要原因为公司本报告期收到的改线工程款较上期增加所致 ; (2) 投资活动现金流出小计较上年同期上升 94.25%, 主要原因为公司本报告期固定资产投资结算量较上期增加所致 ; (3) 投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 78.20%, 主要原因为公司本报告期固定资产投资结算量较上期增加所致 ; (4) 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期上升 59.99%, 主要原因为公司本报告期偿还有息负债较上期减少所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 确认联营企业投资收益和收投资收益 8,529, % 到控股公司股利分红 主要为冲减应收账款坏账准资产减值 -1,165, % 备 主要为收到的与资产和收益营业外收入 5,708, % 相关的政府补助 主要为清理报废固定资产所营业外支出 1,594, % 产生的损失 是是是是 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 883,496, % 1,048,381, 报告期支付的采购款较上期增加所 10.38% -1.85% 致 应收账款 存货 409,649, ,942, % 552,509, % 报告期加大应收账款的催收力度所 -1.51% 致 1.08% 108,304, % 0.01% 报告期生产物资增加所致 投资性房地产 15,076, % 9,605, % 0.05% 报告期公司房产租赁面积增加所致 长期股权投资 337,698, % 356,917, % -0.27% 报告期联营企业投资亏损所致 17

18 固定资产 6,957,094, % 6,551,021, 报告期公司在建管线投运及计提资 64.86% 2.31% 产折旧综合所致 在建工程 短期借款 长期借款 870,272, ,314,000, ,380, % 820,106, % 报告期固定资产投入金额大于资产 0.28% 转固金额所致 12.69% 720,000, % 5.56% 报告期短期借款增加所致 0.98% 638,000, % -5.34% 报告期偿还长期借款所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 截止本报告期末未发生资产权利受限的情况 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 27,576, ,000, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业务 投资 方式 投资金 额 持股比 例 资金来合作方源 投资 期限 产品类型 负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 况 蓝田县城燃天然气有限公司 天然气城市气化工程及相关辅助设施的研发生产 技术 新设 17,500, % 自有资金 西安市 蓝田县 工业园永续 区实业 有限公 天然气城市 气化工程及 相关辅助设 施的研发生 产 技术服 务 质量检 已完成工商设立并正常 -170, ,49 否

19 服务 质 司 测 物资贸 经营 量检测 易 天然气 物资贸 供应 ( 天然 易 天然 气燃料 天 气供应 然气发电 ( 天然气 等 ) 天然气 燃料 天 燃烧器具的 然气发电 销售等 等 ) 天然 气燃烧器 具的销售 等 天然气城 市气化工 程及相关 辅助设施 陕西城 的设计 市燃气产业发展有限 投资 安装 施工 其他 10,076, 运营管 资产划 % 拨 永续 燃气生产和 供应 正常 运营 16,69 14,480,0 4,856. 否 公司 理, 天然 气供应 加气站的 建设和运 营等 合计 ,576, ,52 14,309,5 4, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 截至报 截止报 未达到 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 告期末累计实际投入 资金来 源 项目进 度 预计收 益 告期末累计实现的收 计划进度和预计收益 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如有 ) 金额 益 的原因 靖边至西安天然气输气管道三线系 自建 是 燃气生 产及供 应业 256,501, ,925,14 募股资 6, 金 自有 53.24% 0.00 分期建设, 部分 0.00 投运, 无 法单独 19

20 统工程 核算 汉安线 与中贵线联络线输气管道工 自建 是 燃气生产及供应业 186,530, ,694, 自有 61.22% 在建 程 关中环线输气管道工程 自建 是 燃气生产及供应业 79,901, 部分已 1,431,77 投运, 无自有 79.58% , 法单独核算 眉县至 陇县天然气输气管道 自建 是 燃气生产及供应业 104,245, ,918, 自有 22.57% 在建 工程 合计 ,179, ,733,53 4, 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2014 非公开发 行股票 永久转为 97, , , % 0.17 流动资金 0 合计 -- 97, , , % 募集资金总体使用情况说明公司 2014 年非公开发行股票募集资金净额为 97, 万元, 截止 2016 年 12 月 31 日, 募投项目实际已使用金额为 98, 万元 ( 累计投入资金比募集资金多 万元, 系募集资金专户利息收入扣除手续费用净额用于支付募集项目 ), 尚未使用 20

21 募集资金总额为 0.17 万元, 已于 2017 年 1 月永久转为流动资金, 并将募集资金专户于 2017 年 1 月 17 日予以销户 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 1. 靖边至西安天然气输气管道三线系统工程项目 是 70,000 70,000 40, , % 是 否 2. 补充流动资金 否 27, , , % 是 否 承诺投资项目小计 -- 97, , , , 超募资金投向无合计 -- 97, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 无 超募资金的金额 用途不适用及使用进展情况适用以前年度发生 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 因支线工程气源点长庆第四净化厂已由安塞县西河口镇调整至志丹县保安镇, 故原核准的西河口支线变更为保安至旦八输气管道工程, 线路长度由 50.5KM 变为 35KM, 首站由西河口变为志丹, 末站由靖西三线永宁清管分输站变为旦八清管分输站, 新增刘坪分输站 本次变更已经陕西省发展和改革委员会 关于同意靖边至西安天然气输气管道三线系统工程核准内容变更的函 ( 陕发改油气函 号 ) 核准 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2014 年非公开发行先期投入资金 19, 万元已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 鉴证, 并 21

22 出具 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告 ( 天健审 号 ), 经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过, 并经保荐机构于 2014 年 12 月 19 日书面同意, 于 2014 年 12 月 23 日置换, 置换资金总额为 19, 万元 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 于 2015 年 4 月 27 日经第三届董事会第二十五次会议审议通过, 批准将 40,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 9 个月 2015 年 5 月 27 日, 公司将 40,000 万募集资金转至公司一般户 2016 年 1 月, 公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专户 不适用尚未使用募集资金总额为 0.17 万元, 存放于募集资金专户中, 已于 2017 年 1 月永久转为流动资金, 并将募集资金专户于 2017 年 1 月 17 日予以销户 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 陕西城市燃 气产业发展 有限公司 子公司 燃气生产和 供应业 35,000, ,541, ,031, ,384, ,599, ,480,

23 汉中市天然气投资发展有限公司 子公司 燃气生产和供应业 100,000, ,032, ,425, ,403, ,040, ,732, 商洛市天然气有限公司 子公司 燃气生产和供应业 142,250, ,742, ,430, ,482, ,631, ,057, 安康市天然气有限公司 子公司 燃气生产和供应业 100,000, ,126, ,118, ,015, ,053, ,988, 延安天然气 管道有限公 司 子公司 燃气生产和 供应业 200,000, ,412, ,435, ,284, , , 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 蓝田县城燃天然气有限公司 主要控股参股公司情况说明 投资 因新设立企业, 本报告期对生产经营和 业绩影响不大 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 1. 公司发展战略公司将深入贯彻党的十八大和十八届三中 四中 五中 六中全会精神, 全面落实习近平总书记系列重要讲话特别是来陕讲话精神, 坚持把实现 追赶超越 和落实 五个扎实 作为公司改革发展各项工作的行动指南, 强化系统思维 突出问题导向, 紧盯先进 着眼短板, 聚焦追赶 聚力超越, 着力结构调整和转型升级, 扩大发展总量 提升发展质量 创新发展模式, 实现公司追赶超越目标, 推动公司跨越式发展 (1) 实施普惠气化以 燃气公共服务均等化 为目标, 以 气化陕西 为载体, 积极倡树并践行 普惠气化 理念, 倾力推进 气化陕西 工程 以省级重点示范镇 旅游名镇 特色风情旅游乡村 移民搬迁项目等为重点, 大力实施天然气通镇 ( 乡 ) 通村工程, 按照围绕 倡导洁净能源 福祉三秦百姓 一个主题, 推进 管理思路 管控模式 管理方式方法 三项创新, 实践好 省内市场的掌控 省外市场的拓展 两种市场行为, 创立 城镇燃气投资运营管理模式 一个标杆的思路, 同步完善区域气化的技术工艺 经济路线及投资运营方式, 使 气化陕西 工程真正普惠用户, 均等服务三秦百姓 (2) 优化资源配置坚持 本省资源为主 过境资源为辅 的原则, 按照 巩固老资源 落实新资源 开发多资源 的工作思路, 全方位争取资源配置, 以陕北气田 ( 中石油长庆气田 延长集团气田 ) 为主供气源, 西气东输一 二 三线和中贵联络线 中国石化大牛地气 川东北气田 镇巴气田 延长集团气田为补充气源, 提高全省资源自主化供给程度, 形成多点 多气源的供给格局 (3) 提高销售气量陕西省 2017 年铁腕治霾 1+9 行动方案是 2017 年大气治理的年度工作方案, 其中煤炭削减行动专项方案要求大力推进煤改气 煤改电 煤改热工程, 加快 30 万千瓦以下燃煤机组超低排放改造, 今年关中地区, 西安市 宝鸡市 咸阳市 铜川 23

24 市 渭南市 韩城市 杨凌示范区 西咸新区等 6 市 2 区完成煤炭削减 1000 万吨 其中, 规模以上工业企业煤炭削减 420 万吨, 散煤削减 580 万吨 公司以煤改气专项行动为契机, 积极开展市场调研, 提高公司管网销气量 (4) 完善管网设施持续推进全省管网设施的建设, 充分发挥管网供给能力 全面落实国家关于管网设施公平开放要求, 加强管网运营管理, 本着合理布局 安全可控 满足市场 保障供给 避免重复投资的原则, 推进省级管网对各级各类用户公平开放, 最大限度地提升管输效率 加强与高等院校 科研机构合作, 解决管道建设的关键技术, 科学规划拟建输气管道, 确保输气管道布局合理 构建形成 省 市 县 ( 区 ) 镇 ( 乡 ) 村 五级管网输配体系 ; 形成全省纵贯南北 横跨东西 互联互通的管网格局 ; 全面实现与国家级输气干线 周边省际管网的互联互通 (5) 做强城市燃气以建立科学合理 智能高效和精细化的燃气运行管理体系为原则, 优化整合公司城市燃气市场资产 资源配置 ; 持续推进公司整合城市燃气市场工作, 适时开展并购重组工作 ; 不断发展扩大城市燃气板块终端市场份额, 加大二 三级目标市场及单列项目市场的开发力度 ; 各控股公司将加快区域内的城市燃气企业并购重组步伐, 做好市场整合, 发挥引领作用 (6) 推进深化改革深入推进供给侧结构性改革, 全面落实大用户用气直供, 助推全省工业企业稳增长 ; 深化企地合作, 加快区域燃气市场的整合与运作步伐, 加速与中石油 中石化等单位合作落地 持续深化体制机制改革, 立足公共服务类企业的属性, 分类推进企业改革发展 ; 建立健全现代企业制度, 完善企业法人治理结构 ; 建立符合市场经济规律和企业发展实际的市场化人才选用和管理机制 ; 加快剥离企业办社会职能 (7) 狠抓安全生产进一步健全安全生产 党政同责 一岗双责 失职追责 的责任体系, 持续加大事故隐患排查治理力度, 狠抓安全生产应急管理, 探索研究长输管道安全保护长效机制, 逐步完善形成体系科学 运行高效 机制长效的安全生产管理模式 持续推进安全管理模式创新, 积极开展安全生产信息化建设工作, 全面推进输管道完整性管理和燃气安全事故责任保险 年度经营计划生产经营目标 : 完成销气总量 亿立方米, 城市燃气管网销气量 亿立方米 ; 实现营业收入 73 亿元, 实现利润总额 3.2 亿元, 实现每股收益 元,CNG 销售气量 6600 万立方米, 完成用户发展 2.61 万户 ( 居民 ) 固定资产投资目标 : 全年安排固定资产投资项目 80 项, 投资 亿元 其中续建 47 项, 投资 6.11 亿元 ; 新开工 13 项, 投资 4.45 亿元 ; 前期 20 项, 投资 0.35 亿元 安全生产目标 : 不发生一般 B 级以上责任性生产安全事故 ( 含工程建设事故 火灾事故和道路交通事故 ); 一般 C 级责任性生产安全事故不大于 4 次 ; 不发生影响较大的责任性供气中断事故 ; 不发生较大 (Ⅲ 级 ) 以上责任性突发环境事件 ; 非计划性供气中断恢复通气时间控制在 36 小时以内 3. 行业及经营风险 (1) 气源供应集中的风险目前公司的天然气供应商主要为中石油下属长庆油田和陕西延长石油 虽然公司在长期经营过程中与上述上游供应商建立了稳定 良好的合作关系, 并按照天然气行业的惯例与上游供应商签订了天然气购销合同, 同时公司也将韩城煤层气作为补充气源, 积极开拓川东北气田 镇巴气田等新气源, 但经营中对于长庆油田等主要上游供应商的依赖性仍然存在 若上游供应商供应量大幅减少 价格变化或出现其他不可抗力因素, 导致天然气不能按照合同正常供应, 则可能会对公司的经营业务产生重大影响 (2) 天然气价改影响短期效益的风险公司目前的主营业务主要是天然气长输管道业务, 即从上游天然气开发商处购入天然气, 通过输气管道输送到省内沿线各城市或大型直供用户处, 属于天然气领域的中游 2013 年 6 月, 国家发改委出台天然气价格调整方案, 正式开启了天然气价格改革 2016 年 10 月 12 日, 国家发改委出台了 天然气管道运输价格管理办法 ( 试行 ) 和 天然气管道运输定价成本监审办法 ( 试行 ), 要求跨省长输管道运输价格按照 准许成本加合理收益 原则制定, 准许收益率按管道负荷率 ( 实际输气量除以设计输气能力 ) 不低于 75% 取得税后全投资收益率 8% 的原则确定, 为未来管输价格的制定提供了清晰的依据 随后于 2016 年 10 月 20 日, 陕西省物价局发布 关于降低我省非居民用天然气价格的通知, 要求非居民用气管输价格在现行政府定价基础上每立方米下调 元, 管输价格的调整会直接影响公司的收入与盈利情况 虽然公司近几年不断通过拓展城市燃 24

25 气板块业务优化业务结构, 但在短时间内, 长输管道业务仍然占据较大比例 此外, 天然气价格下调可促进用气量上升, 一定程度上弥补气价下调影响 (3) 市场竞争加剧或导致未来用户流失等风险目前, 我国天然气领域建设主体包含国有企业 股份公司 民营企业等多种经济形式 : 上游勘探开发领域被少数央企垄断 ; 中游长输管网领域被少数央企和部分省属管网公司控制 ; 下游城市燃气和天然气综合利用业务的投资主体多元, 同时受特许经营权限制, 市场竞争复杂 随着国家能源局 油气管网设施公平开放监管办法 ( 试行 ) 及 关于做好油气管网设施开放相关信息公开工作的通知 等相关文件的出台, 要求油气管网设施运营企业在有剩余能力的情况下, 应向第三方市场主体平等开放管网设施, 提供输送 储存 气化 液化和压缩等服务, 提高管网设施利用效率, 保障油气安全稳定供应 管网的公平开放可促进管道的互联互通, 有效减少用气企业中间环节, 随着行业进入壁垒的降低 资本的多元化 产品与服务的同质化 替代品的丰富化, 将会形成更加激烈的市场竞争格局, 部分燃气企业直接与国家级过境管网对接, 公司或将面临用户流失等风险, 给公司未来的业务发展带来一定的挑战 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 04 月 11 日实地调研机构 2016 年 04 月 13 日实地调研机构 公司经营情况, 详见投资者关系活动记录表公司经营情况, 详见投资者关系活动记录表 2016 年 04 月 19 日实地调研机构公司经营情况, 未提供资料 2016 年 04 月 28 日实地调研机构 2016 年 05 月 04 日实地调研机构 公司经营情况, 年度报告情况, 未提供资料公司经营情况, 详见投资者关系活动记录表 2016 年 07 月 07 日实地调研机构公司经营情况, 未提供资料 2016 年 09 月 01 日 实地调研 机构 2016 年 09 月 07 日 实地调研 机构 2016 年 11 月 09 日 实地调研 机构 2016 年 12 月 16 日 实地调研 机构 2016 年 12 月 22 日 实地调研 机构 公司经营情况, 半年度报告情况, 未提供资料公司经营情况, 半年度报告情况, 未提供资料公司经营情况, 三季度报告情况, 详见投资者关系活动记录表公司经营情况, 详见投资者关系活动记录表公司经营情况, 非公开发行股票进展, 详见投资者关系活动记录表 25

26 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 2015 年度现金分红方案于 2016 年 5 月 5 日经公司 2015 年度股东大会决议通过, 按照每 10 股派发现金 2.00 元 ( 含税 ), 以股本 1,112,075,445 为基准, 共派发现金红利 222,415,089 元 该事项已于 2016 年 7 月执行完毕 报告期内, 公司未对现行的现金分红政策进行调整或变更, 严格执行 未来三年股东回报规划 ( ) 中规定的利润分配原则 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 2015 年度现金分红方案于 2016 年 5 月 5 日经公司 2015 年度股东大会决议通过, 符合公司章程相关规定 按照每 10 股派发现金 2.00 元 ( 含税 ), 以股本 1,112,075,445 为基准, 共派发现金红利 222,415,089 元 2015 年度现金分红方案于 2016 年 5 月 5 日经公司 2015 年度股东大会决议通过, 决策程序与机制合规完备 独立董事就此事项发表了独立意见, 意见中指出, 经独立董事审阅公司 2015 年度利润分配预案, 符合 公司章程 规定的利润分配政策和 公司未来三年股东回报规划 等相关规定, 同意公司董事会提交的 2015 年度利润分配预案 审议该事项的 2015 年度股东大会通知于 2016 年 4 月 11 日公告于巨潮资讯网 关于召开 2015 年年度股东大会的公告 ( ) 同时, 为尊重中小投资者权益, 提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度, 公司 2015 年年度股东大会采用中小投资者单独计票 并于 2016 年 5 月 6 日, 公告于巨潮资讯网 2015 年年度股东大会中小投资者表决结果公告 ( ) 现金分红政策无调整或变更, 条件及程序合规 透明 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2014 年度分红方案 : 采用现金方式进行利润分配 ; 每 10 股派发现金 1.50 元 ( 含税 ), 以股本 1,112,075,445 为基准, 共派发现金红利 166,811, 元 2015 年度分红方案 : 采用现金方式进行利润分配 ; 每 10 股派发现金 2.00 元 ( 含税 ), 以股本 1,112,075,445 为基准, 共派发现金红利 222,415, 元 26

27 2016 年度分红方案 : 拟采用现金方式进行利润分配 ; 拟每 10 股派发现金 1.50 元 ( 含税 ), 拟以股本 1,112,075,445 为基准, 共派发现金红利 166,811, 元 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2016 年 166,811, ,535, % 2015 年 222,415, ,271, % 2014 年 166,811, ,330, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.50 分配预案的股本基数 ( 股 ) 1,112,075,445 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 166,811, 可分配利润 ( 元 ) 2,299,977, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80 % 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺期限履行情况 股改承诺 27

28 详见巨潮资 本公司在 陕西省天然气股份有限公司招股说明书 讯网 陕西 陕西省天然气股份有限公司 中承诺 : 本公司尚有部分未办理权属证书的土地和 2014 房产, 本公司承诺在 2008 年 7 月底前取得相关权属年 01 证书 公司就该承诺的变更或豁免已经第三届董事月 24 会第十二次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议日 省天然气股份有限公司第三届董事会第十二次 正在履行中 通过 会议决议公 告 陕西燃气集团有限公司 本公司将协助陕天然气办理前述 2 宗土地 1 处房产 2014 的权属证明 ; 若陕天然气未能依据其承诺的时间取得年 01 前述 2 宗土地 1 处房产的权属证明, 本公司承诺愿月 24 意依法承担由此造成的陕天然气的全部直接或间接日损失 详见巨潮资讯网 陕西燃气集团承诺函 正在履行中 本公司承诺 : 一 本公司与陕天然气业务范围与边界 划分清晰, 本公司与陕天然气既是相互独立的市场主 体, 又是有着共同发展战略和价值取向的利益共同 体, 本公司与陕天然气之间紧密联系 在战略 产业 上实现协同发展, 资源配置上相互支持 二 本公司 控股子公司 渭南市天然气有限公司 ( 以下简称 渭 南天然气 ) 与陕天然气构成潜在同业竞争 但考虑 首次公开发行或再融 资时所作承诺 到渭南天然气所持有的 渭城国用 (2001) 字第 096 号 市政公用设施用地上所建职工宿舍楼尚未取得相关权属证书, 因此, 本公司承诺 : 本公司自出具本承 诺函之日将积极推动渭南天然气分立事宜, 将渭南天 陕西燃气 集团有限 公司 然气公司以存续分立的方式分立为两家公司, 其中一家公司承接前述职工宿舍楼对应的资产 ( 包含土地使用权 ), 另一家公司承接剩余的所有资产和债务, 分 2014 立后的两家公司股东及持股比例均保持不变 目前该年 02 分立事项已经本公司董事会原则审议通过, 渭南天然月 17 气分立工作尚需完成 渭城国用 (2001) 字第 096 号 日土地使用权分割 渭南天然气清产核资 审计及债权人通知等工作, 本公司承诺自以无偿划转方式受让陕 详见巨潮咨询网 陕西燃气集团有正在履行限公司关于中避免同业竞争的承诺函 西省投资集团 ( 有限 ) 公司持有的所有陕天然气股份 ( 以下简称 股份无偿划转 ) 过户完成之日起 24 个 月内完成渭南天然气分立事宜 渭南天然气分立事宜 的工商登记手续完成后, 本公司将在一个月内启动解 决同业竞争问题的具体工作 具体方案为 : 在渭南天 然气完成分立的基础上, 本公司将尽最大努力争取其 余股东放弃优先购买权, 之后尽量争取国资委的批准 以协议转让方式按照公允价格向陕天然气转让本公 司所持有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全 部股权 若协议转让未得到国有资产监督管理部门的 批准, 本公司将采用拍卖 招投标等形式在产权交易 28

29 机构中公开转让本公司持有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全部股权 股权转让事项涉及审计 评估 国有资产监督管理部门审批或备案等程序, 预计自渭南天然气分立事宜完成工商登记手续之日起 12 个月内完成 ; 若上述股权转让事宜需中国证监会核准, 则本公司预计自渭南天然气分立事宜完成工商登记手续并获得中国证监会核准后 12 个月内完成 若在上述 24 个月的期限内渭南天然气未能完成分立 ( 包括但不限于渭南天然气分立事项未获得渭南天然气股东会的同意 ), 则公司承诺在股份无偿划转完成后 36 个月内促使渭南天然气规范 渭城国 (2001) 字第 096 号 市政公用设施用地上所建职工宿舍楼相关权属问题, 并在上述问题规范后的 12 月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气 ; 若上述股权转让事宜需中国证监会核准, 则本公司预计自职工宿舍楼权属问题规范完成并获得中国证监会核准后 12 个月内完成 ; 若在股份无偿划转完成后 36 个月内渭南天然气未能规范职工宿舍楼权属问题, 本公司承诺在上述期限届满之日起 12 个月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气, 若上述股权转让事宜需中国证监会核准, 则本公司预计自获得中国证监会核准后 12 个月内完成上述股权转让事宜, 同时本公司承担未来由于职工宿舍楼权属瑕疵导致的或渭南天然气为规范职工宿舍楼权属问题而给陕天然气带来的应由陕天然气承担的所有费用及损失 股份无偿划转完成后, 在本公司持有渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权期间, 本公司将通过委托管理的方式将本公司持有的渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权委托陕天然气进行管理 三 股份无偿划转完成后, 本公司及本公司控股子公司 ( 除陕天然气外 ):1 不直接或间接从事与陕天然气及其控股子公司主营业务相同的业务 ;2 如果本公司拟从事的业务可能与陕天然气及其控股子公司主营业务存在同业竞争, 则一定是本公司利用自身品牌 资源 财务等优势, 代为培育符合陕天然气业务发展需要但暂不适合陕天然气实施的业务 本公司将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给陕天然气, 陕天然气在同等条件下有优先购买的权利 本承诺函自出具之日起生效, 并在本公司作为陕天然气股东的整个期间持续有效 同时, 本公司承诺若不按时履行上述承诺, 本公司愿意依法承担因不履行承诺导致的陕天然气的全部直接或间接损失 股权激励承诺 29

30 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 公司在 首次公开发行股票招股说明书 中承诺 本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产, 本 如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 公司承诺在 2008 年 7 月底前取得相关权属证书 公司于 2012 年 12 月 3 日收到中国证券监督管理 委员会陕西监管局发来的监管关注函 ( 陕证监函 [2012]335 号 ), 指出公司尚有部分未完成的承诺事项 公司董事会于 2013 年 1 月 31 日发布 陕西省天然气股份有限公司关于未办结承诺事项的整改报告 ( 公告编号 : ), 公司承诺计划在 2013 年底前完成剩余 8 宗土地,8 处房产的办理工作 截 至报告期末, 公司仅剩韩家囤阀室一处未取得土地权属证书, 该宗土地为农用地, 须经陕西省国土 资源厅就变更土地性质审批同意后方可办理 国有土地使用证, 公司就该承诺进行了变更申请, 并 经第三届董事会第十二次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过 详见巨潮资讯网相关公告 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用公司的子公司陕西城市燃气产业发展有限公司于 2016 年 1 月 15 日与西安市蓝田县工业园区实业有限公司共同设立了蓝田县城燃天然气有限公司, 注册资本 2, 万元, 本公司的子公司陕西城市燃气产业发展有限公司对其出资比例为 70%, 从 2016 年 1 月开始将其纳入合并报表范围 30

31 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 62 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 2 年 屈振海 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用本年度, 经陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第四次会议,2016 年第五次临时股东大会会议审议, 决议决定同意聘请希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2016 年度年财务报告及内部控制的审计机构, 期间支付年度财务报告审计费用 42 万元, 内部控制审计 20 万元, 共计 62 万元, 聘期一年 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 31

32 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易定价 原则 关联交易价 格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超过获批额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 陕西省物价 咸阳市天然气有限公司 公司高管与日 ( 副常经总经营相理 ) 为关的交易关联对方交易董事 天然 气 局关于理顺我省天然气价格的通知 陕价商发 月 20 日号 ; 陕西省物前居民销售价局转发国家价格 1.49 元发展改革委关 / 方, 非居民于降低非居民销售价格天然气门站价 元 / 方 ; 37,284 格并进一步推 10 月 20 日.16 进价格市场化起居民销售改革的通知 陕价格 1.49 元价商发 / 方, 非居民 [2015]110 号 ; 销售价格 陕西省物价 元 / 方 局关于降低我省非居民用天然气价格的通知 陕价商发 % 38,355 否 每月 10 日 20 日 最后一天按实际发生气量结算 政策定 价 关于 2016 年度日常关联交易公告 ; 2016 年 月 11 年与咸日阳市天然气有限公司 渭南市天然气 [2016]96 号 陕西省物价 咸阳新科能源有限公司 公司高管与日 ( 财常经务总营相监 ) 为关的交易关联对方交易监事 天然 气 局关于理顺我 省天然气价格 10 月 20 日 的通知 陕价商前销售价格 发 元 / 方 ; 5,754. 号 ; 陕西省物价局转发国家发展改革委关于降低非居民 10 月 20 日起销售价格 元 / 方 % 12,353 否 每月 10 日 20 日 最后一天按实际发生气量结算 政策定 价 关于 2016 年度日常 2016 年关联交 04 月 11 易公日告 天然气门站价 32

33 格并进一步推进价格市场化改革的通知 陕价商发 [2015]110 号 ; 陕西省物价局关于降低我省非居民用天然气价格的通知 陕价商发 [2016]96 号 陕西省物价 渭南市天然气有限公司 公司高管与日 ( 副常经总经营相理 ) 为关的交易关联对方交易董事长 天然 气 局关于理顺我 10 月 20 日省天然气价格前居民销售的通知 陕价商价格 1.49 元发 / 方, 非居民号 ; 陕西省物销售价格价局转发国家 元 / 方, 发展改革委关加气母站销于降低非居民售价格天然气门站价 元 / 方 ; 20,779 格并进一步推 10 月 20 日.47 进价格市场化起居民销售改革的通知 陕价格 1.49 元价商发 / 方, 非居民 [2015]110 号 ; 销售价格 陕西省物价 元 / 方, 局关于降低我加气母站销省非居民用天售价格然气价格的通 元 / 方 知 陕价商发 % 23,887 否 每月 10 日 20 日 最后一天按实际发生气量结算 政策定 价 关于 2016 年度日常关联交易公告 ; 2016 年 月 11 年与咸日阳市天然气有限公司 渭南市天然气 [2016]96 号 公司 陕西省物价 10 月 20 日 关于 与铜 局关于理顺我 前居民销售 2016 年 铜川市天然气有限公司 川市天然气有限公司控股股东均 与日常经营相关的关联交易 天然 气 省天然气价格 价格 1.47 元 的通知 陕价商 / 方, 非居民 发 销售价格 22,014 号 ; 陕西省物价局转发国家发展改革委关于降低非居民 元 / 方, 加气母站销售价格 元 / 方 ; % 25,822 否 每月 10 日 20 日 最后一天按实际发生气量结算 政策定 价 度日常关联交 2016 年易公 04 月 11 告 日 ; 2016 为陕 天然气门站价 10 月 20 日 年与咸 西燃 格并进一步推 起居民销售 阳市天 33

34 气集 进价格市场化 价格 1.47 元 然气有 团有 改革的通知 陕 / 方, 非居民 限公 限公 价商发 销售价格 司 渭 司 [2015]110 号 ; 元 / 方, 南市天 陕西省物价 加气母站销 然气 局关于降低我 售价格 省非居民用天 元 / 方 60 然气价格的通 知 陕价商发 [2016]96 号 陕西省物价 西安中民燃气有限公司 公司监事为交易对方董事 与日常经营相关的关联交易 天然 气 局关于理顺我 10 月 20 日省天然气价格前居民销售的通知 陕价商价格 1.49 元发 / 方, 非居民号 ; 陕西省物销售价格价局转发国家 元 / 方, 发展改革委关加气母站销于降低非居民售价格天然气门站价 元 / 方 ; 2,279. 格并进一步推 10 月 20 日 % 3,476 否进价格市场化起居民销售改革的通知 陕价格 1.49 元价商发 / 方, 非居民 [2015]110 号 ; 销售价格 陕西省物价 元 / 方, 局关于降低我加气母站销省非居民用天售价格然气价格的通 元 / 方 知 陕价商发 每月 10 日 20 日 最后一天按实际发生气量结算 政策定 价 2016 年与西安中民燃气有 2016 年限公司 12 月 01 新增关日联交易的公告 [2016]96 号 公司 与陕 陕西液化天然气投资发展有限公司 西液化天然气投资发展有限公司控股 与日常经营相关的关联交易 天然 气 参考成本加成 协商定价 加工交易价格 元 22,795 / 方 ; 销售天.09 然气价格 1.39 元 / 方 % 60,185 否 每月 10 日 20 日 最后一天按实际发生气量结算 参考成 本加成 协商定 价 关于 2016 年度日常 2016 年关联交 04 月 11 易公日告 股东 均为 34

35 陕西 燃气 集团 有限 公司 合计 , , 大额销货退回的详细情况 无 关于审议 < 公司 2016 年与咸阳市天然气有限公司关联交易 > 的议案 关于审议 < 公司 2016 年与咸阳新科能源有限公司关联交易 > 的议案 关于审议 < 公司 2016 年与渭南市天然气有限公司关联交易 > 的议案 关于审议 < 公司 2016 年与陕西液化天然气投资发展有按类别对本期将发生的日常关限公司关联交易 > 的议案 关于审议 < 公司 2016 年与铜川市天然气有限公司关联交易 > 的联交易进行总金额预计的, 在议案, 分别预计了公司与五家关联方发生的关联交易金额 2016 年 11 月 30 日, 公司第四报告期内的实际履行情况 ( 如届董事会第四次会议审议通过了 关于审议公司 2016 年与西安中民燃气有限公司关联交易有 ) 的议案 关于审议公司 2016 年与咸阳市天然气有限公司 渭南市天然气有限公司及铜川市天然气有限公司新增关联交易的议案, 分别对可能超过预计的三家关联方和预计新增一家关联方进行了及时披露, 预计了公司 2016 年全年与六家关联方的交易总金额, 实际未发生超预计情况 交易价格与市场参考价格差异不适用较大的原因 ( 如适用 ) 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 35

36 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用托管情况说明 (1) 我公司于 2016 年 10 月 16 日与商洛市天然气有限公司签订了 商洛 CNG 加气母站委托经营协议, 由商洛市天然气有限公司经营管理我公司商洛 CNG 加气母站全部资产设备, 且承担安全责任, 委托期限为一年, 自 2016 年 10 月 16 日 0 时起至 2017 年 10 月 15 日 0 时止 (2) 根据公司第三届董事会第九次会议决议, 我公司于 2013 年 12 月 19 日与陕西燃气集团有限公司签订了 委托管理协议, 协议约定由我公司对燃气集团公司所持有的渭南天然气 51% 的股权 ( 包括后续受让的或新增的股权 ) 进行管理, 负责渭南天然气的经营管理活动, 且承担和享有经营管理的后果, 包括但不限于委托资产的增值 减值 营运利润 亏损 税费 负债等, 委托期限至燃气集团有限公司不再持有渭南天然气股权止 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的托管项目 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用租赁情况说明 (1) 关联方租赁情况 : 公司与陕西燃气集团有限公司及其子公司于 2016 年 4 月签订租赁协议, 约定将调度指挥中心大楼部分办公场所等资产出租, 出租资产包括 2, 平方米的办公场所和 94 套办公家具以及 6 台车辆 (5 台小型普通客车 1 台小型越野客车 ), 协议有效期至 2018 年 5 月 31 日 (2) 融资租赁情况 : 公司以管网为标的采用融资租赁方式融资人民币 3 亿元, 租赁期限至 2018 年 9 月 22 日, 租金支付方式为每半年等额还租 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的项目 适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10% 以上的租赁项目 2 重大担保 适用 不适用 36

37 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 合同涉 合同涉 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 及资产及资产评估机的账面的评估合同签构名称价值价值订日期 ( 如 ( 万 ( 万有 ) 元 )( 如元 )( 如 评估基准日 ( 如有 ) 定价原 则 交易价是否关联格 ( 万关联关系元 ) 交易 截至报告期末的 执行情况 披露 日期 披露 索引 有 ) 有 ) 该合同包括设计 施工和物资采购 三部分, 其中设计 费为 7600 万元, 施工费为 陕西省天然气股份有限公司 中国石油工程集团设计有限责任公司西南分公司 靖边至西安天然气输气管道三线系统工程 EPC 合同 2011 年 05 月 17 日 公开招 标 276,40 否 万元, 物资采购为 万元 无关截止 2016 年 12 联关月底, 该合同已付系 万元, 为合同总价的 79.53%( 其中设计费已付至 万元, 物资采购费 已付至 万元, 施工建设费 已付至 万元 ) 37

38 该合同包括施工 物资采购和地面 附着物赔偿三部 分, 其中施工费 万元, 甲控和乙控物资 费 万 元, 地面附着物补 陕西省天然气股份有限公司 胜利油田胜利石油化工建设有限责任公司 关中环线储气调峰管道工程施工总承包合同 2012 年 12 月 01 日 公开招标 84,602. 否 4 偿费和穿越通过权赔偿费为无关 万元 截联关止 2016 年 12 月系底, 该合同已付 万元, 为合同总价的 94.22%( 其中施 工费已付 万元, 地面附着物已付 万元, 甲 控和乙控物资已 付 万 元 ) 靖边 该合同内容为志 至西安 丹站 安边站和张 天然气 村驿站共 6 台压 输气管 缩机组的采购及 陕西省天然气股份有限公司 西安陕鼓动力股份有限公司 道三线系统工程 ( 二期 ) 燃驱离心 2015 年 3 月 31 日 公开招标 26,196 否 安装调试 截止无关 2016 年 12 月底, 联关志丹 安边站压缩系机组工作已完成, 张村驿站压缩机 式压缩 组正在实施, 该合 机组采 同已付 购合 万元, 为合同总价 同 的 64.49% 十八 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 38

39 2 履行其他社会责任的情况 公司 2016 年通过志愿服务活动, 开展了义务植树 献爱心关爱老人儿童 爱心捐助 微心愿认领等活动 一 组织义务植树 10 余次, 参加活动人数 500 多人 二 组织志愿者开展献爱心关爱老人儿童活动 5 次, 并送去慰问品 捐赠品 三 组织志愿者去街头清洁环境卫生活动 4 次, 参加人数 100 多人 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否是否发布社会责任报告 是 否 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 39

40 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 % % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 % % 其中 : 境内法人持股 % % 境内自然人持股 % % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 1,112,075, % ,112,075, % 1 人民币普通股 1,112,075, % ,112,075, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 1,112,075, % ,112,075, % 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 40

41 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 33,680 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 33,706 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 陕西燃气集团有限公司澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司陕西华山创业科技开发有限责任 国有法人 55.36% 615,650, ,650,5 88 境外法人 5.53% 61,507, ,507,85 2 国有法人 2.69% 29,907, ,907,00 41

42 公司 4 4 北信瑞丰基金 - 宁波银行 - 北信瑞丰基金丰庆 11 号资产管理计划 其他 1.68% 18,690, ,690,00 0 中国工商银行股份有限公司 - 诺安灵活配置混合型证券投资基金 其他 1.48% 16,413, ,413,3 0 16,413,31 1 中央汇金资产管理有限责任公司华泰证券股份有限公司西部信托有限公司陕西秦龙电力股份有限公司安徽省铁路发展基金股份有限公司 国有法人 1.45% 16,094, ,094,40 0 境内非国有法人 1.10% 12,253, ,253,35 3 国有法人 0.90% 10,000, ,000,00 0 国有法人 0.85% 9,465, ,465,012 国有法人 0.78% 8,638, ,638,095 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无 见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前十大股东中, 除 4 家发起人股东 ( 澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司 陕西华山创业科技开发有限责任公司 西部信托有限公司 陕西秦龙电力股份有限公司 ) 之间存在关联关系之外, 对其他股东公司未知他们之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陕西燃气集团有限公司 615,650,588 人民币普通股 615,650,588 澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司陕西华山创业科技开发有限责任公司北信瑞丰基金 - 宁波银行 - 北信瑞丰基金丰庆 11 号资产管理计划中国工商银行股份有限公司 - 诺安灵活配置混合型证券投资基金 61,507,852 人民币普通股 61,507,852 29,907,004 人民币普通股 29,907,004 18,690,000 人民币普通股 18,690,000 16,413,311 人民币普通股 16,413,311 42

43 中央汇金资产管理有限责任公司 16,094,400 人民币普通股 16,094,400 华泰证券股份有限公司 12,253,353 人民币普通股 12,253,353 西部信托有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 陕西秦龙电力股份有限公司 9,465,012 人民币普通股 9,465,012 安徽省铁路发展基金股份有限公司 8,638,095 人民币普通股 8,638,095 前十大无限售流通股股东中, 除 4 家发起人股东 ( 澳门华山创业国际经济技术合作与前 10 名无限售流通股股东之间, 以贸易有限公司 陕西华山创业科技开发有限责任公司 西部信托有限公司 陕西秦龙及前 10 名无限售流通股股东和前 10 电力股份有限公司 ) 之间存在关联关系之外, 对其他股东公司未知他们之间是否存在名股东之间关联关系或一致行动的关联关系, 也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行说明动人 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 具体不详 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 地方国有控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 陕西燃气集团有限公司郝晓晨 2011 年 09 月 28 日 天然气勘探 开发 储运与销售 ; 输气管网 燃气化工 加气站 分布式能源及液化 ( 压缩 ) 天然气项目的建设 运营与管理 ; 涉气产业装备的研发 制造与销售 ; 工程项目的勘察 设计 施工 监理 检测 技术咨询与管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 43

44 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 地方国资管理机构 实际控制人类型 : 法人 实际控制人名称陕西省国有资产监督管理委员会实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况实际控制人报告期内变更 适用 不适用 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 2004 年 06 月 03 日 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 44

45 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 45

46 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 46

47 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 期初 本期增 本期减 其他 期末 姓名 职务 任职 状态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 持股数 持股份数量 持股份数量 增减变动 持股数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 郝晓晨董事长离任男 年 5 月 26 日 2017 年 01 月 20 日 李谦益董事长现任男 年 01 月 20 日 方嘉志 董事 总现任男 年 02 月 24 日经理 史宝红董事现任女 年 02 月 24 日 梁倩 任妙良 董事 董现任事会秘书 女 年 05 月 26 日 董事 财现任务总监 女 年 02 月 24 日 杨实 董事 现任 男 年 01 月 27 日 张宁生 董事 现任 男 年 05 月 26 日 吴健 董事 现任 男 年 05 月 26 日 何雁明 独立董事现任 男 年 05 月 26 日 张俊瑞 独立董事现任 男 年 05 月 26 日 赵选民 独立董事现任 男 年 05 月 26 日 王智伟 独立董事现任 男 年 05 月 26 日 侯晓莉 监事会主现任女 年 05 月 26 日席 顾芝芬 监事 现任 女 年 05 月 26 日 刘宏波 监事 现任 男 年 02 月 06 日 孙俊平 职工监事现任 女 年 02 月 03 日 谢京阳 职工监事现任 男 年 07 月 17 日 李建华 副总经理现任 男 年 05 月 26 日 李平利 副总经理现任 男 年 05 月 26 日 蒋志堂 副总经理现任 男 年 01 月 20 日 尚长印 董事 副离任男 年 11 月 14 日 2016 年 01 月 27 日总经理 47

48 任旭东 董事 离任 男 年 11 月 05 日 2016 年 01 月 27 日 罗德明 董事 离任 男 年 11 月 05 日 2016 年 05 月 26 日 张新安 董事 离任 男 年 01 月 27 日 2016 年 05 月 26 日 曹松林 董事 离任 男 年 11 月 05 日 2016 年 05 月 26 日 邓军孝 董事 离任 男 年 08 月 18 日 2017 年 02 月 24 日 胡恒进 董事 离任 男 年 05 月 26 日 2017 年 02 月 24 日 李琳 独立董事离任 男 年 11 月 05 日 2016 年 01 月 27 日 李安桂 独立董事离任 男 年 11 月 05 日 2016 年 05 月 26 日 王珂 监事 离任 男 年 11 月 05 日 2016 年 05 月 26 日 聂喜宗 财务总监离任 男 年 05 月 26 日 2017 年 01 月 20 日 合计 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 尚长印 董事 离任 2016 年 01 月 27 日到龄退休 任旭东 董事 离任 2016 年 01 月 27 日工作变动 李琳 独立董事 离任 2016 年 01 月 27 日工作变动 罗德明 董事 任期满离任 2016 年 05 月 26 日董事会换届 张新安 董事 任期满离任 2016 年 05 月 26 日董事会换届 曹松林 董事 任期满离任 2016 年 05 月 26 日董事会换届 李安桂 独立董事 任期满离任 2016 年 05 月 26 日董事会换届 王珂 监事 任期满离任 2016 年 05 月 26 日监事会换届 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责李谦益先生, 汉族, 陕西蓝田人,1969 年 6 月出生, 本科学历, 高级工程师 曾任陕西省天然气股份有限公司综合办公室主任 副总经理 董事会秘书 总经理, 咸阳新科能源有限公司董事长, 安康市天然气有限公司执行董事, 陕西燃气集团有限公司董事, 现任陕西省天然气股份有限公司董事长 党委书记, 陕西燃气集团有限公司党委委员 方嘉志先生, 汉族, 陕西华县人,1967 年 9 月出生, 本科学历, 工商管理硕士, 高级工程师, 国家一级注册建造师 曾任陕西省天然气股份有限公司项目建设四部项目经理 应急储备项目筹备组组长 发展计划部部长 公司副总经济师, 渭南市天然气有限公司董事, 陕西液化天然气投资发展有限公司董事, 陕西燃气集团渭河能源开发有限公司董事, 陕西派思燃气产业装备制造有限公司董事长 党支部书记, 陕西省天然气股份有限公司监事会主席, 陕西燃气集团有限公司规划发展处临时负责人 副处长 ( 主持工作 ) 处长, 现任陕西省天然气股份有限公司总经理 董事 党委副书记, 陕西燃气集团有限公司董事 48

49 史宝红女士, 汉族, 陕西华县人,1964 年 8 月出生, 研究生学历, 工程师 高级经济师 曾任陕西省天然气股份有限公司后勤部部长 物业公司经理 党支部书记 ( 其间任靖西二线扩建运输工程项目部经理, 咸阳市天然气有限公司董事 ), 陕西燃气集团有限公司经营管理处临时负责人 副处长 ; 现任陕西燃气集团有限公司经营管理处处长 陕西省天然气股份有限公司董事, 陕西派思燃气产业装备制造有限公司董事, 铜川市天然气有限公司董事 梁倩女士, 汉族, 山东荣成人,1981 年 11 月出生, 硕士学位 曾任西安阎良国家航空技术产业基地管委会任项目经理, 陕西秦龙电力股份有限公司任总经理助理, 现任陕西省天然 气股份有限公司董事 董事会秘书 兼任金融证券部主任 任妙良女士, 汉族, 山西稷山人,1966 年 7 月出生, 研究生学历, 高级会计师 曾任陕西省天然气股份有限公司财务部部长, 陕西燃气集团有限公司财务资产处临时负责人 副处长 ( 主持工作 ), 财务处副处长 ( 主持工作 ) 处长, 渭南市天然气有限公司财务总监, 陕西燃气集团交通能源发展有限公司监事会主席, 现任陕西省天然气股份有限公司财务总监 董事, 渭南市天然气有限公司董事 杨实先生, 汉族, 四川大邑人,1966 年 10 月出生, 学士学位 曾任陕西省天然气股份有限公司生产运行部副部长 压缩机公司经理 工程部部长 项目建设一部经理 ( 其间任道路气化项目组直属党支部委员会党支部书记 ), 陕西燃气集团交通能源发展有限公司副总经理, 陕西燃气集团有限公司规划发展处副处长 ; 现任延安天然气管道有限公司董事长, 陕西省天然气股份有限公司董事 张宁生先生, 汉族, 宁夏中宁人,1951 年 3 月出生, 博士研究生, 二级教授 曾任西南石油学院教师 教研室主任 海洋石油工程系副主任, 西安石油学院石油工程系教师 教授, 西安石油学院钻井信息研究中心主任 教授, 西安石油学院教授 副院长 校长 党委副书记 二级教授 ;( 其间 : 兼任西安交通大学博士生导师 教授 ; 中国石油大学 ( 北京 ) 博士生导师 ; 中国石油学会会员 美国石油工程师学会会员 ; 中国石油教育学会理事 ; 国家多相流重点实验室学术委员 ; 国家低渗透油田开发工程中心学术委员会委员 ; 现任西安石油大学石油工程学院教授, 博士生导师, 国家低渗透油田开发工程中心学术委员会委员, 陕西省天然气股份有限公司董事 吴健先生, 汉族, 江苏盐城人,1961 年 10 月, 硕士研究生, 教授 曾任西北工业大学助教 讲师 副教授 ; 现任西北工业大学教授, 陕西省天然气股份有限公司董事 何雁明先生, 汉族, 广东人,1953 年 8 月出生, 教授, 中国注册会计师, 中国上市公司协会独立董事委员会委员, 陕西上市公司协会独立董事委员会主任 曾任陕西财经学院金融系助教 讲师 副教授 教授 ; 现任西安交通大学经济与金融学院金融学教授, 陕西省天然气股份有限公司独立董事 张俊瑞先生, 汉族, 陕西人,1961 年 10 月出生, 经济学博士, 教授 曾任陕西财经学院会计系助教 讲师 副教授及财会学院教授 副院长, 西安交通大学会计学院教授 副院长 管理学 院教授, 副院长 ; 现任西安交通大学管理学院教授 博士生导师, 陕西省天然气股份有限公司独立董事 赵选民先生, 汉族, 陕西西安人,1955 年出生, 经济学博士, 教授 曾任陕西财经学校教师, 西安石油大学经济管理学院院长 辽河油田公司独立董事 ; 现任西安石油大学经济管理学院教 授, 陕西省天然气股份有限公司独立董事 王智伟先生, 汉族, 江苏江阴人,1962 年 4 月出生, 博士研究生, 教授 49

50 曾任国营西安沣河毛纺织厂动力科技术员, 西安冶金建筑学院助教, 西安建筑科技大学讲师 ( 其间兼任西安城区庭院天 然气管道系统施工工程监理, 西安建筑科技大学副教授 硕士生导师, 现任西安建筑科技大学教授 博士生导师, 陕西省天 然气股份有限公司独立董事 侯晓莉女士, 汉族, 山东泰安人,1981 年 8 月出生, 硕士研究生毕业, 高级经济师 曾任陕西省天然气股份有限公司团委书记 人力资源部副部长 部长, 陕西燃气集团有限公司人事处临时负责人 人事 处副处长 ( 主持工作 ); 现任陕西燃气集团有限公司政策法规处处长, 陕西省天然气股份有限公司监事会主席 顾芝芬女士, 汉族, 浙江宁波人,1962 年 2 月出生, 大专学历, 经济师 曾任西安庆安制冷设备股份有限公司营业部核算室主任 副经理 经理, 销售部与营业部联合支部书记, 陕西华山创业科技开发有限责任公司机电部部长 大业务部部长 陕西能源集团煤炭运销分公司副总经理 ; 现任陕西华山创业科技开发有限责任公司副总经理, 陕西省天然气股份有限公司监事 刘宏波先生, 汉族, 山东菏泽人,1980 年 2 月出生, 研究生学历, 高级经济师 曾任职于陕西省天然气股份有限公司, 曾任陕西燃气集团有限公司总经理办公室主管 董事会办公室主管, 现任陕西燃 气集团有限公司办公室副主任, 陕西省天然气股份有限公司监事 孙俊平女士, 汉族, 河北定州人,1973 年 6 月出生, 研究生学历, 经济师 曾任陕西省天然气股份有限公司物业公司主任经济师 总经理办公室副主任 公司副总经济师 城市燃气事业部副总经 理, 现任陕西省天然气股份有限公司党委委员 工会主席 职工监事, 西安中民燃气有限公司董事 谢京阳先生, 汉族, 四川梁平人,1971 年 3 月出生, 本科学历, 工程师 曾任陕西省天然气股份有限公司物资供应处主任工程师 副经理 经理 ; 现任陕西城市燃气产业发展有限公司副总经理, 陕西省天然气股份有限公司职工监事 李建华先生, 汉族, 陕西城固人,1965 年 5 月出生, 本科学历, 经济师 曾任陕西省天然气股份有限公司杨凌分公司经理 物资供应处经理, 陕西新源天然气发展有限责任公司总经理 执行董事, 咸阳新科能源有限公司董事长, 陕西派思燃气产业装备制造有限公司董事长 党支部书记, 现任陕西省天然气股份有限公司副总经理 党委委员 李平利先生, 汉族, 陕西泾阳人,1970 年 8 月出生, 本科学历, 高级工程师 曾任陕西省天然气股份有限公司延安分公司副经理 经理 党支部书记 公司副总工程师 总工程师, 汉中市天然气投资发展有限公司董事, 渭南市天然气有限公司董事长, 现任陕西省天然气股份有限公司副总经理, 陕西燃气集团工程有限公司党支部书记 蒋志堂先生, 汉族, 陕西清涧人,1964 年 10 月出生, 本科学历, 工程师 曾任陕西省天然气股份有限公司工程管理部副部长 发展计划部副部长 汉中分公司经理 党支部书记 管道建设项目部副总经理 副总工程师, 汉中市天然气投资发展有限公司副总经理, 陕西燃气集团工程有限公司党支部书记 副总经理, 现任陕西省天然气股份有限公司副总经理 党委委员 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任任期起始日期任期终止日期在股东单位是否 50

51 的职务 领取报酬津贴 郝晓晨陕西燃气集团有限公司董事长 党委书记 2014 年 04 月 01 日是 李谦益陕西燃气集团有限公司党委委员 2013 年 03 月 01 日否 李谦益陕西燃气集团有限公司董事 2014 年 05 月 01 日 2016 年 12 月 01 日否 方嘉志 陕西燃气集团有限公司 规划发展处处长 项目开发中心主 2014 年 12 月 01 日 2017 年 01 月 01 日是任 方嘉志陕西燃气集团有限公司董事 2015 年 12 月 01 日是 史宝红陕西燃气集团有限公司经营管理处处长 2015 年 01 月 01 日是 任妙良陕西燃气集团有限公司财务处 2016 年 03 月 01 日 2017 年 01 月 19 日是 侯晓莉 顾芝芬 陕西燃气集团有限公司 陕西华山创业科技开发有限责 任公司 政策法规处处长 2015 年 01 月 01 日是纪委委员副总经理 2012 年 02 月 01 日是 刘宏波陕西燃气集团有限公司办公室副主任 2015 年 01 月 01 日是 邓军孝 陕西燃气集团有限公司 人事处 ( 党委组织 2015 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 01 日是部 ) 处长 邓军孝陕西燃气集团有限公司副总经理 2016 年 12 月 01 日是 罗德明 澳门华山创业国际经济技术合 作与贸易有限公司 副总经理 2003 年 10 月 31 日否 张新安 陕西华山创业科技开发有限责 任公司 总经理 党委书记 2015 年 11 月 01 日 否 曹松林陕西秦龙电力股份有限公司董事长 2015 年 06 月 01 日 2016 年 09 月 01 日是 王珂西部信托有限公司副总经理 2009 年 09 月 01 日是 在股东单位任 职情况的说明 除上述情形外, 本公司其他董事 监事 高级管理人员不存在在股东单位任职情况 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 方嘉志陕西液化天然气投资发展有限公司董事 2014 年 12 月 01 日 2016 年 12 月 01 日否 方嘉志 陕西派思燃气产业装备制造有限公 司 董事长 2015 年 01 月 05 日 2016 年 12 月 01 日否 方嘉志渭南市天然气有限公司董事 2009 年 12 月 01 日否 方嘉志 陕西燃气集团渭河能源发展有限公 司 董事 2013 年 10 月 01 日否 51

52 邓军孝陕西液化天然气投资发展有限公司董事 2015 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 01 日否 邓军孝 陕西派思燃气产业装备制造有限公 司 董事长 党支 2016 年 12 月 01 日否部书记 杨实延安天然气管道有限公司董事长 2015 年 07 月 08 日是 史宝红铜川市天然气有限公司董事 2015 年 12 月 01 日否 胡恒进 陕西液化天然气投资发展有限公司 总经理 党委副书记 董事 2012 年 05 月 24 日 是 张宁生 西安石油大学 教授 1994 年 12 月 20 日 是 张宁生 西安思坦仪器有限公司 独立董事 2014 年 01 月 05 日 是 吴健 西北工业大学 教授 1999 年 01 月 01 日 是 何雁明 西安交通大学 教授 1999 年 12 月 01 日 是 何雁明 西安饮食股份有限公司 独立董事 2013 年 08 月 30 日 是 何雁明 西部金属材料股份有限公司 独立董事 2012 年 03 月 15 日 是 张俊瑞 西安交通大学 教授 2000 年 04 月 01 日 是 张俊瑞 西安曲江文化旅游有限公司 独立董事 2012 年 05 月 30 日 是 张俊瑞 陕西炼石有色资源股份有限公司 独立董事 2012 年 03 月 19 日 是 张俊瑞 西部金属材料股份有限公司 独立董事 2010 年 01 月 22 日 是 赵选民 西安石油大学 教授 1998 年 12 月 01 日 是 赵选民 西安石油大佳润实业有限公司 董事长 2009 年 02 月 26 日 是 赵选民 榆林康隆石油技术服务股份有限公 司 独立董事 2014 年 01 月 16 日是 赵选民 瑞泰科技股份有限公司 独立董事 2016 年 11 月 15 日 是 王智伟 西安建筑科技大学 教授 2006 年 11 月 01 日 是 李安桂 西安建筑科技大学 馆长 2012 年 06 月 01 日 是 张新安 陕西能源集团煤炭运销分公司 总经理 2014 年 07 月 01 日 否 张新安 陕西华电蒲城发电有限公司 副总经理 2007 年 03 月 01 日 是 曹松林 陕西能源集团有限公司 副总工程师 2016 年 09 月 01 日 是 孙俊平 西安中民燃气有限公司 董事 2016 年 12 月 01 日 否 谢京阳 陕西城市燃气产业发展有限公司 副总经理 2016 年 03 月 29 日 是 聂喜宗 咸阳市天然气有限公司 董事 2012 年 08 月 16 日 2017 年 03 月 02 日否 李建华 咸阳新科能源有限公司 监事 2009 年 01 月 01 日 否 李平利 渭南市天然气有限公司 董事长 2015 年 02 月 01 日 2017 年 01 月 01 日否 李平利 汉中市天然气投资发展有限公司 董事 2012 年 08 月 30 日 2015 年 12 月 01 日否 任妙良 渭南市天然气有限公司 董事 2012 年 06 月 01 日 否 蒋志堂 陕西燃气集团工程有限公司 副总经理 2015 年 04 月 01 日 2017 年 01 月 01 日是 52

53 在其他单位任 职情况的说明 除上述情形外, 本公司其他董事 监事及高级管理人员不存在在其他单位任职情况 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1. 决策程序 : 公司董事 监事 高级管理人员报酬决策程序严格按照公司制定的 薪酬管理制度 董事会薪酬与考核委员会会议 公司董事会会议决议 执行, 符合 公司章程 和 公司法 的有关规定 2. 确定依据 : 根据 董事会薪酬与考核委员会会议 薪酬管理制度 等规章制度, 并依据公司的经营业绩 个人绩效 履职情况等指标确定 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 郝晓晨董事长男 57 离任 0 是 李谦益董事长男 48 现任 否 梁倩 董事会秘书 董 事 女 36 现任 否 杨实 董事 男 51 现任 0 是 张宁生 董事 男 66 现任 2.86 否 吴健 董事 男 56 现任 2.86 否 何雁明 独立董事 男 64 现任 4.13 否 张俊瑞 独立董事 男 56 现任 4.13 否 赵选民 独立董事 男 62 现任 3.87 否 王智伟 独立董事 男 55 现任 2.86 否 孙俊平 职工监事 女 44 现任 否 谢京阳 职工监事 男 46 现任 31.6 否 侯晓莉 监事 女 36 现任 0 是 顾芝芬 监事 女 55 现任 0 是 李建华 副总经理 男 52 现任 否 李平利 副总经理 男 47 现任 否 尚长印 董事 副总经理男 62 离任 3.35 否 任旭东 董事 男 53 离任 0 是 53

54 罗德明 董事 男 66 离任 0 否 张新安 董事 男 58 离任 0 是 曹松林 董事 男 59 离任 0 是 邓军孝 董事 男 48 离任 0 是 胡恒进 董事 男 46 离任 0 是 李琳 独立董事 男 53 离任 0 否 李安桂 独立董事 男 53 离任 1.4 否 方嘉志 监事会主席 男 50 离任 0 是 王珂 监事 男 56 离任 0 是 聂喜宗 财务总监 男 59 离任 否 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 1,036 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 676 在职员工的数量合计 ( 人 ) 1,712 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 1,712 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 36 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 977 销售人员 64 技术人员 321 财务人员 79 行政人员 271 合计 1,712 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士研究生及以上 88 本科

55 大专 602 中专 190 高中及以下 104 合计 1,712 2 薪酬政策 根据公司 薪酬管理制度 等规章制度, 并依据经营业绩确定 3 培训计划 公司在继续坚持人才强企战略的同时, 以可持续发展为宗旨, 本着 实际 实用 实效 的原则, 加大公司管理人员业务 能力的提升, 有针对的制定员工教育培训计划, 加大公司内部培训师队伍建设的力度, 规范教育培训工作的组织管理, 形成 公司的教育培训体系, 强化培训效果的评估和巩固, 为公司快速发展提供强有力的智力支持和人力资源保障 4 劳务外包情况 适用 不适用 55

56 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司法人治理结构符合现代企业制度和 上市公司治理准则 的要求 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券 交易所股票上市规则 等法律法规和中国证监会等监管部门的要求, 结合自身实际情况, 以充分透明的信息披露 良好互动 的投资者关系, 严格有效的内部控制和风险控制体系, 诚信经营, 规范管理, 不断完善法人治理结构, 持续深入开展公司治 理活动, 切实保护公司及投资者利益 截至报告期末, 本公司治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件 的要求 上市以来, 公司主要建立及修订的公司治理性制度具体情况如下 : 序号 制度名称 披露时间 信息披露媒体 1 投融资管理制度 巨潮资讯网 2 内部审计制度 巨潮资讯网 3 监事会议事规则 巨潮资讯网 4 控 ( 参 ) 股子公司管理制度 巨潮资讯网 5 公司年报信息披露重大差错责任追究制度 巨潮资讯网 6 内幕信息知情人登记管理制度 巨潮资讯网 7 股东大会网络投票实施细则 巨潮资讯网 8 重大信息内部报告实施细则 巨潮资讯网 9 累积投票制度实施细则 巨潮资讯网 10 募集资金管理办法 巨潮资讯网 11 公开信息披露管理制度 巨潮资讯网 12 对外担保管理办法 巨潮资讯网 13 独立董事工作制度 巨潮资讯网 14 董事会议事规则 巨潮资讯网 15 投资者关系管理制度 巨潮资讯网 16 关联交易决策制度 巨潮资讯网 17 股东大会议事规则 巨潮资讯网 18 董事会专门委员会工作细则 巨潮资讯网 19 董事会秘书工作细则 巨潮资讯网 20 董事 监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 巨潮资讯网 21 重大信息内部报告制度 巨潮资讯网 56

57 22 防范大股东及其他关联方资金占用制度 巨潮资讯网 23 公司章程 (2015 年 9 月 ) 巨潮资讯网 24 公司章程 (2016 年 5 月 ) 巨潮资讯网 1. 关于股东与股东大会本公司严格按照 公司法 上市公司股东大会规则 公司章程 和 股东大会议事规则 等法律 法规及制度的要求, 规范股东大会召集 召开 表决程序, 确保所有股东享有平等地位, 平等权利, 并承担相应的义务 通过聘请律师出席见证, 保证了会议的召集 召开和表决程序的合法性 2. 关于控股股东与公司的关系本公司按照 公司法 证券法 公司章程 及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系 本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务, 没有超越股东大会授权范围行使职权, 直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动 本公司具有自主经营能力, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 3. 关于董事与董事会本公司董事的选聘程序公开 公平 公正, 董事会严格按照 公司法 公司章程 及 董事会议事规则 等法律法规开展工作, 董事会组成人员 12 人, 其中独立董事 4 人, 符合法定标准, 董事产生程序合法有效 本公司董事积极参加有关培训, 熟悉有关法律 法规, 并按照相关规定依法履行董事职责 独立董事独立履行职责, 出席公司董事会 股东大会, 对本公司重大投资 聘请会计师等事项发表自己的独立意见, 保证了公司的规范运作 董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会, 各专门委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议 4. 监事和监事会本公司监事会严格按照 公司法 公司章程 和 监事会议事规则 的有关规定开展工作, 公司监事会组成人员 5 人, 其中两名职工监事 监事的推荐 选举和产生程序符合相关法律 法规的要求 公司监事会认真履行自己的职责, 对公司财务以及董事 经理和其他高级管理人员行使职权的合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5. 关于信息披露与透明度本公司制定了 公开信息披露管理制度 和 投资者关系管理制度, 规定董事会秘书负责信息披露工作 接待股东来访和咨询, 证券事务代表协助董事会秘书开展相关工作 本公司指定 中国证券报 上海证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 作为本公司对外信息披露的报纸媒体和网络媒体 本公司严格按照有关法律法规及 公开信息披露管理制度 的要求, 真实 准确 完整 及时的披露有关信息, 并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会 6. 绩效评价与激励约束机制本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系, 建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制, 高级管理人员的聘任公开 透明, 符合有关法律 法规的要求 公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会, 负责薪酬政策的制定 薪酬方案的审定 报告期内, 本公司高级管理人员经考核, 均认真履行了工作职责, 工作业绩良好, 较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务 7. 内部审计制度的建立和执行情况董事会下设审计委员会, 主要负责公司内部 外部审计的沟通 监督 会议组织和核查工作 审计委员会通过指导与监督公司审计工作按照年度计划完成, 达到规避公司经营风险 提高公司经济效益的目的 审计部作为公司内部审计机构, 同时亦是审计委员会及监事会日常办事机构, 严格按照内部审计相关法律法规及公司制度, 不断强化监督力度, 完善内部监督约束机制 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 57