目 录 释义... 2 第一节重要提示... 4 第二节公司基本情况简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节股份变动及股东情况... 9 第五节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第六节公司治理结构 第七节内部控制 第八节股东大会情况介绍..

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1 青海互助青稞酒股份有限公司 Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd 年年度报告 证券简称 : 青青稞酒 证券代码 : 中国青海

2 目 录 释义... 2 第一节重要提示... 4 第二节公司基本情况简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节股份变动及股东情况... 9 第五节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第六节公司治理结构 第七节内部控制 第八节股东大会情况介绍 第九节董事会报告 第十节监事会报告 第十一节重要事项 第十二节财务报告 第十三节备查文件目录

3 释义 在本年度报告中, 除非文中另有所指, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 一 普通术语 公司 本公司 股份公 司 青稞酒股份 青青 稞酒 指 青海互助青稞酒股份有限公司 青稞酒有限 指 成立于 2005 年 1 月 27 日的青海互助青稞酒有限公司, 系公司前身 控股股东 华实投资 指 青海华实科技投资管理有限公司 青稞酒销售 指 青海互助青稞酒销售有限公司, 系公司全资子公司 北京天佑德 指 北京互助天佑德青稞酒销售有限公司, 系公司全资子公司 鑫融担保 华融担保 天府农家乐 指 指 指 青海鑫融信用担保有限责任公司, 原系公司控股子公司, 已于 2008 年 12 月转让, 目前为华实投资的参股子公司互助华融担保有限责任公司, 原系公司控股子公司,2009 年 12 月将其转让予华实投资, 目前为华实投资的控股子公司四川天府农家乐管理有限公司, 原系青稞酒销售控股子公司,2010 年 7 月将其转让予华实投资, 目前为华实投资的控股子公司 华奥房地产指青海华奥房地产开发有限公司, 华实投资的全资子公司 彩虹部落 指 青海彩虹部落文化旅游发展有限公司 ( 原青海青稞城科技投资开发有限 公司 ), 华实投资的控股子公司 福瑞德医药 指 青海省福瑞德医药有限公司, 华实投资的全资子公司 华源油脂 指 青海华源油脂有限公司, 华实投资的控股子公司 新丁香粮油 指 青海新丁香粮油有限责任公司, 华实投资控制的公司 华实网络 指 青海华实网络技术有限公司, 华实投资的控股子公司 华能系统 指 青海华能系统集成有限公司, 实际控制人的控股子公司 华奥物业 指 青海华奥物业管理有限公司, 华实投资的全资孙公司 浙江联泰 指 浙江联泰投资有限公司, 本公司股东之一 福建劲达 指 福建劲达创业投资有限公司, 本公司股东之一 北京天同 指 北京天同金源投资管理有限公司, 本公司股东之一 深圳嘉木 指 深圳嘉木投资有限公司, 本公司股东之一 上海津博 指 上海津博投资发展有限公司, 本公司股东之一 股东大会 指 青海互助青稞酒股份有限公司股东大会 2

4 董事会 指 青海互助青稞酒股份有限公司董事会 公司章程 指 青海互助青稞酒股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 企业会计准则 指 财政部修订后的 企业会计准则 基本准则 及财政部 ( 财会 [2006]33 号文 ) 印发的 企业会计准则第 1 号 存货 等 38 项具体准则 报告期 指 2011 年度的会计期间 本次发行 指 公司本次向社会公开发行不超过 6,000 万股 A 股的行为 保荐人 主承销商 指 民生证券有限责任公司 元 指 人民币元 3

5 第一节重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内 容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性 完整性无法保证或存在异议 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并 被出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人李银会 主管会计工作负责人王兆三及会计机构负责 人陈金福声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 4

6 第二节公司基本情况简介 一 公司法定中文名称 : 青海互助青稞酒股份有限公司公司英文名称 :Qinghai Huzhu Barley Wine Co.,Ltd. 中文简称 : 青青稞酒英文缩写 :QQKJ 二 公司法定代表人 : 李银会三 公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王兆三 赵洁 联系地址 互助县威远镇西大街 6 号 互助县威远镇西大街 6 号 电话 传真 电子信箱 w333@vip.163.com xy-zhaojie@163.com 四 公司注册地址 : 互助县威远镇西大街 6 号公司办公地址 : 互助县威远镇西大街 6 号邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 电子信箱 :w333@vip.163.com 五 公司选定的信息披露报纸名称 : 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 : 公司年度报告备置地点 : 公司证券投资部六 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 青青稞酒股票代码 : 七 其他有关资料公司最新注册登记日期 :2012 年 2 月 10 日公司最新注册登记地点 : 青海省工商行政管理局企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : 互国税字 号 5

7 组织机构代码 : 公司聘请会计师事务所名称 : 中磊会计师事务所有限责任公司会计师事务所办公地址 : 北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层签字会计师姓名 ; 谢青 丁亭亭公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称 : 民生证券有限责任公司保荐机构办公地址 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 层签字的保荐代表人姓名 : 魏赛 李艳西八 公司历史沿革经中国证监会证监许可 [2011]1909 号文核准, 公司于 2011 年首次公开发行人民币普通股股票 6,000 万股, 发行价格为 元 / 股 经深圳证券交易所 关于青海互助青稞酒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2011]385 号 ) 同意, 公司股票于 2011 年 12 月 22 日在深圳证券交易所正式挂牌交易, 总股本由 39,000 万元变更为 45,000 万元 公司对上述注册资本变更进行了工商变更登记, 注册登记日期 :2012 年 2 月 10 日, 注册登记地点 : 青海省工商行政管理局, 公司的营业执照注册号 税务登记号码以及组织机构代码均未发生变化 2012 年 3 月 15 日, 公司第一届董事会第八次会议审议通过 关于注销青海互助青稞酒股份有限公司西宁分公司的议案 目前公司西宁分公司正在办理注销过程中 6

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据 单位 : 元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 ( 元 ) 841,727, ,923, % 427,747, 营业利润 ( 元 ) 269,883, ,082, % 132,269, 利润总额 ( 元 ) 283,316, ,834, % 136,601, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 211,632, ,536, % 113,579, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 201,557, ,818, % 95,041, 的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 98,720, ,678, % 156,613, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 ( 元 ) 1,797,190, ,570, % 318,061, 负债总额 ( 元 ) 227,709, ,669, % 136,119, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 1,569,480, ,900, % 178,200, 总股本 ( 股 ) 450,000, ,000, % 100,000, 二 主要财务指标 单位 : 元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) 37.81% 41.31% -3.50% 58.72% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 36.01% 42.92% -6.91% 49.14% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 7

9 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 资产负债率 (%) 12.67% 35.85% % 42.80% 三 非经常性损益项目 单位 : 元 非经常性损益项目 2011 年金额附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -250, ,495, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ,154, ,422, ,669, ,461, ,381, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13, ,159, , 所得税影响额 -3,358, ,757, ,072, 少数股东权益影响额 , 合计 10,074, ,281, ,538,

10 第四节股份变动及股东情况 一 股份变动情况表 ( 一 ) 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 送发行新股公积金转股股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件股份 120,000, % 12,000, ,619, ,380, ,000, ,000, % 1 国家持股 2 国有法人持股 1,200,000 1,200,000 1,200, % 3 其他内资持股 120,000, % 10,800, ,619, ,380, ,800, ,800, % 其中 : 境内非国有法人持股 120,000, % 10,800, ,619, ,380, ,800, ,800, % 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 二 无限售条件股份 48,000,000 48,000,000 48,000, % 1 人民币普通股 48,000,000 48,000,000 48,000, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 120,000, % 60,000, ,619, ,380, ,000, ,000, % ( 二 ) 限售股份变动情况表 单位 : 股 股东名称 青海华实科技投资管理有限 公司 本年年初限售股解除本年增加限年末限售股数限售售股数数 限售原因 解除限售日期 股数 90,000, ,500, ,500,000 首发承诺 2014 年 12 月 22 日 9

11 浙江联泰投资有限公司 14,000, ,500,000 45,500,000 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 福建劲达创业投资有限公司 6,000, ,500,000 19,500,000 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 深圳嘉木投资有限公司 4,250, ,562,500 13,812,500 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 北京天同金源投资管理有限公司 4,250, ,562,500 13,812,500 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 上海津博投资发展有限公司 1,500, ,375,000 4,875,000 首发承诺 2012 年 12 月 22 日 昆仑信托有限责任公司 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国银行 - 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 华夏银行股份有限公司 - 德盛精选股票证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国工商银行 - 汇添富增强收益债券型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国银行 - 嘉实研究精选股票型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国工商银行 - 嘉实多元收益债券型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 齐鲁证券 - 中信 - 金泰山灵活配置集合资产管理计划 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国建设银行 - 国投瑞银优化增强债券型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国工商银行 - 广发聚祥保本混合型证券投资基金 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 中国工商银行 - 兴全绿色投资股票型证券投资基金 (LOF) 0 0 1,200,000 1,200,000 网下配售 2012 年 3 月 22 日 合计 120,000, ,000, ,000, 二 证券发行与上市情况经中国证监会证监许可 [2011]1909 号文核准, 公司首次公开发行人民币普通股股票 6,000 万股 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中网下配售 1,200 万股, 网上定价发行 4,800 万股, 已于 2011 年 12 月 22 日成功发行, 发行价格为 16 元 / 股 经深圳证券交易所 关于青海互助青稞酒股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2011]385 号 ) 同意, 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称 青青稞酒, 股票代码 , 其中本次公开发行中网上定价发行的 4,800 万股股票已于 2011 年 12 月 22 日起上市交易 网下向询价对象询价配售的 1,200 万股锁定三个月, 于 2012 年 3 月 22 日起上市流通 10

12 公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 前 10 名股东 前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位 : 股 2011 年末股东总数 本年度报告公布日前一个月末股东 18,121 总数 21,960 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比持有有限售条质押或冻结持股总数例 (%) 件股份数量的股份数量 青海华实科技投资管理有限公司境内非国有法人 65.00% 292,500, ,500,000 0 浙江联泰投资有限公司 境内非国有法人 10.11% 45,500,000 45,500,000 0 福建劲达创业投资有限公司 境内非国有法人 4.33% 19,500,000 19,500,000 0 深圳嘉木投资有限公司 境内非国有法人 3.07% 13,812,500 13,812,500 0 北京天同金源投资管理有限公司境内非国有法人 3.07% 13,812,500 13,812,500 0 上海津博投资发展有限公司 境内非国有法人 1.08% 4,875,000 4,875,000 0 成碧娥 境内自然人 0.94% 4,208, 昆仑信托有限责任公司 国有法人 0.27% 1,200,000 1,200,000 0 中国银行 - 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 境内非国有法人 0.27% 1,200,000 1,200,000 0 华夏银行股份有限公司 - 德盛精选股票证券投资基金 境内非国有法人 0.27% 1,200,000 1,200,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 成碧娥 4,208,402 人民币普通股 夏元正 780,000 人民币普通股 上海浦东发展银行 - 嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 596,550 人民币普通股 中信信托有限责任公司 - 余杭新股 ,725 人民币普通股 李巧珍 450,000 人民币普通股 朱丹 306,000 人民币普通股 夏德胜 292,162 人民币普通股 崔昕 278,900 人民币普通股 王寿添 270,000 人民币普通股 郭斯靖 250,300 人民币普通股 1 华实科技 浙江联泰 福建劲达 深圳嘉木 北京天同 上海津博不存在 上述股东关联关系或一致行动的说明 关联关系, 也不属于 上市公司收购管理办法 中规定一致行动人 ; 2 除上述关系外, 公司未知上述股东之间是否存在关联关系, 也未知上述股 东之间是否属于 上市公司收购管理办法 中规定的一致行动人 ( 二 ) 报告期内公司控股股东和实际控制人无变更 11

13 ( 三 ) 控股股东情况青海华实科技投资管理有限公司持有公司 65% 的股权, 为公司控股股东, 其基本情况如下 : 法定代表人 : 李银会成立时间 :2000 年 3 月 8 日组织机构代码 : 注册资本 :6,400 万元实收资本 :6,400 万元 住 所 : 西宁市城中区南大街 17 号 经营范围 : 科技项目引进及投资 ; 企业管理及投资信息咨询服务 ; 科技产品技术转让 销售 ; 企业合并收购及产权投资 产权交易代理服务 ; 房屋租赁 ( 四 ) 实际控制人情况公司的实际控制人为李银会先生, 李银会先生目前持有青海华实科技投资管理有限公司 94% 的股权 李银会先生 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1966 年 9 月, 北京大学理学硕士 曾任青稞酒有限董事 副董事长 董事长, 鑫融担保监事 董事, 青海生物产业园孵化创业有限公司董事, 西宁华能电子有限责任公司执行董事, 深圳西海电子有限公司董事, 北京锐视博科技发展有限公司董事长 ; 现任青稞酒股份董事长 ; 兼任华实投资 华实网络 华能系统董事长, 青稞酒销售 华奥房地产 福瑞德医药 华融担保 新丁香粮油董事, 天府农家乐执行董事 总经理 ( 五 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 12

14 ( 六 ) 其他持股在 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东浙江联泰投资有限公司持有公司 10.11% 的股权, 其基本情况如下 : 成立时间 :2007 年 11 月 27 日法定代表人 : 胡坚注册资本 :6,000 万元实收资本 :6,000 万元住所 : 杭州市西湖区教工路 93 号 112 室经营范围 : 实业投资 ; 服务 ; 投资咨询 13

15 第五节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员基本情况 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况截至 2011 年 12 月 31 日, 公司董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况如下 : 报告期内是否在年年变从公司领股东单初末动取的报酬位或其姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期持持原总额 ( 万他关联股股因元 )( 税单位领数数前 ) 取薪酬李银会董事长男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否郭守明董事 总经理男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 王鹏珍王君王兆三 董事 副总经理 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 董事 副总经理 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 董事 董事会 秘书 财务总 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 监 黄巍 董事 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 是 贾登勋独立董事 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 索有瑞独立董事 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 胡凯 独立董事 男 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 否 卢艳 监事 女 年 01 月 26 日 2014 年 01 月 25 日 是 陈得钦监事 男 年 01 月 24 日 2014 年 01 月 23 日 否 赵鸿录监事 男 年 01 月 24 日 2014 年 01 月 23 日 否 陈金福监事 男 年 11 月 14 日 2011 年 01 月 23 日 否 合计 黄巍在公司股东浙江联泰领取薪酬 ; 独立董事自 2011 年 1 月起任职 ; 卢艳在公司股东华实投资领取薪酬 ( 二 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 2007 年 11 月 14 日, 青稞酒有限召开股东会, 选举李银会 郭守明 王西功 王鹏珍 王君为董事 ;2010 年 6 月 18 日, 青稞酒有限的唯一股东华实投资作出决定, 原董事王西功因个人原因辞去董事职务, 任命黄巍为董事 14

16 2007 年 11 月 14 日, 青稞酒有限召开职工代表大会, 选举陈得钦为职工代表监事 同日, 青稞酒有限召开股东会, 选举卢艳 陈金福为股东代表监事 2007 年 11 月 14 日, 青稞酒有限董事会决定任命王西功为总经理, 王鹏珍为副总经理 ;2008 年 9 月 13 日, 青稞酒有限董事会决定免去王西功总经理职务, 任命郭守明为总经理, 王君为副总经理 ;2010 年 7 月 2 日, 青稞酒有限董事会决定聘任王兆三为公司财务总监 1 报告期内, 公司董事变动情况如下 : 2011 年 1 月 26 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 选举李银会 郭守明 王鹏珍 王君 王兆三 黄巍 贾登勋 ( 独立董事 ) 索有瑞( 独立董事 ) 胡凯 ( 独立董事 ) 为公司董事, 共同组成公司第一届董事会 2 报告期内, 公司监事变动情况如下 : 2011 年 1 月 24 日, 青稞酒有限召开职工代表大会, 选举陈得钦 赵鸿录为公司职工代表监事 2011 年 1 月 26 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 选举卢艳为股东代表监事, 与职工代表监事陈得钦 赵鸿录共同组成公司第一届监事会 3 报告期内, 公司高级管理人员变动情况如下 : 2011 年 1 月 26 日, 公司第一届董事会决定聘任郭守明为总经理, 王鹏珍 王君为副总经理, 王兆三为董事会秘书和财务总监 二 现任董事 监事 高级管理人员主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情况 ( 一 ) 董事会成员 1 李银会先生: 董事长, 简历见实际控制人情况 2 郭守明先生: 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1963 年 4 月, 兰州大学经济管理学院经济学专业研究生, 清华大学 EMBA, 硕士研究生, 高级工程师 曾任青稞酒有限董事长 董事, 华奥房地产董事长 总经理, 新丁香粮油董事长, 鑫融担保 华融担保董事, 华源油脂执行董事 ; 现任青稞酒股份董事 总经理 ; 兼任青稞酒销售董事, 北京天佑德执行董事 3 王鹏珍先生: 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1970 年 10 月, 青海大学工商企业管理专业学士, 工程师, 高级品酒师, 先后被中国酿酒工业协会聘 15

17 为 2000 届 2005 届及 2010 届国家级白酒评酒委员 主持公司四大系列青稞酒产品设计开发和课题研究, 被评为青海省优秀高技能人才, 撰写的论文被中国粮油学会 中国微生物学会 中国生物工程学会等评为二等奖 曾任青稞酒有限董事 副总经理 常务副总经理 总经理, 鑫融担保董事, 华融担保总经理, 彩虹部落执行董事 监事 ; 现任青稞酒股份董事 副总经理 4 王君先生: 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1965 年 1 月, 毕业于西安矿业学院 曾任青稞酒有限董事, 天府农家乐执行董事 总经理, 华奥房地产监事 ; 现任青稞酒股份董事 副总经理 ; 兼任青稞酒销售董事长 总经理, 北京天佑德总经理 5 王兆三先生: 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1972 年 1 月, 陕西财经学院学士, 首都经贸大学在职会计研究生, 中级会计师 曾任西藏奇正藏药股份有限公司董事及财务总监 青稞酒有限财务总监 ; 现任青稞酒股份董事 董事会秘书 财务总监 6 黄巍先生: 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1972 年 7 月, 浙江大学能源系学士 曾任浙江省机电设备公司销售经理及信息部主管 浙江西景石化成套设备有限公司计算机分公司经理 阿里巴巴网络技术有限公司项目经理 ; 杭州比特信息技术有限公司副总经理 青稞酒有限董事 ; 现任青稞酒股份董事 ; 兼任杭州比特信息技术有限公司董事长 浙江联泰投资有限公司董事 总经理 7 贾登勋先生: 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1954 年 12 月, 兰州大学法学院教授, 博士研究生导师 兰州大学法学院教授, 博士研究生导师 曾任浩丰种业公司 未来四方集团拍卖公司法律顾问 ; 现任青稞酒股份独立董事 ; 兼任兰州大学法学院民商法研究所所长 中国民事诉讼法研究会理事 甘肃省民商法研究会副会长 甘肃省房地产法研究会副会长 兰州市仲裁委员会仲裁员 8 索有瑞先生: 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1960 年 7 月, 中国科学院兰州化学物理研究所理学博士, 中国科学院研究生院教授 博士生导师, 中国科学院西北高原生物研究所二级研究员 纪委副书记 研究所学术委员会和学位委员会委员 中国科学院兰州化学物理研究所理学博士, 中国科学院研究生院教授 博士生导师, 中国科学院西北高原生物研究所二级研究员 纪委副书记 研究所学术委员会和学位委员会委员 现任青稞酒股份独立董事 ; 兼任国家科技 16

18 部重点新产品计划评委 国家自然科学基金评委 国家食品药品监督管理局保健食品评委 国家科技奖评审专家 分析测试技术与仪器 杂志副主编 广东微量元素科学 杂志编委 中国生物化学与分子生物学会理事 中华微量元素与健康学会理事 青海省化学会理事独立董事 9 胡凯先生: 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1964 年 12 月, 中国人民大学管理学硕士, 兰州商学院教务处处长兼 MBA 教育中心主任 教授 硕士生导师, 中注协非执业会员 曾任甘肃省信托有限责任公司独立董事 ; 现任青稞酒股份独立董事 ; 兼任甘肃省审计学会常务理事 中国商业会计学会理事 甘肃省人民政府督学 兰州三毛实业股份有限公司独立董事 甘肃宏良皮业股份有限公司独立董事 ( 二 ) 监事会成员 1 卢艳女士: 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1968 年 8 月 曾任青稞酒有限监事会主席, 鑫融担保执行董事 董事长 总经理, 青海生物产业园孵化创业有限公司董事长, 华奥房地产董事 总经理, 华融担保 彩虹部落监事, 深圳西海电子有限公司监事 ; 现任青稞酒股份监事会主席 ; 兼任华实投资董事 副总经理 财务总监, 华奥房地产董事长, 华奥物业董事长, 福瑞德医药 青海生物产业园孵化创业有限公司董事, 青稞酒销售 北京天佑德 彩虹部落 华融担保 新丁香粮油 华实网络监事 2 陈得钦先生: 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1967 年 9 月 曾任青稞酒有限监事 工会主席 ; 现任青稞酒股份职工监事 工会主席 3 赵鸿录先生: 中国国籍, 无境外永久居留权, 生于 1970 年 8 月 曾任青稞酒有限仓储部经理 ; 现任青稞酒股份职工监事 仓储部经理 ( 三 ) 高级管理人员 1 郭守明先生: 总经理, 简历见董事会成员之郭守明简历 2 王鹏珍先生: 副总经理, 简历见董事会成员之王鹏珍简历 3 王君先生: 副总经理, 简历见董事会成员之王君简历 4 王兆三先生: 董事会秘书 财务总监, 简历见董事会成员之王兆三简历 ( 四 ) 现任董事 监事 高级管理人员兼职情况 序号姓名兼职单位兼职职务兼职单位与公司关系 1 李银会华实投资董事长控股股东 17

19 华实网络 董事长 同受实际控制人控制 华能系统 董事长 同受实际控制人控制 青稞酒销售 董事 公司全资子公司 华奥房地产 董事 同受实际控制人控制 福瑞德医药 董事 同受实际控制人控制 华融担保 董事 同受实际控制人控制 新丁香粮油 董事 同受实际控制人控制 天府农家乐 执行董事 总经理 同受实际控制人控制 2 郭守明 3 王君 4 黄巍 青稞酒销售 董事 公司全资子公司 北京天佑德 执行董事 公司全资子公司 青稞酒销售 董事长 总经理 公司全资子公司 北京天佑德 总经理 公司全资子公司 浙江联泰 董事 总经理 公司股东 杭州比特信息技术有限公司 董事长 公司董事担任董事长企业 5 贾登勋兰州大学法学院民商法所所长无关联关系 6 索有瑞 7 胡凯 中科院研究生院 教授 博士生导师 无关联关系 中国科学院西北高原生物研究所 二级研究员 纪委副书记 无关联关系 兰州商学院 教务处处长兼 MBA 教育中心主任 教授 硕士生导师 无关联关系 兰州三毛实业股份有限公司 独立董事 无关联关系 甘肃省宏良皮业有限公司 独立董事 无关联关系 华实投资 董事 副总经理 财务总监 控股股东 华奥房地产 董事长 同受实际控制人控制 华奥物业 董事长 同受实际控制人控制 福瑞德医药 董事 同受实际控制人控制 8 卢艳 青海生物产业园孵化创业有限控股股东投资企业董事公司公司监事担任董事企业青稞酒销售监事公司全资子公司 三 员工情况 北京天佑德 监事 公司全资子公司 彩虹部落 监事 同受实际控制人控制 新丁香粮油 监事 同受实际控制人控制 华融担保 监事 同受实际控制人控制 华实网络 监事 同受实际控制人控制 ( 一 ) 按员工专业构成分类 18

20 专业 人数 ( 人 ) 占总人数的比例 (%) 中高级管理人员 % 一般管理人员及行政人员 % 技术人员 % 营销人员 % 财务人员 % 生产人员 % 合计 % 19

21 ( 二 ) 按员工受教育程度分类 学历 人数 ( 人 ) 占总人数的比例 (%) 硕士及以上 % 本科 % 大专及以下 % 合计 % ( 三 ) 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司没有需要承担费用的离退休职工 20

22 第六节公司治理结构 一 公司治理情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 和中国证监会 深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件要求, 不断完善公司法人治理结构, 健全内部控制体系, 并得到有效执行 目前, 公司整体运作规范 独立性强 信息披露符合要求, 实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合 公司治理具体情况如下 : ( 一 ) 关于股东与股东大会报告期内, 公司严格依据证监会 深交所等监管部门的法律法规, 按照 公司章程 和 股东大会议事规则 的规定和要求, 规范股东大会的召集 召开 表决程序, 确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权利 股东大会有会议记录, 记载股东大会的基本情况, 包括出席人数 代表股份 会议议程 发言要点 表决结果 股东咨询等, 并由与会董事和记录人员签名, 安全保存 ( 二 ) 关于公司与控股股东报告期内, 公司控股股东能严格规范自己的行为, 未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面均做到严格区分和独立 互不干涉 公司具有独立完整的业务及自主经营能力, 具有完整的研发 生产 销售板块 ; 公司所有员工由公司自己聘任, 财务方面公司设有独立的账户, 独立团队, 独立运作, 独立核算 公司董事会 监事会以及内部机构根据议事规则 工作细则等相关制度独立运作 公司与控股股东控制的企业之间发生的关联交易定价公平合理, 在审议关联交易事项时, 关联董事及股东回避了表决 ( 三 ) 关于董事与董事会报告期内, 公司董事会的人数 人员构成及聘任程序等均符合法律法规以及 公司章程 的要求, 公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 占全体 21

23 董事的三分之一 公司董事依据 董事会议事规则 独立董事工作制度 等相关制度开展工作和履行职责, 认真出席董事会会议, 积极参加有关培训, 熟悉相关法律法规, 了解作为董事的权利 义务和责任, 确保董事会的高效运作和科学决策 报告期内, 公司建立 董事会战略与决策委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则, 一方面明确了由专门部门配合各专门委员会开展工作 同时在实际工作中切实推动各专门委员会有效运作, 发挥职责 董事会下设的战略与决策委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会, 均根据各专门委员会工作细则, 做到了为董事会的决策提供科学和专业的意见 ( 四 ) 关于监事与监事会报告期内, 监事会的人数 人员构成及聘任程序均符合法律 法规的要求 公司监事能够按 监事会议事规则 等的要求, 认真履行自己的职责, 出席了股东大会 列席了董事会 按规定的程序召开监事会, 对公司重大事项 关联交易 财务状况 董事和经理的履职情况等进行监督, 积极维护公司及股东的合法权益 ( 五 ) 关于相关利益者公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 公司将秉承 团结拼搏, 开拓进取, 打造行业一流品质 的企业精神, 以产品创新 技术进步为动力, 以精心酿造 渠道拓展为支撑, 以品牌提升 文化传播为依托, 巩固和拓展行业领先优势, 诚信善待和保护其他利益相关者, 维护员工合法权益, 推进环境保护与友好, 积极参与社会公益及慈善事业, 协调平衡各方面的利益, 共同推动公司持续 稳健发展 ( 六 ) 关于信息披露与透明度公司在执行过程中不断完善 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 为进一步推动 信息披露管理制度 的有效落实, 公司在信息搜集和信息对外提供方面加强了管理 通过对 重大信息内部报告制度 的深入落实来确保信息搜集工作的有效完成 在各主要实体公司和业务职能部门设有专门的重大信息报告责任人及联络人, 根据公司的情况将重大信息内部报告标准进行细化, 加大了对信息披露工作的培训力度, 将重大信息内部报告责任纳入管理层绩效考评, 切实保证了公司内重大信息的快速传递 同时, 根据公司 内幕信息知情人 22

24 登记制度 及 外部信息使用人管理制度, 实施了对外信息归口管理, 严格控制内幕信息知情人的范围, 并开展内幕信息知情人登记 备案工作 在信息披露的透明度方面, 公司设立了专门的投资者电话及信箱, 通过网络交流平台, 公司相关高级管理人员及董事就公司经营管理等方面的情况与股东 投资者进行了交流和沟通 报告期内, 公司严格按照有关法律法规的规定在指定的报刊 网站真实 准确 完整 及时地披露信息, 并确保所有股东公平获得公司信息 同时, 公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通, 积极向监管机构汇报公司相关事项, 确保公司信息披露更加规范 二 公司已建立的各项制度 ( 一 ) 鉴于公司于 2011 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市, 报告期内仅于 2011 年 12 月 2 日于巨潮资讯网 ( 披露了 公司章程 ( 草案 ) ( 二 ) 截止到报告期末, 公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下 : 序号 制度名称 最后一次通过的日期 1 青海互助青稞酒股份有限公司总经理工作细则 2011 年 1 月 26 日 2 青海互助青稞酒股份有限公司董事会秘书工作细则 2011 年 1 月 26 日 3 青海互助青稞酒股份有限公司董事会战略与决策委员工作细则 2011 年 1 月 26 日 4 青海互助青稞酒股份有限公司董事会审计委员会工作细则 2011 年 1 月 26 日 5 青海互助青稞酒股份有限公司董事会提名委员会工作细则 2011 年 1 月 26 日 6 青海互助青稞酒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 2011 年 1 月 26 日 7 青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度 2011 年 1 月 26 日 8 青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度 2011 年 1 月 26 日 9 青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度 2011 年 1 月 26 日 10 青海互助青稞酒股份有限公司子公司管理制度 2011 年 3 月 2 日 11 青海互助青稞酒股份有限公司内部审计制度 2011 年 3 月 2 日 12 青海互助青稞酒股份有限公司信息披露管理制度 2011 年 3 月 2 日 13 青海互助青稞酒股份有限公司投资者关系管理制度 2011 年 3 月 2 日 14 青海互助青稞酒股份有限公司重大信息内部报告制度 2011 年 3 月 2 日 23

25 15 青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则 2011 年 3 月 18 日 16 青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则 2011 年 3 月 18 日 17 青海互助青稞酒股份有限公司监事会议事规则 2011 年 3 月 18 日 18 青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度 2011 年 3 月 18 日 19 青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度 2011 年 3 月 18 日 三 公司董事长及其他董事履行职责情况报告期内, 公司全体董事均能严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 以及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律 法规及规章制度的规定和要求, 诚实守信 尽职尽责, 积极参加董事会和股东大会会议, 保证公司信息披露内容的真实 准确 完整, 切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益 公司董事长严格按照法律法规和 公司章程 等的要求, 在其权限范围内履行职责, 推动公司各项制度的制订和完善, 积极推动公司治理工作 ; 保证董事会正常运作, 出席并主持董事会和股东大会会议 ; 贯彻执行股东大会决议, 督促执行董事会的各项决议 ; 保证独立董事和董事会秘书的知情权, 及时将董事会工作运行情况通报所有董事 同时, 督促其他董事 高管人员积极参加监管机构组织的培训, 认真学习相关法律法规, 提高依法履职意识 报告期内, 董事出席董事会会议情况 : 董事姓名 具体职务 应出席次现场出席以通讯方式参委托出席是否连续两次未缺席次数数次数加会议次数次数亲自出席会议 李银会 董事长 否 郭守明 董事 总经理 否 王鹏珍 董事 副总经理 否 王君 董事 副总经理 否 王兆三 董事 董事会秘书 财务总监 否 黄巍 董事 否 贾登勋 独立董事 否 索有瑞 独立董事 否 胡凯 独立董事 否 四 独立董事履行职责情况 24

26 报告期内, 公司独立董事贾登勋 索有瑞 胡凯能够严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度 等相关规定的要求, 本着对公司 投资者负责的态度, 勤勉尽责 忠实履行职务, 积极出席董事会 股东大会 董事会下设的战略与决策委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会的相关会议, 深入公司现场调查, 了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况, 关注外部环境变化对公司造成的影响 对财务报表审计 高管聘任 公司战略发展等事项认真监督, 并对续聘审计机构 年度利润分配方案 董事会关于内部控制的自我评价 公司的发展战略 报告期内关联交易等相关事项发表独立意见, 维护中小股东利益 2011 年度, 公司三名独立董事对公司董事会的各项议案和公司的其他事项没有提出异议的情况 三位独立董事履职情况如下 : 公司独立董事能够严格按照 公司章程 和 独立董事工作制度 等的规定, 本着对公司 投资者负责的态度, 独立 公正地履行职责, 积极出席相关会议, 定期了解听取公司生产经营状况 内部控制的建设情况及董事会决议执行情况, 对公司经营和发展进行有效监督, 并提出合理化意见和建议, 提高公司决策的科学性和合理性 根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见 报告期内, 公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议 各位独立董事履职情况如下 : 1 现场办公及现场检查情况 2011 年度, 三位独立董事对公司进行了多次现场考察, 重点对公司的经营状况 管理和董事会决议执行情况等进行检查, 积极与公司董事 监事 高级管理人员开展交流与沟通, 及时掌握公司的经营动态 2 董事会各专门委员会工作情况贾登勋先生担任董事会审计委员会委员, 积极参与指导和监督内部审计制度的完善 内控制度的审查等工作 ; 担任董事会提名委员会委员, 研究董事 高管人员的选择标准和程序, 对其候选人进行审查并提出建议 ; 担任董事会薪酬与考核委员会委员, 参与公司业绩考核与薪酬体系的执行 索有瑞先生担任董事会战略与决策委员会, 及时传递行业发展动态信息, 并积极为公司未来远景 市场定位及行业分析等事项出谋划策 ; 担任董事会提名委员会委员, 研究董事 高管人员的选择标准和程序, 对其候选人进行审查并提出 25

27 建议 ; 担任董事会薪酬与考核委员会委员, 参与公司业绩考核与薪酬体系的执行 胡凯先生担任董事会审计委员会委员, 积极参与指导和监督内部审计制度的完善 内控制度的审查等工作 ; 担任董事会薪酬与考核委员会委员, 参与公司业绩考核与薪酬体系的执行 3 出席股东大会会议情况报告期内, 公司共召开四次股东大会会议, 三位独立董事均亲自列席 年年度报告期间工作情况在公司 2011 年年报的编制过程中, 认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重大事项进展情况的汇报, 了解掌握 2011 年年度报告审计工作安排及审计进展情况, 与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围, 仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料, 同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通, 确保审计报告能够全面反映公司的实际情况 5 履行独立董事职责的其他情况未提议召开董事会 ; 通过审计委员会提议继续聘用中磊会计师事务所有限责任公司 ; 未独立聘请外部审计机构和咨询机构 6 独立董事发表独立意见情况报告期内, 三名独立董事按照 独立董事工作制度 的要求, 认真 勤勉 尽责地履行职责, 参加公司的董事会和股东大会 根据有关规定的要求, 在了解情况 查阅相关文件后, 三名独立董事发表了独立意见 主要有 : 序 号 时间事项 意见类型 贾登勋索有瑞胡凯 年 1 月 26 日独立董事关于公司高级管理人员任免的独立意见同意同意同意 年 3 月 2 日独立董事关于公司近三年关联交易的独立意见同意同意同意 年 3 月 2 日 年 3 月 2 日 年 4 月 16 日 独立董事关于公司董事 监事 高级管理人员 2011 年度薪酬的独立意见独立董事关于公司 2011 年度预计日常关联交易的独立意见独立董事关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构的独立意见 同意同意同意 同意同意同意 同意同意同意 26

28 年 7 月 29 日 独立董事关于公司 2011 年半年度内控自我评价报告 的独立意见 同意同意同意 五 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面独立的情况公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力 ( 一 ) 业务独立公司主营业务为青稞酒的研发 生产和销售, 主要包括 : 互助 天佑德 八大作坊 永庆和等系列产品 公司拥有独立的采购 生产 销售和研发系统, 在业务上独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易 ( 二 ) 资产完整与独立公司自成立之日起, 即拥有独立完整的采购 生产和销售系统及配套设施, 合法拥有与生产经营相关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权及使用权 公司资产独立完整, 独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 ( 三 ) 人员独立公司董事 监事及高级管理人员严格按照 公司法 公司章程 的有关规定产生 公司高级管理人员未在公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领取薪水或担任除董事以外的职务, 公司财务人员未在公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业兼职, 公司的人事及工资管理与关联公司严格分离 ; 公司与员工签订了劳动合同, 制定了 员工聘用管理办法 薪资待遇管理办法 等各项管理制度, 劳动 人事及工资管理完全独立 ( 四 ) 财务独立公司拥有独立的财务会计部门, 建立了独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 ; 公司独立开设银行账户, 公司依法独立纳税, 系增值税一般纳税人 ( 五 ) 机构独立公司按照 公司法 的要求, 建立健全了股东大会 董事会 监事会及相应 27

29 的议事规则和总经理工作细则, 形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系 公司为适应生产经营管理需要, 设立了生产管理部 采购部 仓储部 财务部等职能部门, 公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能, 独立于实际控制人控制的其他企业 公司与实际控制人控制的其他企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所, 不存在机构混同的情形 六 高级管理人员的考评及激励情况公司进一步完善高级管理人员绩效考评体系和激励机制, 确保公司战略在运营层面的有效执行 公司根据高级管理人员的职务 职责对其进行考评, 有效的调动经理班子的积极性和创造性, 提高企业经营管理水平 高级管理人员的年度绩效薪酬和奖励标准报薪酬与考核委员会确定 报告期内, 总经理及其他高级管理人员认真履行了工作职责, 较好地完成了年初所确定的各项工作任务 28

30 第七节内部控制 一 公司内部控制制度的建立和执行情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 等有关法律法规的规定以及中国证监会 深交所的有关规则指引的要求, 结合公司实际情况, 进一步健全和完善内控制度, 确保公司生产 经营 管理等各项工作都有章可循 通过对公司的业务流程和管理制度的全面梳理和检查, 使公司运作更加规范, 公司治理水平不断提高 公司董事会负责内部控制的建立健全 有效实施 ; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; 经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行 2011 年度公司内部控制制度的建立健全和执行情况如下 : ( 一 ) 公司内部控制环境 1 法人治理结构公司严格按照 公司法 证券法 及 公司章程 等规定, 建立规范的公司治理结构和议事规则, 明确决策 执行 监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制 股东大会是公司最高权力机关, 是所有者监督 影响经营者重大经营决策的机构, 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利, 依法行使企业经营方针 筹资 投资 利润分配等重大事项的表决权 董事会对股东大会负责, 依法行使企业的经营 财务决策权, 激励和约束经理层行为, 同时负责内部控制的建立健全和有效实施 监事会为最高监督机关, 监督公司董事 经理层依法履行职责, 并对董事会建立与实施内部控制进行监督 2 组织结构本公司按照现代企业管理制度建立了符合公司发展的管理组织架构, 设立了证券投资部 内审部 营销中心 生产管理部 质量管理部 采购部 仓储部 设备动力部 研发部 办公室 财务部 人力资源部等部门, 明确业务流程 各部门的职能和相应的岗位职责, 形成相互制衡机制 子公司按照本公司统一管理理念, 在其授权范围内建立相应的决策体系 执 29

31 行体系和监督反馈体系, 并完善与之相适应的组织机构 3 人力资源公司认为人力资源的管理是内部控制的关键性因素, 将专业胜任能力和职业道德修养作为选聘提拔员工的标准, 并予以同等重视 4 审计委员会和内部审计机构公司于董事会下设立审计委员会 审计委员会负责审查公司内部控制, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况, 协调内部控制审计及其他相关事宜等 公司建立了独立的内部审计机构 ( 内审部 ), 由董事会下设的审计委员会直接领导 内审部对本公司及下属单位经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查, 提出改进建议和处理意见, 确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行 5 企业文化建设公司倡导诚信 敬业 开拓创新和团队协作的道德价值观念, 重视培养员工的社会责任感, 并致力于这方面氛围的营造和保持 公司制订了 员工手册 等一系列的内部规范, 通过相应的奖惩制度和高层管理人员的身体力行等多渠道 全方位地落实这些制度 公司不断加强法制教育, 增强董事 监事 经理及其他高级管理人员和员工的法制观念, 确保严格依法决策 依法办事 依法监督 ( 二 ) 风险评估公司根据制定的战略发展目标, 对目标的实施建立了风险评估过程, 管理层通过营销中心的市场部 财务部等职能机构和内审部持续收集内外部信息, 以识别公司可能遇到的包括经营风险 环境风险 财务风险等重大且普遍影响的变化 管理层在风险分析和评估的基础上确定应对策略, 并结合发展阶段和业务拓展情况及时作出调整 目前公司尚未设立专门的风险管理机构, 上述工作主要分布在各个职能部门及内部审计部门进行, 在全面化 体系化的风险管理方面尚需提高, 公司未来将有计划 有步骤地建立和完善企业全面风险管理体系 ( 三 ) 控制活动的主要措施公司结合风险评估结果, 通过手工控制与自动控制 预防性控制与发现性控 30

32 制相结合的方法, 将风险控制在可承受度之内 公司采取的主要控制措施包括 : 1 不相容职务分离控制公司全面系统地分析 梳理业务流程, 合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个或更多人工作的原则, 形成各司其职 各负其责 相互制约机制 不相容的职务主要包括 : 授权批准与业务经办 业务经办与会计记录 会计记录与财产保管 业务经办与业务稽核 授权批准与监督检查等 2 交易授权控制公司区分交易的不同性质设置常规授权和特别授权, 明确授权批准范围 权限 程序 相应责任等相关内容 各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权和承担责任, 经办人员也必须在授权范围内办理经济业务 3 会计系统控制公司设置了独立的会计机构, 合理分配岗位和职责权限并配备恰当的会计从业人员 ; 按照 会计法 企业会计准则 等法律法规的要求, 制订了会计核算办法和各项会计 财务管理制度, 规范会计凭证 会计账簿 财务报告的处理程序, 确保会计资料的真实完整 4 财产保护控制公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度, 采取财产记录 实物保管 定期盘点 账实核对等措施, 确保财产安全 ; 同时严格限制未经授权的人员接触和处置财产 5 预算控制为了促进内部资源的有效配置, 及时发现资源使用与既定标准的差异, 降低资源 资金的使用风险和提高经营效率, 公司实施了全面预算管理制度 公司通过年度预算编制与审批 预算执行情况定期报告 预算外例外事项审批 差异分析及考核等控制程序强化预算约束 6 运营分析控制公司建立了运营情况分析制度, 管理层定期综合考量行业状况 监管信息 公司具体情况等方面的信息, 通过因素分析 对比分析 趋势分析等方法, 开展运营情况分析, 发现存在的问题, 及时查明原因并加以改进 31

33 7 绩效考评控制公司建立和实施了绩效考评制度, 科学合理地设置考核指标体系, 对内部各部门单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升 评优 降级 调岗 辞退等的依据 8 重大风险预警机制和突发事件应急处理机制公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制, 明确风险预警标准, 对可能发生的重大风险或突发事件, 制定应急预案 明确责任人员 规范处置程序, 确保突发事件得到及时妥善处理 ( 四 ) 日常和重要的控制活动公司根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关法律法规的规定, 制订了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事议事规则 关联交易管理制度 等重大规章制度, 确保公司股东大会 董事会 监事会的召开 重大决策等行为合法 合规 真实 有效 公司按照 企业内部控制基本规范 的要求, 建立健全关键领域的具体内部控制制度, 确保经营活动的重要环节都做到有章可循, 形成了规范的控制体系 : 1 货币资金公司建立了货币资金内部控制体系, 坚持不相容职务分离原则, 规范授权批准方式 权限 程序 责任 设置专职人员管理货币资金, 严禁未经授权的人员办理货币资金业务 规定现金使用的范围, 对现金实施收支两条线管理 明确各种票据的购买 保管 领用 背书转让 注销等处理程序, 并专设登记簿进行登记, 防止空白票据的遗失和盗用 加强银行预留印鉴的管理, 财务专用章由专人保管, 个人印章必须由本人或授权人员保管, 严禁一人保管支付款项所需的全部印章 不相容职务分离 对经办人员合理的授权与批准进行了严格的设置 2 采购与付款公司建立了采购与付款内部控制体系, 合理设置了采购与付款的机构与岗位, 明确相关部门和岗位的职责 权限, 确保办理采购与付款业务不相容岗位相互分离 制约和监督 明确授权批准方式 权限 程序 责任和相关控制措施, 规定经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求 对重要和技术性较强的 32

34 采购业务, 组织进行论证, 实行集体决策和审批, 防止出现决策失误而造成严重损失 严格遵循请购 审批 采购 验收 付款等操作流程办理采购与付款业务, 并在采购与付款各环节设置相关的记录 填制相应的凭证, 建立完整的采购登记制度, 加强采购手续 采购订单 ( 或采购合同 ) 验收证明, 入库凭证 采购发票等文件和凭证的相互核对工作 3 存货与成本控制公司建立了存货与成本控制程序, 对库存物资实行 集中控制, 分级管理 的原则, 对存货的管理采取了职责分工 定期盘点 财产记录, 账实相符的核对 财产保险等措施, 对于盘点过程中发现的存货的亏损由相关责任人承担相应的责任 制订了严格的成本控制标准, 并定期对成本的实际情况进行分析与反馈 4 销售与收款控制公司建立了销售与收款内部控制体系, 建立销售与收款业务的岗位责任制, 明确相关部门岗位的职责 权限, 确保办理销售与收款业务的相容岗位相互分离 制约和监督 明确销售政策和信用政策, 建立严格的授权批准制度, 明确授权批准方式 权限 程序 责任和相关控制措施, 规定经办人的职责范围和工作要求 对于超过单位规定销售政策和信用政策规定范围的特殊销售业务, 公司进行集体决定, 防止决策失误而造成严重损失 5 全面预算公司每年根据生产经营计划 经营策略 发展趋势及以前年度的费用开支等制定详细的预算 通过预算管理实现对生产经营活动的总控制, 做到责任到人, 完善激励约束机制, 为公司长远发展提供制度保障, 增强公司的竞争力 公司预算主要包括收入预算 成本费用预算 资金预算 人力资源预算等 6 固定资产与工程项目公司己制订了 固定资产管理制度 工程项目管理制度 购建固定资产和重大工程项目遵循如下原则和控制程序 : 购置重要固定资产和实施重大工程项目, 需通过可行性研究论证 方案由负责技术的副总经理和生产管理部 采购部共同讨论决定 购置重要固定资产和实施重大工程项目, 实施招投标制, 根据设备动力部和生产管理部的要求, 至少向三家供应商询价 33

35 重要固定资产的验收和日常管理由设备动力部和生产管理部负责 重大工程项目构建的日常进程由办公室物业基建部负责监督 7 对外投资公司制定了 投资决策管理制度 等制度, 按照符合公司发展战略合理配置企业资源 促进要素优化组合创造良好经济效益的原则, 从投资权限 投资额度 项目评审 实施以及监督等方面就公司对内 对外投资事项进行了明确规范, 降低投资风险, 提高投资效益, 使投资管理真正做到科学化 民主化 规范化 8 对外担保公司 2011 年第一次股东大会通过了 融资与对外担保制度, 明确了对外担保的决策程序和权限, 强化了对公司担保事项的事前评估 事中监控 事后追偿与处置机制, 尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险, 合理避免和减少可能发生的损失, 控制公司资产运营风险, 促进公司健康稳定地发展 9 关联交易为规范公司与关联方之间的经济行为, 保证公司与关联方在发生关联交易事项时规范 公平 合理, 保护公司及其他股东权益不受损害, 公司 2011 年第一次股东大会通过了 关联交易决策制度 公司对关联交易业务明确了审批权限 表决方式 定价原则 信息披露以及结算方式 确保在发生关联交易时使公司及其他中小股东的利益不受到损害 公司在召开董事会审议关联交易事项时, 关联董事应按照相关法规的要求进行回避 ; 需独立董事事前认可的关联交易事项, 公司董事会应及时将相关资料提交独立董事进行事前认可, 独立董事基于独立判断, 发表事前认可和独立董事意见 10 募集资金公司根据 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 制定了 募集资金管理制度, 对募集资金存储 审批 使用 变更 监督和责任追究等内容进行明确规定 公司对募集资金进行专项存储管理, 分别开户银行 保荐机构签订 募集资金三方监管协议, 制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程, 保证募集资金按照规定资金用途使用, 确保投资项目按公司承诺计划实施 公司内审部每季度对 34

36 公司募集资金使用和项目进度情况进行审计, 督促公司加强对募集资金的管理, 维护公司及股东的合法权益, 做到资金使用规范 公开和透明 11 信息披露公司根据 上市公司信息披露管理办法 中小企业板信息披露业务备忘录 等的规定, 制定了 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度, 对信息披露的内容及披露标准 信息披露传递 审核及披露流程 信息披露事务管理职责和保密措施等进行了规范 明确规定董事会秘书为信息披露工作主要责任人, 负责管理公司信息披露事务, 负责公司重大信息的收集和对外公布 董事会秘书负责公司信息披露事务, 协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定, 并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作 12 子公司管理公司通过向全资子公司推荐 委派董事 监事及重要高级管理人员加强对其管理 2011 年度, 公司制定了 子公司管理制度 对子公司加以约束和控制, 包括但不限于全资子公司的运作 股权 人事 财务 资金 担保 投资 信息 内审监督等方面 ( 五 ) 信息与沟通公司建立了有效的信息系统和沟通渠道, 收集 筛选 核对 整合内外部信息, 并确保内部控制相关信息在公司内部各管理级次 责任单位 业务环节之间, 以及公司与外部投资者 债权人 客户 供应商 中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈及重要信息及时传递给董事会 监事会和经理层 公司建立了反舞弊机制, 坚持惩防并举 重在预防的原则, 明确反舞弊工作的重点领域 关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限, 规范舞弊案件的举报 调查 处理 报告和补救程序 ( 六 ) 对内部控制的监督本公司设立内部审计机构并制定了内部审计管理制度 内部审计机构采取多种方式开展内部控制和监督检查, 以确保内部控制制度得到贯彻执行, 降低公司经营风险, 强化内部控制 本公司管理层定期对各项内部控制进行评价, 一方面建立各种机制使员工在 35

37 履行所赋予的岗位职责时, 就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据 ; 另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题 公司管理层高度重视控制的各职能部门和监管机构的报告及建议, 并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差 三 公司董事会对内部控制的自我评价公司已经根据基本规范 评价指引及其他相关法律法规的要求, 对公司内部控制设计与运行的合理性 有效性进行了自我评价, 认为截至 2011 年 12 月 31 日公司在所有重点控制环节建立了较为健全的 合理的与财务报表相关的内部控制, 并已得到了有效遵循, 为实现经营的效率与效果 财务报告的可靠性 法律法规的遵循提供了合理的保证 公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为健全的 合理的内部控制制度, 并已得到了有效遵循, 达到了公司内部控制目标, 不存在重大缺陷 公司目前正处于发展较快的时期, 全国市场的进一步拓展对公司内部控制提出了更高的要求, 公司将通过明确内控评价标准, 建立持续改进的内控评价机制等措施, 不断完善内部控制制度, 强化规范运作意识, 加强内部监督机制, 促进公司健康 稳定 快速地发展 四 公司独立董事对内部控制发表独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中小企业板上市公司内部审计工作指引 等法律法规以及 公司章程 独立董事工作制度 等有关规定, 对公司 2011 年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司已建立了较为规范的公司治理结构, 明确了决策 执行 监督等方面的职责权限, 形成了有效的职责分工和制衡机制 公司内部控制制度体系符合国家相关法律 法规和部门规章的要求, 公司建立了健全的内部控制制度, 公司出具的 2011 年度内部控制的自我评价报告 真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 五 公司监事会对内部控制发表意见经审议, 监事会认为 : 公司已建立较完善的内部组织结构, 建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度, 内审部及人员配备到位, 保证了公司内部控制活动的执行及充分监督 报告期内, 公司内部控制制度健全且能有效运行, 不存在重大缺陷, 公司 2011 年度内部控制的自我评价报告 真实 完整 客观地反映 了公司内部控制的实际情况 36

38 六 保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见保荐机构经核查后认为, 截至 2011 年 12 月 31 日, 青青稞酒已建立了较为完善 有效的内部控制制度, 并得到了较有效的实施, 公司对 2011 年度内部控制的自我评估真实 客观 ; 保荐机构对 青海互助青稞酒股份有限公司 2011 年度内部控制的自我评估报告 无异议 七 财务报告内部控制制定依据公司以 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 监管部门的相关规范性文件为依据, 建立了财务报告内部控制, 本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷 八 年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况公司根据有关法律 法规和公司章程的规定, 结合公司实际情况, 已建立 年报信息披露重大差错责任追究制度 报告期内, 公司未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况 九 内部审计制度的建立和执行情况 是 / 否 / 备注 / 说内部控制相关情况不适用明一 内部审计制度的建立情况 1. 公司是否建立内部审计制度, 内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2. 公司董事会是否设立审计委员会, 公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门是 3.( 1) 审计委员会成员是否全部由董事组成, 独立董事占半数以上并担任召集人, 且至是少有一名独立董事为会计专业人士 (2) 内部审计部门是否配置三名以上 ( 含三名 ) 专职人员从事内部审计工作是二 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 ( 如为内部控制无效, 请说明内部控是制存在的重大缺陷 ) 3. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告否 4. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的, 公司董事会 监事会是否针对所涉及不适用事项做出专项说明 5. 独立董事 监事会是否出具明确同意意见 ( 如为异议意见, 请说明 ) 是 6. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 ( 如适用 ) 是三 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效报告期内, 公司内审部在审计委员会的指导下, 按年度工作计划开展审计工作, 对公司的经营管理 财务状况 内部控制建立情况以及关联交易 对外担保等事项开展了审计, 同时对各职能部门的关键控制点进行了抽查审计, 针对发现的问题, 分析原因督促监改, 并及时出具专项内部审计报告, 向审计委员会汇报工作情况和审计结果 审计委员会审议内审报告并及时向董事会反馈, 在年报审计期间与外部审计机构保 37

39 持密切联系, 及时了解审计进行情况, 沟通审计问题, 保证了年报数据的及时性 真实性和准备性 报告期内, 审计委员会及内审部完成了各项工作, 切实履行了各项职责, 对企业控制风险 完善内部监管机制起着有效的监督作用 四 公司认为需要说明的其他情况 ( 如有 ) 无 十 公司其他内部问责机制的建立和执行情况公司在生产 销售 质量等环节都建立了相应的问责制度, 报告期内执行情况良好, 不存在重大生产 销售 质量等环节的责任事故 38

40 第八节股东大会情况介绍 报告期内, 公司共召开四次股东大会, 其中一次年度股东大会, 三次临时股东大会 股东大会的召集召开程序 出席会议人员资格及表决程序均符合相关法律法规及 公司章程 和 股东大会议事规则 的规定 股东大会召开具体情况如下 : 一 创立大会暨第一次股东大会会议情况 2011 年 1 月 26 日, 公司创立大会暨第一次股东大会在互助县威远镇西大街 6 号办公楼七层会议室以现场会议的方式召开, 与会股东及股东授权代表共计 6 名, 代表股份 39,000 万股, 占公司总股本的 100%, 会议召开符合 公司法 的有关规定 会议由公司董事会召集, 由董事长李银会先生主持, 与会股东及股东授权代表逐条审议并以记名投票方式通过以下议案 : ( 一 ) 审议通过 关于青海互助青稞酒有限公司整体变更发起设立为青海互助青稞酒股份有限公司的议案 ; ( 二 ) 审议通过 关于青海互助青稞酒股份有限公司筹办工作的议案 ; ( 三 ) 审议通过 关于各发起人抵作股款的财产作价的议案 ; ( 四 ) 审议通过 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司章程 > 的议案 ; ( 五 ) 审议通过 关于公司设立费用的审核报告 ; ( 六 ) 审议通过 关于授权董事会办理有关公司工商注册登记事宜的议案 ; ( 七 ) 审议通过 关于聘请会计师事务所的议案 ; ( 八 ) 以累积投票表决的方式审议通过 关于选举公司第一届董事会董事的议案 ; ( 九 ) 审议通过 关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案 ; ( 十 ) 审议通过 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案 ( 十一 ) 审议通过 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则 > 的议案 ; ( 十二 ) 审议通过 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司监事会议事规 39

41 则 > 的议案 ; ( 十三 ) 审议通过 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司融资与对外担保制度 > 的议案 ; ( 十四 ) 审议通过 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司关联交易决策制度 > 的议案 ; ( 十五 ) 审议通过 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司独立董事工作制度 > 的议案 二 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 3 月 18 日, 公司 2011 年第二次临时股东大会会议在互助县威远镇西大街 6 号办公楼七层会议室以现场会议的方式召开, 与会股东 ( 授权代表 ) 共计 6 名, 代表股份 39,000 万股, 占公司总股本的 100%, 会议召开符合 公司法 的有关规定 会议由公司董事会召集, 由董事长李银会先生主持, 与会股东及股东授权代表逐条审议并以记名投票方式通过以下议案 : ( 一 ) 以逐项表决方式审议通过 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市的议案 及其子议案 ; ( 二 ) 审议通过 关于公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 募集资金运用方案的议案 ; ( 三 ) 审议通过 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市有关具体事宜的议案 ; ( 四 ) 审议通过 关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案的议案 ; ( 五 ) 审议通过 关于聘请民生证券有限责任公司为公司本次发行上市保荐机构 主承销商的议案 ; ( 六 ) 审议通过 关于 < 青海互助青稞酒股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 ; ( 七 ) 审议通过 关于修订 < 青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案 ; ( 八 ) 审议通过 关于修订 < 青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则 > 的议案 ; ( 九 ) 审议通过 关于修订 < 青海互助青稞酒股份有限公司监事会议事规则 > 40

42 的议案 ; ( 十 ) 审议通过 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案 ; ( 十一 ) 审议通过 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度 > 的议案 ; ( 十二 ) 审议通过 关于公司董事 监事 2011 年度薪酬的议案 ; ( 十三 ) 审议通过 关于公司 2008 年度 2009 年度 2010 年度关联交易确认的议案, 关联股东华实科技回避表决 三 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 8 日, 公司 2010 年度股东大会在互助县威远镇西大街 6 号办公楼七层会议室以现场会议的方式召开, 与会股东及股东授权代表共计 6 名, 代表股份 39,000 万股, 占公司总股本的 100%, 会议召开符合 公司法 的有关规定 会议由公司董事会召集, 由董事长李银会先生主持, 与会股东及股东授权代表逐条审议并以记名投票方式通过以下议案 : ( 一 ) 审议通过 公司 2010 年度董事会工作报告 ; ( 二 ) 审议通过 公司 2010 年度监事会工作报告 ; ( 三 ) 审议通过 公司 2010 年度财务决算报告 ; ( 四 ) 审议通过 公司 2010 年度利润分配方案 ; ( 五 ) 审议通过 关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构的议案 四 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 7 月 6 日, 公司 2011 年第三次临时股东大会在互助县威远镇西大街 6 号办公楼七层会议室以现场会议的方式召开, 与会股东及股东授权代表共计 6 名, 代表股份 39,000 万股, 占公司总股本的 100%, 会议召开符合 公司法 的有关规定 会议由公司董事会召集, 由董事长李银会先生主持, 与会股东及股东授权代表逐条审议并以记名投票方式通过以下议案 : ( 一 ) 审议通过 关于变更公司经营范围的议案 ; ( 二 ) 审议通过 关于修改 < 青海互助青稞酒股份有限公司章程 > 的议案 41

43 第九节董事会报告 一 2011 年经营情况总结 ( 一 )2011 年总体经营情况 1 报告期内公司经营情况 2011 年, 是公司成功在深交所挂牌上市, 生产经营持续增长, 经济实力显著增强的一年 按照董事会确定的经营方针和目标, 落实科学发展观, 认真组织生产经营活动, 全面完成了年度经营目标, 各项财务指标均创历史最好水平, 上缴税收增加, 企业实力增强, 员工收入增长, 实现了国家 企业和员工三方共赢 报告期内, 公司实现营业收入 84, 万元, 利润总额 28, 万元, 归属上市公司股东的净利润 21, 万元, 分别较上年增长 41.01% 54.96% 56.14% 2 经营中存在的问题与困难从中国白酒市场的发展趋势及公司青稞酒系列产品的供求关系方面而言, 2011 年公司在经营中存在的主要问题是 : (1) 国内白酒市场竞争依然十分激烈, 尤其是中高端产品的竞争更加激烈, 因此产品结构调整和优化升级的要求更加迫切 ; (2) 公司开拓全国目标区域市场的能力有待进一步加强 ; (3) 假冒侵权现象屡禁不止, 打假维权工作任重道远 ; (4) 随着公司跨越式发展, 市场的快速开拓, 产供矛盾日趋突出 ; 3 采取的主要措施和取得的成绩 (1) 加大了产品结构调整力度, 研发适销对路的产品, 进一步完善产品线, 全年开发新产品 13 种, 产品覆盖高 中 低档三个层面, 其中, 中高端产品销售占比与上年有 8.1 个百分点的增长 ; (2) 加大了市场营销拓展力度, 在青海周边板块市场, 公司继续完善深度分销模式, 巩固销售网络, 在其他省外目标市场, 公司采取了专卖店捆绑团购模式, 优化产品结构, 推出 天佑德青稞酒 高原生态系列产品, 全年省外销售额较上年增长 %; (3) 采取多种措施提升公司品牌知名度, 主动配合工商等执法部门打假维 42

44 权, 积极保护公司知识产权, 保护 互助 及 天佑德 中国驰名商标 报告期内, 公司在国内新增授权专利 21 项, 专利权期限均为十年, 获得商标 8 件 (4) 加快基础设施建设, 完成 优质青稞酒酿造技改项目 的部分酿造车间技改 制曲车间改造, 完成 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目 的包装技改部分, 完成 青稞酒研发及检测中心技改项目 的研发及检测大楼建设等工程项目, 一定程度上缓解了产品供求压力, 为市场提供了品质优良的产品, 初步满足了市场需求 ( 二 ) 公司主营业务及其经营状况 1 主营业务的范围公司主营业务为青稞酒的研发 生产 销售, 主要产品含互助 天佑德 八大作坊 永庆和等系列 2 主要财务数据变动及其原因近三年主要财务指标的变动情况 单位 : 元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 ( 元 ) 841,727, ,923, % 427,747, 营业利润 ( 元 ) 269,883, ,082, % 132,269, 利润总额 ( 元 ) 283,316, ,834, % 136,601, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 211,632, ,536, % 113,579, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 201,557, ,818, % 95,041, 的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 98,720, ,678, % 156,613, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 ( 元 ) 1,797,190, ,570, % 318,061, 负债总额 ( 元 ) 227,709, ,669, % 136,119, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 1,569,480, ,900, % 178,200, 总股本 ( 股 ) 450,000, ,000, % 100,000, (1) 营业收入较上年同期增长 41.01%, 主要原因系本公司加大市场营销力度, 优化产品结构, 中高端产品销售占比增加以及青海省外市场的销售增长较快 ; (2) 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别 43

45 增长 40.50% 54.96% 56.14%, 主要原因系公司销售收入增幅较快, 同时费用保持在合理的水平 ; (3) 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 26.15%, 主要原因系原材料涨价, 同时为增加青稞等原辅材料储备, 采购量增加, 导致购买商品 接受劳务支付的现金比上年同期增加较快, 以及当年实际缴纳的税金较上年同期增长较快 ; (4) 资产总额较上年末增长 %, 归属于上市公司股东的所有者权益较上年增长 %, 主要原因系公司 2011 年 12 月首次公开发行股票所产生的募集资金到账以及 2011 年公司盈利大幅增长 ; (5) 实收资本较上年末增长 275%, 主要原因系 2011 年 1 月有限公司整体变更为股份公司, 股本从 12,000 万增加到 39,000 万, 以及 2011 年 12 月首次公开发行 6,000 万新股 3 订单签署和执行情况报告期内, 公司的主导产品具有相对较高的知名度 公司在青海省内及周边市场采用深度分销模式, 客户群相对稳定, 在全国开发其他策略性市场, 在山东 河南, 陕西, 北京, 云南等地, 采用专卖店捆绑团购模式, 订单执行情况良好 4 主要产品销售毛利率变动情况 主要产品 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减 2009 年度 中高档青稞酒 76.88% 79.79% -2.91% 79.57% 普通青稞酒 58.93% 58.82% 0.11% 58.72% 综合毛利率 69.83% 69.86% -0.03% 68.03% 报告期内, 公司中高档青稞酒毛利率为 76.88%, 较上年下降 2.91%, 主要原因系公司主要原材料青稞, 包装物酒瓶 酒盒及酒箱的采购价格较上年有一定上涨所致 5 主要业务按行业 产品和地区分布情况 (1) 分行业 产品经营情况 单位 :, 元 主营业务分行业情况毛利率分行业营业收入营业成本 (%) 营业收入 比上年增 减 (%) 营业成本毛利率比上比上年增年增减 (%) 减 (%) 44

46 酿酒 840,423, ,538, % 40.99% 41.13% -0.03% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率毛利率比上比上年增比上年增 (%) 年增减 (%) 减 (%) 减 (%) 中高档青稞酒 510,599, ,073, % 62.69% 86.18% -2.91% 普通青稞酒 329,823, ,465, % 16.86% 16.56% 0.11% 报告期内, 主营业务收入较上年增长 40.99%, 主要原因系本公司加大市场营销力度, 优化产品结构, 中高端产品销售占比增加以及青海省外市场的销售增长较快所致 (2) 分地区经营情况 单位 : 元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 青海省内 676,752, % 青海省外 163,671, % 合计 840,423, % 报告期内, 青海省外市场营业收入较上年同期增长 %, 主要原因系随着省外销售网络的逐步布局, 公司产品知名度有一定提升, 省外市场的开拓效果明显 6 前五名主要供应商 客户情况 单位 : 元 供应商 2011 年度 2010 年度 本年比上 年增减 2009 年度 前五名供应商合计采购金额 112,719, ,715, % 59,253, 前五名供应商合计采购金额占 年度采购总金额的比例 (%) 32.66% 36.72% -4.06% 40.46% 客户 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减 2009 年度 前五名客户合计销售金额 310,000, ,791, % 157,732, 前五名客户合计销售金额占年 度营业收入总金额的比例 (%) 36.82% 34.13% 2.80% 36.89% 报告期内, 公司前五名供应商未发生重大变化, 不存在向单一供应商采购比例超过 30% 或严重依赖少数供应商的情况 报告期内, 公司前五名客户未发生重大变化, 不存在向单一客户销售比例超过 30% 或严重依赖少数客户的情况 45

47 公司前五名供应商 客户与公司不存在关联关系 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际控制人和其他关联方在主要客户 供应商中不拥有直接和间接权益 7 非经常性损益情况 单位 : 元 非经常性损益项目 2011 年金额附注 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -250, ,495, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 ,154, ,422, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务 密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额 13,669, ,461, ,381, 或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13, ,159, , 所得税影响额 -3,358, ,757, ,072, 少数股东权益影响额 , 合计 10,074, ,281, ,538, 报告期内, 计入当期损益的政府补贴为 13,669, 元, 具体如下 : 核算方法 说明 2011 年度 财政扶持企业发展资金 收益法 宁开生财字 [2011]78 号 12,135, 天佑德 驰名商标奖励资 收益法 青政 [2011]79 号 500, 天佑德 驰名商标奖励资 收益法 500, 中国驰名商标奖励资金 收益法 青农财 [2011]578 号 300, 纳税大户奖励资金 收益法 青政 [2011]7 号 50, 纳税大户奖励资金 收益法 宁开南管 [2011]7 号 50, 重点产业振兴和技术改造资 资产法 东财建字 [2010]942 号 89, 中小企业技术改造项目资金 资产法 青发改投资 [209]1225 号 28, 工业项目贴息补助资金 资产法 东财建字 [2010]541 号 16, 财政扶持企业发展资金 收益法 宁开生财字 [2010]50 号 财政扶持企业发展资金 收益法 宁开生财字 [2010]83 号 合计 13,669, 期间费用及所得税变动情况 单位 : 元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 销售费用 94,806, ,333, % 41,763, 管理费用 53,206, ,115, % 34,407, 财务费用 2,553, ,695, % 901, 合计 150,565, ,145, ,072,

48 所得税费用 71,684, ,300, % 22,754, (1) 销售费用较上年同期增长 59.78%, 主要原因系公司加大营销力度, 广告费等项目增长 ; 同时, 因销售规模扩大及业绩增长, 职工薪酬支出和运输及物流费用等相应增加 ; (2) 管理费用较上年同期增长 39.59%, 主要原因系公司业务规模扩大, 职工薪酬 折旧及摊销费 办公费 检测与试验费 业务招待费等支出相应增加 ; (3) 所得税费用较上年同期增长 51.55%, 主要原因系公司盈利增长导致当期所得税费用相应增加 ( 三 ) 公司主要资产和负债构成 1 主要资产构成变动情况 单位 : 元 资产项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 货币资金 1,224,600, ,260, % 应收账款 2,629, , % 预付款项 15,527, ,720, % 其他应收款 312, , % 存货 294,203, ,722, % 其他流动资产 20,350, ,465, % 固定资产 146,452, ,737, % 在建工程 39,957, , % 无形资产 31,008, ,019, % 递延所得税资产 22,147, ,120, % (1) 货币资金较上年末增长 %, 主要原因系 2011 年度筹资活动产生现金净流入 858,594, 元 ; (2) 应收账款 ( 净额 ) 较上年末增长 %, 主要原因系年末省外客户和部分省内大型超市发货与收款存在时间差 ; (3) 其他应收款 ( 净额 ) 较上年末增长 %, 主要原因系保证金增加 ; (4) 存货较上年末增长 68.38%, 主要原因系销售规模扩大导致各类库存相应增长, 为应对 2012 年 1-2 月销售旺季扩大库存商品储备, 为配合新增产能扩大青稞原料储备 ; (5) 其他流动资产较上年末增长 1,288.87%, 主要原因系待摊广告费增加 ; (6) 在建工程较上年末增长 3,940.22%, 主要原因系优质青稞酒原酒酿造技改等募投项目全面铺开, 开始进入建设高峰期导致投资大幅增加 ; 47

49 (7) 递延所得税资产较上年末增长 82.73%, 主要原因系内部销售未实现利润产生较多可抵扣暂时性差异所致 2 主要负债变动情况 单位 : 元 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 短期借款 30,000, 应付账款 83,188, ,385, % 预收款项 4,356, ,471, % 应付职工薪酬 7,381, ,402, % 应交税费 52,960, ,015, % 其他应付款 16,036, ,973, % 长期借款 27,000, ,000, % (1) 短期借款 2011 年末的 3,000 万元, 是公司 2011 年建行互助支行的包装材料采购贷款,2012 年 1 月 31 日已还清 ; (2) 预收账款较上年末增长 %, 主要原因是 2011 年下半年对省内团购客户高端产品销售采取先预收货款后发货的政策所致 ; (3) 应付职工薪酬较上年末增长 67.66%, 主要原因系本期业务规模扩大员工人数相应增加及员工薪酬增长 ; (4) 其他应付款较上年末增长 46.15%, 主要是期末尚未支付的上市发行费用 3 偿债能力分析 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 11.38% 34.43% % 44.99% 报告期内, 公司流动比率 速动比率整体呈上升趋势, 公司首发募集资金到账, 致使货币资金大幅增长, 短期偿债能力不断增强 资产负债率相对较低, 说明公司财务状况稳定, 偿债能力较好 4 资产营运能力分析 项目 2011 年末 2010 年末 本年比上年增减 2009 年末 应收账款周转率 ( 次 ) , , 存货周转率

50 报告期内, 公司的应收账款周转率波动较大, 但整体处于较高水平 公司销售收款方式一般采取款到发货的形式, 应收账款余额较低 ( 四 ) 现金流状况分析 单位 : 元 项 目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减 一 经营活动产生的现金流量净额 98,720, ,678, % 经营活动现金流入 1,005,020, ,850, % 经营活动现金流出 906,300, ,171, % 二 投资活动产生的现金流量净额 -82,973, ,224, % 投资活动现金流入 522, ,442, % 投资活动现金流出 83,495, ,667, % 三 筹资活动产生的现金流量净额 858,594, ,636, % 筹资活动现金流入 943,000, ,000, % 筹资活动现金流出 84,405, ,363, % 四 现金及现金等价物净增加额 874,340, ,090, % (1) 公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期降低 26.15%, 主要原因系原材料涨价, 为增加青稞等原辅材料储备, 采购量增加导致购买商品 接受劳务支付的现金比上年同期增加较快, 以及当年实际缴纳的税金较上年同期增长较快 ; (2) 公司筹资活动的现金流量净额比上年同期增长 %, 主要原因系公司首发募集资金到账所致, 筹资活动现金流入大幅度增加 ( 六 ) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1 青海互助青稞酒销售有限公司该公司注册资本 :1,600 万元,2012 年 1 月 13 日增至 8, 万元, 为公司全资子公司 主要经营范围 : 地方土特产品 生物保健食品 农业生产资料 酒类 副食品的国内贸易及批发 零售 公司注册地 : 青海生物科技产业园经二路 28 号创业大厦 截止 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 367,664, 元, 净资产为 160,513, 元,2011 年实现营业收入 839,428, 元, 净利润 159,632, 元 以上数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计 2 北京互助天佑德青稞酒销售有限公司该公司注册资本 :2,000 万元, 为公司全资子公司 主要经营范围 : 批发预包装食品 公司注册地 : 北京市怀柔区杨宋镇风向东大街 9 号 A 座 806 室 截 49

51 止 2011 年 12 月 31 日, 该公司总资产 119,961, 元, 净资产为 19,940, 元,2011 年实现营业收入 114, 元, 净利润 -59, 元 上述数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计 ( 七 ) 财务性投资或套期保值业务情况报告期内, 公司没有财务性投资或套期保值业务 ; 不存在交易性金融资产 可供出售金融资产 委托理财等财务性投资, 未持有境外金融资产 ( 八 ) 会计制度实施情况报告期内, 公司无重大会计政策变更事项发生 ; 无重大会计估计变更事项发生 ; 无重大会计核算方法变更事项发生 ; 无重大前期会计差错事项发生 二 未来发展展望和 2012 年经营计划 ( 一 ) 行业发展趋势近年来, 白酒行业产量 销售收入 净利润持续增长,2011 年全国 1300 多家规模以上的白酒企业, 产量突破 1,000 万吨, 增长了 30% 以上, 销售收入突破 3,500 多亿, 增长了 40% 以上, 利润达到了 570 亿, 增长了 50% 以上 从 2010 年开始的全国几大白酒产区产能大规模扩充, 未来几年将充分释放, 从较长远来看, 白酒行业将会经历淘汰整合 相对集中的过程, 已经确立行业地位的品牌白酒将更加强大, 具有差异化文化优势的区域性品牌白酒也将占领相应的市场份额 ( 二 ) 公司发展战略公司未来将继续专注于青稞酒的研发 生产和销售, 积极借助产业结构调整和居民消费升级的发展契机, 紧紧围绕青稞特色 高原特色 生态特色 民族特色, 实行差异化竞争策略, 努力打造青稞酒高端品牌形象, 让青稞酒文化走向全国 公司将秉承 团结拼搏, 开拓进取, 打造行业一流品质 的企业精神, 以产品创新 技术进步为动力, 以精心酿造 渠道拓展为支撑, 以品牌提升 文化传播为依托, 以青稞酒独特的差异化优势, 借助资本市场平台, 实现跨越式发展, 努力打造中国青稞酒第一品牌 ( 三 ) 未来发展的机遇 挑战及应对措施 1 发展机遇白酒作为社会交往 餐饮聚会的重要饮品, 其消费支出与居民收入水平密切 50

52 相关 改革开放以来, 我国城乡居民收入稳步上升, 为白酒消费增长奠定了坚实基础 随着收入水平的提升, 居民消费类型开始逐步由温饱型向享受型转变, 每人每年外出用餐额逐步提升, 外出用餐占食品支出的比例达到 20% 以上 商务宴请 公务活动等外出用餐是白酒消费的主要途径之一, 而且用餐时所消费的白酒档次一般要高于居民日常家庭消费用酒, 外出用餐金额的提升有望带动中高档白酒需求的持续增长 公司是中国清香型白酒 ( 青稞原料 ) 的代表 青稞天然无污染的种植特点和丰富的营养价值为青稞酒的高品质奠定了坚实基础 营养有机的青稞原料 青藏高原特有的地理环境 清蒸清烧四次清 的传统酿造工艺 严格细致的质量控制, 形成青稞酒有别于普通白酒的独特性, 青稞酒的品类优势使公司能够摆脱普通白酒同质化竞争局面, 为公司赢得广阔的市场空间和强大的可持续发展能力 2 面临的主要挑战: (1) 我国经济增速减缓, 增长率下滑, 将影响社会就业 居民收入增长 ; (2) 物价上涨, 特别是食品类价格上涨因素将影响居民对酒类产品的消费, 影响社会购买力, 青稞原料及包装物价格上涨也将影响公司利润增长 ; (3) 白酒行业竞争将进一步加剧, 在高端白酒领域竞争将会更加白热化 假冒伪劣及各种侵权行为仍将对公司的发展产生不利影响 ; (4) 虽然公司产品在省内市场有较高的占有份额, 在周边市场有一定的影响力, 但公司的品牌从一个区域品牌成长为全国性品牌还需要一定的时间和积累 3 应对措施: (1) 按公司确定的产品发展战略, 进一步细分市场, 调整产品线, 主力发展 天佑德青稞酒 中高端系列产品 ; (2) 坚持节能降耗, 完善全程控制的全面预算管理体系, 严格控制费用开支, 最大限度地降低成本, 应对物价上涨压力 ; (3) 加快 天佑德青稞酒 快速成长为全国性大品牌的时间进程, 加大品牌广告传播力度, 利用央视 航空杂志 高端户外广告等强势媒体, 使消费者深入了解 天佑德青稞酒 概念和品牌形象, 逐步建立 天佑德青稞酒 品牌的美 51

53 誉度和信任度 ; (4) 增强企业自我保护能力, 采取最新的科技防伪技术, 配合行政执法部门开展打假, 维护企业及消费者合法权益 三 2012 年经营计划 ( 一 ) 经营计划 1 加大周边板块市场资源投入力度, 快速提升周边板块市场的销售额, 实现公司在上述市场的规模性成长 ; 2 加大全国市场招商力度, 利用青稞酒的品类优势, 通过核心消费者的带动, 稳步提升全国市场的占有量 ; 3 完成 天之德 天佑德青稞酒系列产品的市场导入 ; 4 加快募投项目建设进程; 5 加强企业内部信息化管理和渠道终端网络信息化建设 ( 二 ) 资金需求及使用计划本次募集资金投资项目完成后, 公司的中高档青稞酒产能将得到提升, 产品结构进一步优化, 但是考虑到公司未来市场的发展需求以及白酒行业特点等因素,2012 年如项目可行性研究报告和土地购置得到相关部门的批复, 公司计划从 2012 年开始逐步将产能从 16,000 吨扩充到经核定的 30,000 吨, 资金需求约为 5 亿元, 公司拟利用超募资金以及自有资金, 满足建设需要 三 公司投资情况 ( 一 ) 报告期内募集资金项目投资情况 1 募集资金基本情况经中国证监会证监许可 号文 关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 由主承销商民生证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 每股发行价 元 截至 2011 年 12 月 16 日止, 本公司已实际向社会公开发行人民币普通股 60,000, 股, 每股发行价 元, 募股资金总额为人民币 960,000, 元 ( 大写 : 玖亿陆仟万元整 ), 扣除应付承销及保荐费用人民币 47,000, 元后余额人民币 913,000, 元, 已于 2011 年 12 月 16 日由主承销商民生证券有限责任公司划入本公司在中国建设银行股份有限公司 52

54 互助县支行开设的账号为 人民币账户中, 已到账的募集资金余额扣除其他各项发行费用 9,052, 元, 实际募集资金净额为 903,947, 元 上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限责任公司会验字 [2011]110 号 验资报告 验证 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司用首次公开发行收到的募集资金对所募投项目累计投入金额为 0 元 公司于募集资金到位之前, 利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 97,646, 元 于 2011 年 12 月 16 日起至 2011 年 12 月 31 日止会计期间未使用募集资金 ; 本年度未使用募集资金 2 募集资金专户存储情况截止 2011 年 12 月 31 日, 公司尚未开设募集资金专户, 暂将募集资金存放于公司开立的一般户中, 余额为人民币 913,063, 元 截至 2011 年 12 月 31 日止, 募集资金的存储情况列示如下 : 金额单位 : 人民币元 开户银行 银行账号 余额募集资金利息收入合计 中国建设银行股份有限公司互助支行 ,000, , ,063, 合计 913,000, , ,063, 截止 2011 年 12 月 31 日募集资金尚未扣减审计及验资费 律师费 评估费 股权登记费 信息披露费 材料制作费及其他发行费用 9,052, 元, 扣除各项费用后的募集资金净额为 903,947, 元 2012 年 1 月 13 日已将募集资金存放于募集资金专户, 具体情况如下 : 金额单位 : 人民币元 项目名称开户银行银行账号募集资金 优质青稞原酒酿造技改项目优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒营销网络与物流配送建设项目超募资金 中国建设银行股份有限公司青海电力支行 ,860, 农业银行股份有限公司互助土族自治县支行 ,540, 中国建设银行股份有限公司青海电力支行 ,030, 中国建设银行股份有限公司青海电力支行 ,866, 中国建设银行股份有限 ,651, 公司互助支行 合计 903,947,

55 3 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规, 结合公司实际情况, 制定了 青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称 管理制度 ), 该 管理制度 经本公司 2011 年 3 月 18 日第二次临时股东大会审议通过 根据 管理制度 的要求, 公司对募集资金实行专户存储, 公司 保荐机构民生证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司青海电力支行 中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行 中国建设银行股份有限公司青海电力支行 中国建设银行股份有限公司青海电力支行 中国建设银行股份有限公司互助支行 ( 以下简称 商业银行 ) 签订了 募集资金三方监管协议, 协议中明确了各方的权利和义务 三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的主要内容已经公告披露 发行人严格执行 管理制度 三方监管协议以及相关证券监管法规, 未发生违反相关规定及协议的情况 4 募集资金使用情况 单位 : 万元 募集资金净额 90, 本年度投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额 - - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例 - - 截至本项目是否截至期末年可行已变期末投资本年是否募集资金度性是承诺投资项目和超募更项调整后投资累计进度项目达到预定可使度实达到承诺投资投否发资金投向目 ( 含总额 (1) 投入 (%)(3 用状态日期现的预计总额入生重部分金额 )= 效益效益金大变变更 ) (2) (2)/( 额化 1) 承诺投资项目 优质青稞原酒酿造技不适否 14, , 年 7 月 31 日 - 改项目用 否 优质青稞酒陈化老熟不适否 23, , 年 12 月 31 日 - 和包装技改项目用 否 青稞酒研发及检测中 否 4, , 年 9 月 30 日 - 不适 否 54

56 心技改项目 用 青稞酒营销网络与物不适否 6, , 年 12 月 31 日 - 流配送建设项目用 否 承诺投资项目小计 - 49, , 超募资金投向归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计合计 - 49, , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 不适用 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 招股说明书中对超募资金的使用已经做出说明 : 如本次募集资金净额少于募投项目 投资总额, 不足部分由公司自筹, 如超过投资总额则超出部分用于补充流动资金 本次发行取得超募资金 411,651, 元, 截止 2011 年 12 月 31 日未指定用途, 超募资金的金额 用途青海互助青稞酒股份有限公司于 2012 年 1 月 13 日第一届董事会第七次会议决及使用进展情况议审议通过 关于用超募资金归还银行贷款的议案, 公司使用超募资金归还中国 建设银行股份有限公司青海互助支行 3,000 万元的银行贷款, 公司就该事项已于 2012 年 1 月 14 日公告 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 截至 2012 年 1 月 13 日止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投 资额为人民币 97,646, 元, 其中 : 优质青稞原酒酿造技改项目已投入 25,159, 元, 优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目项目已投 55,656, 元, 青稞酒研发及检测中心技改项目项目已投入 7,695, 元, 青稞酒营销网 募集资金投资项目先期投入及置换情况 络与物流配送建设项目项目已投入 9,134, 元, 公司于 2012 年 3 月 15 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了 关于以募集资金置换先期投入募集资金 投资项目自筹资金的议案, 同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项 目的自筹资金, 置换资金总额为 97,646, 元 公司独立董事 监事会和保荐 人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见, 公司就该事项已于 2012 年 3 月 16 日公告 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 55

57 5 报告期内公司未变更募集资金投资项目 6 会计师的鉴证结论中磊会计师事务所有限责任公司认为, 青青稞酒 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的 中小企业板上市公司规范运作指引 及相关格式指引的规定编制, 在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金的实际存放与使用情况 ( 二 ) 报告期内非募集资金项目的投资情况报告期内, 公司不存在超过公司最近一期经审计净资产 10% 及以上的重大非募集资金投资项目 四 董事会日常工作情况 ( 一 ) 报告期内董事会的会议情况及决议内容报告期内, 公司第一届董事会共召开六次会议, 会议的召集 召开与表决程序符合 公司法 及 公司章程 等法律 法规和规范性文件的规定 年 1 月 26 日, 公司第一届董事会第一次会议以现场会议的方式召开, 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名, 会议审议通过了如下议案 : (1) 关于选举公司第一届董事会董事长的议案 ; (2) 关于聘任公司总经理的议案 ; (3) 关于聘任公司董事会秘书的议案 ; (4) 关于聘任公司副总经理 财务总监的议案 ; (5) 关于董事会专门委员会设置的议案 ; (6) 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司总经理工作细则 > 的议案 ; (7) 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司董事会秘书工作细则 > 的议案 ; (8) 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司董事会战略与决策委员会工作细则 > 的议案 ; (9) 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司董事会审计委员会工作细则 > 的议案 ; (10) 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司董事会提名委员会工作细则 > 的议案 ; 56

58 (11) 审议通过 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 > 的议案 年 3 月 2 日, 公司第一届董事会第二次会议以现场会议的方式召开, 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名, 会议审议通过了如下议案 : (1) 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 并上市的议案 ; (2) 关于公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股 ) 募集资金运用方案的议案 ; (3) 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市有关具体事宜的议案 ; (4) 关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案的议案 ; (5) 关于聘请民生证券有限责任公司为公司本次发行上市保荐机构 主承销商的议案 ; (6) 关于 < 青海互助青稞酒股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 ; (7) 关于修订 < 青海互助青稞酒股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案 ; (8) 关于修订 < 青海互助青稞酒股份有限公司董事会议事规则 > 的议案 ; (9) 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度 > 的议案 ; (10) 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司投资决策管理制度 > 的议案 ;(11) 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司子公司管理制度 > 的议案 ;(12) 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司内部审计制度 > 的议案 ; (13) 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司信息披露管理制度 > 的议案 ; (14) 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司投资者关系管理制度 > 的议案 ; (15) 关于制定 < 青海互助青稞酒股份有限公司重大信息内部报告制度 > 的议案 ; (16) 关于公司董事 监事 2011 年度薪酬的议案 ; (17) 关于公司高级管理人员 2011 年度薪酬的议案 ; (18) 关于公司内部组织机构设置的议案 ; (19) 关于任命审计部负责人的议案 ; 57

59 (20) 关于公司 2008 年度 2009 年度 2010 年度关联交易确认的议案 ; (21) 关于公司 2011 年度预计日常关联交易的议案 ; 关联董事李银会回避表决 ; (22) 关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会会议的议案 年 4 月 16 日, 公司第一届董事会第三次会议以现场会议的方式召开, 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名, 会议审议通过了如下议案 : (1) 公司 2010 年度总经理工作报告 ; (2) 公司 2010 年度董事会工作报告 ; (3) 公司 2010 年度财务决算报告 ; (4) 公司 2010 年度利润分配方案 ; (5) 关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构的议案 ; (6) 关于召开公司 2010 年度股东大会的议案 年 6 月 19 日, 公司第一届董事会第四次会议以现场会议的方式召开, 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名, 会议审议通过了如下议案 : (1) 关于变更公司经营范围的议案 ; (2) 关于修改 < 青海互助青稞酒股份有限公司章程 > 的议案 ; (3) 关于修改 < 青海互助青稞酒股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 ; (4) 关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案 年 7 月 29 日, 公司第一届董事会第五次会议以现场会议的方式召开, 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名, 会议审议通过了如下议案 : (1) 公司三年一期财务报表 ; (2) 公司内部控制自我评价报告 ; (3) 关于聘任证券事务代表的议案 年 11 月 17 日, 公司第一届董事会第六次会议以现场会议的方式召开, 会议应到董事 9 名, 实到董事 9 名, 会议审议通过了如下议案 : (1) 关于修订公司章程( 草案 ) 的议案 ( 二 ) 董事会对股东大会决议执行情况报告期内, 公司董事会根据 公司法 证券法 和 公司章程, 秉承勤 58

60 勉尽职的态度, 严格按照股东大会的决议和授权, 认真执行了股东大会通过的各项决议 根据 2010 年度股东大会决议, 续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构 ( 三 ) 董事会各专门委员会履职情况报告期内, 公司建立 董事会战略与决策委员会工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则, 一方面明确了由专门部门配合各专门委员会开展工作 同时在实际工作中切实推动各专门委员会有效运作, 发挥职责 董事会下设的战略与决策委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会, 均根据各专门委员会工作细则, 做到了为董事会的决策提供科学和专业的意见 1 董事会战略与决策委员会履职情况 2011 年 2 月 26 日, 公司董事会战略与决策委员会, 经董事会战略与决委员会研究, 根据公司发展战略, 对公司所处行业进行了深入的分析研究, 对公司发展规划进行讨论, 并对公司募集资金投资项目提出建议, 促进公司规避市场风险, 有效利用资金 2 董事会审计委员会履职情况 (1)2011 年 2 月 26 日, 公司董事会审计委员会召开会议, 研究提名内部审计部负责人事宜 为规范公司内部审计工作, 提高内部审计工作质量, 加强公司内部管理和控制, 经董事会审计委员会研究, 提名王晓民先生为公司内部审计部负责人 (2)2011 年 4 月 16 日, 公司董事会审计委员会召开会议, 经董事会审计委员会研究, 续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构 (3)2011 年 7 月 29 日, 公司董事会审计委员会召开会议, 经董事会审计委员会研究, 审议通过了经年审会计师审计后的 公司三年一期财务报表 公司内部控制自我评价报告 (4)2011 年 10 月 31 日, 公司董事会审计委员会召开会议, 经董事会审计委员会研究, 审议通过了 公司 2011 年第三季度财务报表 ( 未经审计 ) 3 董事会提名委员会履职情况 59

61 提名委员会根据 公司法 上市公司治理规则 公司章程 董事会提 名委员会工作细则 及其他有关规定, 积极履行职责 对公司董事 高管的聘任 提名事项进行讨论沟通, 做到客观 公正, 有效规范公司高级管理人员的产生, 提高公司经营管理效率 4 董事会薪酬与考核委员会履职情况 2011 年 2 月 26 日, 公司董事会薪酬与考核委员会召开会议, 研究公司董事 高级管理人员 2011 年度薪酬事宜 年度方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬 水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 符合公司可持续发展的战略 薪酬方案 符合国家有关法律 法规及 公司章程 规章制度等规定, 有利于调动董事 监事 高级管理人员的积极性, 促进公司的长远发展 五 公司利润分配情况 ( 一 ) 公司近三年利润分配情况 分红年度合并报表中归属分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 单位 : 元 年度可分配利润 2010 年 24,000, ,536, % 113,380, 年 72,000, ,579, % 24,650, 年 ,183, % -23,178, 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 (%) 96.55% ( 二 ) 公司 2011 年度利润分配方案及公积金转增股本预案 经中磊会计师事务所有限责任公司审计,2011 年度公司归属于母公司所有 者的净利润为 211,632, 元 ; 母公司净利润为 179,908, 元, 上年 结转未分配利润 113,380, 元, 减去 2011 年 1 月整体发起设立股份有限公 司时未分配利润折股 113,380, 元, 按净利润 10% 提取法定盈余公积后, 剩余利润 161,917, 元, 实际可供股东分配的利润为 161,917, 元 根据公司的实际情况和股利分配政策, 拟以 2011 年末公司总股本 450,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元 ( 含税 ), 预 计共分配股利 90,000,000 元, 剩余未分配利润结转至下年度 本次分配不进行 资本公积金转增股本 上述利润分配方案符合法律法规和 公司章程 的规定 该议案尚需提请股东大会审议 六 内幕信息知情人登记管理制度及外部信息使用人管理制度 2012 年 1 月 13 日, 公司召开的第一届董事会第七次会议上审议通过了 关 60

62 于制定 < 内幕信息知情人登记制度 > 的议案 关于制定 < 外部信息使用人管理制度 > 的议案, 截至目前上述制度执行情况良好 七 其他需要披露的事项 ( 一 ) 公司选定的信息披露报纸为 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报, 在报告期内没有发生变更 ( 二 ) 开展投资者关系管理工作的情况公司安排专人做好投资者来电来访的接待, 并对各次接待来访做好登记工作 公司通过公司网站 电话和传真 深交所互动平台等方式与投资者进行沟通, 在不违背信息披露规定的前提下尽可能地解答投资者的疑问 61