深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 国金证券股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会 : 贵会 号 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 已收悉 感谢贵会对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的审查 深圳市宝鹰建设控股集团股

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1 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与国金证券股份有限公司 关于 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 保荐人 ( 主承销商 ) ( 注册地址 : 四川省成都市东城根上街 95 号 ) 二〇一六年九月

2 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 国金证券股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会 : 贵会 号 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 已收悉 感谢贵会对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的审查 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 国金证券股份有限公司及其他相关中介机构已按要求对本次反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明 本次反馈意见中涉及需要保荐机构及其他相关中介机构核查并发表意见的问题, 已由保荐机构和其他相关中介机构出具了核查意见 现将贵会反馈意见所涉各项问题回复如下, 请予以审核 说明 : 1 如无特别说明, 本 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 国金证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 ( 以下简称 本反馈意见回复 ) 中的简称或名词释义与 国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之尽职调查报告 中的相同 2 本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍五入所致 3 本反馈意见回复中的字体代表以下含义: 黑体 ( 加粗 ): 反馈意见所列问题 宋体 ( 不加粗 ): 对反馈意见所列问题的回复 宋体 ( 加粗 ): 中介机构核查意见 楷体 : 引用法规条文及注释 1

3 一 重点问题问题一 : 申请人本次拟募集资金约 20 亿元, 全部用于补充流动资金 请申请人 :(1) 结合已签订的合同或订单情况, 披露本次补充流动资金的具体投向和项目基本情况 ;(2) 根据上市公司报告期营业收入增长 2013 年重大资产重组时评估报告预测营业收入, 经营性应收 ( 应收账款 预付账款及应收票据 ) 应付 ( 应付账款 预收账款及应付票据 ) 及存货科目对流动资金的占用等情况, 说明本次补充流动资金的测算过程 (3) 请结合目前的资产负债率水平 银行授信 有息负债比例等, 说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论, 说明本次补充流动资金是否与现有资产 业务规模相匹配, 是否可能用于财务投资, 募集资金用途信息披露是否充分合规, 本次发行是否满足 上市公司证券发行管理办法 第十条有关规定 请申请人说明, 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 除本次募集资金投资项目以外, 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况或计划完成时间 同时, 请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划 请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形 请保荐机构对上述事项进行核查, 并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见 上述重大投资或资产购买的范围, 参照证监会 上市公司信息披露管理办法 证券交易所 股票上市规则 的有关规定 回复 一 申请人关于补充流动资金的投向 测算过程以及经济性等相关事项的说明, 与保荐机构的核查过程及结论 ( 一 ) 本次补充流动资金的具体投向和项目基本情况本次补充流动资金将投向公司主营业务 建筑装饰工程设计及施工业务, 作为建筑装饰工程设计及施工项目的营运资金 截至 2016 年 7 月 31 日, 公司已签订的金额在 500 万元以上的建筑装饰工程设计及施工合同, 合计金额 亿元, 预计需投入资金为 亿元 相关合同与预计需投入资金情况如下 : 2

4 序 号 工程名称合同总价 ( 元 ) 预计需投入资金 ( 元 ) 1. 南宁航洋信和广场工程 1,500,000, ,271,480, 越南岘港 JW 万豪酒店施工总承包工程 1,416,000, ,132,800, 瓦而喀 - 翠 - 马侬嘎有限公司侬萨综合楼群 (I 期 ) 建筑装修工程总承包工程柯世模有限公司拉图曼滕 钻石 综合楼项目建筑装饰工程高佳新那有限公司巴淡中央广场建筑装修工程总承包工程民生新城镇淮南 九江 宣城 宿迁项目装修房户型及公共区域精装修工程 1,242,000, ,500, ,000, ,589, ,000, ,000, ,592, ,791, 宝湖鑫都商业广场室内外装修工程 265,750, ,938, 江西省樟树市沿江路 77 号樟树市开元名都大酒 店工程 240,000, ,822, 西安曲江瑞禾村改造住宅装修工程 230,000, ,349, 新建政务服务中心装饰装修工程 216,304, ,674, 华融现代广场项目强电 给排水 通风空调供 货及安装工程 192,985, ,437, 新楚擎天广场幕墙工程 161,995, ,777, 几内亚卡鲁姆酒店装修工程 150,000, ,786, 株洲鑫湘世纪广场幕墙工程 140,000, ,583, 广西柳州市双鱼汇商场室内精装修工程 123,380, ,298, 颐和阳光培训中心室内外装修工程 122,550, ,721, 澳门黑沙环湾中街 T+T1 地段商住发展项目 - 供 排水系统工程 120,000, ,922, 海纳城 O2O 商业综合体装修工程 111,900, ,567, 临沧恒东花园酒店室内设计 装饰装修及水电 施工工程 100,000, ,886,

5 序 号 工程名称合同总价 ( 元 ) 预计需投入资金 ( 元 ) 20. 广西玉林市兴业县城隍镇鹿峰山扩建项目工程 90,000, ,000, 朝阳楼外. 小桂湖酒店室内设计 装饰装修及水 电施工工程 80,000, ,898, 上葡京东南翼酒店冷气工程 78,000, ,647, 沈阳环球金融中心项目一阶段住宅幕墙工程 71,788, ,177, 荣灿中心 ( 星月天地 ) 幕墙工程 70,500, ,362, 凯丰国际广场 城市微客厅装修工程 68,000, ,622, 盘锦兴隆七彩城购物中心外立面工程 66,890, ,238, 精品酒店和公寓装修工程 66,884, ,845, 沈阳环球金融中心项目二阶段 T2 塔楼幕墙制 作与安装工程 64,890, ,909, 巴厘岛乌布别墅酒店建筑装饰工程 63,458, , 缅甸仰光办公楼及住宅楼室内装饰工程 60,282, ,225, 茂物格兰德建筑装饰工程 58,534, , 深圳湾科技生态园三区 10 栋公共部分精装修工程贵阳恒大翡翠华庭 1# 4# 5# 楼室内精装修工程 54,046, ,399, ,924, ,525, 单项金额大于 500 万元但小于 5000 万元的合同 2,211,062, ,372,307, 合计 11,564,720, ,242,706, 注 : 预计需投入资金金额根据合同总价扣除工程预计毛利, 并扣除业主与公司已先行垫资部分后计算得出 上述工程项目不排除存在调整变更的可能, 同时上述相关工程项目信息统计亦不构成公司对项目最终履行情况的承诺 ( 二 ) 本次补充流动资金的测算过程宝鹰股份本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 197, 万元, 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 补充流动资金的金额是以公司历史经营规模和未来增长规划为基础, 在对未来流动资金需求规模进行审慎测算后确定的 4

6 具体测算方法为 : 结合公司运营的历史财务数据和企业未来收入增长预期, 根据公司 2015 年末营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重, 以合理估算的 2016 年至 2018 年营业收入为基础, 按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算, 进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量 1 未来三年营业收入增长速度预测 2013 年 2014 年和 2015 年宝鹰股份营业收入分别为 372, 万元 538, 万元和 685, 万元, 其中 2014 年较 2013 年增长 44.43%,2015 年较 2014 年增长 27.33%, 年复合增长率达到 33.01%; 在剔除来自产业并购的营业收入之后,2013 年至 2015 年年复合增长率为 21.18% 项目 报告期内营业收入 2013 年度 2014 年度年增长率 2015 年度年增长率复合增长率 营业收入 ( 万元 ) 372, , % 685, % 33.01% 其中来自产业并 购的营业收入 ( 万 - 51, , 元 ) 扣除产业并购后 营业收入 ( 万元 ) % % 21.18% 综合考虑公司历史经营规模 未来增长规划与业务发展趋势, 本次测算选取的未来三年营业收入增长率为 27.00% 基于截止 2016 年 7 月 31 日公司已签署订单情况, 未来三年公司营业收入预测数据及订单覆盖情况如下 : 单位 : 万元 未来三年预测营业收入 ( 注 1) 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 预测营业收入 870, ,105, ,403,

7 已签署订单的预测收入 ( 注 2) 已签署订单覆盖率 ( 注 3) 767, , , % 38.94% 4.79% 注 1: 公司在本反馈意见回复中对未来三年营业收入及订单覆盖率等假设分析并非公司的盈利预测, 亦不构成公司盈利承诺 该营业收入的实现与国家宏观经济政策 市场状况的变化 项目订单最终履行情况等因素有关, 存在不确定性, 敬请投资者特别注意 注 2:2016 年已签署订单的预测收入 =2016 年上半年营业收入 + 已签署订单的预测 2016 年下半年实现收入注 3: 已签署订单覆盖率 = 已签署订单的预测收入 / 预测营业收入根据 2013 年公司重大资产重组时出具的评估报告 ( 中企华评报字 [2013] 第 3178 号 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟借壳上市所涉及的股东全部权益价值项目评估报告 ),2013 年至 2015 年预测营业收入的实现情况如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 重大资产重组预测营业收入 360, , , 实际营业收入 372, , , 实际营业收入 / 预测营业收入 % % % 重大资产重组预测营业收入增长率 % 17.98% 实际营业收入增长率 % 27.33% 2013 年至 2015 年公司实际营业收入绝对金额及增长率均高于重大资产重组 预测营业收入, 预测营业收入的实现情况超过预期, 主要原因是公司在 2013 年 评估预测相对偏谨慎, 同时公司在 2013 年重大资产重组后在品牌影响力 工程 实施专业能力 资本与资金实力等综合竞争力方面持续提升, 并借助上市公司平 台优势进行产业整合, 促进了公司业务的快速增长 本次非公开发行关于 2016 年 2017 年预测营业收入增长率均为 27%, 与 2013 年公司重大资产重组时出具的评估报告对 2016 年 2017 年预测营业收入增长率 分别为 11.98% 与 5% 存在差异 相关差异情况如下 : 单位 : 万元 6

8 项目 2016 年 2017 年重大资产重组预测营业收入 581, , 重大资产重组预测营业收入增长率 11.98% 5.00% 本次非公开发行预测营业收入 870, ,105, 本次非公开发行预测营业收入增长率 27% 27% 上述预测差异的主要原因为 :1)2013 年重大资产重组评估报告预测期跨度较大, 对距离预测时点较远年份 (2016 年 2017 年 ) 预测通常更趋谨慎 ;2) 随着公司业务的持续扩张, 公司当前在品牌影响力 工程实施专业能力 资本及资金实力等综合竞争力方面已较 2013 年有了显著提升, 公司已进入到一个更高发展台阶 ;3) 公司在 2014 年后实现海外业务的拓展布局, 并实现了海外业务的迅速扩张,2015 年公司海外业务实现销售收入 2.98 亿元, 截止 2016 年 7 月 31 日, 已签署并正在履行的海外合同金额合计 亿元, 达到公司正在履行合同总金额的 40.19% 综上, 公司认为未来三年营业收入增长率预测是合理的 2 具体测算过程本次补充流动资金的测算过程如下 : 首先, 计算 2015 年末各项经营性资产 ( 应收账款 预付账款 应收票据和存货 ) 以及经营性负债 ( 应付账款 应付票据和预收账款 ) 占 2015 年营业收入的比例 其次, 根据未来三年营业收入预测值与各项经营性资产占营业收入比例 经营性负债占营业收入的比例情况, 测算未来三年末各项经营性资产 经营性负债余额及流动资金占用额 最后, 计算现有业务未来三年流动资金需求量 =2018 年末流动资金占用额 年末流动资金占用额 =617, ,658.06=316, 万元 具体测算表如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度销售收入 年预计经营性资产与经营性负 2018 年期末 7

9 百分比债预计数减去 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2015 年期末 实际数 营业收入 685, % 870, ,105, ,403, , 营业收入增 长率 % 27.00% 27.00% - 应收票据 17, % 22, , , , 应收账款 474, % 602, , , , 预付账款 7, % 9, , , , 存货 39, % 50, , , , 各项经营性 资产合计 538, % 684, , ,103, , (A) 应付票据 39, % 50, , , , 应付账款 166, % 211, , , , 预收款项 30, % 39, , , , 各项经营性负债合计 (B) 流动资金占用额 (A-B) 237, % 301, , , , , , , , , 如上述测算过程所示, 申请人 年因营业收入增加导致的流动资金需求缺口合计 316, 万元, 本次用于补充流动资金的募集资金规模为 197, 万元, 不超过公司经测算的流动资金需求缺口 上述流动资金需求缺口超过本次募集资金规模的部分, 申请人将拟通过债务融资 ( 包括银行贷款 公司债券 中期票据 短期融资券等 ) 的方式予以解决 截止 2016 年 6 月末, 公司资产负债率为 65.70%, 高于同行业上市公司 60.74% 的资产负债率平均值 8

10 单位 :% 证券简称 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 6 月末 亚厦股份 洪涛股份 金螳螂 广田集团 弘高创意 瑞和股份 全筑股份 东易日盛 建艺集团 柯利达 平均 宝鹰股份 数据来源 :WIND 资讯 以 2016 年 6 月末公司资产负债情况为基础, 按照不同融资方式补充上述流 动资金需求缺口测算公司资产负债率, 则公司资产负债率与行业平均水平比较情 况如下 : 融资方式 融资前 资产负债率 融资后 行业平均资产负 债率 债务融资 ( 注 1) 65.70% 75.49% 60.74% 非公开发行股票以及债务融资 ( 注 2) 65.70% 57.64% 60.74% 注 1: 假设公司流动资金需求缺口 316, 万元全部采取债务融资方式解决 ; 注 2: 假设公司流动资金需求缺口 316, 万元采取非公开发行股票融 197, 万元, 其余部分采取债务融资方式解决 9

11 综上, 通过本次非公开发行股票融资与债务融资补充上述流动资金需求缺口, 公司资产负债率将降至约 58% 的水平, 与同行业上市公司资产负债率平均水平基本相当 ( 三 ) 通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性说明 1 公司业务规模快速扩张导致对流动资金需求持续提高近年来建筑装饰行业资金密集型的特点日益显著, 随着公司业务的快速发展, 公司经营性资产与经营负债规模也不断增长, 与之相应的流动资金占用额 ( 经营性资产减去经营性负债 ) 也持续提高 公司 2015 年营业收入相对于 2013 年的营业收入增长 83.90%, 但流动资金占用额增长 %, 高于营业收入的增长水平 单位 : 万元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 营业收入 372, , , 年较 2013 年营业 收入增长率 83.90% 应收票据 20, , , 应收账款 166, , , 预付账款 7, , , 存货 13, , , 各项经营性资产合计 (A) 208, , , 应付票据 51, , , 应付账款 29, , , 预收款项 10, , , 各项经营性负债合计 (B) 92, , ,

12 流动资金占用额 (A-B) 116, , , 年较 2013 年流动 资金占用额增长率 % 2 较高的资产负债率水平与 轻资产 重资金 的经营模式制约了公司银行信贷融资能力目前公司已与多家商业银行建立了良好的信贷合作关系 截至 2016 年 6 月 30 日, 上述银行给予公司的授信额度合计 584, 万元, 已使用授信额度合计 237, 万元 虽然公司的资信获得了商业银行机构的认可, 但报告期内公司的资产负债率接近于 60.00%, 呈现出资产负债率偏高的特点,2016 年 6 月末公司资产负债率为 65.70%, 高于同行业上市公司平均值 鉴于公司目前资产负债率已处于较高水平, 未来利用银行授信额度空间存在一定限制 此外, 建筑装饰行业普遍具有 轻资产 重资金 的行业特点, 即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小, 但对流动资金的依赖度相对较高 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司资产总额为 791, 万元, 其中固定资产 14, 万元, 无形资产 5, 万元 公司可供抵押的资产较少, 也在一定程度上导致银行信贷融资能力受到制约 3 公司当前的银行信贷融资能力尚需公司股东提供信用支持 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司银行授信及其使用情况如下 : 授信主体深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 授信银行兴业银行平安银行建设银行光大银行 综合授信已使用授信额度额度 ( 万元 ) ( 万元 ) 担保方式 50, , 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 古少明 吴玉琼提供信用担保 60, , 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 古少明 古少波提供信用担保 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限 公司 深圳市宝信投资控股有限公 108, , 司 深圳市宝贤投资有限公司 古少 明 吴玉琼 古少波提供信用担保 ; 房产抵押 60, , 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 古少明 吴玉琼 古少波提供 11

13 信用担保 北京深圳市宝鹰建设控股集团股份有限 15, , 银行公司 古少明 吴玉琼提供信用担保 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限华夏 28, , 公司 古少明 吴玉琼 古少波提供银行信用担保 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限中信 40, , 公司 古少明 吴玉琼 古少波 房银行秀绿提供信用担保 宁波深圳市宝鹰建设控股集团股份有限 20, , 银行公司 古少明 吴玉琼提供信用担保 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限浙商 20, , 公司 古少明 吴玉琼 古少波提供银行信用担保 浦发深圳市宝鹰建设控股集团股份有限 5, , 银行公司 古少明 古少波提供信用担保 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限民生 10, 公司 古少明 吴玉琼 古少波提供银行信用担保 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限 公司 深圳市宝信投资控股有限公工商 50, , 司 深圳市宝贤投资有限公司 古少银行明 吴玉琼 古少波 房秀绿提供信 用担保 渤海深圳市宝鹰建设控股集团股份有限 20, , 银行公司 古少明 吴玉琼提供信用担保 中国深圳市宝鹰建设控股集团股份有限 30, , 银行公司 古少明提供信用担保 小计 516, , 杭州银行 2, , 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 刘慧永及其配偶邝婵妹提供信用担保 华夏银行 25, , 房产抵押, 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 刘慧永及其配偶邝婵妹提 供信用担保深圳市中建南中信 12, , 房产抵押, 深圳市宝鹰建设集团股份方建设集团有银行有限公司 刘慧永 张珏提供信用担限公司保 中国银行 17, 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 刘慧永及其配偶邝婵妹提供信用担保 房产抵押和应收账款质押 宁波银行 8, , 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 刘慧永及其配偶邝婵妹提供信 12

14 小计 64, , 高文安设计有限公司 华夏银行 4, 小计 4, 合计 584, , 用担保深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 深圳高文安企业管理有限公司 高文安 陈育宏提供信用担保 公司当前银行信贷融资尚需公司股东提供信用支持, 不利于公司长期业务发展和独立运营, 公司有必要发挥资本市场平台作用丰富融资渠道 本次非公开发行进行股权融资将有利于提高公司的资本实力和自主融资能力, 提高公司持续盈利水平 4 股权融资是根本改善公司资本结构的有效途径公司负债结构中有息负债基本为银行短期借款,2013 年至 2015 年, 公司短期借款占有息负债的比重分别为 % 98.57% 和 99.29% 随着经营规模进一步扩大, 如继续采取银行短期借款的单一负债结构, 公司将要承受经营规模扩大带来的资产流动性进一步削弱的压力, 以及随之增加的财务风险 为了降低公司对银行短期借款的过度依赖, 改变债务融资结构的单一性, 公司正寻求通过发行公司债券等直接债务融资方式满足公司资金需求 但即使公司相关债券融资规模得以扩大并不断改善债务融资结构, 也仍无法改变公司目前资产负债率偏高的问题, 同时由于当前债券市场融资成本高于银行贷款成本, 短期内也可能导致公司负债成本的进一步提升 因此, 为了从根本上改善公司资本结构, 增强资本实力, 提高公司偿债能力, 增强公司抗风险能力, 公司有必要采取股权融资的方式, 通过发行股票募集资金的方式补充流动资金, 为公司业务的持续稳健发展提供有力保障 5 通过股权融资用于补充流动资金的经济性报告期内, 公司的有息债务及利息支出金额较大且持续增加,2015 年利息支出已达到 7975 万元, 占同期公司净利润的 21.16% 在行业平均净利率较低的情况下, 公司若通过持续举债来扩展业务, 将会产生较高的财务费用, 进而影响公司的净利润率水平 公司通过股权融资补充流动资金, 可以节约财务费用, 提升整体盈利水平 13

15 随着公司业务规模的逐步扩大, 流动资金的需求日益增长 通过股权融资的方式补充流动资金后, 公司的资本实力得到增强, 业务规模可以进一步扩大 ; 同时, 可以优化资本结构, 降低资产负债率, 增强资本结构的稳定性和抗风险能力 ; 也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金, 进而更好地面对激烈的市场竞争, 增强整体竞争力 ( 四 ) 保荐机构对上述申请人补充流动资金相关事项说明的核查过程及结论保荐机构访谈了申请人高管人员 财务人员, 了解公司经营状况及未来发展战略, 查阅了申请人报告期内定期报告 审计报告 借款合同 银行授信合同 募集资金管理相关制度 审议本次非公开发行相关的董事会决议 独立董事意见 募集资金项目可行性研究报告及法律意见书等书面材料, 并对同行业上市公司资产负债状况进行了比对 分析, 核查分析补充流动资金的必要性和可行性 经核查, 保荐机构认为 : (1) 本次补充流动资金金额与现有资产 业务规模相匹配申请人根据报告期营业收入增长情况, 经营性应收 应付及存货科目对流动资金的占用情况, 对未来三年流动资金需求量进行审慎测算 ; 申请人拟用募集资金补充流动资金的规模, 考虑了公司的资产负债情况 银行授信情况 未来发展规划及银行借款的局限性等因素, 以募集资金补充流动资金具备经济性, 符合长期发展的实际需要 公司根据未来营业收入增长的预测, 结合公司以前年度营运资金占用情况, 补充流动资金的测算依据合理, 本次募集资金补充流动资金金额不超过公司经测算的流动资金需求缺口, 本次补充流动资金金额与现有资产 业务规模相匹配 (2) 本次募集资金不会用于财务投资公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金, 募集资金用途已经过董事会的论证和可行性分析, 与公司的业务规模和业务需求相匹配, 符合公司正常业务发展的需要, 不会用于财务投资 根据公司出具的 关于本次非公开发行募集资金使用安排的承诺函, 公司保证 : 公司不会将本次非公开发行募集的资金用于财务投资 14

16 (3) 本次募集资金用途信息披露充分合规公司已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况, 在 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 中予以充分说明, 披露了本次非公开发行募集资金用途, 本次募集资金的必要性和可行性, 分析了本次募集资金运用对公司经营业务 财务状况及盈利能力的影响 相关文件已于 2016 年 4 月 20 日在指定的信息披露媒体进行了披露 公司关于本次非公开发行募集资金用途的信息披露工作已严格按照 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规及 信息披露管理制度 等公司制度进行, 信息披露义务已及时有效的履行, 相关信息披露工作充分合规 (4) 本次发行满足 上市公司证券发行管理办法 第十条有关规定, 不会损害上市公司及中小股东利益 1 申请人本次募集资金数额不超过 亿元, 扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金 补充流动资金与申请人资产 经营规模相匹配, 符合公司实际发展的需要 申请人本次募集资金金额不超过项目需要量, 符合 上市公司证券发行管理办法 第十条第一款的规定 2 申请人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定, 符合 上市公司证券发行管理办法 第十条第二款的规定 3 申请人募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司, 符合 上市公司证券发行管理办法 第十条第三款的规定 4 本次募集资金按计划使用后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性, 符合 上市公司证券发行管理办法 第十条第四款的规定 5 公司已建立募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户, 专款专用, 符合 上市公司证券发行管理办法 第十条第五款的规定 15

17 综上所述, 本次发行满足 上市公司证券发行管理办法 第十条有关规定, 不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形 二 申请人关于本次募集资金不存在变相使用情形的说明, 与保荐机构的核查意见 ( 一 ) 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 除本次募集资金投资项目以外, 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容 交易金额 资金来源 交易完成情况或计划完成时间申请人于 2016 年 4 月 18 日召开第五届董事会第二十三次会议, 审议通过本次非公开发行股票的相关事宜 根据证监会 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所 股票上市规则 的有关规定, 自本次非公开发行相关董事会决议日 (2016 年 4 月 18 日 ) 前六个月起至今, 即从 2015 年 10 月 18 日到本反馈意见回复出具日, 除以下事项外, 公司未实施过重大投资或重大资产购买 交易事项交易金额资金来源交易完成情况公告情况 增资国创智 联并取得 20% 股权 10,000 万元自有资金 2016 年 06 月 07 日工商登记已经 完成 已于 2016 年 3 月 5 日与 2016 年 6 月 14 日分别进行公告 ( 公告编号 : ) ( 二 ) 申请人未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划的说明截至本反馈意见回复出具之日, 除本次募集资金投资项目以外, 公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划 若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项, 本公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资, 并将依据 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定做好信息披露工作 公司已就上述说明出具了 关于本次非公开发行募集资金使用安排的承诺函 16

18 ( 三 ) 申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形公司本次募集资金数额不超过 亿元, 扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金 公司募集资金的使用将严格按照募集资金管理制度进行, 不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形 1 本次募集资金用于补充流动资金具有明确用途本次募集资金用于补充流动资金是根据公司未来三年 ( 年 ) 主营业务持续增长测算的流动资金需求缺口而确定的 近年来, 公司主营业务收入规模持续增长, 公司资产规模不断扩大, 相应的对流动资金需求不断增加 同时, 目前公司资产负债率处于较高水平, 每年度支付的财务费用也相对较高 通过补充流动资金, 可降低资产负债率, 改善公司财务结构, 有效节省公司的财务成本, 增强公司抗风险的能力, 为公司持续稳定的发展奠定坚实的基础 2 公司对募集资金管理制定了完善的管理制度, 并得到有效执行为了保障公司规范 有效使用募集资金, 公司董事会已根据 公司法 证券法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律 法规及其他规范性文件的要求, 并结合 公司章程 及相关实际情况, 制定了 募集资金管理制度, 对募集资金专户存储 使用 投向变更 管理与监督等进行了详细的规定 根据 募集资金管理制度, 本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理 ; 并将就募集资金专户与保荐人 存放募集资金专户的商业银行签订三方监管协议 ; 由保荐机构 商业银行与公司共同对募集资金进行监管, 确保募集资金专款专用, 保荐机构定期对募集资金专户存储进行检查 ; 同时, 公司将定期对募集资金进行内部审计, 配合开户银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督 本次非公开发行募集资金到位后, 宝鹰股份将严格执行 募集资金管理制度 及与募集资金相关的法律法规和规范性文件, 将募集资金用于募集资金投资项目, 不会变相用于实施重大投资或资产购买 3 公司对本次募集资金的使用作出了专项承诺 17

19 为了确保本次募集资金补充流动资金不用于实施重大投资或资产购买, 宝鹰股份就本次非公开发行出具了 关于本次非公开发行募集资金使用安排的承诺函, 具体内容如下 : 截至本承诺函出具日, 除本次募集资金投资项目以外, 公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划, 不会将本次非公开发行募集的资金用于财务投资 若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项, 本公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资, 并将依据 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定做好信息披露工作, 不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 本次非公开发行募集资金将根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用 本公司将设立募集资金专项存储账户, 按照募集资金管理制度使用募集资金 本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露, 相关信息披露真实 准确 完整, 募集资金数额不超过项目需要量 ( 四 ) 保荐机构核查意见保荐机构通过核查申请人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的公告文件 三会文件 财务报表及承诺函的情况, 访谈申请人的高管和相关业务人员等方式, 对申请人上述说明事项进行了核查 经核查, 保荐机构认为 : 申请人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今, 除已公告披露事项外, 不存在已实施的重大投资或资产购买事项 ; 未来三个月, 申请人不存在拟进行重大投资或资产购买的计划 根据申请人出具的承诺, 本次募集到位后, 申请人将严格按照相关法律法规和申请人募集资金管理办法等的规定使用募集资金, 并履行相关信息披露工作, 不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 18

20 问题二 : 申请人的报告期发生多起资产收购, 且截至 2015 年末的商誉账面价值约 3.2 亿元, 未计提减值准备 请申请人说明 :(1) 报告期内发生的资产收购的具体情况, 是否签署业绩补偿协议及执行情况, 是否可能损害投资者利益 ; (2) 报告期对商誉减值测试的过程与结果, 是否符合企业会计准则的规定, 请保荐机构 会计师出具核查意见 回复 一 报告期内发生的资产收购的具体情况, 业绩补偿协议签署及执行情况 ( 一 ) 报告期内发生的资产收购的具体情况 1 收购中建南方 51% 股权 (1) 交易基本情况 2014 年 9 月 28 日, 公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 ( 以下简称 宝鹰建设 ) 与深圳市中建南方装饰工程有限公司 ( 以下简称 中建南方 ) 股东刘慧永 程纪平 裴德平等 16 位股东 ( 以下简称 股权转让方 ) 共同签署 股权转让协议 根据协议, 宝鹰建设受让刘慧永 程纪平 裴德平等 16 位股东持有的中建南方 51% 股权, 标的股权转让价格合计为人民币 20,655 万元 本次交易完成后, 宝鹰建设将持有中建南方 51% 股权, 成为其控股股东 (2) 内部决策及审批程序 2014 年 9 月 28 日, 公司第五届董事会第十一次会议审议通过了 关于全资子公司收购深圳市中建南方装饰工程有限公司 51% 股权的议案, 本次对外投资事项不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组情况 (3) 标的资产过户情况 2014 年 10 月 23 日, 中建南方就股东变更事项办理完毕工商登记手续 2 收购高文安设计 60% 股权 (1) 交易概述 2015 年 4 月 23 日, 公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司 ( 以下简称 宝鹰建设 ) 与深圳高文安设计有限公司 ( 以下简称 高文安设计 ) 19

21 股东高文安共同签署 股权转让协议 根据协议, 宝鹰建设受让高文安持有的高文安设计 60.00% 股权, 标的股权转让价格合计为人民币 23, 万元 本次交易完成后, 宝鹰建设将持有高文安设计 60% 股权, 成为其控股股东 (2) 内部决策及审批程序 2015 年 4 月 28 日, 公司第五届董事会第十四次会议审议通过了 关于全资子公司收购深圳高文安设计有限公司 60% 股权的议案 本次对外投资事项不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组情况 (3) 标的资产过户情况 2015 年 5 月 21 日, 高文安设计就股东变更事项办理完毕工商登记手续 3 通过增资及股权受让方式取得鸿洋电商 20% 股权 (1) 交易概述 2014 年 3 月 19 日, 宝鹰股份与上海鸿洋电子商务有限公司 ( 以下简称 鸿洋电商 ) 及其股东谢虹 马自强 胡金华 孙亚峰 李志群 蒋佳学 上海携纵投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海云富投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 上海时空五星创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海智富科创投资有限公司共同签署了 关于上海鸿洋电子商务有限公司投资协议, 宝鹰股份以人民币 8,100 万元对鸿洋电商进行增资取得鸿洋电商 15% 股权, 同时以人民币 2,700 万元收购鸿洋电商股东马自强 胡金华 孙亚峰 李志群及蒋佳学所持鸿洋电商共 5.00% 股权 本次交易完成之后, 宝鹰股份持有鸿洋电商 20% 股权 (2) 内部决策及审批程序公司于 2014 年 3 月 18 日召开第五届董事会第三次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于收购上海鸿洋电子商务有限公司部分股权并对其进行增资的议案 本次对外投资事项不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组情况 (3) 标的资产过户情况 2014 年 6 月 3 日, 上海鸿洋就股东变更事项办理完毕工商登记手续 20

22 4 通过增资方式取得武汉矽感 20% 股权 (1) 交易概述 2015 年 4 月 25 日, 公司 自然人古少扬 ( 公司关联方 ) 与武汉矽感科技有限公司 ( 以下简称 武汉矽感 ) 及其股东上海矽感信息科技 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 上海矽感 ) 上海感知投资合伙企业( 有限合伙 ) 黄旭明 陈玲及武汉矽感创始人张伟共同签署了 关于武汉矽感科技有限公司增资协议 ( 以下简称 增资协议 ), 公司 古少扬分别拟以人民币 10,000 万元 2,500 万元对武汉矽感进行增资, 增资后公司 古少扬分别持有上海矽感 20% 5% 的股权 (2) 内部决策及审批程序古少扬为公司实际控制人古少明的胞弟, 为公司关联方, 在本次投资之前, 公司与武汉矽感无关联关系 根据 深圳证券交易所股票上市规则, 关联双方共同投资构成关联交易 本次公司与古少扬共同投资武汉矽感构成关联交易, 但是根据 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程, 上述关联交易无须股东大会审议 2015 年 4 月 28 日宝鹰股份召开第五届董事会第十四次会议审议通过 关于对武汉矽感科技有限公司增资暨关联交易的议案 本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组情况 (3) 标的资产过户情况 2015 年 12 月 25 日, 本次股权增资的工商变更登记手续办理完毕 5 通过增资方式取得国创智联 20% 股权 (1) 交易概述 2016 年 3 月 4 日, 宝鹰股份与深圳市国创智联网络系统有限公司 ( 以下简称 国创智联 ) 及其股东签署了投资协议 根据协议, 公司以人民币 10,000 万元对国创智联进行增资, 增资后持有国创智联 20% 股权 (2) 内部决策及审批程序公司于 2016 年 3 月 4 日召开第五届董事会第二十一次 ( 临时 ) 会议, 审议通过 关于对深圳市国创智联网络系统有限公司进行股权投资的议案 本次交 21

23 易为公司以自有资金进行现金增资, 不构成关联交易, 亦不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 (3) 标的资产过户情况 2016 年 6 月 7 日, 本次股权增资的工商变更登记手续办理完毕 ( 二 ) 业绩补偿协议的签署及执行情况 1 中建南方业绩补偿协议签署及执行情况 (1) 业绩补偿协议内容宝鹰建设与刘慧永等股权转让方在 2014 年 9 月 28 日签署的 股权转让协议 中就中建南方业绩补偿事宜约定如下 : 刘慧永等股权转让方预计中建南方 2014 年度的净利润为 4,500 万元 2015 年度的净利润为 5,625 万元 2016 年度的净利润为 7,031 万元 如中建南方 2014 年实现的净利润未达到规定的当年预测净利润的 90%, 则刘慧永等股权转让方在中建南方 2014 年经宝鹰建设指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起 40 个工作日内将上述差额以现金的方式支付给宝鹰建设 如中建南方 2014 年和 2015 年实现的净利润合计数未达到同期累计预测净利润的 90%, 则刘慧永等股权转让方在中建南方 2015 年经宝鹰建设指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起 40 个工作日内将上述差额扣除已支付给宝鹰建设的补偿金额以现金的方式支付给宝鹰建设 如中建南方 2014 年 2015 年 2016 年三个会计年度实现的净利润累计少于 17,156 万元, 则刘慧永等股权转让方应在中建南方 2016 年经宝鹰建设指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起 40 个工作日内将上述差额扣除已支付给宝鹰建设的补偿金额以现金的方式支付给宝鹰建设 如刘慧永等股权转让方在 2014 年或 / 及 2015 年对宝鹰建设支付了补偿但中建南方 2014 年 2015 年 2016 年三个会计年度实现的净利润累计多于 17,156 万元, 宝鹰建设需在中建南方 2016 年经宝鹰建设指定的具有证券业务资格的会 22

24 计师事务所出具审计报告之日起 40 个工作日内将刘慧永等股权转让方支付给宝鹰建设的补偿金额以现金的方式返还给刘慧永等股权转让方 (2) 业绩补偿执行情况 年中建南方的承诺及实际业绩情况如下 : 单位 : 万元 2014 年 2015 年 2016 年中建南方预测净利润 4,500 5,625 7,031 中建南方承诺净利润 ( 注 ) 4,050 5,063 7,031 中建南方实际净利润 4,467 3,108 - 是否触发补偿条款否是 - 需补偿金额 - 1,538 - 注 : 根据业绩补偿协议内容, 年承诺净利润 = 预测净利润 90% 根据股权转让方的业绩承诺,2014 年中建南方实际净利润 4,467 万元超过 2014 年中建南方预测净利润 4500 万元的 90%(4,500*90%=4050 万元 ), 即股权转让方实现了 2014 年业绩承诺 2015 年中建南方实际净利润为 3,108 万元, 年累计实际净利润为 7,575 万元, 低于 年累计预测净利润 90%, 即 9,113 万元, 股权转让方需向宝鹰建设支付业绩补偿款 1,538 万元 (=9,113 万元 -7,575 万元 ) 2016 年 8 月 11 日, 股权转让方已向宝鹰建设支付业绩补偿款 1,538 万元, 已按协议约定履行业绩补偿义务 2 高文安设计业绩补偿协议及执行情况 (1) 业绩补偿协议内容宝鹰建设与高文安在 2015 年 4 月 23 日签署的 股权转让协议 中就高文安设计业绩补偿事宜约定如下 : 高文安承诺高文安设计 2015 年至 2017 年三个会计年度累计实现的净利润总额 ( 经宝鹰建设委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润 ) 不低于人民币 15,000 万元 23

25 如高文安设计 2015 年 2016 年 2017 年 ( 下称 补偿期 ) 三个会计年度累计实现的净利润不足承诺净利润数, 高文安同意对累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分以现金方式补偿给高文安设计 高文安应在高文安设计补偿期届满经宝鹰建设指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起 40 个工作日内将补偿款以现金方式支付给高文安设计 (2) 业绩补偿执行情况 2015 年高文安设计的承诺及实际业绩情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 2016 年 2017 年 高文安设计承诺净利润 4,000 5,000 6,000 高文安设计实际净利润 3, 是否触发补偿条款 否 - - 根据高文安对高文安设计的业绩补偿承诺, 高文安在 2018 年之前不会产生业绩补偿义务 3 鸿洋电商业绩补偿协议及执行情况 (1) 业绩补偿协议内容鸿洋电商承诺 2014 年 2015 年 2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 4,500 万元 人民币 5,850 万元 人民币 7,605 万元, 即每年净利润复合增长率不低于 30% 若鸿洋电商任何一年的净利润未达到承诺要求, 或者鸿洋电商未在 2016 年 12 月 31 日前进行上市申报, 或者鸿洋电商的上市申请最终被否决或被撤回, 宝鹰股份有权以书面通知的方式, 退出投资并获得相应的补偿 ; 鸿洋电商的实际控制人应在收到宝鹰股份通知的 30 个工作日内, 以现金方式回购股权, 回购价款为宝鹰股份按照本协议所支付的增资款及股权转让款加上按照同期人民银行贷款利率计算的利息 (2) 业绩补偿执行情况 年鸿洋电商的承诺及实际业绩情况如下 : 单位 : 万元 24

26 2014 年 2015 年 2016 年 鸿洋电商承诺扣非后净利润 4,500 5,850 7,605 鸿洋电商实际扣非后净利润 1,996 1,523 - 是否触发补偿条款 是 是 - 鸿洋电商的实际净利润在 2014 年 2015 年未达到承诺指标 根据宝鹰股份与鸿洋电商达成的协议, 宝鹰股份有权要求鸿洋电商的实际控制人以现金方式回购股权 虽然鸿洋电商短期业绩未达到预期, 但其投资估值水平已较公司入股时有较大幅度提升 2015 年 8 月 31 日鸿洋电商引入新的投资者增资 6500 万, 占增资后鸿洋电商总股本的 5.26%, 鸿洋电商增资后的估值为 亿元, 较公司入股时估值 5.4 亿元已上涨 % 基于公司看好鸿洋电商的长期发展前景, 同时鸿洋电商估值水平已较公司入股时有较大幅度的提升, 公司并未行使要求鸿洋电商实际控制人回购公司所持股权的权利 4 武汉矽感业绩补偿协议及执行情况 (1) 业绩补偿协议内容武汉矽感预计 2015 年度的净利润为 2000 万 2016 年的净利润为 万 2017 年度的净利润为 万 如武汉矽感 2015 年 2016 年 2017 年三个会计年度累计实现的净利润不足约定的承诺净利润数, 上海矽感 张伟同意对累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分以现金方式补偿给武汉矽感 (2) 业绩补偿协议执行情况 2015 年武汉矽感的承诺及实际业绩情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 2016 年 2017 年 武汉矽感承诺净利润 2,000 10,000 30,000 武汉矽感实际净利润 -1, 是否触发补偿条款 否

27 根据上述业绩承诺约定, 业绩承诺方上海矽感 张伟 2018 年前不会产生业绩补偿义务 5 国创智联业绩补偿协议及执行情况 (1) 业绩补偿协议内容国创智联业绩承诺为 :2016 年 2017 年 2018 年经审计的累计净利润不低于人民币 24,500 万元 此外国创智联应于 2020 年 12 月 31 日之前向相关境内外证券监管部门及 / 或交易所递交上市申报材料 若国创智联未达到上述业绩承诺, 或者未能在约定的时间进行上市申报 ( 国创智联已具备申报 IPO 条件, 但因证券监管部门暂停受理或实际暂停受理 IPO 申请导致国创智联不能申报的除外 ), 或者国创智联的上市申请最终被否决或被撤回, 宝鹰股份有权要求国创智联其他股东分别无偿转让届时其各自拥有的国创智联股权中的 5% 部分给宝鹰股份 (2) 业绩补偿协议执行情况据上述业绩承诺约定,2019 年前不会产生业绩补偿情形 ( 三 ) 报告期内的资产收购不存在损害投资者利益的情形公司收购上述相关资产时, 严格按照 公司法 股票上市规则 公司章程 等相关规定履行了资产收购相关审批程序, 同时根据 股票上市规则 上市公司信息管理办法 等相关规定履行了相应的信息披露义务 此外, 公司收购上述相关资产时, 均要求交易对方就业绩补偿作出承诺, 对于实际盈利数未达到业绩承诺的, 交易对方已按照业绩补偿相关协议条款履行了补偿义务 综上, 公司认为上述资产收购未损害投资者利益 二 报告期内申请人商誉减值测试过程与结果, 及保荐机构 会计师核查意见 ( 一 ) 申请人报告期对商誉减值测试的过程与结果 1 报告期内, 商誉列示如下单位 : 万元被投资单位名称 深圳市三晶玻璃有限公司

28 惠州年轮装饰制品有限公司 深圳市中建南方装饰工程有限公司 - 11, , 深圳高文安设计有限公司 - 20, 合 计 , , 报告期内对商誉减值测试的过程 (1) 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试, 计算可收回金 额, 并与相关账面价值相比较, 确认相应的减值损失 由于申请人收购被投资单位后, 被投资单位的业务 技术及人员仍然相对独 立, 且独立产生现金流入 因此, 在商誉减值测试中, 申请人将被投资单位的所 有资产认定为一个资产组, 故不存在不包含商誉的资产组或者资产组组合 (2) 对包含商誉的资产组进行减值测试, 比较这些相关资产组的账面价值 ( 包括所分摊的商誉的账面价值部分 ) 与其可收回金额, 如相关资产组的可收回 金额低于其账面价值的, 就其差额确认减值损失, 减值损失金额首先抵减分摊至 资产组中商誉的账面价值 ; 再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价 值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 被投资单位根据自身的业务及盈利情况对未来进行了预测, 测算了相关资产 组的可收回金额 鉴于深圳市中建南方装饰工程有限公司及深圳高文安设计有限公司的商誉 的账面价值较大, 基于谨慎性原则, 申请人聘请专业评估机构对被投资单位的股 东全部权益价值进行评估, 为对包含商誉的资产组进行减值测试提供参考 3 报告期内对商誉减值测试的结果 (1)2013 年 12 月 31 日 单位 : 万元 深圳市三晶玻璃有限公司 商誉 可辨认资产 合计 账面价值 (1) 未确认归属于少数股东的商誉价值 (2) 调整后账面价值 (3)=(1)+(2) 可收回金额 (4) 减值损失 (5)=(4)-(3) ( 续 ) 惠州年轮装饰制品有限公司 商誉 可辨认资产 合计 账面价值 (1) 未确认归属于少数股东的商誉价值 (2) 调整后账面价值 (3)=(1)+(2) 可收回金额 (4) 减值损失 (5)=(4)-(3) 27

29 (2)2014 年 12 月 31 日 单位 : 万元 深圳市三晶玻璃有限公司 商誉 可辨认资产 合计 账面价值 (1) 未确认归属于少数股东的商誉价值 (2) 调整后账面价值 (3)=(1)+(2) 可收回金额 (4) 减值损失 (5)=(4)-(3) ( 续 ) 惠州年轮装饰制品有限公司 商誉 可辨认资产 合计 账面价值 (1) 未确认归属于少数股东的商誉价值 (2) 调整后账面价值 (3)=(1)+(2) 可收回金额 (4) 减值损失 (5)=(4)-(3) ( 续 ) 深圳市中建南方装饰工程有限公司 商誉 可辨认资产 合计 账面价值 (1) 11, , , 未确认归属于少数股东的商誉价值 (2) 10, , 调整后账面价值 (3)=(1)+(2) 22, , , 可收回金额 (4) 35, 减值损失 (5)=(4)-(3) (3)2015 年 12 月 31 日 单位 : 万元 深圳市三晶玻璃有限公司 商誉 可辨认资产 合计 账面价值 (1) , , 未确认归属于少数股东的商誉价值 (2) 调整后账面价值 (3)=(1)+(2) , , 可收回金额 (4) 1, 减值损失 (5)=(4)-(3) ( 续 ) 惠州年轮装饰制品有限公司 商誉 可辨认资产 合计 账面价值 (1) 未确认归属于少数股东的商誉价值 (2) 调整后账面价值 (3)=(1)+(2) 可收回金额 (4) 减值损失 (5)=(4)-(3) ( 续 ) 深圳市中建南方装饰工程有限公司 商誉 可辨认资产 合计 账面价值 (1) 11, , ,

30 未确认归属于少数股东的商誉价值 (2) 10, , 调整后账面价值 (3)=(1)+(2) 22, , , 可收回金额 (4) 40, 减值损失 (5)=(4)-(3) ( 续 ) 深圳高文安设计有限公司 商誉 可辨认资产 合计 账面价值 (1) 20, , , 未确认归属于少数股东的商誉价值 (2) 14, , 调整后账面价值 (3)=(1)+(2) 34, , , 可收回金额 (4) 41, 减值损失 (5)=(4)-(3) 注 : 深圳市中建南方装饰工程有限公司 深圳高文安设计有限公司的股东全部权益价值 业经深圳市中企华评资产评估有限公司评估并分别出具深中企华评报字 (2016) 第 18 号 深中 企华评报字 (2016) 第 17 号 评估报告 4 企业会计准则的适用 由于按照 企业会计准则第 20 号 企业合并 的规定, 因企业合并所形成 的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉, 子公司中归属于少 数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认 因此, 在对与商誉相关的资产 组进行减值测试时, 由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部 分, 因此为了使减值测试建立在一致的基础上, 企业应当调整资产组的账面价值, 将归属于少数股东权益的商誉包括在内, 然后根据调整后的资产组账面价值与其 可收回金额进行比较, 以确定资产组 ( 包括商誉 ) 是否发生了减值 由于相关资产组的可收回金额大于其账面价值 ( 含商誉 ), 相关资产组不存 在商誉减值的情况, 无需计提商誉减值准备 根据企业会计准则的规定, 企业合并所形成的商誉, 至少应当在每年年度终 了进行减值测试 申请人将持续关注影响上述资产组商誉价值的相关因素, 并按 照企业会计准则的要求进行减值测试, 并根据减值测试结果计提商誉减值准备 同时, 尽管申请人将利用上市公司优势资源推动上述资产组相应实体的进一 步发展, 将其业务与申请人相关业务进行融合, 发挥并购协同效应, 将并购形成 的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度 然而, 申请人并不能保证未来 不会出现任何减值迹象或确认与商誉有关的资产减值损失 ; 确认与商誉有关的减 29

31 值损失可能会令该期的财务状况受到较大不利影响, 如出现上述情形, 申请人将及时以风险提示等恰当方式在指定的信息披露媒体进行公开披露 ( 二 ) 保荐机构与会计师核查意见经过对报告期内申请人商誉减值测试过程及结果的核查, 保荐机构认为, 由于上述资产组的可收回金额分别高于其账面价值 ( 包含商誉 ), 不存在商誉减值的情况, 不计提商誉减值准备符合会计准则的相关规定 经过对报告期内申请人商誉减值测试过程及结果的核查, 会计师认为, 由于上述资产组的可收回金额分别高于其账面价值 ( 包含商誉 ), 不存在商誉减值的情况, 不计提商誉减值准备符合会计准则的相关规定 问题三 : 本次非公开发行发行对象包括实际控制人古少明及其一致行动人, 恒大人寿保险有限公司 ( 以下简称 恒大人寿 ) 等 7 名特定对象, 发行完成之后, 恒大人寿将持有上市公司 6.25% 股份 请保荐机构和申请人律师核查古少明 其一致行动人 恒大人寿及前述发行对象的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划, 如是, 就该等情形是否违反 证券法 第四十七条以及 上市公司证券发行管理办法 第三十九条第 ( 七 ) 项的规定发表明确意见 ; 如否, 请出具承诺并公开披露 回复 一 关于申请人实际控制人古少明 其一致行动人 恒大人寿等 7 名发行对象及前述发行对象的关联方从本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划的核查保荐机构及申请人律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 信息披露义务人持股及股份变更查询证明 股东股份变更明细清单 与认购对象及其相关关联方出具的承诺函 经核查, 自本次非公开发行定价基准日 ( 即 2016 年 4 月 20 日 ) 前六个月即 2015 年 10 月 20 日起至 2016 年 8 月 19 日, 在古少明 其一致行动人 恒大人寿等 7 名发行对象及前述发行对象的关联方中, 除了叶冰丽 ( 认购对象古少扬的配偶 ) 房秀兰( 认购对象古少波的配偶的姐妹 ) 以及曾松柏 ( 认购对象恒大人寿的高级管理人员 ) 等三位自然人外, 其 30

32 他主体自本次非公开发行定价基准日前六个月即 2015 年 10 月 20 日起至 2016 年 8 月 19 日不存在减持申请人股份的情况, 同时承诺自 2016 年 8 月 19 日至申请人本次非公开发行股票完成后六个月内不存在减持计划 叶冰丽 房秀兰以及曾松柏等三位自然人的减持情况如下 : 姓名身份减持日期减持数量 ( 股 ) 叶冰丽认购对象古少扬的配偶 2016 年 7 月 11 日 29,300 房秀兰 曾松柏 认购对象古少波的配偶的姐妹 认购对象恒大人寿的高级管理 人员 2015 年 10 月 21 日 4, 年 5 月 13 日 3, 年 8 月 18 日 24, 年 8 月 19 日 24, 年 8 月 25 日 9,000 针对上述股票减持行为, 叶冰丽做出以下声明与承诺 : 从宝鹰股份本次非公开发行定价基准日 ( 即 2016 年 4 月 20 日 ) 前六个月即 2015 年 10 月 20 日起至 2016 年 8 月 19 日期间, 本人存在减持宝鹰股份股票的行为 本人减持宝鹰股份股票的行为, 系基于对二级市场交易情况及宝鹰股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 与宝鹰股份本次非公开发行无任何关联, 不存在利用本次非公开发行的内幕信息减持宝鹰股份股票的情形 ; 本人不存在泄漏有关信息或者建议他人减持宝鹰股份股票 从事市场操纵等禁止的交易行为 为维护宝鹰股份的利益, 若上述减持宝鹰股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处, 本人愿意将因上述减持宝鹰股份股票而获得的全部收益 ( 如有 ) 上交至宝鹰股份 除上述减持股票行为外, 本人不存在减持宝鹰股份股票的行为 ; 自 2016 年 8 月 19 日至宝鹰股份本次非公开发行股票完成后六个月内, 本人不会减持直接或间接持有的宝鹰股份股票 本人在此承诺并保证, 若本人上述承诺的内容存在任何不真实 不准确以及其他虚假 不实的情况, 本人将承担由此引起的一切法律责任和后果, 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担 针对上述股票减持行为, 房秀兰做出以下声明与承诺 : 从宝鹰股份本次非公开发行定价基准日 ( 即 2016 年 4 月 20 日 ) 前六个月即 31

33 2015 年 10 月 20 日起至 2016 年 8 月 19 日期间, 本人存在减持宝鹰股份股票的行为 本人减持宝鹰股份股票的行为, 系基于对二级市场交易情况及宝鹰股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 与宝鹰股份本次非公开发行无任何关联, 不存在利用本次非公开发行的内幕信息减持宝鹰股份股票的情形 ; 本人不存在泄漏有关信息或者建议他人减持宝鹰股份股票 从事市场操纵等禁止的交易行为 为维护宝鹰股份的利益, 若上述减持宝鹰股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处, 本人愿意将因上述减持宝鹰股份股票而获得的全部收益 ( 如有 ) 上交至宝鹰股份 除上述减持股票行为外, 本人不存在减持宝鹰股份股票的行为 ; 自 2016 年 8 月 19 日至宝鹰股份本次非公开发行股票完成后六个月内, 本人不会减持直接或间接持有的宝鹰股份股票 本人在此承诺并保证, 若本人上述承诺的内容存在任何不真实 不准确以及其他虚假 不实的情况, 本人将承担由此引起的一切法律责任和后果, 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担 针对上述股票减持行为, 曾松柏做出以下声明与承诺 : 从宝鹰股份本次非公开发行定价基准日 ( 即 2016 年 4 月 20 日 ) 前六个月即 2015 年 10 月 20 日起至 2016 年 8 月 26 日期间, 本人存在减持宝鹰股份股票的行为 本人减持宝鹰股份股票的行为, 系基于对二级市场交易情况及宝鹰股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 与宝鹰股份本次非公开发行无任何关联, 不存在利用本次非公开发行的内幕信息减持宝鹰股份股票的情形 ; 本人不存在泄漏有关信息或者建议他人减持宝鹰股份股票 从事市场操纵等禁止的交易行为 为维护宝鹰股份的利益, 若上述减持宝鹰股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处, 本人愿意将因上述减持宝鹰股份股票而获得的全部收益 ( 如有 ) 上交至宝鹰股份 除上述减持股票行为外, 本人不存在减持宝鹰股份股票的行为 ; 自 2016 年 8 月 26 日至宝鹰股份本次非公开发行股票完成后六个月内, 本人不会减持直接或间接持有的宝鹰股份股票 本人在此承诺并保证, 若本人上述承诺的内容存在任何不真实 不准确以及其他虚假 不实的情况, 本人将承担由此引起的一切法律责任和后果, 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担 32

34 二 前述减持情形是否违反 证券法 第四十七条以及 上市公司证券发行管理办法 第三十九条第 ( 七 ) 项的规定 ( 一 ) 是否存在违反 证券法 第四十七条规定的情形经核查, 叶冰丽为本次非公开发行对象古少扬的配偶 房秀兰为本次非公开发行对象古少波配偶的姐妹 曾松柏为本次非公开发行对象恒大人寿的高级管理人员, 不属于上市公司董事 监事 高级管理人员或持有上市公司股份百分之五以上的股东, 其减持行为不存在违反 证券法 第四十七条规定的情形 ( 二 ) 是否存在违反 上市公司证券发行管理办法 第三十九条第 ( 七 ) 项规定的情形叶冰丽 房秀兰及曾松柏已出具 声明与承诺, 其上述减持行为系基于对二级市场交易情况及宝鹰股份股票投资价值的自行判断而进行的操作, 与宝鹰股份本次非公开发行无任何关联, 不存在利用本次非公开发行的内幕信息减持宝鹰股份股票的情形 ; 不存在泄漏有关信息或者建议他人减持宝鹰股份股票 从事市场操纵等禁止的交易行为 为维护宝鹰股份的利益, 若上述减持宝鹰股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处, 愿意将因上述减持宝鹰股份股票而获得的全部收益 ( 如有 ) 上交至宝鹰股份 除上述减持股票行为外, 其本人不存在减持宝鹰股份股票的行为 ; 自本承诺函出具之日至宝鹰股份本次非公开发行股票完成后六个月内, 其本人不会减持直接或间接持有的宝鹰股份股票, 若其承诺的内容存在任何不真实 不准确以及其他虚假 不实的情况, 其本人将承担由此引起的一切法律责任和后果, 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担 综上, 上述自然人的减持行为不存在内幕交易的情形, 其减持行为未损害投资者合法权益和社会公共利益, 不存在违反 上市公司证券发行管理办法 第三十九条第 ( 七 ) 项规定的情形 三 相关主体出具承诺的披露情况本次发行对象古少明 其一致行动人 恒大人寿等 7 名发行对象及前述发行对象关联方的上述承诺内容已由 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于本 33

35 次非公开发行对象不存在减持情况或减持计划的公告 在指定的信息披露媒体进行公开披露 四 保荐机构及申请人律师核查意见经核查, 保荐机构及申请人律师认为, 除叶冰丽 房秀兰及曾松柏存在减持所持申请人股份的情况外, 申请人实际控制人古少明 其一致行动人 恒大人寿等 7 名发行对象及前述发行对象的关联方, 从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划 ; 叶冰丽 房秀兰及曾松柏减持所持宝鹰股份股份之情形不违反 证券法 第四十七条以及 上市公司证券发行管理办法 第三十九条第 ( 七 ) 项的规定 申请人实际控制人古少明 其一致行动人 恒大人寿等 7 名发行对象及前述发行对象的关联方已就该等事项作出承诺并公开披露 问题四 : 请申请人补充说明以下事项 :(1) 申请人及其控股股东 实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排, 如有, 请提供, 如无, 请说明是否符合 上市公司非公开发行股票实施细则 第九条的规定 ;(2) 引入战略投资者对公司的战略意义, 相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策, 新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中, 具体有何协议或者安排 ;(3) 若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格, 申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票, 是否公平对待新老股东, 是否侵害中小投资者的利益, 违反 上市公司证券发行管理办法 第三十九条第 ( 七 ) 项的规定 请保荐机构及申请人律师进行核查 回复 一 申请人与新引入的战略投资者之间签订的战略合作协议本次非公开发行的认购对象中, 古少明为公司控股股东 实际控制人 ; 古少明 古少波 古朴以及古少扬为兄弟关系, 且已签署一致行动人协议, 四人构成一致行动人关系 李素玉为公司的老股东, 其基于对建筑装饰行业发展前景和宝鹰股份企业本身发展潜力的看好, 长期持有公司股权, 并决定参与本次公司非公开发行 34

36 恒大人寿保险有限公司 ( 以下简称 恒大人寿 ) 西藏东方富通投资有限公司 ( 以下简称 东方富通 ) 参与本次认购主要是对建筑装饰行业未来发展前景和宝鹰股份企业本身发展潜力看好, 具有长期稳定的持股意愿, 希望通过参与宝鹰股份本次融资支持企业的业务发展从而获得长期的投资回报, 属于公司本次非公开发行新引入的战略投资者 为进一步巩固和明确战略合作伙伴关系, 公司于 2016 年 8 月 12 日分别与恒大人寿 东方富通签订了 战略合作协议 与恒大人寿战略合作协议合作内容 : 双方作为战略合作伙伴, 各自将利用其自身及其股东等相关方的信息优势 渠道优势和资源优势, 开展全方位的合作, 优先为对方提供业务信息, 促进双方共同快速健康发展 双方优先推荐对方为潜在客户提供服务, 在同等条件下, 优先选择对方为合作伙伴 与东方富通战略合作协议合作内容 : 战略合作伙伴 ( 即东方富通 ) 及其股东将利用其行业及社会资源, 向公司提供业务信息和业务机会, 并协助公司建立与客户的沟通渠道 ; 在同等条件下, 优先推荐公司为潜在客户提供服务 公司于 2016 年 8 月 13 日对上述战略合作协议进行了公告披露 二 引入战略投资者对申请人的战略意义与程序 1. 引入战略投资者对公司的战略意义在本次非公开发行中, 公司第一大客户恒大地产的关联方恒大人寿作为认购对象参与本次非公开发行, 发行完成后将成为公司重要股东, 公司与恒大地产在资本层面实现强强联合, 进而推动双方在产业资源与业务发展方面的战略合作上升至更高更深的层级 另一方面, 战略投资者可通过股东大会等途径参与公司的重大决策, 有效完善优化公司的股权结构, 提高治理水平, 提升公司的运营效率和市场竞争力, 构建长效稳定的股东治理机制 综上, 本次引入战略投资者是公司产业运营与资本运作协同发展的重要里程碑, 也是公司通过建立战略合作伙伴关系促进业务发展的重要手段 2. 相关合作事项的程序 35

37 公司与本次拟引进的战略投资者已分别签署了附条件生效 非公开发行股票之认购协议 非公开发行股票之认购协议的补充协议 战略合作协议, 上述相关协议的签署均已有效的履行了必要的内部决策程序 本次非公开发行股票完成后, 战略投资者将成为公司股东, 可按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 的相关规定充分行使股东权利, 通过股东大会等途径参与公司重大决策 三 若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格, 申请人相关价格调整机制本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日即 2016 年 4 月 20 日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票均价 = 定价基准日前 20 个交易股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易股票交易总量 ), 本次非公开发行价格确定为 9.42 元 / 股 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权 除息事项的, 本次非公开发行价格将作相应调整 根据申请人 2015 年度股东大会审议通过的 公司 2015 年度利润分配预案, 公司 2015 年度利润分配方案为 : 以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,263,101,435 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 ; 不送红股 本次权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 28 日, 除权除息日为 2016 年 6 月 29 日 2015 年度分红派息实施后, 申请人本次发行的价格调整为 9.35 元 / 股 ( 调整前的发行价格 9.42 元 / 股 - 每股现金红利 0.07 元 / 股 =9.35 元 / 股 ) 为保障中小投资者利益, 公司与本次发行的各认购方签订了 非公开发行股票之认购协议的补充协议, 约定若发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%, 则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% ( 注 : 发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日股票交易总额 / 发行期首日前 20 个交易日股票交易总量 ) 2016 年 8 月 12 日公司第五届董事会第二十五次会议 2016 年 8 月 29 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于修订非公开发行股票预案的议 36

38 案 关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案 等议案 综上所述, 公司在确定发行价格及发行对象时公平对待新老股东, 不存在损害中小投资者的利益, 亦不存在违反 上市公司证券发行管理办法 第三十九条第 ( 七 ) 项的规定 四 保荐机构 申请人律师核查意见经核查, 保荐机构 申请人律师认为 : 申请人已与本次新引入的战略投资者分别签署了 战略合作协议, 该等 战略合作协议 对申请人与战略投资者间拟开展的战略合作内容等进行了约定 申请人本次非公开发行的决策程序 认购对象符合 证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定, 通过本次非公开发行新引入战略投资者有利于公司的长期发展, 对公司具有战略意义 申请人发行价格的确定符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定, 本次发行定价能够切实体现市场价格, 本次发行对象的确定公平对待新老股东, 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形, 符合 上市公司证券发行管理办法 第三十九条第 ( 七 ) 项的规定 问题五 : 请补充披露发行对象恒大人寿保险有限公司的认购资金来源情况, 是否通过自有资金或保险产品参与认购, 是否根据保监会有关规定履行了报备手续 请保荐机构全面核查各出资人的认购资金来源, 对其是否存在对外募集 代持 结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见, 并提供相关工作底稿 回复 一 恒大人寿保险有限公司的认购资金来源情况恒大人寿保险有限公司 ( 以下简称 恒大人寿 ) 拟以现金 64, 万元认购本次非公开发行股票 根据宝鹰股份与恒大人寿签订的附条件生效的 非公 37

39 开发行股票之认购协议, 恒大人寿需缴纳认购金额上限的 5% 作为本次非公开发行股票的认购保证金 恒大人寿已经按照协议约定于 2016 年 4 月 13 日向上市公司支付了 万元作为本次非公开发行股票的认购保证金 根据恒大人寿出具的关于本次认购事宜的说明, 恒大人寿作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票的发行对象, 拟委托华泰资产管理有限公司 ( 以下简称 华泰资管 ) 以其管理的恒大人寿相关 保险资金委托管理账户 ( 即 恒大人寿 - 传统组合 A, 或称 托管账户 ) 资金参与认购本次非公开发行股票 该托管账户用于托管恒大人寿自有资金和传统险产品保费收入资金, 并委托华泰资管进行投资委托管理 根据华泰资产管理有限公司出具的 投资管理报告, 截止 2016 年 7 月 31 日恒大人寿 - 传统组合 A 账户的委托资产净值为 亿元 2016 年 4 月至 2016 年 7 月间, 恒大人寿股东恒大地产集团 ( 南昌 ) 有限公司向恒大人寿银行账户累计划转 55 亿元作为恒大人寿的所有者权益, 形成恒大人寿自有资金 在上述自有资金投入到位后, 恒大人寿自 2016 年 4 月至 2016 年 7 月间累计向恒大人寿 - 传统组合 A 账户汇入投资款 55 亿元用于该托管账户投资 截止 2016 年 7 月 31 日恒大人寿 - 传统组合 A 账户的委托资产净值来自上述自有资金的比例为 83.14%, 其余来自恒大人寿 - 传统组合 A 账户保费收入资金 恒大人寿 - 传统组合 A 账户中保费收入资金相应的传统险产品已遵照中国保险监督管理委员会之要求办理了相关备案 / 审批手续, 不属于保险资管产品, 且传统险产品自身不属于结构化产品, 亦不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品 根据恒大人寿出具的 承诺函, 恒大人寿已就本次认购事宜做出如下承诺 : 1 本公司( 原中新大东方人寿保险有限公司 ) 成立于 2006 年, 是由中国保险监督管理委员会批准设立的专业寿险公司, 主要从事人寿保险 健康保险 意外伤害保险各类人身保险业务及保险资金运用业务 2 截至本承诺函出具之日, 本公司资产 资信状况良好, 不存在任何违约行为 到期未偿还债务或重大未决诉讼 仲裁等影响认购本次非公开发行股票的情形 38

40 3 本公司自愿参与宝鹰股份本次非公开发行股票的认购, 本次认购资金来源为本公司的自有资金与保费收入 本次认购资金来源合法合规, 不存在接受宝鹰股份及其关联方财务资助或者补偿的情形, 亦不存在宝鹰股份及其关联方为本公司融资提供抵押 质押等担保的情形, 不存在任何直接或间接使用宝鹰股份及其关联方资金用于本次认购情形 本公司参与认购本次非公开发行符合中国保险监督管理委员会的相关要求 4 本公司参与宝鹰股份本次非公开发行股票的认购, 不存在任何代持 信托持股的情形, 亦不存在其他任何导致代持 信托持股的协议安排 5 本公司参与认购宝鹰股份本次非公开发行的股票, 不存在潜在法律纠纷, 不涉及通过结构化产品融资的情形 二 本次非公开发行其他认购对象的认购资金来源情况 ( 一 ) 西藏东方富通投资有限公司相关情况西藏东方富通投资有限公司 ( 以下简称 东方富通 ) 拟以现金 60, 万元认购本次非公开发行股票 根据宝鹰股份与东方富通签订的附条件生效的 非公开发行股票之认购协议, 东方富通需缴纳认购金额上限的 5% 作为本次非公开发行股票的认购保证金 东方富通已经按照协议约定于 2016 年 4 月 14 日向上市公司支付了 3,000 万元作为本次非公开发行股票的认购保证金 截止本反馈意见回复出具之日, 东方富通注册资本 1000 万元, 其中王荣奎认缴出资 990 万元, 顾永梅认缴出资 10 万元 王荣奎作为东方富通的控股股东, 将在本次非公开发行获得监管部门批准之后, 通过自有资金或自筹资金方式, 按照东方富通参与本次非公开发行的认购金额向东方富通提供等额借款, 以保证东方富通的认购能力, 履行东方富通的认购义务 截止本反馈意见回复出具之日, 王荣奎已就上述自筹资金事宜取得相关资金出借方的资金出借意向函, 对相关自筹资金事宜进行妥善安排, 保证东方富通参与本次非公开发行的认购能力 东方富通已就本次认购事宜做出如下承诺 : 1 本公司用于本次非公开发行的认购资金自控股股东王荣奎处筹得, 来源合法合规, 不存在接受宝鹰股份及其关联方财务资助或补偿的情形, 亦不存在 39

41 使用对外募集资金参与认购的情形, 不包括任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接使用宝鹰股份及其关联方资金用于本次认购情形 2 本公司参与宝鹰股份本次非公开发行的认购, 不存在任何代持 委托持股的情形, 亦不存在其他任何导致代持 信托持股的协议安排 3 本公司参与认购宝鹰股份本次非公开发行的股票, 不存在潜在法律纠纷, 不涉及通过结构化产品融资的情形 4 本公司资产状况良好, 不存在影响认购本次非公开发行股票的情况 王荣奎已就上述认购资金事宜承诺如下 : 1 本人按照东方富通参与本次非公开发行的认购金额向东方富通提供的等额借款, 来自本人自有资金或自筹资金, 来源合法合规, 不存在使用对外募集资金参与认购的情形, 不包括任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接使用宝鹰股份及其关联方资金用于本次认购情形 2 本人向东方富通提供借款用于其参与宝鹰股份本次非公开发行股票的认购, 不存在任何代持 委托持股的情形, 亦不存在其他任何导致代持 信托持股的协议安排 3 本人作为东方富通控股股东以及东方富通参与认购本次非公开发行股票的资金出借方, 在中国证监会批准本次非公开发行后向东方富通提供借款, 保证东方富通参与本次非公开发行的认购能力, 履行东方富通的认购义务, 并连带承担东方富通的违约责任 ( 二 ) 古少明相关情况本次发行中, 古少明认购金额为 5.28 亿元 在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准后, 古少明将通过股票质押融资方式筹集本次认购资金 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称 中登公司 ) 出具的 前 100 名证券持有人名册 ( 以下简称 股东名册 ) 显示, 截至 2016 年 8 月 31 日, 古少明直接和间接 ( 通过深圳市宝信投资控股有限公司和深圳市宝贤投资有限公司 ) 持有上市公司股份 574,254,001 股, 40

42 其中未处于质押状态的公司股份 147,050,001 股, 以 2016 年 8 月 31 日收盘价 元 / 股计算市值约 亿元 古少明有足额股票用于股票质押融资 古少明已就本次认购事宜做出如下承诺 : 1. 本人用于本次非公开发行的认购资金来源为自有资金, 来源合法合规, 不存在使用对外募集资金参与认购的情形, 不包括任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接使用宝鹰股份及其关联方资金用于本次认购情形 2. 本人参与宝鹰股份本次非公开发行的认购, 不存在任何代持 委托持股的情形, 亦不存在其他任何导致代持 信托持股的协议安排 ( 三 ) 李素玉相关情况在本次发行中, 李素玉的认购金额为 1 亿元 根据宝鹰股份与李素玉签订的附条件生效的 非公开发行股票之认购协议, 李素玉需缴纳认购金额上限的 5% 作为本次非公开发行股票的认购保证金 李素玉已经按照协议约定于 2016 年 4 月 18 日向上市公司支付了 万元作为本次非公开发行股票的认购保证金 在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准后, 李素玉将通过以下方式, 筹集本次认购资金 :1 自有资金;2 自筹资金 根据中登公司出具的股东名册显示, 截至 2016 年 8 月 31 日, 李素玉共持有 30,341,646 股宝鹰股份股票, 其中未处于质押状态的公司股份 17,167,358 股, 以 2016 年 8 月 31 日收盘价 元 / 股计算市值约 1.99 亿元, 计划通过股票质押融资筹集本次认购资金 根据中登公司出具的股东名册显示, 截至 2016 年 8 月 31 日, 罗仕昌和罗仕卓 ( 李素玉与罗仕昌和罗仕卓为母子关系 ) 共持有 10,506,100 股宝鹰股份股票, 其中未处于质押状态的公司股份 6,479,610 股, 以 2016 年 8 月 31 日收盘价 元 / 股计算市值约 7, 万元 根据李素玉同罗仕昌和罗仕卓签订的 借款协议, 罗仕昌和罗仕卓计划通过股票质押获得融资款后, 将该融资款项借贷给李素玉 李素玉已就本次认购事宜做出如下承诺 : 41

43 1. 本人用于本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金, 来源合法合规, 不存在使用对外募集资金参与认购的情形, 不包括任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接使用宝鹰股份及其关联方资金用于本次认购情形 2. 本人参与宝鹰股份本次非公开发行的认购, 不存在任何代持 委托持股的情形, 亦不存在其他任何导致代持 信托持股的协议安排 四 古少波相关情况本次发行中, 古少波的认购金额为 4,000 万元 古少波已同古少明签订 借款协议, 在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准后, 古少明将向古少波提供 4,000 万元借款, 用于认购本次非公开发行股票 古少波已就本次认购事宜做出如下承诺 : 1. 本人用于本次非公开发行的认购资金自宝鹰股份控股股东古少明处筹得, 来源合法合规, 不存在使用对外募集资金参与认购的情形, 不包括任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接使用宝鹰股份及其关联方 ( 除古少明外 ) 资金用于本次认购情形 2. 本人参与宝鹰股份本次非公开发行的认购, 不存在任何代持 委托持股的情形, 亦不存在其他任何导致代持 信托持股的协议安排 五 古朴相关情况本次发行中, 古朴的认购金额为 3,000 万元 古朴已同古少明签订 借款协议, 在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准后, 古少明将向古朴提供 3,000 万元借款, 用于认购本次非公开发行股票 古朴已就本次认购事宜做出如下承诺 : 1. 本人用于本次非公开发行的认购资金自宝鹰股份控股股东古少明处筹得, 来源合法合规, 不存在使用对外募集资金参与认购的情形, 不包括任何杠杆 42

44 融资结构化设计产品, 不存在直接或间接使用宝鹰股份及其关联方 ( 除古少明外 ) 资金用于本次认购情形 2. 本人参与宝鹰股份本次非公开发行的认购, 不存在任何代持 委托持股的情形, 亦不存在其他任何导致代持 信托持股的协议安排 六 古少扬相关情况本次发行中, 古少扬的认购金额为 3,000 万元 古少扬已同古少明签订 借款协议, 在本次非公开发行股票方案获得监管部门批准后, 古少明将向古少扬提供 3,000 万元借款, 用于认购本次非公开发行股票 古少扬已就本次认购事宜做出如下承诺 : 1. 本人用于本次非公开发行的认购资金自宝鹰股份控股股东古少明处筹得, 来源合法合规, 不存在使用对外募集资金参与认购的情形, 不包括任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接使用宝鹰股份及其关联方 ( 除古少明外 ) 资金用于本次认购情形 2. 本人参与宝鹰股份本次非公开发行的认购, 不存在任何代持 委托持股的情形, 亦不存在其他任何导致代持 信托持股的协议安排 三 保荐机构的核查情况保荐机构查阅了 非公开发行股票之认购协议 非公开发行股票之认购协议的补充协议 和认购对象出具的 承诺函, 核查了认购人恒大人寿 东方富通 古少明 李素玉 古少波 古朴 古少扬的财务状况证明文件等证明材料 经核查, 保荐机构认为, 本次非公开发行认购对象恒大人寿 东方富通 古少明 李素玉 古少波 古朴 古少扬认购本次发行股票的资金均为自有或自筹合法资金, 不存在使用对外募集资金参与认购的情形, 不包括任何杠杆融资结构化设计产品, 不存在直接或间接使用宝鹰股份及其关联方资金用于本次认购情形, 亦不存在任何代持 委托持股的情形及其他任何导致代持 信托持股的协议安排 43

45 问题六 : 申报材料显示, 公司近年来通过投资 并购与产业整合方式进行海外市场的业务拓展, 本次发行将为公司推进新业务发展提供资金支持 请申请人补充说明本次发行推进新业务发展的具体方式, 是否会通过投资 并购与产业整合等方式进行, 是否存在变相使用募集资金的情形, 是否 证券发行管理办法 第十条第 ( 五 ) 项的规定 请保荐机构发表核查意见 回复 一 本次发行推进新业务发展的具体方式 ( 一 ) 海外新业务公司主要通过印尼宝鹰建设集团有限公司 中建思达工程 ( 澳门 ) 有限公司 中建南方海外工程 ( 澳门 ) 有限公司和中建南方建设工程 ( 马来西亚 ) 有限公司等境外子公司进行海外建筑装饰施工主业的拓展 其中, 印尼宝鹰建设有限公司系宝鹰建设于 2014 年通过投资方式设立 ; 中建思达工程 ( 澳门 ) 有限公司 中建南方海外工程 ( 澳门 ) 有限公司和中建南方建设工程 ( 马来西亚 ) 有限公司作为中建南方的境外子公司, 于 2014 年公司收购中建南方后一同成为公司海外业务主体 公司将发挥各种优势资源把中建南方和印尼宝鹰分别打造成为宝鹰股份业务各具特色 市场各有侧重的海外业务平台 2015 年公司实现海外业务收入为 2.98 亿元, 截至 2016 年 7 月 31 日, 公司已签订的金额在 500 万元以上的海外建筑装饰工程设计及施工合同合计金额 亿元, 预计需投入资金金额为 亿元 相关合同与预计需投入资金情况如下 : 序号 工程名称 合同总价 ( 元 ) 预计需投入资金金额 ( 元 ) 1. 越南岘港 JW 万豪酒店施工总承包工程 1,416,000, ,132,800, 瓦而喀 - 翠 - 马侬嘎有限公司侬萨综合楼群 (I 期 ) 建筑装修工程总承包工程柯世模有眼公司拉图曼滕 钻石 综合楼项目建筑装饰工程 1,242,000, ,500, ,000, ,589,

46 序号 工程名称 合同总价 ( 元 ) 预计需投入资金金额 ( 元 ) 4. 高佳新那有限公司巴淡中央广场建筑装 修工程总承包工程 576,000, ,000, 几内亚卡鲁姆酒店装修工程 150,000, ,786, 精品酒店和公寓装修工程 66,884, ,845, 巴厘岛乌布别墅酒店建筑装饰工程 63,458, , 缅甸仰光办公楼及住宅楼室内装饰工程 60,282, ,225, 茂物格兰德建筑装饰工程 58,534, , 精品酒店和公寓机电项目工程 25,007, ,506, 合计 4,648,168, ,423,872, 注 : 预计需投入资金金额根据合同总价扣除工程预计毛利, 并扣除业主与公司已先行垫资部分后计算得出 上述工程项目不排除存在调整变更的可能, 同时上述相关工程项目信息统计亦不构成公司对项目最终履行情况的承诺 目前, 公司暂没有通过并购 产业整合等方式进行海外主业拓展的计划 但公司将考虑以本次非公开发行募集的资金补充境外建筑装饰业务子公司流动资金, 加强建筑装饰主业在海外市场的发展 ( 二 ) 新业态 新技术为落实 战略布局 转型升级 和 以内源性增长促进外延式的发展, 以外延式发展巩固内源性增长 两大发展战略与经营计划, 推动公司建筑装饰工程设计与施工主营业务进一步发展壮大, 扩大市场占有率, 报告期内, 公司通过对武汉矽感 国创智联 鸿洋电商的战略投资, 实现了在物联网与大数据平台 智慧城市建设 信息安全等战略新兴领域与公司主营业务的全面对接与产业链延伸 公司上述投资以推动主业发展为目标, 对新业态 新技术进行有针对性 前瞻性的战略布局, 同时培育新的盈利增长点 目前, 公司没有通过投资 并购 产业整合等方式继续进行类似新业务拓展的计划 未来公司在上述新业务领域的重点工作将围绕以业务合作的方式加强建筑装饰主业和新业务的整合及协调, 以建筑装饰主业带动新业务的发展, 以新业 45

47 务强化建筑装饰主业的竞争力 本次非公开发行募集资金将不用于除建筑装饰工程主营业务之外的新业务拓展 投资与并购 公司已根据上述情况说明在 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 中对本次非公开发行的目的进行了修订, 相关文件已于 2016 年 8 月 13 日在指定的信息披露媒体进行了披露 同时, 公司已出具了 关于本次非公开发行募集资金使用安排的承诺函, 承诺本次非公开发行募集资金将不用于除建筑装饰工程主营业务之外的新业务拓展 投资与并购 二 保荐机构核查意见保荐机构核查了 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 关于本次非公开发行募集资金使用安排的承诺函 以及募集资金管理制度等相关文件, 并对申请人高管人员进行访谈, 了解公司经营状况及未来发展战略 经核查, 保荐机构认为 : 申请人不存在变相使用募集资金的情形, 公司已建立募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户, 专款专用, 符合 上市公司证券发行管理办法 第十条第 ( 五 ) 项的规定 二 一般问题问题一 : 申请人前次募集资金为 2013 年发行股份购买资产并募集配套资金, 而前次募集资金使用报告及鉴证报告缺少购买资产的相关内容 请申请人 会计师按照 关于前次募集资金使用情况报告的规定 的要求, 重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告 请申请人说明前次募集资金收购资产是否存在业绩承诺 ; 若有, 请说明业绩承诺的履行情况, 是否可能损害投资者利益 请保荐机构 会计师出具核查意见 回复 46

48 一 申请人 会计师重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证 报告相关情况 ( 一 ) 申请人在前次募集资金使用情况的专项报告中补充 2013 年重大资产 重组涉及发行股份购买资产的相关内容 标的资产 ( 宝鹰建设 ) 账面价值变化情况 : 单位 : 万元 项目 资产总额 191, , , , 净资产 65, , , , 归属母公司所有者权益 64, , , , 标的资产 ( 宝鹰建设 ) 生产经营及效益贡献情况 : 单位 : 万元 项目 营业收入 372, , , 营业成本 309, , , 营业利润 29, , , 净利润 22, , , 归属于母公司股东的净利润 22, , , 标的资产 ( 宝鹰建设 ) 盈利预测的实现情况 : 单位 : 万元 项目名称 年度 实际数 预测数 差额 完成率 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 2013 年度 21, , , % 2014 年度 27, , , % 2015 年度 32, , % 公司重大资产重组中所购买的标的资产扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润的实际数超过了预测数, 古少明及其一致行动人兑现了盈利承 诺 47

49 ( 二 ) 申请人重新出具符合要求的 前次募集资金使用情况报告, 并履行必要的决策程序和信息披露义务 2016 年 8 月 12 日, 申请人召开第五届董事会第二十五次会议, 审议通过了关于前次募集资金使用情况的相关议案, 并完成了相关信息披露义务 ( 三 ) 会计师重新出具 前次募集资金使用情况鉴证报告 2016 年 8 月 12 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已重新出具编号为瑞华核字 [2016] 第 号 前次募集资金使用情况鉴证报告, 认为公司编制的截至 2015 年 12 月 31 日止 关于前次募集资金使用情况的报告 在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的规定 二 申请人关于前次募集资金收购资产业绩承诺履行情况的说明, 以及保荐机构 会计师的核查意见 ( 一 ) 申请人关于前次募集资金收购宝鹰建设业绩承诺履行情况的说明 1 前次募集资金收购宝鹰建设业绩承诺情况 2013 年度重大资产重组之时, 宝鹰股份前身深圳成霖洁具股份有限公司与古少明及宝贤投资吴玉琼 宝信投资签订了 盈利预测补偿协议, 古少明及其一致行动人宝贤投资 宝信投资 吴玉琼承诺 2013 年度 2014 年度和 2015 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别不低于 20, 万元 26, 万元和 31, 万元 如果实际利润低于上述承诺利润的, 则古少明及其一致行动人将按照与公司签署的 盈利补偿协议 的规定进行补偿 2 前次募集资金收购宝鹰建设业绩承诺的履行情况 (1)2013 年业绩承诺实现情况根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 编制的 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2014] 号 ),2013 年度宝鹰建设扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 21,919.21, 完成率为 % 48

50 (2)2014 年业绩承诺实现情况根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 编制的 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2015] 号 ),2014 年度宝鹰建设扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 27, 万, 完成率为 % (3)2015 年业绩承诺实现情况根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 编制的 关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2016] 号 ),2015 年度宝鹰建设扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 32, 万元, 完成率 % ( 二 ) 申请人关于前次募集资金收购高文安业绩承诺履行情况的说明 1 前次募集资金收购高文安业绩承诺情况宝鹰建设与高文安在 2015 年 4 月 23 日签署的 股权转让协议 中就高文安设计业绩补偿事宜约定如下 : 高文安预计高文安设计 2015 年度的净利润 ( 经宝鹰建设委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的税后净利润, 下同 ) 为人民币 4,000 万元 2016 年度的净利润为人民币 5,000 万元 2017 年度的净利润为人民币 6,000 万元 高文安承诺高文安设计 2015 年至 2017 年三个会计年度累计实现的净利润总额不低于人民币 15,000 万元 如高文安设计 2015 年 2016 年 2017 年 ( 下称 补偿期 ) 三个会计年度累计实现的净利润不足承诺净利润数, 高文安同意对累计实现的净利润不足累计承诺净利润的部分以现金方式补偿给高文安设计 高文安应在高文安设计补偿期届满经宝鹰建设指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起 40 个工作日内将补偿款以现金方式支付给高文安设计 2 前次募集资金收购高文安业绩承诺的履行情况 2015 年高文安设计的预测及实际业绩情况如下 : 单位 : 万元 49

51 2015 年 2016 年 2017 年 高文安设计预测净利润 4,000 5,000 6,000 高文安设计实际净利润 3, 是否触发业绩承诺补偿条款 否 - - 根据高文安对高文安设计的业绩补偿承诺, 高文安在 2018 年之前不会产生业绩补偿义务 ( 三 ) 保荐机构 会计师核查意见经核查, 保荐机构 会计师认为 : 宝鹰建设 2013 年 2014 年 2015 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的实际数超过了预测数, 古少明及其一致行动人履行了相关业绩承诺 此外, 根据高文安对高文安设计的业绩补偿承诺, 高文安在 2018 年才可能产生业绩承诺补偿义务 公司收购上述相关资产时, 严格按照 公司法 股票上市规则 公司章程 等相关规定履行了资产收购相关审批程序, 同时根据 股票上市规则 上市公司信息管理办法 等相关规定履行了相应的信息披露义务 此外, 公司收购上述相关资产时, 均要求交易对方就业绩补偿作出承诺, 切实保障中小投资者的利益 问题二 : 申请人 2013 年 2014 年均未进行现金分红 请保荐机构逐项核查发行人是否落实 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关要求 回复 一 申请人关于 2013 年 2014 年均未进行现金分红的情况说明申请人于 2016 年 6 月 29 日完成 2015 年度利润分配, 共分配现金红利 88,417, 元, 但未进行 2013 年度与 2014 年度现金分红, 具体原因如下 : 年度未进行现金分红的具体原因和合规程序说明根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华审字 号公司 2013 年度审计报告, 本年实现归属于上市公司股东的净利润人民币 50

52 219,904, 元, 母公司实现净利润人民币 74,887, 元 鉴于本年度母公司实现的净利润主要是实施重大资产重组置出资产产生的利得, 且公司 2013 年底重组工作才刚实施完毕, 公司正处于发展时期, 从公司经营实际出发, 按照有利于公司可持续发展的原则, 董事会审议通过公司 2013 年度不进行现金分红 根据公司章程, 实施现金分红实施现金分红不会影响公司长期发展 公司从经营实际出发, 按照有利于公司可持续发展的原则不进行现金分红符合公司章程的规定 发行人 2013 年度的利润分配方案已经发行人董事会 监事会审议通过, 后经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过, 并且发行人在召开股东大会审议时采取了网络投票等方式保证了中小股东的权利 该利润分配方案经 2014 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过及 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过 公司在 2013 年度报告中对未进行利润分配方案的原因进行了说明, 独立董事发表了独立意见 发行人 2013 年未进行现金分红所履行的程序符合公司章程的规定 年度未进行现金分红的具体原因和合规程序说明鉴于原深圳成霖洁具股份有限公司 年度连续亏损, 且公司于 2013 年 12 月 31 日才完成重大资产组 ;2014 年度公司由于经营业务扩张和产布局及转型升级, 对资金的使用非常大,2014 年 3 月 18 日公司以自有资金 10,800 万元收购上海鸿洋电子商务有限公司部分股权并对其进行增资 ;2014 年 9 月 28 日公司以自有资金 20,655 万元收购深圳市中建南方装饰工程有限公司 51% 股权 公司正处于业务快速扩张发展期, 且公司仍将继续大力拓展经营规模, 深入推进产业布局, 资金的使用需求仍会比较大 因此, 为保障公司经营活动运营资金需求, 降低财务费用提高公司赢利能力和抗风险力, 确保企业健康发展和广大投资者的整体利益, 公司董事会经审慎评估拟定 2014 年度不进行现金红 2014 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了 公司 2013 年度利润分配预案, 上述 2013 年度利润分配预案获公司 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过 公司在 2014 年度报告中对未进行利润分配方案的原因进行了说明, 独立董事发表了独立意见 发行人 2014 年未进行现金 51

53 分红所履行的程序符合公司章程的规定 二 保荐机构逐项核查发行人落实 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的相关情况保荐机构对公司 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 以下简称 通知 ) 的落实情况进行了核查, 包括查阅公司章程 报告期内的财务报告 报告期内利润分配及重大决策决议文件及相关公告文件等 保荐机构逐项核查了发行人落实 通知 内容的情况, 核查意见如下 : ( 一 ) 上市公司应当进一步强化回报股东的意识, 严格依照 公司法 和公司章程的规定, 自主决策公司利润分配事项, 制定明确的回报规划, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 不断完善董事会 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制 报告期内, 公司严格依照 公司法 及 公司章程 的规定, 根据公司的经营状况, 由董事会自主决策公司利润分配事项, 并经股东大会审议通过 为响应中国证监会 通知 3 号指引 等文件的监管要求, 公司于 2014 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第七次会议及 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了 关于修改公司章程的议案, 对公司章程有关利润分配政策的条款进行了修订, 完善了董事会 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制 根据中国证监会 通知 和公司章程等相关文件规定, 综合考虑企业盈利能力 经营发展规划 股东回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素, 公司董事会制定了 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 并经 2015 年 5 月 19 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过 经核查, 保荐机构认为 : 发行人严格依照 公司法 和 公司章程 的规定, 自主决策公司利润分配事项, 制定了明确的回报规划, 充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利, 不断完善了董事会 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制 ( 二 ) 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时, 应当履行必要的 52

54 决策程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况 上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见, 做好现金分红事项的信息披露, 并在公司章程中载明以下内容 : 1 公司董事会 股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制, 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件 决策程序和机制, 以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 2 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容, 利润分配的形式, 利润分配尤其是现金分红的期间间隔, 现金分红的具体条件, 发放股票股利的条件, 各期现金分红最低金额或比例 ( 如有 ) 等 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策, 并按照本通知的要求在公司章程 ( 草案 ) 中载明相关内容 保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中, 应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求 报告期内, 公司利润分配方案均由董事会讨论通过后提交股东大会审议通过, 并且独立董事均发表了同意意见, 符合 公司法 和 公司章程 的相关规定, 同时公司也通过投资者接待日 股东大会 投资者热线等多种渠道充分听取了中小股东的意见并履行了必要的信息披露程序 2014 年 5 月 16 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了 关于修改公司章程的议案, 对公司章程中的利润分配政策进行了修改和完善 公司现行章程中对利润分配政策的规定如下 : 公司利润分配政策为 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 ( 二 ) 利润分配形式 期间间隔和比例公司采取现金 股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利 公司优先采用现金分红的利润分配方式 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分情形并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长 53

55 远发展的前提下, 在满足现金分红条件时, 公司原则上每年度进行一次现金分红 公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求 : 1. 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 2. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 3. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 4. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 三 ) 利润分配条件 1. 现金分红的条件 : (1) 公司当期实现的可分配利润 ( 及公司弥补亏损 提取公积金后的税后利润 ) 为正值且公司现金充裕, 实施现金分红不会影响公司持续经营 ; (2) 公司累计可供分配的利润为正值 ; (3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 2. 股票股利分配条件 : 在优先保障现金分红的基础上, 公司董事会认为公司具有成长性, 并且每股净资产的摊薄 股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于全体股东整体利益时, 公司可采取股票股利方式进行利润分配 ( 四 ) 利润分配的决策机制和程序 : 54

56 1. 公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成决议后提交股东大会审议 审议利润分配方案时, 公司可为股东提供网络投票方式 2. 公司当年盈利而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 ( 五 ) 调整利润分配政策的决策机制和程序 : 如遇到战争 自然灾害等不可抗力时, 并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利润分配方案, 必须由董事会作出专题讨论, 详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后, 提交股东大会特别决议通过 股东大会审议利润分配政策变更事项时, 必须提供网络投票方式 经核查, 申请人制定利润分配政策时, 履行了必要的决策程序 申请人董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证, 详细说明规划安排的理由等情况 申请人通过电话 传真 邮箱 投资者关系互动平台等多种渠道充分听取了中小股东的意见, 并对现金分红事项进行了信息披露, 同时在公司章程中载明了利润分配相关内容, 符合 通知 第二条规定 ( 三 ) 上市公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司于 2014 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了 公司 2013 年度利润分配预案 : 鉴于本年度母公司实现的净利润主要是实施重大资产重组置出资产产生的利得, 且公司 2013 年底重组工作才刚实施完毕, 公司目前又正处于发展时期, 从公司经营实际出发, 按照有利于公司可持续发展的原则, 董事会审议通过公司 2013 年度利润分配方案为 : 不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 上述 2013 年度利润分配预案获公司 2014 年 5 月 16 日 55

57 召开的 2013 年年度股东大会审议通过 2014 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 26, 万元 因公司正处于业务快速扩张发展期,2015 年度公司仍将继续大力拓展经营规模, 深入推进产业布局及转型升级两大发展战略, 公司对资金的使用需求仍会比较大 因此, 为保障公司经营活动运营资金需求, 降低财务费用, 提高公司赢利能力和抗风险能力, 确保企业健康发展和广大投资者的整体利益, 公司董事会经审慎评估拟定 2014 年度利润分配预案为 : 不进行现金分红, 不送红股, 也不进行资本公积金转增股本 上述 2014 年度利润分配预案获公司 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过 公司于 2016 年 4 月 14 日召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过了 公司 2015 年度利润分配预案 : 以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,263,101,435 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元 ( 含税 ), 共分配现金红利 88,417, 元 ; 不以公积金转增股本 ; 不送红股 2015 年度利润分配方案已经申请人于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年度股东大会审议通过 制定上述具体方案时, 申请人董事会均落实了 通知 的相关要求, 认真讨论进行利润分配的时机, 研究申请人是否符合现金分红的条件, 结合申请人业务发展情况确定了利润分配方案的现金分红比例, 董事会的召开符合相应的公司治理程序, 独立董事均依据 公司章程 等相关规定发表了独立意见 上述利润分配预案在股东大会通知发出后, 申请人通过电话 传真 邮箱 投资者关系互动平台等多种渠道主动与广大股东沟通, 充分听取中小股东的意见和诉求 经核查, 申请人在制定现金分红具体方案时, 董事会认真研究和论证了公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事依据 公司章程 的规定对现金分红具体方案发表了明确意见 ; 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ; 股东大会严格依照 公司法 等相关法律法规和规范性文件以及 公司章程 的规定履行决策程序, 符合 通知 第三条的规定 56

58 ( 四 ) 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 经核查, 申请人严格执行 公司章程 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案 为落实中国证监会 通知 的相关要求, 给予投资者合理的投资回报, 申请人召开相关董事会会议对 公司章程 中利润分配条款进行了修订, 进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜, 规定了申请人现金方式分配利润的最低比例, 同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式, 充分保护了中小投资者的合法权益 章程修订过程中, 申请人独立董事发表了独立意见, 同意 公司章程 有关利润分配政策的修订内容, 利润分配政策调整的条件和程序合规 透明 公司章程 在通过董事会审议通过并经股东大会以特别决议方式表决通过后正式实施 除申请人针对 通知 3 号指引 的要求对章程中的利润分配政策进行修订外, 公司章程 确定的现金分红政策未进行其他调整或变更, 符合 通知 第四条的规定 ( 五 ) 上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 1 定期报告中分红事项的披露报告期内申请人分别在 2013 年 2014 年及 2015 年年度报告中, 详细披露了现金分红政策的制定及执行情况, 符合 公司章程 的规定和股东大会决议的要求 2 决策程序和机制申请人为落实中国证监会 通知 的相关要求, 给予投资者合理的投资回 57

59 报, 申请人召开相关董事会会议对 公司章程 中利润分配条款进行了修订, 进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜 上述 公司章程 在通过董事会审议通过并经股东大会表决通过后正式实施 同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式, 充分保护了中小投资者的合法权益 章程修订过程中, 申请人独立董事发表了独立意见 经核查, 保荐机构认为, 申请人已在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况, 相关的决策程序和机制完备, 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益得到充分维护 现金分红政策进行调整或变更的条件和程序合规和透明, 符合 通知 第五条的规定 ( 六 ) 首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作等 经核查, 保荐机构认为, 申请人已完成首次公开发行股票并上市, 不适用 通知 的该要求 ( 七 ) 拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划, 对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡, 要重视提高现金分红水平, 提升对股东的回报 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况 最近 3 年现金分红金额及比例 未分配利润使用安排情况, 并作 重大事项提示, 提醒投资者关注上述情况 保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规, 是否建立了对投资者持续 稳定 科学的回报机制, 现金分红的承诺是否履行, 本通知的要求是否已经落实发表明确意见 对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司, 发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式 公司所处发展阶段 盈利水平 资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因, 并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿 是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见 58