姓名 HBA 担任职务工作地点 Ian Carr 联席首席执行官新加坡子公司负责人新加坡 Andrew Moore 亚太区联席总裁新加坡子公司负责人新加坡 Ilija Karlusic 亚太区联席总裁香港及澳大利亚子公司香港及澳大利亚负责人 ( 墨尔本 ) Connie Puar 合伙人

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沂枪顾
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1 证券代码 : 证券简称 : 金螳螂公告编号 : 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于收购美国 HBA International 70% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 本公司本次收购境外公司股权的行为, 尚需获得发展改革委员会商务部门和外汇管理部门的批准一对外投资概述年 11 月 17 日, 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 与美国 HBA International( 以下简称 HBA ) 及其 11 名股东签订了股权购买协议 : 公司拟收购 HBA70% 的股权, 本次交易成交价格为 7,500 万美元 ( 以下简称本次收购 ) 2 根据公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过的关于在新加坡设立全资子公司的议案关于收购美国 HBA International 70% 股权的议案和公司与 HBA 签订的股权购买协议, 本次收购由公司通过在新加坡设立的全资子公司执行, 收购完成后, 公司新加坡全资子公司将持有 HBA70% 的股权 3 根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的规定, 本次交易属于公司董事会决策权限, 无需提交股东大会审议 4 本次交易不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法所规定的重大资产重组二交易对手方介绍本次交易对手方为 HBA 现有共计 11 位自然人股东 ( 以下简称为出售股东 ), 具体情况如下 : 姓名 HBA 担任职务工作地点 RenéKærskov 联席首席执行官美国洛杉矶 1

2 姓名 HBA 担任职务工作地点 Ian Carr 联席首席执行官新加坡子公司负责人新加坡 Andrew Moore 亚太区联席总裁新加坡子公司负责人新加坡 Ilija Karlusic 亚太区联席总裁香港及澳大利亚子公司香港及澳大利亚负责人 ( 墨尔本 ) Connie Puar 合伙人新加坡子公司负责人新加坡 Inge Moore 合伙人英国子公司负责人英国伦敦 Wang See Ping 合伙人上海代表处负责人中国上海 Mathew Lui 合伙人香港子公司负责人香港 Alicia Loo 合伙人香港子公司负责人香港 Kathln. Dauber 合伙人洛杉矶子公司负责人美国洛杉矶 Miguel Baeza 合伙人洛杉矶子公司负责人美国洛杉矶上述交易对手方之间不存在关联关系三交易标的基本情况 1 HBA 公司简介 HBA 由 Howard Hirsch 于 1964 年创立, 名称取自两名国际顶级酒店设计师兼创始人 Howard Hirsch 和 Michael Bedner 名字的首字母, 是享誉全球的国际顶级酒店设计公司多年来,HBA 在酒店设计类世界排名第一 HBA 注册地在美国加利福尼亚州, 授权股本为 2,500 股, 发行在外的股本为股, 由上述 11 位自然人股东共同持有 HBA 公司总部设在洛杉矶, 全球范围内共有 24 个子公司和 6 个代表处, 分布在美国英国澳大利亚瑞士新加坡香港中国大陆印度阿联酋菲律宾土耳其等国家和地区截止 2012 年 9 月末,HBA 员工总数为 993 人 HBA 经过近 50 年的发展, 在白金及超白金奢华酒店以及度假村等室内设计领域在全球独占鳌头, 与四季万豪凯悦洲际喜达屋希尔顿香格里拉凯宾斯基雅高等国际著名酒店管理集团均有长期良好合作关系, 为其旗下顶级品牌酒店提供室内设计服务, 成立至今作品遍及 80 个国家或地区, 共完成超过 1000 个国内国际著名酒店项目 HBA 提供室内设计的国际顶级酒店包括美国罗德岱堡美国新奥尔良美国奥兰多大湖泊阿根廷圣胡安新加坡等丽思卡尔顿酒店, 印尼雅加达塞舌尔等四季酒店, 德国汉堡瑞士苏黎士南非约翰尼斯堡等柏悦酒店, 美国纽约半岛酒店, 美国亚特兰大意大利罗马蒙那多海滩等圣瑞吉酒店, 加拿大温哥 2

3 华费尔蒙酒店, 美国华盛顿纽约迈阿密夏威夷卡哈拉等东方文华酒店, 日本东京日航贝鲁特腓尼基东京湾等洲际酒店, 东京香格里拉酒店, 曼谷暹罗凯宾斯基酒店, 马斯喀特君悦酒店等等自 1978 年成功进军中国高端酒店设计市场以来,HBA 提供室内设计的中国高端酒店在北京有北京金融街国贸国华等丽思卡尔顿酒店, 北京四季酒店, 北京国际俱乐部圣瑞吉酒店, 北京洲际酒店, 北京国贸三期香格里拉大酒店, 北京凯宾斯基酒店等等 ; 在上海有上海四季酒店, 上海外滩华尔道夫大酒店, 上海圣瑞吉大酒店, 上海费尔蒙特和平饭店, 上海锦江汤臣洲际酒店, 上海静安浦东二期香格里拉大酒店, 上海凯宾斯基大酒店等等 ; 在广州有广州富力丽思卡尔顿酒店, 广州四季酒店, 广州香格里拉酒店等等 ; 在香港有丽思卡尔顿酒店等等, 在澳门有澳门四季酒店, 澳门君悦酒店, 澳门东方文华酒店等等这些酒店都成为当地城市当之无愧的地标性建筑 2 HBA 的主要财务数据单位 : 美元千元项目 2011 年 9 月 30 日 2012 年 7 月 31 日资产总额 95,924 98,967 负债总额 85,830 56,762 净资产 *1 10,094 42,205 项目 2011 年度 2012 年度前十个月 ( ) ( ) 营业收入 84,858 74,855 其中 : 设计收入 83,058 73,595 净利润 -6,975 30,735 扣除非经常性损益后的净利润 *1 11,599 14,550 注 : HBA 公司 2011 财年审计数据为经美国均富会计师事务所审计的数据, 2012 财年前 10 个月财务数据未经审计 *1: 关于 2012 年 7 月 31 日净资产大幅增加的原因和扣除非经常性损益后的净利润说明 : (1)2012 年 7 月 31 日净资产大幅增加的原因主要是公司 2012 年度前十个月实现的净利润较多以及股份回购应付款转回增加 (2) 扣除非经常性损益影响后,HBA 过去三年盈利保持稳定增长 3

4 (3)HBA 的非经常性损益主要为 : 根据 HBA 2008 年签订的股份回购协议, 公司有义务按照公允价值回收因死亡伤残放弃股份或 65 岁退休的股东持有的 HBA 股份根据国际会计准则的相关规定,HBA 每年对公司股份价值进行评估并按照评估值计提可能产生的股份回购义务应付款根据 2012 年 9 月 24 日 HBA 股东签署的股份回购协议第二次修订, 取消了目标公司上述回购责任, 此项非经常性损益的影响已消除四股权购买协议的主要内容 1 协议各方: 公司 ( 买方 ) HBA International 以及 HBA 现有共计 11 名股东 ( 出售股东 ) 2 股份买卖: 每一出售股东应分别向买方出售买方应从每一出售股东购买, 不附任何留置权的该出售股东所持有股份的 70% 3 买价: 买方应就本协议项下的购买股份向出售股东支付的买价总额为七千五百万元美元. 4 交割日: 所有交割条件满足后的第三个营业日 5 交割后的买价调整: 买价应按照下列规定下调 : 交割日 HBA 非限制性现金不得低于 $5,000,000( 代表 HBA 继续其目前经营的正常业务经营所需的现金流金额 ), 否则出售股东须向买方进行赔偿 ; 如果交割日资产负债表列示的 HBA 股东权益为负数, 则买价应扣除股东权益的绝对值 6 本次交易的定价原则: 基于 HBA 的行业地位和品牌, 经公司与 HBA 股东协商确定, 本次交易成交价格为 7,500 万美元五涉及本次股权收购的其他安排公司将于 HBA 及出售各方于本次交易的交割日就涉及本次收购的其他相关事宜签订股东协议该股东协议格式文本作为股权购买协议的附件已书面确定, 其中约定 : 1 交割后, 董事会应由五 (5) 名董事组成, 其中三 (3) 名应由金螳螂委派, 两 (2) 名由少数股东共同委派金螳螂有权委派一名金螳螂董事担任董事会董事长 4

5 2 董事会拥有经营管理和控制公司及其子公司事务和业务的全面权力 3 净利润目标金螳螂与各出售少数股东约定,HBA 在 2013 年 2014 年和 2015 年各日历年度的净利润, 不得低于下述目标 ( 均称为净利润目标 ):2013 年日历年度 : $7,500,000;2014 年日历年度 :$9,500,000; 及 2015 年日历年度 :$11,500,000; 如果 HAB 在任何日历年度 ( 不足年度 ) 的实际净利润, 低于不足年度的相应净利润目标, 则公司在每一出售少数股东的聘用协议项下应就相应财务年度支付给该等出售少数股东的奖金, 将按一美元对一美元的原则, 调减下述金额 : (i) 公司实际净利润和净利润目标的差额, 乘 (ii) 50%, 再乘 (iii) 该出售少数股东的比例份额如果公司在不足年度的紧接下一日历年度 ( 补偿年度 ) 的实际净利润, 超出就补偿年度规定的净利润目标, 则公司在每一出售少数股东的聘用协议项下应就补偿年度所对应的财务年度支付给该等出售少数股东的奖金, 将按一美元对一美元的原则, 调增下述金额 :(i) 补偿年度公司实际净利润超出净利润目标的数额, 乘以 (ii) 50%, 再乘 (iii) 该出售少数股东的比例份额, 但是, 该等调增额在任何情形之下均不得超出不足年度中该出售少数股东的调减额 4 出售股东作为国际优秀设计大师或公司高管承诺将为 HBA 服务一定年限并签署相应年限的聘用协议六对外投资的目的和对公司的影响 1 收购 HBA 控股权后, 公司可以充分利用 HBA 和众多国际著名酒店管理集团的良好合作关系, 充分发挥设计龙头作用, 进一步提升和巩固公司在高端酒店设计装饰施工上的领先优势 2 收购 HBA 控股权后, 公司将充分利用 HBA 在全球范围内有 24 个子公司和 6 个代表处的布局优势, 发挥 HBA 的全球化平台作用, 开拓国际业务, 实现公司走出去战略 3 收购 HBA 控股权后, 公司将充分引进 HBA 先进的设计理念和设计方法, 培训和提升公司整体设计能力, 将公司的整体设计水平由国内顶级推升到国际顶 5

6 级, 以进一步增强公司的品牌影响力和市场竞争力 4 收购 HBA 控股权后, 公司将充分利用自身在中国市场的强大营销网络帮助 HBA 进一步占领更多的国内市场份额 5 收购 HBA 控股权后, 公司将帮助 HBA 实现在中国完成深化设计, 以进一步降低其设计成本, 提升行业竞争力七本次股权收购的风险分析 1 本次股权收购的风险 (1) 根据国家对外投资的相关政策, 本次投资须通过发改委商务及外汇管理部门的核准根据国家现行相关政策, 本次收购符合国家走出去的产业政策, 但最终审批及对外支付核准的结果尚具有不确定性 (2) 此次收购完成后,HBA 将纳入本公司合并报表范围, 对当期损益有一定影响 2 风险的防范措施公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性, 对外收购前开展多次实地调研, 熟悉当地的法律政策及商业环境, 对 HBA 资产和业务进行了详细核查公司聘请了专业的审计机构法律顾问等协助调查, 以确保本次收购的顺利完成八备查文件目录 1 公司第三届董事会第十五次临时会议决议; 2 股权转让协议 ; 3 股东协议 ; 4 HBA 公司 2011 财务年度审计报告特此公告苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会二〇一二年十一月十七日 6

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86