股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 赤峰黄金 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 1

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中审众环会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人吕晓兆 主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘学忠声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司董事会审议通过 2017 年中期资本公积金转增股本预案, 公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股 公司董事会审议通过了 关于全资子公司向母公司现金分红的议案, 公司全资子公司吉隆矿业向母公司现金分红 5 亿元, 以弥补母公司累计亏损 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的风险, 敬请查阅第四节 经营情况讨论与分析 可能面对的风险 之内容 2

3 目 录 第一节释义... 4 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 8 第四节经营情况的讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债券相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司 / 本公司 / 母公司 / 上市公司 / 赤峰黄金 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 吉隆矿业指赤峰吉隆矿业有限责任公司, 公司全资子公司 雄风环保 / 雄风稀贵 指 郴州雄风环保科技有限公司, 原郴州雄风稀贵金属材料 股份有限公司, 公司全资子公司 广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司, 公司控股子公司 华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司, 吉隆矿业全资子公司 五龙黄金 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司, 吉隆矿业全资子公司 同兴选矿 指 丹东同兴选矿有限责任公司, 五龙黄金全资子公司 长信汇智 指 分宜长信汇智资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 公司作 为有限合伙人投资设立的有限合伙企业, 持股 9.84% 上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售给 2012 年重大资产重组指 威远集团 ; 上市公司向赵美光 赵桂香 赵桂媛 刘永 峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国定向发行股份, 购 买八位自然人合计持有的吉隆矿业 100% 股权 2013 年重大资产重组指 2014 年重大资产重组指 公司全资子公司吉隆矿业收购唐山中和实业集团有限公司持有的五龙黄金 100% 股权公司发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 100% 股权并募集配套资金 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货 币单位 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司赤峰黄金 Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd. CHIFENG GOLD 吕晓兆 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名周新兵周新兵 联系地址 内蒙古赤峰市新城玉龙大街 金帝商务大厦 B 座 1 区 内蒙古赤峰市新城玉龙大街 金帝商务大厦 B 座 1 区 电话 传真 电子信箱 A600988@126.com A600988@126.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦 B 座 1 区 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 A600988@126.com 报告期内变更情况查询索引 报告期内公司基本情况未发生变化 5

6 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点报告期内变更情况查询索引 公司证券法律部 报告期内公司信息披露及备置地点未发生变化 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码 A 股上海证券交易所赤峰黄金 六 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年 同期增减 (%) 营业收入 977,964, ,159, 归属于上市公司股东的净利润 79,658, ,039, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 77,481, ,031, 经营活动产生的现金流量净额 -231,678, ,884, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,557,558, ,473,404, 总资产 4,815,000, ,844,603,

7 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同 期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.92 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率 (%) 减少 0.60 个百分点 七 境内外会计准则下会计数据差异 八 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -1, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,057, , 子公司获得的政 府补助及奖励金 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额 -401, 合计 2,177,

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 报告期内公司的主要业务报告期内, 公司继续贯彻黄金采选与资源综合回收利用双轮驱动的发展战略, 在黄金采选业务稳步经营的基础上, 投入资金大力发展资源综合回收利用业务 公司的主营业务通过下属子公司实现, 子公司吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金从事黄金采选业务, 雄风环保与广源科技同属资源综合回收利用行业, 雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务, 广源科技从事废弃电器电子产品处理业务 公司的主要产品为黄金 白银 铋 钯等多种稀贵金属及其合金 ( 二 ) 经营模式公司所属黄金矿业子公司均为探矿 采矿 选矿一体化的矿山企业, 开采方式均为地下开采, 公司拥有独立的黄金矿山和完整的产业链条, 为公司持续盈利提供了最基本和可靠的保障 公司黄金的主要客户洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司等均是上海黄金交易所会员, 公司将黄金产品移交客户通过上海黄金交易所交易系统销售, 金锭的下游用户包括黄金生产企业 ( 生产投资金条 标准金锭 ) 首饰生产企业 其他工业用金企业等, 最终用途包括央行 ( 官方储备 ) 投资 首饰 工业等方面 子公司雄风环保主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收银 铋 铅 金 钯等多种金属, 可根据原材料成分选择不同的处理方式, 通过火法 湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分 其产品主要在国内销售给各类有色金属贸易公司及有色金属加工企业, 且具有长期合作关系的老客户占有一定比例, 产品销售价格一般参考上海有色金属网公布的当日金属现货价格确定 主要产品白银作为贵金属, 银器 首饰和造币是白银的传统用途之一 ; 另外作为催化剂 导电触电材料以及抗微生物剂等, 白银被广泛应用在电子电器 感光材料 化学化工材料 光伏产业以及医疗卫生等工业领域 铋的应用主要为传统的医药 冶金 焊料 易熔合金 催化剂 电子等领域并延伸到半导体 阻燃剂 超导材料 化妆品 核能 蓄电池等领域 控股子公司广源科技主要从事废弃电器电子产品处理, 享受国家废弃电器电子产品处理基金补贴 广源科技业务流程严格按照按环境保护部和工业和信息化部 废弃电器电子产品规范拆解处理作业及生产管理指南 (2015 年版 ) 执行, 主要采用人工 8

9 拆解与机械处理相结合的综合拆解处理技术, 并对拆解后的物质进行深度机械分选分离等综合处理 广源科技将合肥市作为主要原料采购市场, 并布局合肥周边 30 多个县市, 与当地规模较大的客户每月签订采购合同, 结合市场行情及供应商运输距离等因素采用市场浮动定价 ; 销售则根据拆解产物数量和市场行情确定销售批次时间, 竞标报价, 货物由客户现场自提, 款到发货 ( 三 ) 行业发展情况近年来我国黄金行业取得了跨越式发展, 十二五 期间, 我国黄金行业形成了地质勘查 矿山开采 选冶 深加工 批发零售 投资 交易市场等完整产业体系, 已经进入创新驱动转型发展的重要战略机遇期 公司所属矿山的矿石品位高, 属于国内当前少有的高品位富矿床 因此, 相比同类黄金矿山企业, 公司黄金生产的单位成本较低, 毛利率较高 目前, 公司已位列全国十二大黄金集团之列, 并连续三年获得中国黄金协会授予的 中国黄金经济效益十佳企业 资源综合回收利用行业具有较高的经济价值和社会价值, 发展前景广阔, 属于国家鼓励和支持的行业, 行业主管部门 各级地方政府出台了一系列鼓励和支持行业发展的政策 ; 目前该行业在国内处于快速发展期, 综合回收率提升空间较大 子公司雄风环保作为集研发 生产 销售为一体的有色金属综合回收利用企业, 形成了对有色金属冶炼废渣等废弃资源回收利用的成熟生产工艺 具有稳定的原料来源和产品市场, 在国家及地区相关政策的扶持下, 保持了持续的盈利态势和增长趋势 控股子公司广源科技是合肥地区唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的单位, 是经国家财政部 环境保护部 发展和改革委员会 工业和信息化部四部委验收合格, 并指定纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单的企业, 利润率在全国同行业内居于前列 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 目前公司的主营业务为黄金采选及有色金属资源综合回收利用业务 公司的核心竞争力主要体现在资源 技术及管理等方面 9

10 1. 资源优势截止报告期末, 子公司吉隆矿业 华泰矿业和五龙黄金共拥有 8 宗采矿权和 8 宗探矿权, 已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约 吨 ; 公司所属矿山的矿石品位高, 属于国内当前少有的高品位富矿床, 相比同类黄金矿山企业, 公司黄金生产的单位成本较低, 毛利率较高 同时, 公司黄金矿山分布于全国重点成矿带, 有进一步获取资源的潜力 2. 技术优势子公司雄风环保拥有包括冶金 化工 环保 机器 电气 分析检验等专业技术研发团队, 拥有国家发明专利 11 项, 实用新型专利 1 项, 专有技术 4 项, 高新技术产品 1 个, 实用新型专利 1 项, 完成国内领先成果评价 2 项, 参与国家行业标准制定 2 项 ; 拥有湿法和火法两种生产工艺以及贵金属生产线, 综合回收能力强且具有较强的规模优势 ; 雄风 牌精铋荣获湖南省名牌产品, 雄风 商标被评为中国驰名商标 3. 管理优势公司的经营管理团队由在矿业领域和资本市场有丰富经验的专家组成, 涵盖采矿 选矿 地质 测量 财务 法律等各个专业 经过近几年的探索和发展, 公司逐步实现精细化管理, 已建立了一整套符合公司实际的管理模式和考核机制, 在成本控制 降本增效等方面卓有成效 10

11 第四节经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 2017 年上半年, 公司及各子公司能够认真贯彻落实公司年度生产经营工作计划, 克服了诸多不利因素, 注重现场管理 基础管理, 实施了一系列降本增效, 开源节流 的举措, 取得了一定的业绩, 但各项指标完成情况与年度计划仍有一定差距 受到赤峰市整体安全生产环境的影响, 子公司吉隆矿业和华泰矿业的有效开工时 间缩减,2017 年上半年黄金产销量均低于去年同期, 公司黄金采选业务实现主营业务 收入 21, 万元, 比去年同期减少 23.49% 但另一方面, 全资子公司雄风环保 6 万吨低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收 项目建成后, 产能逐渐释放, 雄风环保 2017 年上半年实现营业收入 69, 万元, 较上年同期增长 27.11% 同时, 雄风环 保项目二期扩建工程已建成投产, 目前年处理能力可达到 13 万吨, 预计下半年处理 规模和效益将显著上升 2017 年下半年, 公司上下将凝神聚力, 迎难而上, 进一步加强黄金矿山子公司的 现场管理, 优化 五率 ; 资源综合回收利用企业完成项目建设的后期工作, 尽快投 产达效, 通过各项切实有效的措施保障年度生产计划圆满完成 ( 一 ) 主营业务分析 1. 财务报表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 977,964, ,159, 营业成本 750,182, ,723, 销售费用 959, , 管理费用 82,752, ,780, 财务费用 35,465, ,089, 经营活动产生的现金流量净额 -231,678, ,884, 投资活动产生的现金流量净额 -114,880, ,703, 筹资活动产生的现金流量净额 844,317, ,230, 研发支出 14,393, ,886,

12 归属于上市公司股东的净利润 79,658, ,039, 营业收入较上年同期增加, 主要系全资子公司雄风环保产销量增加所致 2. 营业成本较上年同期增加, 主要系全资子公司雄风环保产销量增加所致 3. 销售费用较上期增加, 主要系本期全资子公司雄风环保增加所致 4. 管理费用较上期减少, 主要系本期将 房产税 印花税 土地使用税 车船使用税 由管理费用转入税金及附加科目核算以及资源补偿费因政策调整按零计征所致 5. 财务费用较上期增加, 主要系本期计提公司债券应付利息所致 6. 经营活动产生的现金流量净额较上期减少, 主要系本期雄风环保二期项目建成投产在即及根据原材料市场价格行情增加储备量, 采购物资支出的增长幅度远大于销售商品等现金流入的增长幅度 7. 投资活动产生的现金流量净额较上期增加, 主要系本期购建固定资产 在建工程等支出减少所致 8. 筹资活动产生的现金流量净额较上期增加, 主要系本期发行公司债券所致 9. 研发支出较上期减少, 主要系本期全资子公司雄风环保及控股子公司广源科技研发费用减少所致 10. 归属于上市公司股东的净利润变动原因说明 : 归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少, 主要系受赤峰地区整体安全环境影响, 黄金矿山子公司开工时间不足及吉隆矿业一季度设备检修, 导致黄金产销量较上期下降, 另五龙黄金部分产品未销售所致 2. 收入分析 (1) 收入分析表 主营业务分行业情况 单位 : 元币种 : 人民币 分行业营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上 年增减 (%) 采矿业 210,631, ,587, 资源综合 回收利用 763,702, ,964,

13 合计 974,334, ,551, 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比上 年增减 (%) 毛利率比上 年增减 (%) 黄金 271,162, ,559, 白银 432,012, ,047, 铅 59,566, ,717, 粗铅 35,023, ,070, 铋 25,902, ,480, 钯 24,468, ,157, 铟 20,568, ,591, 锑 13,980, ,718, 锡 10,456, ,855, 海绵铜 7,227, ,047, 其他 73,966, ,304, 合计 974,334, ,551, (2) 主要销售客户及主要供应商情况公司前五大销售客户情况客户名称 销售金额 是否与公司存在关联关系 洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司 193,030, 否 永兴县富兴贵金属有限责任公司 124,435, 否 永兴县长鑫铋业有限责任公司 67,809, 否 永兴县瑞琦金属材料有限公司 47,892, 否 郴州源成矿业有限公司 47,118, 否 合计 480,287, / 前五名客户销售额 48, 万元, 占 2017 年上半年全部营业收入的 49.30% 公司前五大采购商情况 客户名称 采购金额 是否与公司存在关联关系 永兴县富兴贵金属有限责任公司 134,499, 否 13

14 永兴县瑞琦金属材料有限公司 99,093, 否 永兴县长鑫铋业有限责任公司 67,809, 否 郴州源成矿业有限公司 47,118, 否 郴州铭华金属矿产工贸有限公司 34,990, 否 合计 383,512, / 前五名供应商采购额 38, 万元, 占 2017 年上半年采购总额的 39.43% 3. 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 820,531, ,673, 应收账款 99,503, ,744, 其他非流动资产 81,310, ,600, 短期借款 120,222, ,062, 应付账款 46,591, ,042, 预收款项 40,933, ,954, 应交税费 20,290, ,116, 应付利息 19,990, ,976, 其他应付款 23,626, ,211, 应付债券 794,243, ,713, 递延所得税负债 906, , 情况说明详见表下说明 14

15 1. 货币资金较期初增加, 主要系本期发行公司债券收到资金所致 ; 2. 应收账款 预收账款较期初增加, 主要系全资子公司雄风环保销售量增加所致 ; 3. 其他非流动资产较期初增加, 主要系本期全资子公司雄风环保低品位回收项目预付工程款增加所致 ; 4. 短期借款较期初增加, 主要系本期全资子公司雄风环保新增短期借款所致 ; 5. 应付账款较期初增加, 主要系本期全资子公司雄风环保因二期项目建成投产在即及根据原材料市场行情变动增加储备所致 ; 6. 应交税费较期初减少, 主要系本期支付上年应交企业所得税所致 ; 7. 应付利息较期初增加, 主要系本期计提公司债券利息所致 ; 8. 应付债券较期初增加, 主要系本期发行公司债券所致 ; 9. 其他应付款较期初减少, 主要系本期五龙黄金和华泰矿业支付分矿工程款所致 ; 10. 递延所得税负债较期初增加, 主要系本期黄金租赁及现金流量套期保值业务产生浮盈确认的所得税时间性差异所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 详见 第十节财务报告 七 合并财务报表项目注释 ( 四十九 ) 所有权或使用权受到限制的资产 ( 四 ) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 报告期内公司未进行重大股权投资 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司对外股权投资情况如下图所示 : 15

16 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 (1) 吉隆矿业成立于 2005 年 10 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 7,500 万元, 拥有 1 宗采矿权,1 宗探矿权, 经国土资源部备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司总资产 162, 万元, 净资产 104, 万元, 报告期内实现营业收入 10, 万元, 营业利润 3, 万元, 净利润 2, 万元 (2) 华泰矿业成立于 2005 年 1 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 2,000 万元, 拥有 6 宗采矿权,6 宗探矿权, 经国土资源部备案的金金属量 吨, 经内蒙古自治区国土资源厅备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司总资产 19, 万元, 净资产 15, 万元, 报告期内实现营业收入 万元 营业利润 万元, 净利润 万元 (3) 五龙黄金成立于 2008 年 4 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 4,000 万元, 拥有 1 宗采矿权,1 宗探矿权, 经辽宁省国土资源厅备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司 ( 评估口径 ) 总资产 83, 万元, 净资产 65, 万元, 报告期内实现营业收入 9, 万元, 营业利润 万元, 净利润 万元 (4) 雄风环保成立于 2001 年 7 月, 主要从事有色金属资源综合回收利用业务, 注册资本 32,289 万元, 拥有国家发明专利 11 项, 实用新型专利 1 项, 专有技术 4 项, 实用新型专利 1 项, 高新技术产品 1 个 截止报告期末, 该公司 ( 评估口径 ) 总资产 187, 万元, 净资产 99, 万元, 报告期内实现营业收入 69, 万元 营业利润 7, 万元, 净利润 7, 万元 16

17 (5) 广源科技成立于 2003 年 8 月, 主要从事再生资源回收 加工 销售, 废弃电器电子产品产品处理等业务 拥有 废弃电器电子产品处理资格证书, 是合肥地区唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的单位, 经财政部 环境保护部 发展改革委 工业和信息化部四部委验收合格并纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单 截止报告期末, 该公司总资产 ( 评估口径 )22, 万元, 净资产 16, 万元, 报告期内实现营业收入 7, 万元 营业利润 1, 万元, 净利润 11,00.78 万元 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1. 商品价格波动风险公司的主要产品是黄金金锭及铋 银 铅 钯 铂 铑等多种稀贵金属及合金, 属于贵金属和大宗有色金属商品 公司的盈利与贵金属和大宗有色金属商品价格密切相关, 公司在经营过程中会面临商品价格波动带来的风险 影响商品价格波动的因素包括全球供给及需求 远期交易及其它宏观政治经济因素 ( 如地缘政治 局部战争 通货膨胀 利率 汇率 全球经济状况预测等 ), 在这些因素的综合作用下, 国际大宗商品市场供求及价格会产生较大波动, 由于上述因素具有不可控性, 其变化可能对贵金属和大宗商品生产企业的经营构成不利影响 应对策略 : 立足于成本管理, 通过技术创新, 节能降耗, 黄金矿山类子公司要努力降低矿石贫化率, 提高金属回收率, 提高员工及设备的效率, 以降低单位成本 ; 资源综合回收利用类子公司要加大科研攻关, 改进生产工艺, 进一步提高回收率, 力争资源综合回收利用的经济效益最大化 公司还将进一步完善管理机制, 从整体上降低成本费用 随着三个矿山采选规模的扩大, 公司矿山资源优势和规模效应进一步体现, 成本 17

18 大幅下降, 公司对未来业绩会有一定掌控能力 同时, 公司通过研究 分析商品价格走势, 运用金融工具开展商品套期保值业务, 主动对商品价格风险实施管理, 规避商品价格波动风险, 争取以预期的价格销售产品, 减少商品价格波动对公司盈利的不利影响 2. 安全生产和环保风险公司矿山子公司的采矿方式为地下开采, 开采工序涉及到爆破, 存在一定的危险性 此外, 公司在采矿工序中需要使用爆破品, 在选矿工序中需要使用剧毒化学品氰化钠, 在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品王水等, 同时由于公司采矿涉及多项风险, 包括自然灾害 设备故障及其他突发性事件等, 这些风险可能导致公司的矿山受到不可预见的财产损失和人员伤亡 公司在矿产资源开采 选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物, 如废石 废渣的排放 矿产资源的开采, 不仅会产生粉尘及固体废物污染, 还可能导致地貌变化 植被破坏 水土流失等现象的发生, 进而影响到生态环境的平衡 上述事项的发生可能对公司的业务前景 财务状况及经营业绩造成重大不利影响 应对策略 : 公司始终贯彻 安全第一 预防为主 的方针, 加强安全生产管理 公司设有专职的安全生产监督部门, 制订了一系列安全生产管理制度及安全教育培训制度, 并就爆破品 腐蚀性和剧毒化学品的采购 运输 保管和使用制定了一系列操作程序和安全规范指引, 以保证公司财产和员工人身的安全 公司已建立一整套遵守国家环境保护条例 控制污染物排放的环保体系, 按照国家规范的标准和管理要求采矿 选矿和冶炼, 按照较高的标准制定并严格执行安全生产的相关规章制度, 确保开发一片 治理一片 恢复一片, 实现废渣无害化 资源化, 废水综合利用, 创环境友好型企业, 并投入大量资金建设环保设施, 建立了完善的环保管理与监督体系, 以避免因环保安全等问题对公司造成不利影响 3. 黄金业务主要销售客户集中的风险 2017 年上半年公司黄金产品对洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司的销售额为 19, 万元, 占矿产金全部销售收入的 92.56% 客户集中度较高, 尽管黄金销售基本不存在困难, 公司仍存在客户集中的风险 应对策略 : 公司将适时向上海黄金交易所申请成为上海黄金交易所会员, 并提高产品销售的灵活性, 降低对主要客户的依赖程度 18

19 第五节重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期 2016 年年度股东大会 2017 年 5 月 22 日 年 5 月 23 日 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明公司董事会审议通过 2017 年中期资本公积金转增股本预案, 公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股 公司董事会审议通过了 关于全资子公司向母公司现金分红的议案, 公司全资子公司向母公司现金分红 5 亿元, 以弥补母公司累计亏损 19

20 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 2012 年重大资产重组中承诺 :(1) 重大资产重组完成后, 赵美光及其一致行动人 控股或实际控制的企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 未来所经营的业务与 上市公司及其下属企业经营的业务不存在同业竞争 ;(2) 如赵美光及其一致行动人 控股或实际控制的其他企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 获得从事新业务 与重大资产 解决同业竞争 赵美光及其一致行动人 的商业机会, 而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的, 在同等条件下, 上市公司对此等业务拥有优先发展或者投资的权利 ;(3) 如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 未来经营的业务与上市公 2012 年 2 月 15 日, 长期有效 否 是 重组相关的 司形成实质性竞争, 若该竞争性业务达到注入上市公司条件, 根据上市公司业务发 承诺 展战略需求, 上市公司有权决定 : 是否优先收购该等竞争业务有关的资产 ; 或 : 是 否优先收购赵美光及其一致行动人持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权 ; 或 : 赵美光及其一致行动人出售股权给非关联的第三方, 以消除同业竞争 解决关联交易 赵美光及其一致行动人 2012 年重大资产重组中承诺 :(1) 尽量避免或减少赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间的关联交易 ;(2) 对于无法避免的关联交易, 将以市场公允价格与上市公司进行交易, 不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为 ;(3) 就赵美光及其一致行动人所控制的其他 2012 年 2 月 15 日, 长期有效 否 是 20

21 公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间将来可能发生的关联交 易, 将督促上市公司履行合法决策程序, 按照相关法律法规和上市公司章程的相关 要求及时详细进行信息披露 ; 对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则, 确 保公平 公证 公允, 不损害上市公司及其中小股东的合法权益 2012 年重大资产重组中承诺 :(1) 重大资产重组完成后且上市公司未分配利润为 正数后, 上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 分红 赵美光及其一致行动人 10% 上市公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ;(2) 赵美光及其一致行动人将积极推动上市公司董事会 股东大会对上市公司章程做出修订, 增加上述内容 ;(3) 赵美光及其一致行动人将遵守上市公司章程中的现金分 2012 年 5 月 28 日, 长期有效 否 是 红政策, 确保利润分配政策的连续性和稳定性, 并在上市公司董事会 股东大会审 议表决利润分配 ( 现金分红 ) 方案时投赞成票 2012 年重大资产重组中承诺 : 积极推动吉隆矿业 华泰矿业就无证房产向政府相关 解决土地 部门申请办理房产证 ; 重大资产重组完成后, 如吉隆矿业 华泰矿业因其持有 使 2012 年 5 月 等产权瑕 赵美光 用的无证房产而被政府主管部门处罚, 赵美光将赔偿吉隆矿业 华泰矿业全部损失 ; 28 日, 长期 否 是 疵 如因无证房产被拆除导致吉隆矿业 华泰矿业需另行建设 购买或租赁房产用于生 有效 产经营, 赵美光将负担相关新建 购置或租赁房产的费用 赵美光及 2012 年重大资产重组后上市公司实际控制人与上市公司做到人员独立 资产独立完 2012 年 2 月 其他 其一致行 整 财务独立 机构独立 业务独立 15 日, 长期 否 是 动人 有效 其他赵美光 2013 年重大资产重组中承诺 :(1) 赵美光与本次重大资产重组的交易对方唐山中 2013 年 4 月否是 21

22 和实业集团有限公司及其股东李毅刚 李毅成不存在关联关系 ;(2) 本次重大资产 重组完成后, 公司能够在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然与赵美光及赵 23 日, 长期 有效 美光的关联人保持独立 2013 年重大资产重组中承诺 :(1) 公司将按照 上市公司重大资产重组管理办法 其他 上市公司及全体董事 监事 高级管理人员 等法律 法规的规定进行信息披露 ;(2) 公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ;(3) 公司及全体董事 监事 高级管理人员最近 5 年无重大违法行为, 未受过重大行政处罚 刑事处罚 ;(4) 公司及全体董事 监事 高级管理人员与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集团有限公司及其股东李毅刚 李毅成不存在关联关系 ;(5) 本次重大资产重组完成后, 公司能够在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然与 2013 年 4 月 23 日, 长期有效 否 是 实际控制人及其关联人保持独立 2014 年重大资产重组中承诺 :(1) 本次重大资产重组事项完成后, 将来不以任何 方式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合资 合作 合伙 承包或租赁经营 购 买上市公司股票或参股 ), 在中国境内 / 境外直接或间接从事与赤峰黄金相同 相似 解决同业 竞争 赵美光 或在任何方面构成竞争的业务 ; 不向其他业务与赤峰黄金相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等商业秘密等 ; 不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目 2014 年 8 月 7 日, 长期有效 否 是 前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ;(2) 本人确认本承诺函 旨在保障赤峰黄金之权益而作出 ;(3) 如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤 峰黄金造成损失的, 本人将赔偿赤峰黄金的实际损失 解决同业赵美光 2014 年重大资产重组中承诺 :(1) 就本人及所控制的其他企业与上市公司 ( 包括 2014 年 8 月 7 否是 22

23 竞争 上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联 日, 长期有 交易事项, 本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 效 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定 履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 ;(2) 本人及所控制的其他企业将 不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当 的义务 ;(3) 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本人 承担赔偿责任 2014 年重大资产重组中承诺 : 与上市公司做到人员独立 资产独立完整 财务独立 2014 年 8 月 7 其他 赵美光 机构独立 业务独立, 如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失 日, 长期有 否 是 的, 本人将赔偿赤峰黄金的实际损失 效 盈利预测及补偿 谭雄玉及其一致行动人 2014 年重大资产重组中承诺 : 标的资产雄风稀贵 2015 年度净利润不低于 8,500 万元, 2016 年度净利润不低于人民币 13,800 万元,2017 年度净利润不低于人民币 14,300 万元 2014 年 9 月 29 日至 2017 年 12 月 31 日 是 是 与股权激励 相关的承诺 其他 上市公司 (1) 不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 ;(2) 持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶 直系近亲属未参与激励计划 2016 年 4 月 10 日, 长期有效 否 是 在出现预计不能按期偿付 2017 年公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 2015 年 12 月 其他承诺其他上市公司 将根据相关法律法规要求采取相应的偿债保障措施, 包括但不限于 :(1) 不向股东 分配利润 ;(2) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ;(3) 调 7 日至偿付公 司债券本息 是 是 减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ;(4) 主要责任人不得调离等措施 后 23

24 四 聘任 解聘会计师事务所情况 1. 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经 2017 年 5 月 22 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过, 公司继续聘任中审众环为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构, 聘期一年 ; 授权公司管理层依据公司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件 2. 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 3. 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 4. 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2016 年 4 月 10 日, 公司第六届董 2016 年 4 月 11 日发布的 第六届董事会第四次会 24

25 事会第四次会议审议通过 2016 年 股票期权激励计划相关议案 议决议公告 ( 临 ) 第五届监事会第 三次会议决议公告 ( ) 赤峰吉隆黄 金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 2016 年 5 月 19 日, 公司第六届董事会第七次会议审议通过向激励对象授予股票期权的相关议案, 确定了股权激励计划的授予日及 2016 年 5 月 20 日发布的 第六届董事会第七次会议决议公告 ( 临 ) 第五届监事会第五次会议决议公告 ( 临 ) 关于向股权激励对象授予股票期权的公告 ( 临 ) 激励对象, 监事会对激励对象名 单进行了审核 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 员工持股计划情况 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2. 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3. 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 25

26 2. 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3. 临时公告未披露的事项 4. 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2. 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3. 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1. 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2. 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3. 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 十一 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 26

27 ( 二 ) 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 45,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 140,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 140,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 54.75% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务 0 担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 12, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 12, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 公司于 2017 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第十二次会议及 2017 年 5 月 22 日召开的 2016 年年 度股东大会分别审议通过了 关于 2017 年度向金融机构融资的总额度的议案 关于 2017 年度对外担保总额度的议案, 同意 2017 年度公司及子公司 ( 含子公司的子公司 ) 向金融机 担保情 况说明 构融资的总额度不超过人民币 25 亿元, 包括并购贷款 项目贷款和流动资金融资等 ; 为保障 2017 年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施, 同意公司为子公司提供担保或子公司 之间互相提供担保, 上述各项担保总额不超过人民币 28 亿元 截至报告期末, 公司在上述授权额度内的对外担保余额为 140,000 万元 其中, 为吉隆矿业 融资担保 72,000 万元, 为雄风环保融资担保 52,000 万元, 为五龙黄金融资担保 10,000 万元, 为广源科技融资担保 6,000 万元, 均为连带责任保证 ( 三 ) 其他重大合同 27

28 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 报告期内, 公司严格遵守相关法律法规, 确保环保设施正常运行, 各项排尘设施齐全, 烟尘排放达到合格标准 公司进一步加强绿色矿山建设工作, 三个黄金矿山子公司选矿厂应用了尾碴脱水技术, 使污水达到了零排放, 并同当地环保局协定对粉尘 噪声 水质 土壤 锅炉和无组织排放等进行跟踪监测 ; 报告期内, 公司无环境污染事故发生 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 公司将根据财政部通知及相关准则规定的起始日期开始执行财政部修订的 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 企业会计准则第 24 号 套期会计 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 企业会计准则第 16 号 政府补助 企业会计准则第 14 号 收入 等 6 项企业会计准则, 新颁布的 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 一项新会计准则及企业会计准则解释第 9 号 第 10 号 第 11 号 第 12 号等 4 项会计准则解释 公司执行上述新的企业会计准则及解释不会对公司前期已发布的定期报告及 2017 年半年度财务报告相关项目金额产生影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 28

29 第六节普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1. 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2. 股份变动情况说明 3. 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4. 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 87,088 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 不适用 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 前十名股东持股情况 单位 : 股 股东名称 ( 全称 ) 报告期内 增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻结情况股份数量状态 股东性质 赵美光 0 215,865, 质押 212,132,500 境内自然人 谭雄玉 0 49,492, ,492,484 质押 49,000,000 境内自然人 29

30 深圳前海麒麟鑫隆投 资企业 ( 有限合伙 ) 0 23,000, ,000,000 质押 23,000,000 其他 李晓辉 0 16,802, 质押 16,802,825 境内自然人 刘永峰 0 15,132, 无 0 境内自然人 王国菊 0 12,596, ,596,322 质押 12,000,000 境内自然人 新疆方圆达创股权投 资有限合伙企业 - 方 圆 - 东方 8 号私募投 12,193,700 12,193, 无 0 未知 资基金 全国社保基金一一零 组合 0 9,569, ,569,360 无 0 未知 中信证券股份有限公 司 - 前海开源金银珠 宝主题精选灵活配置 -2,715,536 8,456, 无 0 未知 混合型证券投资基金 周启宝 0 6,000, 无 0 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 赵美光 215,865,991 人民币普通股 215,865,991 李晓辉 16,802,825 人民币普通股 16,802,825 刘永峰 15,132,950 人民币普通股 15,132,950 新疆方圆达创股权投资有限合伙企业 - 方圆 - 东方 8 号私募投资基金中信证券股份有限公司 - 前海开源金银珠宝主题精选灵活配置混合型证券投资基金 12,193,700 人民币普通股 12,193,700 8,456,937 人民币普通股 8,456,937 周启宝 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 新疆方圆达创股权投资有限合伙企业 - 方圆 - 东方 11 号私募投资基金新疆方圆达创股权投资有限合伙企业 - 方圆 - 东方 9 号私募投资基金中国工商银行股份有限公司 - 嘉实事件驱动股票型证券投资基金 5,750,100 人民币普通股 5,750,100 5,306,172 人民币普通股 5,306,172 4,112,753 人民币普通股 4,112,753 30

31 新疆方圆达创股权投资有限合伙企业 - 方圆 - 智享 2 号私募投资基金上述股东关联关系或一致行动的说明表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 3,897,700 人民币普通股 3,897,700 谭雄玉与王国菊系夫妻关系, 为一致行动人, 除此之外公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动 不适用 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况可上市交易新增可上市交时间易股份数量 限售条件 1 谭雄玉 49,492, 深圳前海麒麟鑫隆投资企业 ( 有限合伙 ) 23,000, 王国菊 12,596, 全国社保基金一一零组合 9,569, 深圳前海麒麟鑫鼎投资企业 ( 有限合伙 ) 3,194, 谭光华 1,940, 永兴县邦德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,754, 刘三平 970, 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 9 谭海艳 97, 王芝月 97, 上述股东关联关系 或一致行动的说明 谭雄玉 王国菊 深圳前海麒麟鑫鼎投资企业 ( 有限合伙 ) 谭光华 永兴县邦德投 资管理中心 ( 有限合伙 ) 刘三平 谭海艳 王芝月系公司 2014 年重大资产重组中的 一致行动人, 除此之外公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 31

32 第七节优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项 32

33 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位 : 万股 姓名 职务 期初持有股报告期新授予股报告期内可报告期股票期期末持有股票期权数量票期权数量行权股份权行权股份票期权数量 吕晓兆 董事 高波 董事 赵强 董事 蔡圣锋 高管 孙晓雁 高管 闫国峰 高管 周新兵 高管 合计 / 2, , 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员未发生变动 三 其他说明 33

34 第九节公司债券相关情况 一 公司债券基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币 债券名称简称代码发行日到期日债券余额 利率 (%) 还本付息方式 交易场 所 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 2017 年公司债券 17 黄金债 , % 单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 公司债券付息兑付情况 上海证券 交易所 公司债券其他情况的说明 本次债券的期限为 5 年, 在抵押物之一 撰山子金矿采矿权有效期到期日所在的计息年度末, 即本次债券第 1 个计息年度末附有条件的投资者回售选择权, 在债券存续的第 3 年设发行人调整票面利率选择权和一般投资者回售选择权 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 名称 办公地址 海通证券股份有限公司 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 债券受托管理人 23 层 联系人 郭实 联系电话 资信评级机构 名称 办公地址 鹏元资信评估有限公司 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 三 公司债券募集资金使用情况 34

35 截止 2017 年 6 月 30 日, 公司已使用的募集资金 330,888, 元, 尚未使用的募集资金余额为 364,656, 元 ( 含利息及手续费 ) 报告期内公司未变更募集资金用途, 募集资金均用于公司及子公司的日常生产运营, 符合募集说明书中所约定的 本次债券募集资金扣除发行等相关费用后, 全部用于补充公司营运资金, 以保证本公司各项经营业务的顺利开展 具体如下 : 公司名称 金额 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 6,308, 郴州雄风环保科技有限公司 150,000, 赤峰吉隆矿业有限责任公司 81,507, 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 80,153, 赤峰华泰矿业有限责任公司 12,920, 合计 330,888, 四 公司债券评级情况 评级机构鹏元资信评估有限公司在对本公司经营状况 行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上, 于 2017 年 6 月 23 日出具了 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 2017 年跟踪信用评级报告, 本次公司主体信用评级结果为 :AA; 本期债券评级结果为 :AA+, 与前次评级相比评级结果没有变化, 本期债券仍可作为债券质押式回购交易的质押券 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公开发行 2017 年公司债券 2017 年跟踪信用评级报告 全文详见公司于 2017 年 6 月 27 日在上海证券交易所网站 ( 发布的公告 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更 本次债券采用抵押担保形式, 公司子公司吉隆矿业和华泰矿业以其合法拥有的合计四个采矿权依法设定抵押, 为本次债券提供担保, 保障本次债券的本息按照约定如 35

36 期足额兑付 公司聘请专业的矿权评估机构对上述抵押采矿权进行了评估, 评估方法 为折现现金流量法, 评估价值如下 : 金额单位 : 万元 抵押资产 评估基准日 2015 年 9 月 30 日 评估基准日 2016 年 9 月 30 日 赤峰吉隆矿业有限责任公司撰山子金矿 51, , 赤峰华泰矿业有限责任公司红花沟矿区一采区采矿权赤峰华泰矿业有限责任公司莲花山金矿区 3 7 号脉采矿权赤峰华泰矿业有限责任公司莲花山矿区 26 号脉岩金矿 19, , , , , , 合计 124, , 六 公司债券持有人会议召开情况 报告期内, 公司未召开债券持有人会议 七 公司债券受托管理人履职情况 报告期内, 受托管理人海通证券股份有限公司根据 公司债券受托管理人执业行为准则 等有关规定和本期债券 受托管理协议 等约定, 对公司有关情况进行了跟进和督导, 履行了受托管理工作职责 八 截至报告期末和上年末 ( 或本报告期和上年同期 ) 下列会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 主要指标本报告期末上年度末 本报告期末比上 年度末增减 (%) 变动原因 流动比率 公司发行债券收到货币 资金较上年末增加 36

37 速动比率 公司发行债券收到货币 资金较上年末增加 资产负债率 本期发行公司债券所致 贷款偿还率 100% 100% 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年 同期增减 (%) 变动原因 EBITDA 利息 保障倍数 利润增长幅度低于融资 成本增长幅度 利息偿付率 100% 100% 九 关于逾期债项的说明 十 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 2015 年 1 月, 子公司雄风环保参与发行湖南省中小企业集合债, 参与规模 1 亿元, 期限为 5 年 上述债券尚未到期, 付息情况正常 十一 公司报告期内的银行授信情况 截至报告期末, 公司及子公司获得银行授信情况如下 : 单位 : 人民币万元 公司名称 授信额度 授信银行 已使用额度 剩余可使用额度 吉隆矿业 15, 平安银行 15, 吉隆矿业 32, 恒丰银行 32, 吉隆矿业 38, 工商银行 21, , 吉隆矿业 13, 中信银行 0 13, 吉隆矿业 30, 交通银行 5, , 五龙黄金 10, 恒丰银行 10, 雄风环保 27, 恒丰银行 27,

38 雄风环保 16, 交通银行 16, 雄风环保 平安银行 20, 雄风环保 20, 华融湘江 0 20, 广源科技 6, 恒丰银行 6, 赤峰黄金 7, 中信银行 0 7, 合计 234, , , 十二 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 公司承诺在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 将至少采取如下措施 :1 不向股东分配利润;2 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ;3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;4 主要责任人不得调离 截至报告期末, 本次债券尚未涉及利息兑付, 公司将严格遵守该项承诺 十三 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 2017 年 6 月 13 日, 公司发布了 当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告,2017 年 5 月末较 2016 年末累计新增借款 86, 万元 ( 含公司债券 7 亿元 ), 占上年末净资产的比例为 33.97%, 截至 2017 年 6 月末, 上述新增借款金额未发生变化 本年度公司新增借款符合相关法律法规的规定, 属于公司正常经营所需, 在一定程度上保障了公司业务的正常运营和稳健发展 38

39 第十节财务报告 一 审计报告 审计报告 众环审字 (2017) 号 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 ( 以下简称赤峰黄金 ) 财务报表, 包括 2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2017 年 1-6 月的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对合并财务报表的责任编制和公允列报财务报表是赤峰黄金管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 39

40 三 审计意见我们认为, 赤峰黄金财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了赤峰黄金 2017 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 秦晋臣 中国注册会计师 : 刘多 中国武汉 2017 年 9 月 19 日 40

41 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目附注期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 七 ( 一 ) 820,531, ,673, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 七 ( 二 ) 99,503, ,744, 预付款项 七 ( 三 ) 101,457, ,369, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 ( 四 ) 182,243, ,801, 买入返售金融资产存货 七 ( 五 ) 1,040,980, ,182, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 ( 六 ) 103,752, ,716, 流动资产合计 2,348,470, ,460,487,

42 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 七 ( 七 ) 52,304, ,304, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 七 ( 八 ) 1,054,488, ,075,544, 在建工程 七 ( 九 ) 313,881, ,110, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 ( 十 ) 330,127, ,777, 开发支出 七 ( 十一 ) 4,226, ,999, 商誉 七 ( 十二 ) 483,385, ,385, 长期待摊费用 七十三 ) 121,548, ,616, 递延所得税资产 七 ( 十四 ) 14,986, ,778, 其他非流动资产 七 ( 十五 ) 91,583, ,600, 非流动资产合计 2,466,530, ,384,116, 资产总计 4,815,000, ,844,603, 流动负债 : 短期借款 七 ( 十六 ) 120,222, ,062, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金 以公允价值计量且其变动计 七 ( 十七 ) 959,673, ,492, 入当期损益的金融负债 42

43 衍生金融负债应付票据 七 ( 十八 ) 35,000, ,000, 应付账款 七 ( 十九 ) 46,591, ,042, 预收款项 七 ( 二十 ) 40,933, ,954, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 ( 二十一 ) 25,971, ,607, 应交税费 七 ( 二十二 ) 20,290, ,116, 应付利息 七 ( 二十三 ) 19,990, ,976, 应付股利其他应付款 七 ( 二十四 ) 23,626, ,211, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,292,299, ,103,463, 非流动负债 : 长期借款 七 ( 二十五 ) 91,700, ,000, 应付债券 七 ( 二十六 ) 794,243, ,713, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 预计负债 43

44 递延收益 七 ( 二十七 ) 4,500, ,000, 递延所得税负债 七 ( 十四 ) 906, , 其他非流动负债 - 非流动负债合计 891,350, ,896, 负债合计 2,183,650, ,302,360, 所有者权益股本 七 ( 二十八 ) 713,190, ,190, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ( 二十九 ) 943,618, ,618, 减 : 库存股其他综合收益 七 ( 三十 ) 2,720, 专项储备 七 ( 三十一 ) 15,112, ,336, 盈余公积一般风险准备未分配利润 七 ( 三十二 ) 882,917, ,258, 归属于母公司所有者权益合 2,557,558, ,473,404, 计 少数股东权益 73,791, ,838, 所有者权益合计 2,631,350, ,542,242, 负债和所有者权益总计 4,815,000, ,844,603, 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司单位 : 元币种 : 人民币 44

45 项目附注期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 373,915, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 145, , 应收利息 4,358, 应收股利其他应收款 十六 ( 一 ) 233,088, , 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 611,507, , 非流动资产 : 可供出售金融资产 50,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十六 ( 二 ) 2,769,297, ,769,297, 投资性房地产固定资产 2,226, ,424, 在建工程工程物资固定资产清理 生产性生物资产 45

46 油气资产无形资产 210, , 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 2,821,734, ,821,947, 资产总计 3,433,241, ,822,829, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 120, 预收款项应付职工薪酬 526, ,452, 应交税费 77, , 应付利息 12,833, 应付股利其他应付款 172,771, ,701, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 186,209, ,343, 非流动负债 : 长期借款 46

47 应付债券 695,380, 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 695,380, 负债合计 881,590, ,343, 所有者权益 : 股本 713,190, ,190, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,266,121, ,266,121, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 18,019, ,019, 未分配利润 -445,681, ,846, 所有者权益合计 2,551,651, ,574,485, 负债和所有者权益总计 3,433,241, ,822,829, 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 合并利润表 2017 年 1 6 月 47

48 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 977,964, ,159, 其中 : 营业收入 七 ( 三十三 ) 977,964, ,159, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 885,045, ,932, 其中 : 营业成本 750,182, ,723, 利息支出手续费及佣金支出税金及附加 七 ( 三十四 ) 9,632, ,219, 销售费用 七 ( 三十五 ) 959, , 管理费用 七 ( 三十六 ) 82,752, ,780, 财务费用 七 ( 三十七 ) 35,465, ,089, 资产减值损失 七 ( 三十八 ) 6,052, ,603, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 ( 三十九 ) -11,760, ,818, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 ( 四十 ) 20,495, ,211, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 101,655, ,621, 加 : 营业外收入 七 ( 四十一 ) 2,187, ,390, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 七 ( 四十二 ) 138, , 其中 : 非流动资产处置损失 48

49 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 103,703, ,632, 减 : 所得税费用 七 ( 四十三 ) 19,091, ,456, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 84,612, ,175, 归属于母公司所有者的净利润 79,658, ,039, 少数股东损益 4,953, ,136, 六 其他综合收益的税后净额 七 ( 四十四 ) 2,720, 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 2,720, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其 他综合收益 2,720, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 分 4. 现金流量套期损益的有效部 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 2,720,

50 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七 综合收益总额 87,332, ,175, 额 归属于母公司所有者的综合收益总 82,378, ,039, 归属于少数股东的综合收益总额 4,953, ,136, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 七 ( 四十五 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 母公司利润表 2017 年 1 6 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 减 : 营业成本 税金及附加 43, 销售费用管理费用 14,485, ,105, 财务费用 8,304, , 资产减值损失 , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 其他收益 50

51 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -22,834, ,030, 加 : 营业外收入其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 -22,834, ,030, 列 ) 减 : 所得税费用 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -22,834, ,030, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 51

52 六 综合收益总额 -22,834, ,030, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 合并现金流量表 2017 年 1 6 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 895,095, ,234, 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 七 ( 四十六 ) 189,615, ,903, 经营活动现金流入小计 1,084,711, ,137, 购买商品 接受劳务支付的现金 932,274, ,302, 支付给职工以及为职工支付的现金 121,039, ,760, 支付的各项税费 95,006, ,610, 支付其他与经营活动有关的现金 七 ( 四十六 ) 168,068, ,348, 经营活动现金流出小计 1,316,389, ,022, 经营活动产生的现金流量净额 -231,678, ,884, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 530, 处置固定资产 无形资产和其他长期资 52

53 产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 530, 购建固定资产 无形资产和其他长期资 115,411, ,703, 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 115,411, ,703, 投资活动产生的现金流量净额 -114,880, ,703, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 758,245, ,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七 ( 四十六 ) 377,636, ,945, 筹资活动现金流入小计 1,135,881, ,945, 偿还债务支付的现金 3,300, ,660, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 25,001, ,400, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七 ( 四十六 ) 263,262, ,654, 筹资活动现金流出小计 291,564, ,714,

54 筹资活动产生的现金流量净额 844,317, ,230, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 497,758, ,357, 加 : 期初现金及现金等价物余额 280,873, ,382, 六 期末现金及现金等价物余额 778,631, ,025, 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 母公司现金流量表 2017 年 1 6 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 106,618, ,929, 经营活动现金流入小计 106,618, ,929, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 11,515, ,126, 支付的各项税费 43, , 支付其他与经营活动有关的现金 417,045, ,368, 经营活动现金流出小计 428,604, ,498, 经营活动产生的现金流量净额 -321,985, ,431, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 54

55 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长期资 32, , 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 32, , 投资活动产生的现金流量净额 -32, , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 695,100, 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 695,100, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 695,100, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 373,081, ,391, 加 : 期初现金及现金等价物余额 833, ,739, 六 期末现金及现金等价物余额 373,915, ,131, 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 55

56 合并所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 单位 : 元币种 : 人民币 本期 项目 股本 资本公积 减 : 库 存股 归属于母公司所有者权益其他综合盈余专项储备收益公积 一般风 险准备 未分配利润 少数股东 权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 713,190, ,618, ,336, ,258, ,838, ,542,242, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 713,190, ,618, ,336, ,258, ,838, ,542,242, 三 本期增减变动金额 ( 减少 以 - 号填列 ) 2,720, ,775, ,658, ,953, ,107, ( 一 ) 综合收益总额 2,720, ,658, ,953, ,332, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 56

57 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1,775, ,775, 本期提取 5,225, ,225, 本期使用 3,450, ,450, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 713,190, ,618, ,720, ,112, ,917, ,791, ,631,350,

58 上期 项目 股本 资本公积 减 : 库 存股 归属于母公司所有者权益其他综盈余专项储备合收益公积 一般风 险准备 未分配利润 少数股东 权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 713,190, ,133, ,496, ,000, ,975, ,188,796, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 713,190, ,133, ,496, ,000, ,975, ,188,796, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 11,484, ,840, ,258, ,863, ,446, ( 一 ) 综合收益总额 321,258, ,863, ,121, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 11,484, ,484, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 11,484, ,484, 其他 ( 三 ) 利润分配 58

59 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 4,840, ,840, 本期提取 11,308, ,308, 本期使用 6,468, ,468, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 713,190, ,618, ,336, ,258, ,838, ,542,242, 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 单位 : 元币种 : 人民币 59

60 本期 项目 股本 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 713,190,748 2,266,121, ,019, ,846, ,574,485, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 713,190,748 2,266,121, ,019, ,846, ,574,485, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - -22,834, ,834, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -22,834, ,834, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 60

61 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 713,190,748 2,266,121, ,019, ,681, ,551,651, 上期 项目 股本 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 713,190,748 2,254,637, ,019, ,148, ,596,699, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 713,190,748 2,254,637, ,019, ,148, ,596,699, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 11,484, ,698, ,214, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -33,698, ,698,

62 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 11,484, ,484, 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 11,484, ,484, 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 713,190,748 2,266,121, ,019, ,846, ,574,485, 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 62

63 三 公司基本情况 ( 一 ) 公司概况 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前身为广州市宝龙特种汽车有限公司 ( 以下简称 东方宝龙 ),2010 年 8 月东方宝龙名称变更为广东东方兄弟投资股份有限公司 ( 以下简称 东方兄弟 ) 2012 年 11 月 23 日, 中国证监会 关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 号 ), 核准东方兄弟发行股份人民币普通股 (A 股 )183,664,501 股购买赵美光 赵桂香 赵桂媛 刘永峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国持有的赤峰吉隆矿业有限责任公司 % 的股权资产 2012 年 12 月 3 日, 东方兄弟在中国结算上海分公司完成了本次向赵美光等 8 名自然人发行 183,664,501 股人民币普通股股份的登记手续, 变更后的注册资本股份总数为 283,302,301 股 2012 年 12 月 5 日, 东方兄弟在广州市工商局办理完毕了增加注册资本的工商变更登记 东方兄弟的注册资本从 9, 万元增加至 28, 万元 2012 年 12 月 24 日, 经内蒙古自治区工商行政管理局核准, 东方兄弟住所迁至赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村, 名称变更为 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司, 经营范围变更为 : 黄金矿产品销售 ; 对采矿业的投资与管理 2014 年 4 月 28 日经赤峰黄金 2013 年度股东大会审议, 通过董事会关于 2013 年度利润分配方案, 以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 283,302,301 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 变更后的股本总额为 566,604,602 元 2014 年 5 月 22 日, 公司在内蒙古自治区工商局办理了增加注册资本及变更经营范围的工商变更登记手续, 公司注册资本变更为人民币 566,604,602 元, 经营范围变更为 黄金矿产品销售, 对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理 2015 年 1 月 28 日, 中国证监会下发 关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司向谭雄玉等发行 114,016,786 股股份购买资产, 非公开发行不超过 41,925,465 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 63

64 2015 年 2 月 12 日, 公司在中国结算上海分公司办理了向谭雄玉等发行合计 114,016,786 股股份购买资产的股份登记手续, 变更后的股份总数为 680,621,388 股 2015 年 3 月 18 日, 公司在中国结算上海分公司办理了向深圳前海麒麟鑫隆投资企业 ( 有限合伙 ) 及招商基金管理有限公司发行合计 32,596,360 股股份募集配套资金的股份登记手续, 变更后的股份总数为 713,190,748 股 2015 年 6 月 17 日, 公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了增加注册资本的工商变更登记手续, 公司注册资本变更为人民币 713,190,748 元, 营业执照号为 年 3 月 15 日, 公司在内蒙古自治区工商行政管理局换发了新的营业执照, 公司法定代表人变更为吕晓兆 ; 原营业执照 组织机构代码证 税务登记证 三证合一, 合并后的公司营业执照统一社会信用代码为 F 1. 本公司注册地 组织形式和总部地址本公司组织形式 : 股份有限公司本公司注册地址 : 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村本公司总部办公地址 : 内蒙古自治区赤峰市新城区金帝商务大厦 B 座 1 区 2. 本公司的业务性质和主要经营活动本公司及子公司 ( 以下合称 本公司 ) 主要经营黄金采选及资源综合回收利用业务 主要产品为金 银 铋 钯等多种稀贵金属及其合金 3. 母公司以及集团最终母公司的名称本公司最终控制人为自然人赵美光 4. 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日公司财务报告于 2017 年 9 月日经公司第六届董事会第十三次会议批准报出 ( 二 ) 合并财务报表范围 截至报告期末, 公司纳入合并财务报表范围的子公司共计 6 家, 详见本节 九 在其他主体中的权益 之 ( 一 ) 在子公司中的权益 本报告期公司合并财务报表范围未发生变化 64

65 四 财务报表的编制基础 ( 一 ) 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 ( 二 ) 持续经营 本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示 : ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 ( 二 ) 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ( 三 ) 营业周期 正常营业周期, 是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司正常营业周期短于一年 ( 四 ) 记账本位币本公司的记账本位币为人民币 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 本公司报告期内发生同一控制下企业合并的, 采用权益结合法进行会计处理 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 于合并日按照被合并方在最终控制方合并财 65

66 务报表中的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 企业合并形成母子公司关系的, 编制合并财务报表, 按照本公司制定的 合并财务报表 会计政策执行 ; 合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方 被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间 (2) 本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的, 采用购买法进行会计处理 区别下列情况确定合并成本 :1 一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 2 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : A 在个别财务报表中, 按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 ; 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 B 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额 3 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 4 在合并合同或协议中对可能影 66

67 响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 将其计入合并成本 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司在购买日对合并成本进行分配, 按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债 1 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 2 对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 则对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 企业合并形成母子公司关系的, 母公司设置备查簿, 记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产 负债及或有负债等在购买日的公允价值 编制合并财务报表时, 以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整, 按照本公司制定的 合并财务报表 会计政策执行 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 包括本公司及全部子公司截至 2015 年 12 月 31 日止的年度财务报表 子公司, 是指被本公司控制的主体 ( 含企业 被投资单位中可分割的部分, 以及本公司所控制的结构化主体等 ) 控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 (2) 合并财务报表编制方法本公司以自身和其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 67

68 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 (3) 少数股东权益和损益的列报子公司所有者权益中不属于母公司的份额, 作为少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 (4) 超额亏损的处理在合并财务报表中, 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍冲减少数股东权益 (5) 当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的年初余额 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的年初余额 在报告期内处置子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的年初余额 在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内处置子公司, 将该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额, 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司 68

69 的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额, 均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 (6) 分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前与丧失控制权时, 按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理 ( 七 ) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 (1) 合营安排的分类合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 本公司将合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 未通过单独主体达成的合营安排, 划分为共同经营 单独主体, 是指具有单独可辨认的财务架构的主体, 包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体 通过单独主体达成的合营安排, 通常划分为合营企业, 但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营 : 合营安排的法律形式表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 ; 合营 69

70 安排的合同条款约定, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 ; 其他相关事实和情况表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务, 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出, 并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持 不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债 合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的, 不视为合营方承担该安排相关负债 相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的, 本公司对合营安排的分类进行重新评估 对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议, 本公司分别确定各项合营安排的分类 确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注 ( 五 )13 (2) 共同经营的会计处理方法本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 本公司向共同经营投出或出售资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在该资产等由共同经营出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 投出或出售的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司全额确认该损失 本公司自共同经营购买资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在将该资产等出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 购入的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司按其承担的份额确认该部分损失 本公司属于对共同经营不享有共同控制的参与方的, 如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的, 按照上述原则进行会计处理 ; 否则, 按照本公司制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理 ( 八 ) 现金及现金等价物的确定标准本公司现金包括库存现金 可以随时用于支付的存款 ; 现金等价物包括本公司持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 70

71 ( 九 ) 外币业务和外币报表折算 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 ) 折算为记账本位币 (1) 汇兑差额的处理在资产负债表日, 按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : 外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 ; 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益 ; 在资本化期间内, 外币专门借款本金及利息的汇兑差额, 予以资本化, 计入符合资本化条件的资产的成本 (2) 外币财务报表的折算本公司对境外经营的财务报表进行折算时, 遵循下列规定 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的 [ 即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 )] 折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 确认为其他综合收益 比较财务报表的折算比照上述规定处理 ( 十 ) 金融工具 (1) 金融工具的确认本公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 (2) 金融资产的分类和计量 1 本公司基于风险管理 投资策略及持有金融资产的目的等原因, 将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 A 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 71

72 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 : 取得该金融资产的目的是为了在短期内出售 ; 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一, 金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 : 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融工具组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 ; 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具, 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变, 或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆 ; 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 B 持有至到期投资持有至到期投资, 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 C 贷款和应收款项贷款和应收款项, 是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 D 可供出售金融资产可供出售金融资产, 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除上述金融资产类别以外的金融资产 本公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后, 不能重分类为其他类金融资产 ; 其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 72

73 2 金融资产在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产, 相关交易费用计入初始确认金额 3 金融资产的后续计量 A 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 计入当期损益 B 持有至到期投资, 采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认 减值以及摊销形成的利得或损失, 计入当期损益 C 贷款和应收款项, 采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认 减值以及摊销形成的利得或损失, 计入当期损益 D 可供出售金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动计入其他综合收益, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利, 计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 4 金融资产的减值准备 A 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 确认减值损失, 计提减值准备 B 本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项: a) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; b) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; c) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; d) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; e) 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; f) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; 73

74 g) 债务人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; h) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; i) 其他表明金融资产发生减值的客观证据 C 金融资产减值损失的计量 a) 持有至到期投资 贷款和应收款项减值损失的计量持有至到期投资 贷款和应收款项 ( 以摊余成本后续计量的金融资产 ) 的减值准备, 按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提, 计入当期损益 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试, 对单项金额不重大的金融资产, 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产, 无论单项金额重大与否, 仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单独确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 b) 可供出售金融资产本公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试 资产负债表日, 判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌 : 如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的 50%, 或者持续下跌时间达一年以上, 则认定该可供出售金融资产已发生减值, 按成本与公允价值的差额计提减值准备, 确认减值损失 可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量 出售时按加权平均法所计算的摊余成本 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时, 即使该金融资产没有终止确认, 原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失, 亦予以转出, 计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时, 本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益 74

75 对可供出售债务工具确认资产减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复, 且客观上与确认损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 同时, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失, 不予转回 (3) 金融负债的分类和计量 1 本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债 : 承担该金融负债的目的是为了在近期内回购 ; 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一, 金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 : 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融工具组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 ; 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具, 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变, 或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆 ; 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 本公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后, 不能重分类为其他类金融负债 ; 其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 2 金融负债在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当 75

76 期损益的金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 3 金融负债的后续计量 A 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 计入当期损益 B 其他金融负债, 采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量 (4) 金融资产转移确认依据和计量本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认 在金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项的差额计入当期损益 : 1 所转移金融资产的账面价值 ; 2 因转移而收到的对价, 与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 终止确认部分的账面价值 ; 2 终止确认部分的对价, 与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额, 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值, 对该累计额进行分摊后确定 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认所转移金融资产整体, 并将所收到的对价确认为一项金融资产 对于继续涉入条件下的金融资产转移, 本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债, 以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务 (5) 金融负债的终止确认本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 终止确认该金融负债或其一部分 本公司与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 76