江西正邦科技股份有限公司2016年年度报告全文

Transcription

1 江西正邦科技股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人程凡贵 主管会计工作负责人周锦明及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 郭志龙声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 无 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 本年度报告涉及的未来规划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号 上市公司从事畜禽 水产养殖业务 的披露要求公司可能面临的风险因素 : 疫情风险 食品安全风险 自然灾害风险 生猪和猪肉价格波动对公司盈利能力带来的风险 分子公司管控模式的风险 公司租赁经营的风险 产业政策风险 募集资金投资项目风险等详细内容见本报告 第四节经营情况讨论与分析 九 公司未来发展的展望 中 ( 四 ) 公司可能面临的风险 相应描述, 请投资者注意阅读 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2,290,757,173 为基数, 2

3 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公 积金转增股本 3

4 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 正邦科技 指 江西正邦科技股份有限公司 正邦集团 指 正邦集团有限公司, 公司控股股东 江西永联 指 江西永联农业控股有限公司 股东大会 指 江西正邦科技股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江西正邦科技股份有限公司章程 股东大会议事规则 指 江西正邦科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 江西正邦科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 江西正邦科技股份有限公司监事会议事规则 独立董事工作制度 指 江西正邦科技股份有限公司独立董事工作制度 关联交易管理办法 指 江西正邦科技股份有限公司关联交易管理办法 募集资金管理办法 指 江西正邦科技股份有限公司募集资金管理办法 董事会 指 江西正邦科技股份有限公司董事会 监事会 指 江西正邦科技股份有限公司监事会 普通股 A 股 指 本公司发行在外的人民币普通股 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 会计师事务所 大华 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国信证券 指 国信证券股份有限公司 报告期 指 2016 年 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称正邦科技股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所江西正邦科技股份有限公司正邦科技 JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )ZHENGBANG TECHNOLOGY 公司的法定代表人 注册地址 程凡贵 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号 注册地址的邮政编码 办公地址 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 zqb@zhengbang.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名王飞胡仁会 联系地址 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一 路 569 号证券部 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一 路 569 号证券部 电话 传真 电子信箱 zqb@zhengbang.com zqb@zhengbang.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 公司证券部 6

7 四 注册变更情况 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 1 经 2008 年 9 月 4 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过, 将公司经营范围修改为 畜禽饲料 预混料的生产和销售 ; 饲料添加剂的研发 生产和销售 ; 原料贸易 ; 畜禽及水产品育种 养殖 加工和销售 ; 经营预包装食品 ; 粮食收购 公司于 2008 年 11 月 20 日完成了变更手续, 此次变更后, 公司营业执照注册号 法定代表人 税务登记号 组织机构代码均未发生变更 2 经 2011 年 8 月 19 日公司第三届董事会第八次会议和 2011 年 8 月 20 日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过, 决定将 公司章程 原第十四条公司经营范围 畜禽饲料 预混料的生产和销售 ; 饲料添加剂的研发 生产和销售 ; 畜禽及水产品育种 养殖 加工和销售 ; 经营预包装食品 ; 粮食收购 ; 饲料原料贸易 调整为 : 畜禽饲料 预混料的生产和销售 ; 饲料添加剂的研发 生产和销售 ; 畜禽及水产品养殖 加工和销售 ; 粮食收购 ; 饲料原料贸易 公司于 2011 年 11 月 24 日完成了变更手续 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 签字会计师姓名 丁莉 毛英莉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司 广东省深圳市罗湖区红岭中 路 1012 号国信证券大厦十六 层至二十六层 付爱春 朱锦峰 2015 年 6 月 5 日至 2018 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 新时代证券有限责任公司 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 梅盛开 张小博 2015 年 7 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 18,920,144, ,416,267, % 16,962,962,

8 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 1,045,955, ,434, % 80,743, ,662, ,944, % -120,768, ,690,945, ,968, % 563,007, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.04 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.04 加权平均净资产收益率 28.58% 13.70% 14.88% 4.87% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产 ( 元 ) 12,258,947, ,763,515, % 8,204,928, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 5,809,092, ,131,244, % 2,264,020, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 4,010,121, ,684,150, ,193,430, ,032,441, 归属于上市公司股东的净利润 228,062, ,633, ,422, ,837, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 217,365, ,988, ,914, ,393, 经营活动产生的现金流量净额 79,484, ,916, ,745, ,130,289, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 8

9 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 37,646, ,876, ,516, ,163, ,547, ,982, 债务重组损益 36, , , 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 14,123, ,965, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,861, ,926, ,991, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 13,823, ,283, ,943, 减 : 所得税影响额 5,123, ,711, ,178, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 7,114, ,112, ,471, 合计 73,293, ,490, ,512, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是畜禽水产养殖业 ( 一 ) 公司主要业务及发展情况公司主要从事饲料 生猪 兽药及农药的生产与销售, 并为养殖户和种植户提供产品 养殖技术服务 植保技术服务等综合服务 根据产品划分, 公司主要有饲料 生猪养殖 兽药和农药四大业务板块,2016 年公司饲料 生猪养殖 兽药板块融合发展 协同发展的进程加快, 客户粘性进一步增强 1 饲料业务主要提供猪料 禽料以及少量水产饲料, 产品结构以全价料为主, 预混料和浓缩料产品也已形成了一定规模 2016 年饲料销量 万吨, 进一步巩固了公司饲料销量在 A 股饲料类上市公司中的行业地位 2 生猪养殖业务主要包括肥猪 仔猪和种猪产品 2016 年生猪出栏量为 万头, 生猪出栏量在 A 股生猪养殖类上市公司中的行业地位 3 兽药业务主要以猪 禽用兽药为主 公司主要自主研发生产和销售兽药 混合型饲料添加剂 预混合饲料添加剂等产品, 2016 年新增疫苗销售业务 2016 年兽药板块销售收入达 1.46 亿元, 公司兽药业务的行业地位进一步巩固, 且仍具有较高的成长空间 4 农药业务主要产品以除草剂 杀虫剂 杀菌剂 植物生长调节剂为主, 此外还包含农药原药及植物营养剂 产品从原来以水稻大田为主向蔬菜 瓜果经济作物转变,2016 年实现销售收入 4.35 亿元, 销售规模在我国农药制剂领域具有明显的规模优势 ( 二 ) 主要业绩驱动因素报告期内, 公司主营业务获得较快增长, 主要得益于 : 1 公司的业务经营模式稳健, 业务团队总体稳定, 各项政策能高效率的贯彻执行 ; 2 报告期内, 生猪市场价格总体平稳运行, 公司获得较好的盈利空间 ; 3 随着前期投入的猪场逐步达产, 公司出栏量大幅上升 ; 4 玉米等饲料原料价格呈下降趋势, 养殖成本下降 ; 5 公司管理精细化程度有所提升, 管理成本下降 ( 三 ) 主要业务经营模式 1 公司饲料业务经营模式以具备技术服务优势的经销商代理 大型猪场直供为主, 不断完善和深化猪场托管模式, 融合饲料 兽药 种猪 仔猪业务板块产品供应, 为规模猪场提供全套养殖技术服务支持及猪场托管, 提升客户粘性 2 生猪养殖业务经营模式以自繁自养模式为主, 目前正着力发展 公司 + 农户 模式 公司自繁自养猪模式主要有繁殖场和全程自繁自养场两种类型, 前者主要出栏仔猪, 后者主要出栏肥猪 公司的生猪自繁自养模式经过十余年的发展和沉淀, 已经拥有完整的猪场经营管控体系, 成熟猪场的成本控制 疫病防控处于行业领先水平 随着国内养殖行业的结构性调整不断深入,2016 年, 养殖事业部着力于 公司 + 农户 模式的探索与实践, 将公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势 品牌优势 包含饲料兽药仔猪的全套产品力及养殖技术优势 肥猪的销售优势与农户的固定资产建设 土地资源 养殖责任心等结合, 打造公司生猪养殖业务轻资产 快速扩张的合作养殖模式 3 兽药业务的经营主要通过一级代理商进行分销, 同时成立大客户部, 面向规模猪场直销 公司充分利用自身在动物疾病服务方面优势, 组建了庞大的技术服务营销团队, 为高端客户提供养殖场疾病防控服务及个性化的产品定制 10

11 4 农药业务主要采用经销商模式, 即通过 区域总代理 和 地县级经销商 进行网络式销售, 并以 零售商直供 模式 ( 物流 便利区域 ) 和 种植基地直销 模式作为有益补充 公司积极推动 产品 + 服务 模式, 为种植大户提供产品套餐和植保服务, 2016 年, 公司开展了无人机飞防植保运营模式, 大大提高了工作效率 ( 四 ) 行业发展情况 1 饲料行业主要客户群逐步向规模养殖场转移 2016 年, 由于养殖行业规模化进程提速, 以家庭农场为代表的规模化养殖场及大中型养殖企业逐步成为饲料行业主要客户群体, 导致饲料行业市场需求正在发生变化, 受此影响, 饲料企业的发展路径发生调整, 部分大型饲料企业向下游延伸, 进行产业链整合, 进入养殖行业, 一些饲料企业则尝试 OEM 发展路径, 为规模养殖企业提供专业的饲料代加工服务 正邦科技饲料业务坚持服务营销发展策略, 以家庭农场和规模化猪场为重点客户群, 融合内部养殖 兽药板块养殖技术资源优势, 以提供养殖综合技术服务为切入点, 实现饲料 兽药 仔猪等产品的协同销售, 提升产品附加值 2 生猪养殖行业盈利能力增强 2016 年是我国生猪养殖行业大丰收的一年, 从农业部网站数据看,2016 年度, 我国生猪价格处于自 2014 年以来的历史高位运行, 而饲料价格则处于 2014 年来以来的历史低位, 生猪养殖业在供需两端都为放大行业盈利空间提供便利, 行业盈利能力增强 数据来源 : 农业部网站 11

12 数据来源 : 农业部网站 3 预防保健型兽药将是未来发展主流 2016 年, 我国养殖业的规模化程度加速发展, 规模化养殖企业对大部分畜禽重大疾病的控制力较强, 其重视疾病预防的理念比小散养殖户更强烈, 因此, 兽药产品市场结构中, 治疗性药物特别是抗生素类药物的占比正逐步降低, 预防保健型药物的市场空间越来越大 4 农药行业寻求业务突破 2016 年, 因农产品价格低迷 农药产能过剩等原因, 农药行业面临业绩下滑压力 为应对行业变局, 农药企业通过兼并重组 业务模式转型等各种方式寻求突破 在兼并重组方面, 国内农药巨头中国化工对先正达的收购, 德国拜耳对美国孟山都公司的收购 ; 在业务转型方面, 将服务营销和产品聚焦作为业务模式转型的突破口, 比如建立植保飞防服务 植保技术服务 打药服务队等 ( 五 ) 行业周期性特点生猪养殖行情具有周期性特点, 从以往经历来看, 一个周期持续 3-4 年时间 2015 年二季度, 生猪价格明显回升, 逐渐进入一个新周期的上涨期 截至 2017 年 3 月, 全国能繁母猪和生猪存栏量持续下降至历史最低点, 加上 国务院关于印发 十三五 生态环境保护规划的通知 中要求 2017 年底前, 各地区依法关闭或搬迁禁养区内的畜禽养殖场 ( 小区 ) 和养殖专业户, 大力支持畜禽规模养殖场 ( 小区 ) 标准化改造和建设, 使得国内生猪出栏量实现增长的时间窗口难以预计, 本轮生猪养殖周期预计将比之前的周期更长 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 固定资产增加 10.47%, 主要原因为工程完工, 转入固定资产 12

13 在建工程 货币资金 在建工程增加 %, 主要原因为加大猪场建设投入 货币资金增加 44.23%, 主要原因为募投项目资金到账 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求是畜禽水产养殖业 1 产业链的盈利传导优势公司已构建了从 饲料 兽药 种猪繁育 商品猪养殖 的一体化产业链 饲料销量在 A 股饲料类上市公司排名前四 生猪出栏量在 A 股生猪养殖类上市公司排名前四 2015 年至 2016 年, 由于国内生猪价格上涨, 公司生猪养殖业务板块最先受益, 带动公司整体盈利能力显著提升 未来, 随着生猪存栏量的筑底回升, 公司的持续高盈利能力逐步向饲料 兽药产业传导, 由于公司饲料销售体量同样巨大, 必将持续大幅提升公司整体盈利水平 2 综合技术服务优势 公司利用养殖产业链的技术及经验优势, 依托公司强大的产品体系和综合服务能力, 整合公司内部资源, 在养殖集中区域为 规模猪场提供完整的技术服务方案, 打造全新的服务网络营销模式 3 成本控制优势 公司拥有十多年生猪养殖成熟经验, 拥有的生猪一体化产业链, 能有效降低中间环节的交易成本, 避免因饲料 兽药疫苗 种猪仔猪等价格波动造成的不利影响, 公司成熟猪场的生猪养殖成本处于行业领先水平 4 现代化猪舍及自动化养殖设备优势公司多数猪舍根据当地气候采用全封闭或半封闭建设工艺, 配置自动喂料和自动清粪设备, 能自主调节猪舍温度 湿度等 使用自动化程度水平高的现代化养殖设备和技术, 一名饲养员可以管理 头肥猪 ( 根据猪舍条件 ), 而传统的猪舍劳动力成本越来越高, 通过建设自动化水平较高的养殖设备和技术可以有效降低人力成本 现代化猪舍为生猪提供最佳生长环境, 结合现代防疫技术, 可以提升生猪健康水平, 稳定生产业绩 5 环保处理优势公司高度重视猪场环保建设, 一方面, 公司组建了专业环保公司, 为公司及客户提供猪场环保方案设计 环保投入筹划 环保设备采购与安装等服务, 提升了公司环保处理水平, 降低了环保成本 ; 另一方面, 公司积极发展种养结合生态养殖模式, 通过在规模猪场及周边荒地发展 猪 - 沼 - 林 猪 - 沼 - 果 等绿色循环经济, 将生猪排泄物通过发酵等工艺进行处理, 制成生态有机肥, 发展配套种植业, 适应行业未来发展趋势 环保优势在当前政策环境下为公司的持续快速发展提供了有力保障 6 全国核心区域布局优势经过十多年的发展, 公司饲料业务在全国 27 个省市自治区直辖市布局, 在饲料销售半径内, 营销网络已下沉至各乡镇, 业务渠道稳定 生猪养殖主要在江西 湖南 湖北 广东 山东 东北 河北 内蒙古等区域, 并储备了大量适宜畜牧养殖的土地, 为公司未来养殖业务扩展提供支持 13

14 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 ( 一 ) 宏观经济环境和行业环境分析国家统计局发布的最新统计数据显示,2016 年我国肉类总产量 8540 万吨, 比上年下降 1.0% 其中, 猪肉产量 5299 万吨, 下降 3.4%; 年末生猪存栏 万头, 下降 3.6%; 生猪出栏 万头, 下降 3.3% 根据农业部月度统计数据整理看出,2016 年度, 我国能繁母猪存栏量和生猪存栏量均持续下滑至历史最低点, 生猪供给端持续收缩, 生猪价格高位运行, 从中国种猪信息网整理的数据显示,2016 年生猪均价 元 / 千克, 比上年增长 21.48% 由于国务院发布 关于印发 十三五 生态环境保护规划的通知, 要求 2017 年底前完成猪场的禁养区拆迁或关闭, 各级地方 政府将铁腕治污 狠拆猪场 从覆盖区域来看,2017 年将会有多达 20 个省份完成禁养区的清退工作, 包括河南 山东 湖北 广东 广西等几个主要的生猪出栏省份 我国生猪供给在 2017 年仍将难以有效增长, 生猪行业仍将具有较大盈利空间 14

15 环保禁养作为农业供给侧改革的一种手段, 对行业格局最大的影响便是规模化进程加速推进 具体表现为小散养殖户大量退出, 中等规模养殖户和龙头养殖企业加速扩张, 行业集中度不断提升 受此影响, 饲料和兽药市场需求发生深刻变化, 以中等规模和龙头养殖企业为主要客户群的饲料和兽药市场需求, 与过去以小散养殖户为目标客户群的市场需求大不相同, 饲料和兽药企业需要根据新的客户需求制定企业发展路径, 竞争策略和组织管理机构, 在竞争激烈的行业洗牌过程中重新赢得市场 ( 二 ) 公司经营分析 报告期内, 公司共实现销售收入 亿元, 归属于上市公司股东的净利润 亿元, 较上年分别增长 15.25% 和 % 各主要业务板块经营情况如下 : 主要 产品 销量 ( 万吨 / 万头 ) 销售收入 ( 亿元 ) 毛利 ( 亿元 ) 数量同比变动金额同比变动毛利率比上年增减毛利额同比变动 饲料 % % 7.31% -0.58% % 猪饲料 % % 9.58% -0.96% % 禽饲料 % % 3.58% -0.66% % 养殖 % % 38.25% 25.35% % 兽药 % 52.63% -5.59% % 农药 % 35.22% 2.12% % 1 饲料业务 2016 年, 公司在面对我国生猪存栏量和能繁母猪存栏量不断寻求筑底的行业背景下, 通过巩固并优化原有销售渠道, 建立饲料业务的直销渠道, 保持了饲料销量的较快增长, 其中猪料销量增长 7.98% 禽料销量增长 11.92% 2 养殖业务 2016 年, 公司生猪产能进一步释放, 全年出栏量 万头, 较上年增幅 43.38% 受益于猪价上涨及养殖成本降低, 公司养殖盈利能力进一步提升, 养殖毛利率较上年大幅提升 个百分点, 毛利额同比增幅 %, 公司将通过 公司 + 农户 模式加快生猪产能的释放 3 兽药业务公司聚焦养殖优势区域的重点客户群, 构建了庞大的技术服务团队, 以动物疾病服务来带动产品销售 在国内生猪存栏不断下降的环境下, 实现了销售收入同比 32.50% 的大幅增长 4 农药业务 2016 年度公司为全面提升经营质量, 贯彻由买产品向提供作物解决方案转型, 实行聚焦战略, 作物聚焦, 聚焦水稻 香蕉 柑橘 瓜菜四种作物 ; 产品聚焦, 淘汰低毛率和贡献率低的产品, 打造大产品 ; 市场聚焦, 淘汰销量小和贡献率低的市场和客户, 在核心市场组建技术服务推广团队, 通过服务来提升客户粘性, 打造核心市场和大客户 在国内农药市场持续低迷, 农药行业产能过剩, 市场竞争激烈的环境下, 在销售收入同比下降 12.29% 的情况下, 实现毛利率 2.12 个百分点的逆势增长 公司需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 1 号 上市公司从事畜禽 水产养殖业务 的披露要求 ( 一 ) 生猪养殖经营模式分析生猪养殖是公司主要业务之一, 报告期内, 公司生猪养殖业务的主要经营模式有三种 : 繁殖场模式 自繁自养模式和 公司 + 农户 合作模式 目前, 公司以繁殖场模式 自繁自养模式为主, 正尝试发展 公司 + 农户 合作养殖模式 1 养殖模式内容 (1) 繁殖场模式 : 即公司自建猪场, 通过引种 配种最后达到母猪分娩仔猪, 将出生仔猪饲养到保育仔猪阶段进而上市, 主要上市种猪 保育仔猪 断奶仔猪 (2) 自繁自养模式 : 即在繁殖场模式的基础上, 将出生仔猪从哺乳 保育 生长 育肥饲养到肥猪出栏的全程阶段饲养管理模式, 主要上市育肥猪 (3) 公司 + 农户 合作模式 : 根据公司自繁自养的成熟管理模式, 将肥猪养殖业务链进行拆分, 构建与农户合作养殖 分 15

16 工协作的新型业务模式 公司承担饲料 仔猪 兽药疫苗等原料的统一采购和供应 养殖技术的输出 肥猪的销售等工作, 农户承担猪场建设 肥猪饲养管理等工作 公司与农户根据权责对等原则, 结算成本和收益, 各负其责, 各享其利, 在肥猪养殖业务上形成紧密的长期合作业务形态 2 公司繁殖场模式 自繁自养模式的主要优势有: 1) 公司制定统一的猪场建设标准及养殖设备, 生猪养殖机械化程度能大大提高, 实现自动化的生产工艺, 养殖环境得到明显改善 ; 2) 公司严格实施统一管理, 易于控制质量及生产指标 ; 3) 公司制定统一的疾病防疫标准, 可较大程度地杜绝疾病的传播 ; 4) 全程自动化, 工艺水平提高 3 公司繁殖场模式 自繁自养模式可能存在以下风险: 1) 异地管理风险 : 公司加大了对吉林 山东 湖南等地的新建猪场投入, 鉴于地理位置的原因, 公司可能会存在一定的异地管理风险 ; 2) 由于该模式对资金各方面要求很高, 实现生猪规模快速扩张具有一定的障碍 4 公司 + 农户 合作养殖模式的主要优势 : 1) 轻资产运作, 公司资金投入少 ; 2) 由于资金投入少, 模式易复制, 可实现生猪规模的快速扩张 ; 3) 养户严格按照公司要求自建猪舍, 自主经营, 容易激发养户的猪场管理责任心, 降低委托代理风险 ; 4) 合作猪场必须配备相应面积的排污果林或鱼塘, 实现绿色循环经济和模式的可持续发展 ; 5) 盘活农村地区闲置土地资源, 增加就业, 容易获得政府支持 5 公司 + 农户 合作养殖模式可能存在以下风险 : 1) 养殖户的道德风险 : 在市场生猪价格高于约定回收价时, 可能会有养户偷卖肥猪的情况 公司通过合同约束 猪场生产资料的簿记建档及深度技术服务, 为养户提供全面养殖技术输出, 并实时监控跟踪合作养殖户的猪场动态信息, 防范养户道德风险发生 2) 市场风险 : 在市场生猪价格低于约定回收价格时, 公司可能面临猪价倒挂的市场风险 公司通过生猪行情预判 成本控制, 合理设置生猪回购价格, 在确保养户获得合理收益的基础上, 降低公司市场风险 ( 二 ) 其他需要披露的事项 1 报告期, 不存在对公司业务造成重大影响的重大动物疫情 2 报告期, 不存在对公司业务造成重大影响的自然灾害 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 18,920,144, % 16,416,267, % 15.25% 16

17 分行业饲料 14,516,019, % 13,096,238, % 10.84% 养殖 3,376,909, % 2,111,798, % 59.91% 食品 138,446, % 118,341, % 16.99% 兽药 146,293, % 110,412, % 32.50% 农药 434,729, % 495,626, % % 原料贸易 252,368, % 408,495, % % 其他 9,332, % 17,816, % % 其他业务收入 46,044, % 57,538, % % 分产品全价料 12,317,834, % 11,409,162, % 7.96% 浓缩料 1,411,166, % 833,952, % 69.21% 预混料 449,730, % 440,568, % 2.08% 其他料 337,287, % 412,554, % % 生猪养殖业 3,328,566, % 2,051,077, % 62.28% 禽类养殖业 48,343, % 60,720, % % 食品 138,446, % 118,341, % 16.99% 兽药 146,293, % 110,412, % 32.50% 农药 434,729, % 495,626, % % 原料贸易 252,368, % 408,495, % % 其他 9,332, % 17,816, % % 其他业务收入 46,044, % 57,538, % % 分地区南方片区 5,449,703, % 4,394,912, % 24.00% 北方片区 10,298,034, % 9,552,382, % 7.81% 西南片区 3,126,362, % 2,411,433, % 29.65% 其他业务收入 46,044, % 57,538, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 17

18 畜禽水产养殖业 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业饲料 14,516,019, ,455,159, % 10.84% 11.54% -7.41% 养殖 3,376,909, ,085,389, % 59.91% 13.37% % 分产品其中 : 全价料 12,317,834, ,726,001, % 7.96% 10.27% % 浓缩料 1,411,166, ,104,675, % 69.21% 56.60% 40.91% 预混料 449,730, ,935, % 2.08% -7.15% 26.14% 其他料 337,287, ,546, % % % 21.85% 其中 : 生猪养殖业 3,328,566, ,038,856, % 62.28% 14.14% % 禽类养殖业 48,343, ,533, % % % % 分地区 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 饲料 饲料 13,455,159, % 12,062,587, % 11.54% 养殖 养殖 2,085,389, % 1,839,473, % 13.37% 食品 食品 127,168, % 104,863, % 21.27% 兽药 兽药 69,292, % 46,130, % 50.21% 农药 农药 281,612, % 331,569, % % 原料贸易 原料贸易 254,208, % 444,080, % % 18

19 其他其他 7,877, % 18,996, % % 合计 16,280,708, % 14,847,701, % 9.65% 产品分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 饲料 全价料 11,726,001, % 10,634,085, % 10.27% 饲料 浓缩料 1,104,675, % 705,413, % 56.60% 饲料 预混料 303,935, % 327,337, % -7.15% 饲料 其他料 320,546, % 395,750, % % 养殖 生猪养殖业 2,038,856, % 1,786,341, % 14.14% 养殖 禽类养殖业 46,533, % 53,132, % % 食品 食品 127,168, % 104,863, % 21.27% 兽药 兽药 69,292, % 46,130, % 50.21% 农药 农药 281,612, % 331,569, % % 原料贸易 原料贸易 254,208, % 444,080, % % 其他 其他 7,877, % 18,996, % % 合计 16,280,708, % 14,847,701, % 9.65% 说明无 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 ( 一 ) 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比, 增加 27 家减少 9 家, 其中 : 本期新纳入合并范围的子公司 特殊目的主体 通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体主要为名称增加原因 内蒙古正邦饲料有限公司贵港正邦农牧科技有限公司眉山川扬饲料有限公司四川金川农农牧科技有限公司眉山金川农生物科技有限公司南昌兴邦置业有限公司江西正邦畜牧发展有限公司大冶正邦养殖有限公司大悟正邦养殖有限公司绵阳正邦养殖有限公司南昌华惠养殖有限公司 本期投资设立本期投资设立本期投资设立本期投资设立本期投资设立本期投资设立本期投资设立本期设立本期设立本期设立本期投资设立 19

20 宜春正邦养殖有限公司江西永惠有机肥有限公司茂名市得宝农牧饲料有限公司六安正邦养殖有限公司三都正邦养殖有限公司睢宁正邦牧业有限公司襄阳正邦养殖有限公司宜宾广联养殖有限公司宜昌正邦养殖有限公司德兴市正邦养殖有限公司林西正邦农牧有限公司江西江农生物营养技术有限公司聊城天普阳光饲料有限公司江西正邦作物科技有限公司江西乐垦农业技术有限公司 本期设立本期设立本期设立本期设立本期设立本期设立本期设立本期投资设立本期设立本期设立本期投资设立本期设立本期设立本期设立本期设立 ( 二 ) 本期不再合并范围的子公司 特殊目的主体 通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体主要为名称变更原因 莒南万兴饲料有限公司费县万兴饲料有限公司东平万兴农牧发展有限公司齐河万事兴饲料有限公司沂南县优汇商贸有限公司东平和康源饲料有限公司青岛格力斯药业有限公司郑州广联生物科技有限公司郑州广联牧业有限公司 工商注销工商注销工商注销工商注销工商注销股权转让股权转让工商注销工商注销 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 454,553, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 2.40% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 1.61% 20

21 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 304,517, % 2 客户二 49,650, % 3 客户三 34,273, % 4 客户四 33,690, % 5 客户五 32,421, % 合计 ,553, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 771,160, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 4.91% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 159,025, % 2 供应商二 157,051, % 3 供应商三 154,544, % 4 供应商四 154,009, % 5 供应商五 146,529, % 合计 ,160, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 679,779, ,568, 公司扩大生产销售规模, 相应加大各 22.36% 项费用的投入所致 管理费用 693,543, ,846, 公司扩大生产销售规模, 相应加大各 35.23% 项费用的投入所致 财务费用 204,123, ,603, % 21

22 4 研发投入 适用 不适用 报告期内, 公司继续加大研发投入, 本期研发投入 20, 万元, 占净资产的 3.35%, 占营业收入比重 1.10% 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 5.92% 6.96% -1.04% 研发投入金额 ( 元 ) 208,434, ,600, % 研发投入占营业收入比例 1.10% 1.18% -0.08% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 21,475,683, ,563,311, % 经营活动现金流出小计 19,784,738, ,828,342, % 经营活动产生的现金流量净额 1,690,945, ,968, % 投资活动现金流入小计 66,815, ,909, % 投资活动现金流出小计 2,132,366, ,542,306, % 投资活动产生的现金流量净额 -2,065,551, ,422,396, % 筹资活动现金流入小计 4,474,341, ,846,071, % 筹资活动现金流出小计 3,293,769, ,124,915, % 筹资活动产生的现金流量净额 1,180,571, ,721,155, % 现金及现金等价物净增加额 806,110, ,032,382, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 经营活动产生的现金流量净额增加 %, 主要为公司业绩增长, 提高现金使用效率所致 ; 2 投资活动产生现金流量净额减少 45.22%, 主要为加大养殖项目建设投入所致 ; 3 筹资活动产生现金流量净额减少 31.41%, 主要为公司本期偿还公司债券及银行借款所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 22

23 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 2,202,653, % 1,527,180, % 2.33% 募投项目资金到账 应收账款 459,749, % 432,990, % -0.68% 存货 2,075,499, % 1,505,444, % 1.51% 公司加快存货周转 投资性房地产 0.00% 0.00% 0.00% 长期股权投资 125,717, % 86,755, % 本期公司权益法核算的公司利润增 0.14% 加所致 固定资产 4,918,756, % 4,452,593, % -5.48% 工程完工, 转入固定资产 在建工程 898,792, % 328,129, % 3.97% 加大猪场建设投入 短期借款 1,639,400, % 1,171,973, % 1.37% 长期借款 1,235,575, % 1,560,009, % -5.90% 归还借款 无形资产 293,221, % 281,564, % -0.49% 生产性生物资 产 503,828, % 253,533, % 1.51% 预付账款 206,162, % 272,315, % -1.11% 其他应收款 195,279, % 307,491, % -1.56% 公司加大帐款清收力度所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目账面价额受限原因 货币资金 固定资产 无形资产 88,153, 票据保证金 信用证保证金 借款质押 59,217, 融资租入固定资产 借款抵押 79,469, 借款抵押 23

24 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 2,403,784, ,116,678, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 截至 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方式 投资金额 持股比 例 资金来源 合 作 方 投资期产品类限型 资产 负债 表日 的进 展情 预计 收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 况 种猪 ( 仅限 江西正邦养殖有限公司 分支机构经营 ) 商品猪 仔猪 畜牧机械生产 销售 ; 种增猪技资术 咨询服务 ; 家禽养殖 销售 ( 种禽除外 )( 仅限分支 募集 105,942, % 资金 成信 ( 香港 ) 长期有限公司 种猪 ( 仅限分支机构经营 ) 商品猪 仔猪 畜牧机械生已完产 销成售 ; 种猪技术 咨询服务 ; 家禽养殖 销售 证券时报 和巨潮资 ,524, 否 2016 讯网年 01 上的月 12 日公司 号公告 机构经 营 ) 24

25 生态农 业技术 山东正邦生态农业发展有限公司 开发 ; 种猪 商品猪 仔猪的养殖 销售 ( 限分支机构经营 ); 饲料的生增产及畜资牧机械的生产 ( 限分支机构经营 ); 饲料 畜牧机械的销售 ; 种猪养殖技术的 自有 130,000, % 资金 加美 ( 北京 ) 育种科技有限公司 长期 生态农业技术开发 ; 种猪 商品猪 仔猪的养殖 销售 ; 饲料的生产及畜已完牧机械成的生产 ; 饲料 畜牧机械的销售 ; 种猪养殖技术的咨询服务 证券时报 和巨潮资 ,916, 否 2016 讯网年 05 上的月 06 日公司 号公告 咨询服 务 证 券时 报 邹 和巨 正邦农业 ( 巴基斯坦 ) 有限公司 农药 兽药 饲料销售 新 设 自有 510, % 资金 良辉 赵博 长期 农药 已完兽药 成饲料 否 2016 年 05 月 18 日 潮资 讯网 上的 公司 2016 正 05 9 号 公 告 南昌兴 邦置业 有限公 房地产 开发 ; 房地产 新 设 自 60,000, % 有资 无长期 房地产已完开发 ; 成房地产 , 否 2016 年 07 月 21 日 证 券时 报 25

26 司 销售代 金 销售代 和巨 理 ; 自 理 ; 自 潮资 有房屋 有房屋 讯网 租赁 租赁 上的 公司 号 公 告 江西省原种猪场有限公司 仔猪 商品猪生产与销售 ; 畜禽 水产饲料销售 ; 畜牧机械销售 ; 畜牧技术及咨询服务 增 资 募集 529,097, % 资金 加美 ( 北京 ) 育种科技有限公司 长期 仔猪 商品猪生产与销售 ; 畜禽 水产饲已完料销成售 ; 畜牧机械销售 ; 畜牧技术及咨询服务 证券时报 和巨潮资 ,831, 否 2016 讯网年 12 上的月 31 日公司 号公告 证券 时 报 和巨 湖南临武正邦养殖有限公司 商品猪生产与销售 增资 募集 455,202, % 资金 无长期 商品猪已完生产与成销售 潮资 ,245, 否 2016 讯网年 12 上的月 31 日公司 号 公 告 湖北沙洋正邦现代农业有限公司 种猪 仔猪 肉猪生产与销售 ; 农业种 增资 募集 90,546, % 资金 无长期 种猪 仔猪 肉猪生已完产与销成售 ; 农业种 证券时 ,904, 否 2016 年 12 报 月 31 日和巨潮资讯网 26

27 植 农业贸易 ; 配合饲料 浓缩饲料生产及销售 ; 饲料原料购销 植 农业贸易 ; 配合饲料 浓缩饲料生产及销售 ; 饲料原料购销 上的公司 号公告 正邦北方 ( 天津 ) 农业科技有限公司 农业技术开发 转让 咨询服务 ; 商务信息咨询 ; 初级农产品 生鲜肉销售 新 设 自有 200,000, % 资金 无长期 农业技术开发 转让 咨询服务 ; 商已完务信息成咨询 ; 初级农产品 生鲜肉销售 证券时报 和巨潮资 否 2016 讯网年 12 上的月 31 日公司 号公告 合计 ,571,299, ,175, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 项目名 称 投资方式 是否为 固定资 产投资 投资项目涉及行业 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 资金 来源 项目进 度 预计 收益 截止报告期末累计实现的收益 未达到计划进度和预计收益的原因 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 江西正 证券 邦科技 时报 和 股份有限公司竞拍土 其 他 否 不适 用 自有 245,653, ,653, 资金 % 不适用 2016 年 06 月 17 日 巨潮资讯网上的公司 地使用 权 78 号公 27

28 合计 ,653, ,653, 告 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集 年份 募集方式 募集资金总 额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 非公开发行 A 股股票 存于募集 113, , , % 7, 资金专用 账户 非公开发行 A 股股票 存于募集 168, , , % 143, 资金专用 账户 0 合计 , , , % 150, 募集资金总体使用情况说明 A 2015 年非公开发行募集资金使用情况 : 2015 年 12 月 22 日, 公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金已全部到位 2015 年度, 公司使用募集资金 31, 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 31, 万元, 其中 : 偿还银行贷款 31,000 万元, 投入募投项目 0.14 万元 2016 年度, 公司使用募集资金 72, 万元, 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金 103, 万元, 余额为人民币 7, 万元 公司经第四届董事会第三十一次会议审议通过的 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 使用部分闲置募集资金 260,000, 元暂时补充流动资金, 截止 2016 年 12 月 31 日上述 260,000, 元已经归还至募集资金专户 B 2016 年非公开发行募集资金使用情况 : 2016 年 12 月 23 日, 公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金已全部到位 2016 年度, 公司累计使用募集资金 22, 万元, 募集资金余额为人民币 143, 万元 其中 : 偿还银行贷款 22, 万元, 投入募投项目 0 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 28

29 单位 : 万元 是否 承诺投资项目和超募资金投向 已变更项目 ( 含部分 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本报告期投 入金额 截至期截至期末累末投资计投入金额进度 (3) (2) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 项目可行是否达到性是否发预计效益生重大变化 变更 ) 承诺投资项目 归还银行贷款否 34,000 34, , % 是否 扶余正邦养殖有限公司 9600 头父母代自繁饲养三场工程建设项目 否 32, , , , % 2017 年 12 月 31 日 否否 海丰 头父母代种猪场项否 30, , ,796 22, % 2017 年 12 月 31 日目 否否 吉安年存栏 4800 头父母代自繁自养建设项目 否 10, , , , % 2017 年 12 月 31 日 否否 年产饲料 预混料 60 万吨 ( 一否 6, , , , % 2016 年 09 月 30 日期工程 ) 否否 江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目江西省原种猪场有限公司游城 1.5 万头生猪繁殖场建设项目江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1 万头生猪自繁自养场建设项目湖南临武汾市 10,000 头自繁自养 否 36, , % 2019 年 12 月 31 日否 25, , % 2018 年 12 月 31 日否 27, , % 2018 年 12 月 31 日否 28, , % 2018 年 12 月 31 日 0 否 否 0 否 否 0 否 否 0 否 否 29

30 湖南临武茶场 5,000 头自繁自否 17, , % 2018 年 12 月 31 日养场湖北红安永佳河寒塘村 2,400 否 9, , % 2018 年 12 月 31 日头自繁自养场 0 否否 0 否否 偿还银行贷款否 25,000 25,000 22, , % 是否 承诺投资项目 小计 , , , , 超募资金投向 无 补充流动资金 ( 如有 ) 合计 , , , , 未达到计划进 度或预计收益的情况和原因 不适用 ( 分具体项目 ) 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金不适用额 用途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流 A 2015 年非公开发行股票募集资金置换情况 : 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 13, 万元, 公司 2016 年 1 月 18 日召开董事会对之前利用自有资金先期投入进行置换, 截止目前已完成置换 B 2016 年非公开发行股票募集资金置换情况 : 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 3, 万元, 截止 2016 年 12 月 31 日尚未进行置换 适用 A 2015 年非公开发行股票募集资金补流情况 : 公司 2016 年 1 月 18 日召开董事会决定使用不超过人 30

31 动资金情况 民币 26, 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 截 止 2016 年 12 月 31 日上述 26, 万元已归还至募集资金专户 B 2016 年非公开发行股票募集资金补流情况 : 截止 2016 年 12 月 31 日公司董事会未决定使用闲置募集 资金暂时补充流动资金 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 存放于募集资金专户 无 注 :2017 年 4 月 7 日, 公司第五届董事会第八次会议审议通过了 关于拟变更部分募集资金用途的议案, 拟对原募投项目 江西省原种猪场有限公司游城 1.5 万头生猪繁殖场建设项目 和 江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1 万头生猪自繁自养场建设项目 募集资金变更用途, 用于与公司主营业务相关的新募投项目 林西正邦农牧有限公司存栏 3 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目 和 肇源正邦养殖有限公司存栏 1.5 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设, 具体变更情况详见公司 2017 年 4 月 8 日披露的 关于拟变更部分募集资金用途的公告 ( 公告编号 : ) 公司将于 2017 年 4 月 24 日召开 2017 年第三次临时股东大会审议上述议案 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 31

32 公 主 公司名称 司类 要业 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 型 务 河南广联农牧集团有限公司 子公司 饲料 40,000, ,158, ,197, ,436, ,380, , 贵阳正邦畜牧有限公司 子公司 饲料 22,550, ,345, ,819, ,033, ,325, ,892, 山东天普阳光生物科技有限公司 子公司 饲料 15,000, ,285, ,364, ,684,269, ,389, ,941, 广西牧标农业科技有限公司 子公司 饲料 40,000, ,228, ,536, ,211, ,345, ,516, 北京中农智邦生物科技有限公司 子公司 饲料 6,000, ,357, ,173, ,473, , , 云南广联畜禽有限公司 子公司 饲料 11,960, ,462, ,536, ,379, , ,184, 江西正邦养殖有限公司 子公司 养殖 660,000, ,579,085, ,791,394, ,555,569, ,885, ,524, 四川彭山正邦饲料有限公司 子公司 饲料 10,000, ,696, ,368, ,802, ,281, ,094, 安达正邦粮食收储有限公司 子公司 饲料 30,500, ,431, ,299, ,630, ,630, 江西正邦食品有限公司 子公司 食品 191,416, ,532, ,701, ,529, ,639, ,961, 黑龙江正 邦农牧有 限公司 子 公 司 养 301,000, 殖 2,370,219, ,676, ,919, ,346, ,652,

33 江西新世纪民星动物保健品有限公司 子公司 兽药 24,370, ,192, ,716, ,255, ,362, ,553, 加美 ( 北京 ) 育种科技有限公司 子公司 养殖 500,000, ,605,003, ,222,926, ,667, ,015, ,698, 江西正邦生物化工有限责任公司 子公司 农药 200,000, ,862, ,801, ,625, ,538, ,204, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 莒南万兴饲料有限公司 工商注销 影响较小 费县万兴饲料有限公司 工商注销 影响较小 东平万兴农牧发展有限公司 工商注销 影响较小 齐河万事兴饲料有限公司 工商注销 影响较小 沂南县优汇商贸有限公司 工商注销 影响较小 东平和康源饲料有限公司 股权转让 影响较小 青岛格力斯药业有限公司 股权转让 影响较小 郑州广联生物科技有限公司 工商注销 影响较小 郑州广联牧业有限公司 工商注销 影响较小 主要控股参股公司情况说明无 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司未来发展战略 1 坚持向现代农业综合服务商转型的发展战略不动摇伴随公司从传统产品竞争战略向产业链一体化竞争战略升级, 公司完成由单一饲料主业向集饲料原料贸易 饲料生产与销售 兽药研发生产与销售 生猪育种及自繁自养等业务转型升级, 并在饲料 兽药 生猪养殖业务领域形成明显规模效应和技术优势 随着养殖行业的规模化进程逐步推进, 相关饲料 兽药行业的市场环境也逐步演化 公司在对行业发展趋势进行审慎判断后, 制定了依托现有产业链在动物营养 疾病防控 猪场管理等方面的技术优势, 组建养殖技术服务团队, 为中小规模生猪养殖场提供包括 : 行业信息服务 生产管理服务 环保解决方案等养殖综合服务方案, 解决养殖场在生猪养殖过程中面 33

34 临的 : 猪场设计建设和养殖设备选购 种猪引种及生产物资购买 生产管理落后 科学喂养和疫病防控水平较低 生猪流通效率低等困难, 提高中小型生猪养殖场现代化管理水平 降低生产成本 增强食品安全保障 通过提供养殖综合服务, 带动饲料 兽药 种猪 仔猪等产品的协同销售 未来, 公司将继续深化养殖综合服务业务模式, 尝试猪场托管业务合作形态, 构建公司与客户更紧密的长期合作关系 2 继续推动生猪养殖规模的扩大基于对生猪养殖行业发展的研判, 未来生猪养殖结构性调整趋势明显, 散户逐步退出, 规模养殖企业占比将持续提升 未来几年, 公司将在现有产能的基础上, 继续扩大生猪养殖规模 (1) 加快生猪养殖场募投项目建设 2015 年, 公司通过定向增发募集资金新增产能 50 万头 2016 年通过定向增发募集资金新增产能 84.8 万头 通过项目投资达产及自筹资金建设项目的产能释放, 未来几年, 公司将保持生猪出栏量的稳定增长 (2) 寻找并购生猪养殖场的机会 拟在具有资源优势和产业链上下游优势的区域, 寻找并购具有一定规模的优质猪场 (3) 积极推进 公司 + 农户 的轻资产合作养殖发展模式 公司认为, 家庭农场将是未来生猪规模养殖的主要群体, 公司将利用自身品牌 人才 技术等产业链资源优势, 与家庭农场的发展需求相结合, 在养殖优势区域试行 公司 + 农户 发展策略, 实现公司肥猪出栏量快速增长 ( 二 ) 下一年度经营计划 2017 年计划营业收入 230 亿元 ; 饲料销量 万吨, 生猪出栏量 万头, 兽药业务营业收入保持 30% 以上的增速, 农药业务营业收入保持 10% 以上的增长 该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺, 投资者对此保持足够的风险意识, 并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异 ( 三 ) 资金需求及筹资安排 公司将从整体战略需求出发, 综合考虑产能的适度扩张, 合理安排自有资金和融资的具体方式, 以股东利益最大化 公司利 益最大化为出发点, 保证公司项目建设资金 日常经营资金的需求 ( 四 ) 公司可能面临的风险 1 疫情风险近年来, 国内 外口蹄疫 禽流感 猪链球病 蓝耳病等对猪 鸡 鸭养殖业有较强破坏力的传染病疫情时有发生 畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升, 烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡, 从而影响生产成本和市场供应, 对未来期间市场供求和价格造成不确定影响 另外, 畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导, 容易引起消费者心理恐慌, 造成整个市场需求的迅速萎缩, 致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力 虽然公司十分重视疫病防治, 但一旦发生大面积疫情, 将使公司面临较大的经营风险 2 食品安全风险随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强, 产品质量 食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重 公司面临的产品质量风险主要为食用风险即公司销售的商品肉猪等产品的卫生安全风险 虽然公司严格按照国家的相关产品标准组织生产, 建立了完善的食品安全控制体系, 但公司一旦发生食品安全问题, 直接影响到公司的品牌 生产经营和盈利能力, 从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩 3 自然灾害风险公司养殖业务可能会受到干旱 水灾 地震 冰雹 雪灾等自然灾害的影响 在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场 其他设施或设备的重大损坏或灭失, 生猪存栏或出栏数的大量减少, 进而对公司的日常经营产生不利影响 公司无法排除下属企业所在地区遭受类似重大自然灾害的可能性, 但是公司各项业务布局比较分散的现状保证了特定区域发生重大疫情或自然灾害时, 不会对公司整体业务产生重大影响 4 生猪和猪肉价格波动对公司盈利能力带来的风险中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低, 大量散养户在猪肉价格高时进入, 在猪肉价格低时退出, 从而影响市场供给量的稳定性, 导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动, 造成产品价格的较大波动性 近十年来, 我国猪肉价格经历了 34

35 多轮价格周期, 价格波动性特征明显 公司养殖业的主要产品为猪肉产品, 受到行业周期性供需变化的影响, 面临价格波动风险, 公司经营业绩也将面临明显的波动风险 如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求, 则公司猪肉产品的价格将面临较大的下行风险, 其经营业绩可能下滑 5 分 子公司管控模式的风险由于受到市场分散和销售半径的限制, 公司在全国许多畜禽养殖重点区域设立分 子公司等分支机构, 并采取 统一管理 分散经营 的商业运作模式 该商业运作模式有利于节约运输 采购 销售和技术服务成本, 建立饲料生产贴近市场的科学的产 供 销模式, 有利于公司将管理 研发 规模经营和市场销售相结合, 提高公司的经营效率 但由于公司分 子公司众多, 受人力资源 管理水平 思维习惯和文化理念等诸多因素的影响, 分 子公司的管理控制环境将有可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展 6 公司租赁经营的风险公司作为规模型养殖企业, 需要租用大量农村土地实施养殖 虽然公司租赁农村土地均已按照有关法律法规履行所有必要手续, 但如出现租赁到期, 或出租方的原因 ( 如不愿或财务等原因 ) 不能继续将土地 房产及设施租赁给公司 而公司又未及时重新选择经营场所的情形, 将对公司生产经营产生不利影响 7 产业政策风险近年来, 国家出台了一系列产业政策, 包括加快推进标准化规模养殖 稳定提高畜禽综合生产能力 落实扶持生猪生产发展的政策措施等, 大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期, 鼓励畜牧产业健康 快速发展, 逐步建立规模化 现代化生产体系 公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持, 未来相关政策如果发生较大变化, 可能对公司经营造成一定影响 8 募集资金投资项目风险公司 2016 年非公开发行募集资金到位, 公司的总股本和净资产相应增加 但募集资金使用产生效益需要一定周期, 建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现 在公司股本和净资产均增加的情况下, 如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长, 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 07 月 12 日实地调研机构华创证券有限责任公司 2016 年 08 月 16 日实地调研机构 长江证券股份有限公司 中国银河证券 股份有限公司 2016 年 11 月 01 日实地调研机构民生通惠资产管理有限公司 2016 年 11 月 10 日实地调研机构 国信证券股份有限公司 北京先农投资管理有限公司 华融证券股份有限公司 吴阶平健康产业 ( 中山 ) 股权投资基金 陕西粮农产业发展投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 35

36 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 ( 一 )2015 年年度利润分配及资本公积金转增股本情况 年 4 月 20 日, 经公司第四届董事会第三十四次会议审议, 公司拟以总股本 671,688,047 股为基数, 每 10 股派 1.00 元 ( 含税 ), 共计分配利润 67,168, 元, 剩余未分配利润 308,591, 元结转下年度分配 本年度公司不进行资本公积金转增股本 上述议案已经公司 2015 年年度股东大会审议通过, 独立董事发表了同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案, 并提请公司股东大会审议的独立意见 同时, 中小投资者在 2015 年年度股东大会以现场投票与网络投票同意了上述议案 年 6 月 2 日, 公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计 19.9 万股予以回购注销 本次回购注销完成后, 公司股本总额由 671,688,047 股减少至 671,489,047 股 因此公司 2015 年度利润分配方案调整为 : 以公司现有总股本 671,489,047 股为基数, 每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ), 分配利润共计 67,168, 元, 不进行资本公积金转增股本 年 7 月 2 日, 公司在 证券时报 巨潮资讯网上刊载了 2015 年年度权益分派实施公告, 确定了本次权益分派登记日为 2016 年 7 月 8 日, 除权除息日为 2016 年 7 月 11 日 ( 二 )2016 年半年度利润分配及资本公积金转增股本情况 年 7 月 13 日收到公司控股股东正邦集团有限公司向公司董事会提交的 关于公司 2016 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案 : 以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股转增 20 股, 合计资本公积金转增股本 1,342,978,094 股 ( 注 : 分配总额 所涉数据, 是以截至 2016 年 6 月 30 日公司总股本 671,489,047 股为基数进行的计算 ) 同时, 公司现接到持股 5% 以上股东及董事 高级管理人员关于公司披露 关于 2016 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告 后 6 个月内减持公司股份数量或比例区间的承诺 年 8 月 12 日, 经公司第四届董事会第四十一次会议审议, 以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股转增 20 股, 合计资本公积金转增股本 1,342,978,094 股 ( 注 : 分配总额 所涉数据, 是以截至 2016 年 6 月 30 日公司总股本 671,489,047 股为基数进行的计算 ) 上述议案已经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过, 独立董事发表了同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案, 并提请公司股东大会审议的独立意见 同时, 中小投资者在 2016 年第五次临时股东大会以现场投票与网络投票同意了上述议案 年 9 月 2 日, 公司在 证券时报 巨潮资讯网上刊载了 2016 年半年度权益分派实施公告, 确定了本次权益分派登记日为 2016 年 9 月 7 日, 除权除息日为 2016 年 9 月 8 日 以公司现有总股本 671,489,047 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股 分红前本公司总股本为 671,489,047 股, 分红后总股本增至 2,014,467,141 股 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是是是是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是是否得到了充分保护 : 36

37 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透 明 : 是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 (1)2014 年年度 : 1 方案 :A 本公司 2014 年度利润分配预案 : 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司 2014 年度母公司实现净利润 43,043, 元, 提取法定盈余公积金 1,973, 元, 加上年初未分配利润 149,900, 元, 减去 2013 年度分红 17,242, 元,2014 年度可供股东分配的利润为 173,728, 元 根据上述可供股东分配的利润, 公司拟以总股本 596,346,568 股为基数, 每 10 股派 0.2 元 ( 含税 ), 共计分配利润 11,926, 元, 剩余未分配利润 161,801, 元结转下年度分配 B 公司不进行资本公积金转增股本 在利润分配方案实施前, 如果公司总股本由于可转债转股 股份回购 股权激励行权 再融资新增股份上市等原因而发生变化的, 则分配比例将按分派总额不变的原则相应调整 提请广大投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险 2 履行程序 :A 2015 年 4 月 27 日, 经公司第四届董事会第十九次会议审议, 公司拟以总股本 596,346,568 股为基数, 每 10 股派 0.2 元 ( 含税 ), 共计分配利润 11,926, 元, 剩余未分配利润 161,801, 元结转下年度分配 本年度公司不进行资本公积金转增股本 上述议案已经公司 2014 年年度股东大会审议通过, 独立董事发表了同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案, 并提请公司股东大会审议的独立意见 同时, 中小投资者在 2014 年年度股东大会以现场投票与网络投票同意了上述议案 B 2015 年 6 月 27 日, 公司在 证券时报 巨潮资讯网上刊载了 2014 年年度权益分派实施公告, 确定了本次权益分派登记日为 2015 年 7 月 3 日, 除权除息日为 2015 年 7 月 6 日 (2)2015 年年度 : 1 方案 :A 本公司 2015 年度利润分配预案 : 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司 2015 年度母公司实现净利润 237,731, 元, 提取法定盈余公积金 23,773, 元, 加上年初未分配利润 173,728, 元, 减去 2014 年度分红 11,926, 元,2015 年度可供股东分配的利润为 375,759, 元 根据上述可供股东分配的利润, 公司拟以现有总股本 671,688,047 股为基数, 每 10 股派 1.00 元 ( 含税 ), 共计分配利润 67,168, 元, 剩余未分配利润 308,591, 元结转下年度分配 B 公司不进行资本公积金转增股本 在利润分配方案实施前, 如果公司总股本由于可转债转股 股份回购 股权激励行权 再融资新增股份上市等原因而发生变化的, 则分配比例将按分派总额不变的原则相应调整 2 履行程序 :A 2016 年 4 月 22 日, 经公司第四届董事会第三十四次会议审议, 公司拟以总股本 671,688,047 股为基数, 每 10 股派 1.00 元 ( 含税 ), 共计分配利润 67,168, 元, 剩余未分配利润 308,591, 元结转下年度分配 本年度公司不进行资本公积金转增股本 上述议案已经公司 2015 年年度股东大会审议通过, 独立董事发表了同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案, 并提请公司股东大会审议的独立意见 同时, 中小投资者在 2015 年年度股东大会以现场投票与网络投票同意了上述议案 B 2016 年 6 月 2 日, 公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案, 公司对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计 19.9 万股予以回购注销 本次回购注销完成后, 公司股本总额由 671,688,047 股减少至 671,489,047 股 因此公司 2015 年度利润分配方案调整为 : 以公司现有总股本 671,489,047 股为基数, 每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ), 分配利润共计 67,168, 元, 不进行资本公积金转增股本 C 2016 年 7 月 2 日, 公司在 证券时报 巨潮资讯网上刊载了 2015 年年度权益分派实施公告, 确定了本次权益分派登记日为 2016 年 7 月 8 日, 除权除息日为 2016 年 7 月 11 日 (3)2016 年半年度 : 37

38 1 方案 :A 本公司 2016 年半年度行资本公积金转增股本预案 : 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 本公司 2016 年上半年实现归属于上市公司股东的净利润 ( 合并数 ) 609,695, 元, 母公司净利润 20,116, 元 截至 2016 年 6 月 30 日母公司资本公积 2,166,614, 元 根据上述审计结果, 以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股转增 20 股, 合计资本公积金转增股本 1,342,978,094 股 2 履行程序 :A 2016 年 7 月 13 日收到公司控股股东正邦集团有限公司向公司董事会提交的 关于公司 2016 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案 : 以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股转增 20 股, 合计资本公积金转增股本 1,342,978,094 股 ( 注 : 分配总额 所涉数据, 是以截至 2016 年 6 月 30 日公司总股本 671,489,047 股为基数进行的计算 ) 同时, 公司现接到持股 5% 以上股东及董事 高级管理人员关于公司披露 关于 2016 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告 后 6 个月内减持公司股份数量或比例区间的承诺 B 2016 年 8 月 12 日, 经公司第四届董事会第四十一次会议审议, 以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股转增 20 股, 合计资本公积金转增股本 1,342,978,094 股 ( 注 : 分配总额 所涉数据, 是以截至 2016 年 6 月 30 日公司总股本 671,489,047 股为基数进行的计算 ) 上述议案已经公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过, 独立董事发表了同意董事会的利润分配预案及资本公积金转增股本预案, 并提请公司股东大会审议的独立意见 同时, 中小投资者在 2016 年第五次临时股东大会以现场投票与网络投票同意了上述议案 C 2016 年 9 月 2 日, 公司在 证券时报 巨潮资讯网上刊载了 2016 年半年度权益分派实施公告, 确定了本次权益分派登记日为 2016 年 9 月 7 日, 除权除息日为 2016 年 9 月 8 日 以公司现有总股本 671,489,047 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股 分红前本公司总股本为 671,489,047 股, 分红后总股本增至 2,014,467,141 股 (4)2016 年年度 : 方案 :A 本公司 2016 年度利润分配预案 : 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司 2016 年度母公司实现净利润 621,722, 元, 提取法定盈余公积金 62,172, 元, 加上年初未分配利润 375,759, 元, 减去 2015 年度分红 67,168, 元,2016 年度可供股东分配的利润为 868,141, 元 根据上述可供股东分配的利润, 公司拟以现有总股本 2,290,757,173 股为基数, 每 10 股派 0.50 元 ( 含税 ), 共计分配利润 114,537, 元, 剩余未分配利润 753,603, 元结转下年度分配 B 公司不进行资本公积金转增股本 在利润分配方案实施前, 如果公司总股本由于可转债转股 股份回购 股权激励行权 再融资新增股份上市等原因而发生变化的, 则分配比例将按分派总额不变的原则相应调整 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2016 年 114,537, ,045,955, % % 2015 年 67,168, ,434, % % 2014 年 11,926, ,743, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 38

39 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.50 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 2,290,757,173 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 114,537, 可分配利润 ( 元 ) 868,141, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 A 本公司 2016 年度利润分配预案 : 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 公司 2016 年度母公司实现净利润 621,722, 元, 提取法定盈余公积金 62,172, 元, 加上年初未分配利润 375,759, 元, 减去 2015 年度分红 67,168, 元,2016 年度可供股东分配的利润为 868,141, 元 根据上述可供股东分配的利润, 公司拟以现有总股本 2,290,757,173 股为基数, 每 10 股派 0.50 元 ( 含税 ), 共计分配利润 114,537, 元, 剩余未分配利润 753,603, 元结转下年度分配 B 公司不进行资本公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺无无无无无 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无无无无无 资产重组 时所作承 诺 公司实际控制业绩承诺人林印及补偿安孙 ; 正邦排发展 ( 香 正邦发展 ( 香港 ) 承诺 : 正邦生化在 2015 年 年实现的经审计的承诺合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累期至 2015 年计不低于 16,500 万元 ; 若正邦生化 2015 年 年经审计的合并报 月 03 表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计年 12 日数低于净利润承诺数, 则正邦发展 ( 香港 ) 将按照 盈利补偿协议 月 31 严格 履行 港 ) 有限 的规定进行补偿 林印孙先生作为正邦发展 ( 香港 ) 的实际控制人, 日 39

40 公司公司实际控制人林印孙 ; 正邦其他承诺发展 ( 香港 ) 有限公司 就正邦发展 ( 香港 ) 的上述补偿义务, 承担连带赔偿责任 对于本次交易涉及的正邦生化及其子公司正在办理权属证书的与生产经营相关的资产, 正邦发展 ( 香港 ) 及其实际控制人林印孙先生承诺, 如未来因该等房屋权属瑕疵给正邦科技造成损失的 ( 包括办理房屋权属证书的相关费用支出 罚款 ( 如有 ) 等 ), 正邦发展 ( 香港 ) 2015 年长期及其实际控制人林印孙先生将就该等损失承担连带赔偿责任 对于汇 03 月 03 有效和化工年产 10,000 吨农药精细化学品及 15,000 吨农药制剂项目正日在办理土地使用权证, 正邦发展 ( 香港 ) 及其实际控制人林印孙先生承诺, 如未来因未取得国有土地使用权进行该项目建设而受到政府部门处罚的, 从而给正邦科技造成任何损失的, 正邦发展 ( 香港 ) 及其实际控制人林印孙先生承诺, 将就该等损失承担连带赔偿责任 严格 履行 公司控 股股东正邦集团有限公司及实际控制人林印孙先 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 2007 年 2 月 1 日, 公司控股股东正邦集团有限公司及实际控制人林 2007 年长期印孙先生承诺, 不与公司进行同业竞争, 不从事任何与公司相同或相 02 月 01 有效近的业务 日 严格 履行 生 公司实 际控制 作为公司的董事, 在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人间接 在职 人林印股份限售孙先生 承诺股东刘 持有公司股份总数百分之二十五, 离职后六个月内不得转让本人间接 2007 年期间持有的公司股份 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂 02 月 01 持续牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数 ( 包括有限售日性承 严格履行 首次公开 道君先 条件和无限售条件的股份 ) 的比例不得超过 50% 诺 发行或再 生 融资时所作承诺 公司控关于同业股股东竞争 关正邦集联交易 团 林印资金占用孙和刘方面的承道君先诺生 1 承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将尽量避免与正邦科技及其控股子公司之间发生关联交易 ; 对于确有必要且无法回避的关联交易, 均按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格按市场公认的合理价格确定, 并按相关法律 法规以及规范性文 2012 年件的规定履行交易审批程序及信息披露义务, 切实保护正邦科技及中 11 月 23 小股东利益 2 承诺人及下属公司保证严格遵守中国证监会 深圳日证券交易所有关规章等规范性法律文件及正邦科技 公司章程 和 关联交易管理办法 等管理制度的规定, 依照合法程序, 确保正邦科技的独立性, 不利用控制地位谋取不当的利益, 不损害正邦科技及其他 在职 期间 持续 性承 诺 严格履行 股东的合法权益 1 公司保证仅将本次募集资金用于偿还银行借款 调整债务结构和 江西正邦科技股份有限公司 募集资金 使用承诺 补充流动资金 2 公司保证将本次募集资金用于调整债务结构时, 公司 2012 年不会将募集资金用于投资将导致本公司承担无限连带责任的合伙企债券 10 月 15 业或合伙型联营 ; 不会将募集资金用于投资处于产品开发阶段的企存续日业 ; 不会将募集资金用于风险并购投资 ( 包括不用于下属子公司山东期 严格 履行 龙融融资性担保有限公司 吉安县正邦养殖担保有限公司业务 ) 3 40

41 公司保证将本次募集资金用于补充流动资金时, 不用于认购垃圾债券等高风险有价证券 ; 用于采购原材料等存货时, 仅以满足生产周转需要为原则, 而不以套期保值为目的, 并充分注意相关材料的市场价格变化趋势, 确保存货的价值稳定, 降低减值风险 ; 用于其他属于补充流动资金的用途时, 也充分进行风险评估, 确保本次募集资金安全 4 只要本期债券尚未偿付完毕, 将严格遵守相关协议和本期债券条款的规定, 履行对兑付代理人付款的通知 登记持有人名单 办公场所维持 关联交易限制 质押限制 资产出售限制 信息提供 违约事件通知 对债券持有人的通知 披露信息的通知 上市维持 自持债券说明 承担相应费用和报酬以及本期债券募集说明书约定的其他义务 江西永联农业控股有限公司 股份限售 承诺 承诺 2014 年江西永联投资有限公司承诺认购的公司非公开发行股票 万股, 期为 07 月 30 自 2014 年 7 月 30 日上市首日起,36 个月内不转让 36 个日月 严格履行 江西正邦科技股份有限公司董事会将严格遵守 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 等法律 法规和中国证监会的有关规 定, 承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起 :1 本公司 全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 江西正邦科技股份有限公司 其他承诺 2 承诺真实 准确 完整 公平和及时地公布定期报告 披露所有 2015 年对投资者有重大影响的信息, 并接受中国证监会和深圳证券交易所的长期 12 月 31 监督管理 3 承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的有效日任何公共传播媒体出现的消息后, 将及时予以公开澄清 4 承诺本 严格履行 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间 接从事本公司股票的买卖活动 本公司保证向深圳证券交易所提交的 文件没有虚假陈述或者重大遗漏, 并在提出上市申请期间, 未经深圳 证券交易所同意, 不擅自披露有关信息 广东温氏投资有限公司 华富基金管理有限公司 招股份限售商财富承诺资产管理有限公司 华泰柏瑞基金管理有限 本公司将遵循 上市公司证券发行管理办法, 上市公司非公开发行股票实施细则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和 2016 年承诺规范性文件的有关规定, 以及本公司与江西正邦科技股份有限公司签 01 月 05 期 12 订的 股份认购协议 的有关规定, 自江西正邦科技股份有限公司本日个月次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的总计 65,761,479 股新股 已履 行完 毕 41

42 公司 申 万菱信 基金管 理有限 公司 天 安财产 保险股 份有限 公司 就公司 2016 年度非公开发行股票事宜, 公司全体董事 高级管理人 员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下 江西正邦科技股份有限公司 其他承诺 承诺 :1 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ;2 对自身的职务消费行为进行约束; 2016 年长期 3 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动;4 由 05 月 06 有效董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情日况相挂钩 ;5 若公司后续推出股权激励政策, 拟公布的公司股权激 严格 履行 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 若违反上述承 诺给公司或者股东造成损失的, 本人将依法承担相应责任 江西正邦科技股份有限公司 募集资金 使用承诺 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 仅限于与主营业承诺务相关的生产经营使用, 不直接或间接用于新股配售 申购, 或用于期至股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易, 不存在变相改变募 2016 年已履 2017 集资金投向和损害公司中小股东利益的情形 公司在过去 12 个月内 01 月 19 行完年 1 月没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资日毕 19 日金期间不进行证券投资等高风险投资, 不对控股子公司以外的对象提止供财务资助 现代种业发展基金有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司 广西铁股份限售路发展承诺投资基金 ( 有限合伙 ) 信诚基金管理有限公司 九泰基金管 本公司将遵循 上市公司证券发行管理办法, 上市公司非公开发行股票实施细则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规和 2017 年承诺规范性文件的有关规定, 以及本公司与江西正邦科技股份有限公司签 01 月 10 期 12 订的 股份认购协议 的有关规定, 自江西正邦科技股份有限公司本日个月次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的总计 276,290,032 股新股 严格 履行 42

43 理有限公司 平安大华基金限公司 财通基金管理有限公司 股权激励 承诺 正邦集团有限公司 ; 江西永联农业控股有限公司 其他承诺 公司控股股东正邦集团及其一致行动人江西永联农业控股有限公司承诺承诺 : 自正邦科技发布 2016 年半年度利润分配及资本公积转增股期至 2016 年已履本预案的预披露公告 日起, 未来六个月不主动减持持有正邦科技的 月 16 行完股票 ( 正邦集团因 2015 年非公开发行可交换债, 由于投资者换股而年 1 月日毕被动减少持有公司股份的情况除外, 具体情况详见 关于 2016 年半 16 日年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告 ) 止 刘道君其他承诺 承诺期至公司股东 董事刘道君先生承诺 : 自正邦科技发布 2016 年半年度 2016 年已履 2017 利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告 日起, 预计未来六 07 月 16 行完年 1 月个月会减持持有正邦科技股票不超过正邦科技总股本的 2% 日毕 16 日止 承诺 其他对公司中小股东所作承诺 程凡贵 ; 林峰 其他承诺 公司董事长程凡贵先生及总经理林峰先生承诺 : 自正邦科技发布 2016 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告 日起, 未来六个月不减持持有正邦科技的股票 期至 2016 年已履 月 16 行完年 1 月日毕 16 日止 王飞 ; 周 定贵 其他承诺 承诺公司财务总监周定贵先生及董事会秘书兼副总经理王飞女士承诺 : 自期至 2016 年已履正邦科技发布 2016 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的 月 16 行完预披露公告 日起, 未来六个月内减持持有正邦科技股票数量不超过年 1 月日毕本人持有正邦科技股票总数的 25% 16 日止 林印孙其他承诺 承诺本人林印孙, 作为江西正邦科技股份有公司 正邦集团有限公司及一期至致行动人江西永联农业控股有限公司的实际控制人, 郑重承诺 : 在江 2016 年 2016 西正邦科技股份有公司股东大会审议 关于公司 2016 年半年度利润 07 月 15 年 12 分配及资本公积金转增股本预案的议案 时, 本人控制的正邦集团及日月 31 一致行动人江西永联农业控股有限公司将投赞成票 日止 已履 行完 毕 正邦集其他承诺本公司, 作为江西正邦科技股份有公司的控股股东, 郑重承诺 : 在江 2016 年承诺已履 43

44 团有限 西正邦科技股份有公司股东大会审议 关于公司 2016 年半年度利润 07 月 15 期至 行完 公司 分配及资本公积金转增股本预案的议案 时, 本公司将投赞成票 日 2016 毕 年 12 月 31 日止 承诺 江西永联农业控股有限公司 其他承诺 期至本公司, 作为江西正邦科技股份有公司的一致行动人股东, 郑重承诺 : 2016 年 2016 在江西正邦科技股份有公司股东大会审议 关于公司 2016 年半年度 07 月 15 年 12 利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 时, 本公司将投赞成票 日月 31 已履行完毕 日止 林印孙其他承诺不会越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 2016 年长期 05 月 06 有效日 严格 履行 正邦集团有限公司 其他承诺不会越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 2016 年长期 05 月 06 有效日 严格履行 江西永联农业控股有限公司 其他承诺不会越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 2016 年长期 05 月 06 有效日 严格履行 1 本次非公开发行募集资金中不超过 25, 万元将用于偿还以 下正邦科技的银行贷款, 具体明细如下 : 借 款单 贷款银 行 贷款金额 贷款 日期 还款 日期 利率 用途 位 江西正邦科技股份有限公司 其他承诺 正邦科技 中国进出口银 10, 行江西 省分行 20, 合计 30, / 6/ / 8/ / 6/ / 8/30 基准利率基准利率 支付日常生产经营及原材料采购 2016 年长期 08 月 15 有效日 严格 履行 2 公司自承诺日起未来三个月没有重大投资或资产购买的计划 3 本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用, 扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于建设养殖技术服务站 发展生猪养殖和偿还银行贷款 本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露, 相关信息披露真实 准确 完整 4 公司将设立专项募集资金银行账户, 严格按照募集资金管理办法使用募集资金, 不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重 44

45 大投资或资产购买的情形 1 本次非公开发行募集资金中 34, 万元将用于偿还贷款主体为 正邦科技的银行贷款, 具体明细如下 : 借 款单 贷款银行 贷款金额 贷款日期 还款日期 利率 用途 位 中国银行股份 4, / 1/5 2016/ 1/4 基准利率 有限公 购买 司南昌昌北支行 4, / 2/6 2016/ 2/5 基准利率 原材料 江西正邦科技股份有限公司 其他承诺 正邦科技 中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行南昌银 6, / 1/3 2016/ 1/2 基准利率 经营周转 2015 年长期 09 月 13 有效日 严格 履行 行股份有限公司工人 20, / 4/ / 4/ % 购买原材料 支行 正邦集团有限公司 ; 江西永联农业控股有限公司 ; 刘 其他承诺 合计 34, 公司自承诺日起未来三个月没有重大投资或资产购买的计划 3 本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用, 扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于生猪养殖 新建饲料厂和偿还银行贷款 本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露, 相关信息披露真实 准确 完整 4 公司本次募集资金不会用于投资设立江西正农通网络科技有限公司 公司将设立专项募集资金银行账户, 严格按照募集资金管理办法使用募集资金, 不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形 承诺为维护资本市场稳定, 切实维护广大投资者权益, 作如下承诺 : 一 2015 年期至已履从即日起 6 个月内, 不通过二级市场减持江西正邦科技股份有限公司 07 月 行完股份 ; 二 履行大股东职责, 着力提高上市公司质量, 推动上市公司日年 1 月毕建立健全投资者回报长效机制, 不断提高投资者回报水平 9 日 45

46 道君 1 分配方式 : 未来三年, 公司采取现金 股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利 具备 公司章程 规定的现金分红条件的, 公司 优先采取现金分红的股利分配政策 ; 公司在经营情况良好, 并且公司 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提 出股票股利的分配预案 2 分配周期 : 未来三年, 在公司存在可分 配利润的条件下, 公司原则上每年应进行年度利润分配 公司董事会 未做出年度利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因, 独立董事应当对此发表独立意见 公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红 3 现金分 江西正邦科技股份有限公司 分红承诺 红比例 : 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配承诺利润的 10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实期至现的年均可分配利润的 30% 4 差异化的现金分红政策: 公司董事 2014 年 2016 会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平 04 月 18 年 12 以及是否有重大资金支出安排 ( 募集资金项目除外 ) 等因素, 区分下日月 31 列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政日策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利 已履行完毕 润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分 配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 具体利润分配 方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定, 结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 及独立董事等的意见制定, 并经出 席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上表 决通过后实施 1 严格遵守国家法律 法规和有关政策, 遵守证券监管部门制定的 各项规章及交易所的有关规定 ; 遵守江西省上市公司协会章程 自律 规则, 自觉维护江西省资本市场运营秩序, 积极配合证券监管部门的 江西正邦科技股份有限公司 其他承诺 监管 2 加快健全公司治理结构, 强化内部控制, 严格执行公司各项制度, 不做假帐, 不说假话, 不做内幕交易, 诚实守信, 真实 准 2008 年长期确 完整 及时地披露信息, 不误导投资者 3 搞好投资者关系管 03 月 05 有效理, 积极开展投资者教育, 充分保障投资者和其他利益相关者的合法日权益, 特别是保障中小投资者合法权益, 信守对社会公众的承诺 4 严格履行 夯实基础, 防范风险, 科学决策, 积极创新, 不断提高公司质量和经 营水平, 积极回报投资者, 并承担社会责任 上述承诺愿接受社会和 监管部门监督 正邦集团有限公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用 同业竞争承诺如下 : 我公司作为贵公司控股股东, 承诺本公司及本公 2007 年长期司实际控制的企业今后将不与贵公司进行同业竞争, 不从事任何与公 08 月 02 有效司相同或相近的业务 日 严格履行 46

47 方面的承 诺 关于同业 公司实际控制人林印孙 竞争 关联交易 资金占用方面的承 同业竞争承诺如下 : 我作为贵公司实际控制人, 承诺本人及本人实际 2007 年长期控制的企业今后将不与贵公司进行同业竞争, 不从事任何与贵公司相 08 月 02 有效同或相近的业务 日 严格 履行 诺 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 江西正邦科技 股份有限公司 的全资子公司 正邦 ( 香港 ) 贸 易有限公司以 现金方式购买 2015 年 3 月 4 正邦发展 ( 香 2015 年 01 月港 ) 有限公司 01 日 2017 年 12 月 31 日 16,500 5, 补偿期未届满 2015 年 03 月 04 日 日 证券时报 和巨潮资讯网 先达控股有限 的公司公告 公司合计持有 的江西正邦生 物化工有限责 任公司 100% 的 股权 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 47

48 适用 不适用交易对手方正邦发展 ( 香港 ) 有限公司承诺 : 正邦生化在 2015 年 年实现的经审计的合并报表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 16,500 万元 ; 若正邦生化 2015 年 年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数, 则正邦发展 ( 香港 ) 有限公司将按照签订的 盈利补偿协议 的规定进行补偿 林印孙先生作为正邦发展 ( 香港 ) 有限公司的实际控制人, 就正邦发展 ( 香港 ) 的上述补偿义务, 承担连带赔偿责任 公司应当在上市公司进行 2017 年度审计时, 对正邦生化的 年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与正邦发展 ( 香港 ) 在本协议中的净利润承诺数的差额予以审查, 并由负责正邦科技审计的会计师事务所对此出具专项审核意见 业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定 若经负责正邦科技年度财务报告审计的注册会计师审核确认, 正邦生化在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数, 则正邦发展 ( 香港 ) 应补偿金额按照如下方式计算 : 应补偿金额 =( 累积承诺净利润数 - 累积实现净利润数 ) 累积承诺净利润数 标的资产总对价 正邦发展 ( 香港 ) 持股比例 75% 2016 年正邦生化实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为 5, 万元 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用会计估计变更的内容和原因 审批程序 会计估计变更 备注 开始适用的时点 对生产性生物资产 生产种猪的残值进行变更 第四届董事会第二十八次会议审议并通过了 关于会计估计变更的议案 自 2016 年 1 月 1 日起执行 本次会计估计变更后, 生产性生物资产 生产种猪残值由原值的 5% 调整为 1000 元 / 头 变更会计估计后,2016 年折旧减少总 额约为 3,967 万元, 同时年淘汰生产性生物资产 - 生产种猪利润减少约为 3,443 万元, 增加公司年利润 524 万元 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 ( 一 ) 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比, 增加 27 家减少 9 家, 其中 : 本期新纳入合并范围的子公司 特殊目的主体 通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体主要为 48

49 49 名称增加原因内蒙古正邦饲料有限公司本期投资设立贵港正邦农牧科技有限公司本期投资设立眉山川扬饲料有限公司本期投资设立四川金川农农牧科技有限公司本期投资设立眉山金川农生物科技有限公司本期投资设立南昌兴邦置业有限公司本期投资设立江西正邦畜牧发展有限公司本期投资设立大冶正邦养殖有限公司本期设立大悟正邦养殖有限公司本期设立绵阳正邦养殖有限公司本期设立南昌华惠养殖有限公司本期投资设立宜春正邦养殖有限公司本期设立江西永惠有机肥有限公司本期设立茂名市得宝农牧饲料有限公司本期设立六安正邦养殖有限公司本期设立三都正邦养殖有限公司本期设立睢宁正邦牧业有限公司本期设立襄阳正邦养殖有限公司本期设立宜宾广联养殖有限公司本期投资设立宜昌正邦养殖有限公司本期设立德兴市正邦养殖有限公司本期设立林西正邦农牧有限公司本期投资设立江西江农生物营养技术有限公司本期设立聊城天普阳光饲料有限公司本期设立江西正邦作物科技有限公司本期设立江西乐垦农业技术有限公司本期设立 ( 二 ) 本期不再合并范围的子公司 特殊目的主体 通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体主要为名称变更原因莒南万兴饲料有限公司工商注销费县万兴饲料有限公司工商注销东平万兴农牧发展有限公司工商注销齐河万事兴饲料有限公司工商注销沂南县优汇商贸有限公司工商注销东平和康源饲料有限公司股权转让青岛格力斯药业有限公司股权转让郑州广联生物科技有限公司工商注销郑州广联牧业有限公司工商注销

50 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 180 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 本年为第三年 丁莉 毛英莉 无 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 无 无 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 1 本年度, 公司因 2016 年非公开发行股票事项, 聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为审计会计师事务所, 期间共支付审计费用为 73 万元 ; 2 本年度, 公司因 2016 年度内部控制审计事项, 聘请大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为审计会计师事务所, 期间共支付审计费用为 10 万元 ; 3 本年度, 公司因 2016 年非公开发行股票事项, 聘请国信证券为保荐人, 期间共支付保荐费 200 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情 况 是否形成涉案金额 ( 万元 ) 预计负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 未达到重大诉讼披 露标准的其他诉讼 事项 2, 否未结案暂无不适用 50

51 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 ( 一 ) 限制性股票激励计划简述 1 公司于 2015 年 4 月 16 日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议, 审议通过了 江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 本次限制性股票激励计划拟向 243 名激励对象授予 1,342 万股限制性股票, 其中首次授予权益 1,208 万股 ; 预留授予 134 万股 公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对激励对象名单进行了核查 具体内容详见刊登于 证券时报 及巨潮资讯网 ( 的 2015 年 4 月 17 日 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 2 公司于 2015 年 5 月 20 日召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 相关议案 关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案 授权董事会确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票, 并办理授予限制性股票所必须的全部事宜 具体内容详见刊登于 证券时报 及巨潮资讯网 ( 的 2015 年 5 月 20 日 2014 年年度股东大会决议公告 3 公司于 2015 年 5 月 25 日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议, 审议通过了 关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案 关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案, 确定以 2015 年 5 月 25 日作为激励计划的首次授予日, 首次授予限制性股票由 1,208 万股调整为 1,072 万股 公司独立董事对此发表了独立意见 具体内容详见刊登于 证券时报 及巨潮资讯网 ( 的 2015 年 5 月 26 日 关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告 关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的公告 4 公司于 2015 年 7 月 7 日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议, 审议通过了 关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案, 同意限制性股票激励计划首次授予价格由 6.51 元 / 股调整为 6.49 元 / 股, 首次授予激励对象人数由 219 人调整为 175 人, 首次授予限制性股票由 1072 万股调整为 861 万股 公司监事会对本次调整发表了核查意见, 并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查, 公司独立董事对此发表了独立意见 具体内容详见刊登于 证券时报 及巨潮资讯网 ( 的 2015 年 7 月 9 日 关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告 5 公司于 2015 年 7 月 23 日完成了对授予 175 人的 861 万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续, 最终授予价格为 6.49 元 / 股 本次限制性股票登记完成后, 公司股份总数由原来的 596,346,568 股增加至 604,956,568 股 具体内容详见刊登于 证券时报 及巨潮资讯网 ( 的 2015 年 7 月 23 日 关于限制性股票授予登记完成公告 6 公司于 2015 年 11 月 4 日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案, 同意确定 2015 年 11 月 4 日为授予日, 授予 34 名激励对象 134 万股预留限制性股票 公司监事会对激励对象名单进行了核查, 公司独立董事对此发表了独立意见 具体内容详见刊登于 证券时报 及巨潮资讯网 ( 的 2015 年 11 月 5 日 关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告 7 公司于 2015 年 12 月 25 日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议, 审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案 对不符合激励条件的激励对象吴胜财 王士操 黄海龙 沈能生 杨松 张福刚 练建平 曹 51