金杜律师事务所

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庭杨
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北京市金杜律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书致 : 深圳金信诺高新技术股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受深圳金信诺高新技术股份有限公司 ( 以下简称公司或金信诺 ) 委托, 担任公司实施以集中竞价大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份 ( 以下简称本次回购 ) 的特聘专项法律顾问本所根据

1 北京市金杜律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书致 : 深圳金信诺高新技术股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受深圳金信诺高新技术股份有限公司 ( 以下简称公司或金信诺 ) 委托, 担任公司实施以集中竞价大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购部分社会公众股份 ( 以下简称本次回购 ) 的特聘专项法律顾问本所根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称回购办法 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 ( 以下简称补充规定 ) 及深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引 ( 以下简称回购指引 ) 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 )( 以下简称上市规则 ) 的相关规定, 就公司本次回购出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所查阅了认为必须查阅的文件, 包括金信诺提供的有关记录资料证明, 并就本次回购有关事项向金信诺及其高级管理人员做了必要的询问和讨论本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 ( 为本法律意见书之目的, 不包括香港澳门和台湾地区 ) 法律发表法律意见 1

2 本法律意见书的出具已得到金信诺如下保证 : 金信诺已经提供了本所为出具本法律意见书所要求的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明 ; 金信诺提供给本所的文件和材料是真实准确完整和有效的, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关政府部门金信诺或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见本所已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对金信诺的行为以及本次回购事宜的合法合规真实有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏本所同意将本法律意见书作为金信诺实施本次回购所必备的法律文件, 随其他材料一起上报或公告, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任本法律意见书仅供金信诺为本次回购之目的使用, 不得用作任何其他目的本所按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对金信诺提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一本次回购已履行的批准及授权 ( 一 ) 2018 年 6 月 28 日, 公司董事会召开第三届董事会 2018 年第八次会议, 审议通过了关于回购公司股份的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案, 对本次回购的方式用途回购股份的价格或价格区间定价原则拟用于回购的资金总额以及资金来源拟回购股份的种类数量及占总股本的比例回购股份的期限与本次回购有关决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以表决通过公司独立董事已就本次回购发表了独立意见 2

3 ( 二 ) 2018 年 7 月 3 日, 公司董事会召开第三届董事会 2018 年第九次会议, 审议通过了关于进一步明确 < 关于回购公司股份的议案 > 相关事宜的议案, 对拟回购股份的金额下限予以表决通过 ( 三 ) 2018 年 7 月 16 日, 公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开了 2018 年第三次临时股东大会, 会议经特别决议审议并通过了关于回购公司股份的议案的议案, 对本次回购的方式用途回购股份的价格或价格区间定价原则拟用于回购的资金总额以及资金来源拟回购股份的种类数量及占总股本的比例回购股份的期限与本次回购有关决议的有效期拟回购股份的金额下限等涉及本次回购的重要事项予以逐项表决通过基于上述, 本所经办律师认为, 金信诺本次回购相关事项已经取得必要的授权和批准, 符合公司法回购办法补充规定回购指引的相关法律法规规范性文件及公司制度的规定二本次回购的实质条件 ( 一 ) 本次回购符合公司法的相关规定根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议, 本次回购股份的目的为实施公司股份奖励计划员工持股计划或股权激励计划在回购资金总额不超过人民币 1,432 万元回购股份价格不超过人民币元 / 股的条件下, 回购股份约 100 万股, 占公司目前已发行总股本比例约 0.17% 基于上述, 本所经办律师认为, 公司本次回购符合公司法第一百四十二条的规定 ( 二 ) 本次回购符合回购办法的相关规定 1. 公司股票上市已满一年 3

4 经中国证券监督管理委员会核发的关于核准深圳金信诺高新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2011]1130 号 ) 核准深圳证券交易所下发的关于深圳金信诺高新技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2011]243 号 ) 同意, 公司向社会公众首次公开发行 2,700 万股 A 股股份, 并于 2011 年 8 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称金信诺, 股票代码基于上述, 本所经办律师认为, 公司股票上市已满一年, 符合回购办法第八条第 ( 一 ) 项的规定 2. 公司最近一年无重大违法行为根据公司的 2017 年年度报告 2018 年第一季度报告公司公开披露的信息以及公司的说明, 并经本所律师登录深圳市市场和质量监督管理委员会 1 国家税务总局深圳市税务局 2 深圳海关 3 广东省环保厅 4 深圳市人居环境委员会 5 深圳市人力资源和社会保障局 6 深圳社会保险基金管理局 7 深圳市安全生产监督管理局 8 深圳市规划和国土资源委员会 9 深圳市住房和建设局 10 深圳市经济贸易和信息委员会 11 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 12 中国证监会网站证券期货监督管理信息公开平台 13 中国证监会深圳证监局网站 14 深圳证券交易所 15 上海证券交易所天眼查网站查询, 公司最近一年内不存在违反工商税 1 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 2 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 3 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 4 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 5 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 6 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 7 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 8 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 9 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 10 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 11 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 12 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 13 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 14 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 15 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 16 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 17 查询网站 : 于 2018 年 7 月 30 日最后访问 4

5 务质量监督海关环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为, 符合回购办法第八条第 ( 二 ) 项的规定 3. 回购股份后, 上市公司具备持续经营能力根据公司股东大会审议通过的关于回购公司股份的议案及公司的说明, 本次回购所需的资金来源于公司自筹资金, 回购股份占用资金不超过 1,432 万元, 公司认为本次回购不会对公司经营财务和未来发展产生重大影响, 公司仍具备持续经营能力基于上述, 本所经办律师认为, 本次回购完成后, 公司仍具备持续经营能力, 符合回购办法第八条第 ( 三 ) 项的规定 4. 回购股份后, 公司的股权分布仍符合上市条件根据中国证券登记结算有限责任公司于 2018 年 8 月 2 日出具的发行人股本结构表 ( 业务单号 : ) 及公司公开披露的信息, 截至本法律意见书出具之日, 公司股份总数为 577,803,834 股, 其中有限售条件股份 186,684,030 股 ; 无限售条件股份 391,119,804 股根据公司股东大会审议通过的关于回购公司股份的预案, 在回购资金不超过人民币 1,432 万元, 回购股份价格不超过元 / 股的条件下, 本次回购股份数量约 100 万股, 占公司目前已发行总股本比例约为 0.17%, 本次回购完成后公司总股本约为 577,803,834 股基于上述, 本所经办律师认为, 本次回购实施完成后, 公司将仍符合上市公司股权分布的要求公司的上述设定符合回购办法第八条第 ( 四 ) 项的规定综上所述, 本所经办律师认为, 本次回购符合公司法回购办法及上市规则等法律法规或规范性文件规定的实质条件三本次回购的信息披露 5

6 截至本法律意见书出具之日, 公司已就本次回购履行了相关信息披露义务, 按有关规定披露了如下信息 : 年 6 月 29 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了深圳金信诺高新技术股份有限公司第三届董事会 2018 年第八次会议决议公告深圳金信诺高新技术股份有限公司关于回购公司股份的预案深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事对第三届董事会 2018 年第八次会议相关事项发表的独立意见深圳金信诺高新技术股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知年 7 月 3 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了深圳金信诺高新技术股份有限公司第三届董事会 2018 年第九次会议决议公告深圳金信诺高新技术股份有限公司关于 2018 年第三次临时股东大会增加临时提案暨 2018 年第三次临时股东大会补充通知的公告年 7 月 13 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了深圳金信诺高新技术股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名称及持股数量比例进行了公告年 7 月 16 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了深圳金信诺高新技术股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告基于上述, 本所经办律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司已经按照回购办法补充规定回购指引的规定, 在规定期限内, 以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的相关信息披露义务四本次回购的资金来源根据公司于 2018 年 6 月 29 日公告的深圳金信诺高新技术股份有限公司关于回购公司股份的预案, 公司计划用于本次回购的资金总额不超过人民币 1,432 万元, 资金来源为自筹资金 6

7 基于上述, 本所经办律师认为, 公司以自筹资金完成本次回购, 符合有关法律法规和规范性文件的规定五本次回购股份存在注销的风险根据深圳金信诺高新技术股份有限公司关于回购公司股份的预案, 本次回购的用途系作为后期实施公司股份奖励计划员工持股计划或股权激励计划的股票来源根据关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见上市公司股权激励管理办法的相关规定, 公司实施员工持股计划股权激励计划等需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施因此, 公司本次回购股份拟用于实施的员工持股计划股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险 ; 如发生员工持股计划股权激励计划不能获得实施, 或股权激励对象放弃认购等情形, 则存在公司注销本次回购股份的风险此外, 根据公司法第一百四十二条的规定, 公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的, 所收购的股份应当在一年内转让给职工因此, 如公司未能在一年内转让给职工的, 则存在公司注销本次回购股份的风险综上, 本所经办律师认为, 公司本次回购存在因拟实施的员工持股计划股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过股权激励对象放弃认购股份未能在一年内转让给职工等原因, 导致本次回购股份注销的风险六结论意见综上所述, 本所经办律师认为, 金信诺已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序 ; 本次回购符合公司法回购办法补充规定回购指引及上市规则等法律法规及规范性文件规定本法律意见书正本一式三份 ( 以下无正文, 下接签字页 ) 7

8 ( 此页无正文, 为北京市金杜律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书签字页 ) 北京市金杜律师事务所经办律师 : 孙昊天杨茹单位负责人 : 王玲二〇一八年八月二日

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书二〇一八年二月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York