浙江天册律师事务所

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芸谱终
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1 关于盈峰环境科技集团股份有限公司回购股份之浙江天册律师事务所浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼电话 : 传真 : 年 11 月

2 浙江天册律师事务所关于盈峰环境科技集团股份有限公司回购股份之编号 :TCYJS2018H1234 号致 : 盈峰环境科技集团股份有限公司浙江天册律师事务所 ( 以下简称本所或天册 ) 接受盈峰环境科技集团股份有限公司 ( 曾名为浙江上风实业股份有限公司, 以下简称盈峰环境公司或上市公司 ) 的委托, 根据中华人民共和国公司法 (2018 年 10 月 26 日, 经全国人民代表大会常务委员会修订, 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称回购办法 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 ( 以下简称补充规定 ) 及深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 ( 以下简称回购指引 ) 深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订 ) ( 以下简称上市规则 ) 等的相关规定, 就公司回购部分社会公众股份 ( 以下简称本次回购 ) 事宜出具本第一部分声明事项为出具本, 本所及本所律师作如下声明 : 一为出具本, 本所得到公司如下保证 : 公司已经提供了本所律师认为出具本所必需的真实的原始书面材料副本材料或口头证言, 有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的, 有关副本材料或复印件均与正本材料或 2

3 原件一致其提供给本所的文件和材料是真实准确完整和有效的, 并无虚假记载误导性陈述或重大遗漏之处二本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任三本所律师依据本出具日以前已发生或存在的事实, 并基于对有关事实的了解和对中国 ( 不包括港澳台地区 ) 有关法律法规和规范性文件的理解发表法律意见对本至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实, 本所依赖政府有关部门发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断四本所律师仅就与本次回购涉及的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计等非法律专业事项发表意见在本中对有关审计报告信用评级报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证, 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格五基于以上所述, 本所已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对盈峰环境本次回购的合法合规真实有效性进行了充分的核查验证, 本中不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏六本仅供本次回购之目的使用, 未经本所律师书面许可, 不得用作任何其他目的和用途七本所律师同意公司在其为本次回购而提交的材料中部分或全部自行引用本的内容, 但是公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 3

4 第二部分正文一本次回购已履行的批准与授权年 9 月 17 日, 公司召开第八届董事会第二十二次临时次会议, 会议审议通过了关于回购公司股份预案的议案关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案 2 公司独立董事已就本次回购发表了独立意见, 认为公司本次回购股份符合有关法律法规和公司章程的规定, 有利于保护全体股东利益, 不会对公司持续经营能力造成影响, 不会影响公司未来财务状况经营成果, 符合公司和全体股东的利益, 并同意将该事项提交公司股东大会审议年 10 月 8 日, 公司召开 2018 年第五次临时股东大会, 会议以现场投票网络投票相结合的方式审议通过了关于回购公司股份预案的议案关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案其中, 关于回购公司股份预案的议案对以下事项进行了逐项审议 : 回购股份的方式回购股份的价格或价格区间定价原则拟回购股份的种类数量及占总股本的比例拟用于回购的资金总额以及资金来源拟回购股份的用途回购股份的实施期限回购股份决议的有效期该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过本所律师经核查后认为, 公司本次回购相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合公司法回购办法补充规定和回购指引等相关法律法规规范性文件及公司制度的规定二本次回购的实质条件 ( 一 ) 本次回购符合公司法的相关规定 4

5 1 根据关于回购公司股份的预案, 本次回购通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股, 回购的股份将用于公司实施股权激励计划员工持股计划或依法注销减少注册资本等 2 根据关于回购公司股份的预案, 本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元不超过人民币 15,000 万元, 回购股份价格不超过人民币 9 元 / 股按照回购总金额上限 15,000 万元回购价格上限 9 元 / 股的条件进行测算, 预计可回购股份数量为 16,666,666 股, 约占公司目前已发行总股本的 1.43% 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准本所律师认为, 公司本次回购符合公司法第一百四十二条的规定 ( 二 ) 本次回购符合回购办法的相关规定 1 公司股票上市已满一年经中国证券监督管理委员会关于核准浙江上风实业股份有限公司公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2000]12 号 ) 核准及经深圳证券交易所上市通知书 ( 深证上 [2000] 第 20 号 ) 同意, 公司首次公开发行人民币普通股 4,500 万股, 并于 2000 年 3 月 30 日在深圳证券交易所上市, 股票简称上风高科, 股票代码年 2 月, 公司名称由浙江上风实业股份有限公司变更为盈峰环境科技集团股份有限公司, 经深圳证券交易所同意, 公司证券简称自 2016 年 3 月 2 日起由上风高科变更为盈峰环境本所律师认为, 公司股票上市已满一年, 符合回购办法第八条第 ( 一 ) 项的规定 2 公司最近一年无重大违法行为根据盈峰环境科技集团股份有限公司 2018 年半年度报告, 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统信用中国网站公司所在地工商税务环境保护等主管部门网站检索, 公司最近一年无重大违法违规行为本所律师认为, 公司本次回购符合回购办法第八条第 ( 二 ) 项的规定 5

6 3 回购股份后, 上市公司具备持续经营能力根据关于回购公司股份的报告书及公开资料, 截至 2018 年 9 月 30 日, 公司总资产 8,170,212, 元净资产 4,425,666, 元流动资产 4,33 4,357, 元总负债 3,744,545, 元实现营业收入 3,681,615, 元, 归属于上市公司股东的净利润 268,701, 元 ( 以上财务数据未经审计 ) 根据公司经营财务及未来发展情况, 公司认为本次股份回购事项不会对公司的经营财务及未来发展产生重大影响本所律师认为, 本次回购完成后, 公司仍具备持续经营能力, 符合回购办法第八条第 ( 三 ) 项的规定 4 回购股份后, 公司的股权分布仍符合上市条件根据关于回购公司股份的预案, 按照本次股份回购计划中回购资金总额上限 15,000 万元及回购价格上限 9 元 / 股的条件进行测算, 公司预计回购股份数量为 16,666,666 股按照目前公司总股本 1,166,988,852 股计算, 本次预计回购股份可能带来的变动情况如下 : (1) 假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划等, 则预计公司股本结构变动情况如下 : 股份类别股份数量 ( 股 ) 回购前回购后比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售股份 422,845, ,512, 一无限售股份 744,143, ,476, 三总股本 1,166,988, ,166,988, (2) 假设本次回购股份全部被注销, 则预计公司股本结构变动情况如下 : 股份类别回购前股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 回购后比例 (%) 一有限售股份 422,845, ,845, 一无限售股份 744,143, ,476, 三总股本 1,166,988, ,150,322,

7 本所律师认为, 本次回购完成后, 公司的股权分布仍符合证券法上市规则所规定的上市条件, 符合回购办法第八条第 ( 四 ) 项的规定本所律师经核查后认为, 公司本次股份回购符合公司法证券法回购办法及上市规则等法律法规及规范性文件规定的实质条件三本次回购的信息披露年 9 月 18 日, 公司在巨潮资讯网 ( 等指定信息披露媒体上发布了盈峰环境科技集团股份有限公司第八届董事会第二十二次临时会议决议公告盈峰环境科技集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见盈峰环境科技集团股份有限公司关于回购公司股份的预案盈峰环境科技集团股份有限公司关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知年 9 月 29 日, 公司在巨潮资讯网 ( 等指定信息披露媒体上发布了盈峰环境科技集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告年 10 月 9 日, 公司在巨潮资讯网 ( 等指定信息披露媒体上发布了盈峰环境科技集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告盈峰环境科技集团股份有限公司 2018 年度第五次临时股东大会决议公告本所律师经核查后认为, 截至本出具日, 公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务, 符合相关法律法规及规范性文件的规定四本次回购的资金来源根据关于回购公司股份的预案, 本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元, 不超过人民币 15,000 万元, 具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准本次回购股份的资金来源为自筹资金本所律师经核查后认为, 公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定 7

8 五本次回购股份存在注销的风险根据关于回购公司股份的预案, 公司本次回购股份将用于公司股权激励计划员工持股计划或依法注销减少注册资本等根据相关法律法规规定, 公司股权激励计划或员工持股计划需公司董事会和股东大会审议通过后方能实施若股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额, 则公司将按照相关法律法规将未过户的回购股份予以注销根据公司法第一百四十二条的规定, 公司拟将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销因此, 若公司未能在三年内转让给职工的, 则存在公司注销本次回购股份的风险本所律师认为, 公司本次回购股份存在因拟实施的股权激励计划或员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额或未能在三年内转让给职工等原因, 导致本次回购股份注销的风险六其他事项 ( 一 ) 公司重大资产重组事项 1 公司重大资产重组事项的进展情况根据公司公开披露的信息, 公司拟向宁波盈峰资产管理有限公司等 8 名股东发行股份购买其持有的长沙中联重科环境产业有限公司 100% 股权 ( 以下简称重大资产重组 ) 2018 年 7 月 17 日, 公司召开第八届董事会第十八次临时会议, 审议通过了关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律法规规定的议案关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案关于公司与相关交易对方签署 < 关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议 ( 一 )> 的议案等共计 19 项与上述重大资产重组相关的议案 8

9 2018 年 7 月 30 日, 公司召开第八届董事会第十九次临时会议, 审议通过关于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案关于 < 盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 修订稿 > 及其摘要的议案和关于公司与相关交易对方签署 < 关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议 ( 一 )> 的议案, 并提请公司 2018 年第三次临时股东大会审议 2018 年 8 月 10 日, 公司召开第八届董事会第二十次临时会议, 审议通过了关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案和更新后的关于 < 盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 修订稿 > 及其摘要的议案, 并提请公司 2018 年第三次临时股东大会审议 2018 年 8 月 15 日, 公司召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律法规规定的议案关于调整后发行股份购买资产暨关联交易方案的议案等共计 19 项与上述重大资产重组相关的议案 2018 年 10 月 24 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 49 次并购重组委工作会议审核, 公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过 2 重大资产重组事项对本次回购不会造成实质障碍根据回购办法第十一条的规定, 上市公司在回购股份期间不得发行新股在年度报告和半年度报告披露前 5 个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前, 上市公司不得通过集中交易竞价方式回购股份根据补充规定第九条的规定, 上市公司在下列期间不得回购股份 :( 一 ) 上市公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内 ;( 二 ) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ;( 三 ) 中国证监会规定的其他情形根据关于回购公司股份的预案, 公司将根据股东大会和董事会授权, 在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施公司不得在下列期间内回购公司股票 :(1) 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内 ;(2) 自可 9

10 能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 ;(3) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形 2018 年 11 月, 公司出具书面说明 : 公司将严格遵守相关法律法规规范性文件的规定, 合理安排股份回购时间 ; 本次回购股份将于重大资产重组完成之后实施本所律师经核查后认为, 公司上述重大资产重组对本次回购不构成实质性障碍 ( 二 ) 公司控股股东增持事项 1 公司控股股东增持事项的进展情况根据公司于 2018 年 2 月 6 日发布的关于控股股东增持公司股份计划的提示性公告, 公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司 ( 以下简称盈峰控股 ) 承诺拟在 2018 年 2 月 6 日起的 12 个月内通过证券交易所集中竞价大宗交易等方式增持公司股份, 增持比例不超过公司总股本的 2%, 不低于公司总股本的 0.5% 截至 2018 年 2 月 6 日, 盈峰控股持有公司 351,338,310 股, 占公司总股本 30.11% 根据公司 2018 年 9 月 1 日发布的盈峰环境科技集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份情况的公告,2018 年 8 月 2 日至 2018 年 8 月 31 日, 盈峰控股通过深圳证券交易所交易系统累计增持了公司股份共计 6,441,872 股, 占公司总股本的 0.55% 根据公司 2018 年 10 月 27 日发布的发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 修订稿 ) 及公开资料,2018 年 8 月 2 日至 2018 年 9 月 14 日, 盈峰控股通过深圳证券交易所交易系统累计增持了公司股份共计 8,261,446 股, 占公司总股本的 0.71%; 截至 2018 年 9 月 30 日, 盈峰控股持有公司 359,599,756 股, 占公司总股本 % 2 控股股东增持事项对本次回购不会造成实质障碍根据 2018 年 2 月 6 日公司披露的关于控股股东增持公司股份计划的提示性公告, 盈峰控股承诺拟在 2018 年 2 月 6 日起的 12 个月内通过证券交易所集中 10

11 竞价大宗交易等方式增持公司股份, 增持比例不超过公司总股本 ( 即 2018 年 2 月 6 日总股本 1,166,988,852 股 ) 的 2%, 不低于公司总股本的 0.5% 同时, 公司控股股东于 2018 年 11 月出具书面说明 : 本公司将严格按照上述公告的实施增持计划, 确保增持比例不超过承诺时点上市公司总股本的 2%( 即 2018 年 2 月 6 日总股本 1,166,988,852 股 ), 不低于公司总股本的 0.5% 本所律师经核查后认为, 公司控股股东增持事项不会对本次回购构成实质性障碍 11

12 七结论意见综上所述, 本所律师认为, 公司已就本次回购履行了现阶段必要的的授权批准程序和信息披露义务 ; 本次回购符合公司法回购办法补充规定等法律法规和规范性文件规定的实质条件 ; 公司本次回购股份的资金来源符合相关法律法规和规范性文件等规定 ; 公司重大资产重组事项及公司控股股东增持事项对本次回购均不构成实质性障碍本的出具日为 2018 年 11 月 12 日本经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效本正本三份, 无副本浙江天册律师事务所负责人 : 章靖忠承办律师 : 邱志辉承办律师 : 王泽骏

上海市广发律师事务所

上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书致 : 兄弟科技股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受兄弟科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的委托, 作为公司以集中竞价交易及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份用于公司股权激励计划或员工持股计划的专项法律顾问 ( 以下简称本次回购 ), 就本次回购相关事宜, 根据中华人民共和国证券法