山东金泰集团股份有限公司

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崇雍
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1 2017 年年度股东大会会议资料

2 2017 年年度股东大会会议议程一会议时间 : 1 现场会议时间:2018 年 6 月 20 日下午 13:30 时 ; 2 网络投票的系统起止日期和投票时间网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2018 年 6 月 20 日至 2018 年 6 月 20 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二会议地点 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润酒店多功能会议厅三会议方式 : 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式四主持人 : 董事长林云参会人员 : 公司股东和股东代表董事监事及高管人员列席人员 : 见证律师五会议议程 : ( 一 ) 主持人宣布会议开始, 介绍参会股东股东代表人数和代表股份数 ; ( 二 ) 主持人提名并通过本次股东大会监票人计票人名单 ; ( 三 ) 审议议案 : 1 审议公司 2017 年度董事会工作报告 ; 2 审议公司 2017 年度监事会工作报告 ; 3 审议公司 2017 年度财务决算报告 ; 4 审议公司 2017 年度利润分配预案 ; 5 审议公司 2017 年年度报告及年度报告摘要 ; 6 审议公司独立董事 2017 年度述职报告 ; 7 审议公司关于续聘 2018 年度财务审计机构的议案 ; 1

3 8 审议公司关于续聘 2018 年度内控审计机构的议案 ( 四 ) 参会股东及股东代表提问, 由公司有关董事监事进行解答 ; ( 五 ) 现场参会股东及股东代表对各议案进行投票表决 ; ( 六 ) 统计现场投票表决结果 ; ( 七 ) 暂时休会, 等待网络投票结果 ; ( 八 ) 复会, 总监票人宣读现场及网络投票合并表决结果 ; ( 九 ) 参会董事在股东大会决议和会议记录上签字 ; ( 十 ) 见证律师宣读法律意见书 ; ( 十一 ) 主持人宣读股东大会决议 ; ( 十二 ) 主持人宣布会议结束 2

4 议案一 : 2017 年度董事会工作报告各位股东及股东代表 : 2017 年, 公司董事会严格按照公司法证券法及公司章程董事会议事规则相关规定, 本着对公司股东负责的精神, 规范运作科学决策, 按照公司发展战略做好重大经营决策, 督促和指导管理层认真落实具体措施, 使公司保持持续稳健的发展一经营情况讨论与分析报告期内, 公司实现营业收入 2, 万元, 较上年同期的 28, 万元下降 91.43%; 营业利润为万元, 上年同期营业利润为万元 ; 归属于母公司所有者的净利润为万元, 上年同期归属于母公司所有者的净利润为万元公司营业收入主要来源为黄金珠宝贸易业务出租房屋收取租金及提供互联网接入服务收取服务费报告期内, 因美元加息导致国际黄金价格波动较大, 基于风险控制, 公司减少了黄金珠宝贸易业务交易, 公司营业收入营业利润及归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比均下降幅度较大二报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业收入 2, 万元, 较上年同期的 28, 万元下降 91.43%; 营业利润为万元, 上年同期营业利润为万元 ; 归属于母公司所有者的净利润为万元, 上年同期归属于母公司所有者的净利润为万元 ( 一 ) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位 : 元币种 : 人民币科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 24,856, ,949,

5 营业成本 16,989, ,124, 销售费用 220, , 管理费用 9,595, ,534, 财务费用 -417, , 不适用经营活动产生的现金流量净额 -3,366, ,144, 不适用投资活动产生的现金流量净额 6,937, ,618, 不适用筹资活动产生的现金流量净额 133, 营业收入发生较大变动主要系本报告期发生的黄金珠宝首饰销售减少所致 ; 营业成本发生较大变化主要系本报告期发生的黄金珠宝首饰销售减少所致 ; 销售费用发生较大变动主要系本报告期发生的黄金珠宝首饰销售减少所致 ; 经营活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系本报告期偿还往来款所致 ; 投资活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系本报告期公司子公司收回委托理财款所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系本报告期未发生与筹资活动有关的现金所致 1. 收入和成本分析营业收入发生较大变动主要系本报告期发生的黄金珠宝首饰销售减少所致 ; 营业成本发生较大变化主要系本报告期发生的黄金珠宝首饰销售减少所致 (1). 主营业务分行业分产品分地区情况单位 : 元币种 : 人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上上年增减 (%) 年增减年增减 (%) (%) (%) 黄金珠宝首饰 16,968, ,469, 增加 0.10 个百分点其他行业 5,259, , 减少 3.91 个百分点主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本营业收营业成毛利率比毛利率入比上本比上上年增减 (%) 年增减年增减 (%) (%) (%) 黄金珠宝首饰 16,968, ,469, 增加 0.10 个百分点服务 5,259, , 减少 3.91 个百分点主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本毛利率营业收营业成毛利率比 (%) 入比上本比上上年增减 4

6 年增减 (%) 年增减 (%) 境内 5,259, , 境外 16,968, ,469, (%) 增加个百分点减少 0.39 个百分点 (2). 成本分析表单位 : 元分行业情况分行业成本构成项目本期金额本期本期金额上年同占总较上期占总成本上年同期金额年同成本比比例期变例 (%) (%) 动比例 (%) 黄金珠宝首饰采购加工成本 16,469, ,801, 其他行业租金成本 205, 分产品情况本期分产品成本构成项目本期金额本期金额上年同占总较上期占总成本上年同期金额年同成本比比例期变例 (%) (%) 动比例 (%) 黄金珠宝首饰采购加工成本 16,469, ,801, 服务租金成本 205, 情况说明情况说明 (3). 主要销售客户及主要供应商情况前五名客户销售额 2, 万元, 占年度销售总额 %; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 1, 万元, 占年度采购总额 %; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用销售费用较上年同期减少 60.29%, 主要系本报告期发生的黄金珠宝首饰销售减少所致 5

7 3. 现金流项目本期数上年同期数变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 -3,262, ,144, 不适用投资活动产生的现金流量净额 6,937, ,618, 不适用筹资活动产生的现金流量净额 133, 经营活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系本报告期偿还往来款所致 ; 投资活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系本报告期公司子公司收回委托理财款所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额发生较大变化主要系本报告期未发生与筹资活动有关的现金所致 ( 二 ) 资产负债情况分析 1. 资产及负债状况单位 : 元项目名称本期期末数上期期本期期末本期期末末数占金额较上数占总资情况上期期末数总资产期期末变产的比例说明的比例动比例 (%) (%) (%) 应收账款 ,400, 注 1 其他应收款 327, ,794, 注 2 其他流动资产 650, ,881, 注 3 其他综合收益 8,474, ,450, 注 4 其他说明注 1: 主要系公司子公司收回应收款项所致 ; 注 2: 主要系公司子公司收回委托理财款所致 ; 注 3: 主要系公司子公司收到税务部门退回子公司以前年度所预缴的利得税所致 ; 注 4: 主要系受汇率变动的影响, 进行外币财务报表折算产生外币财务报表折算差额所致 ( 三 ) 投资状况分析以公允价值计量的金融资产期末余额为 7, 元, 报告期内公允价值减少 1, 元 ; 可供出售金融资产期末余额为 353, 元, 报告期内公允价值增加 247, 元 6

8 ( 四 ) 主要控股参股公司分析单位名称金泰集团国际有限公司济南金泰珠宝有限公司中云 ( 北京 ) 数字传媒有限公司注册资本主要业务总资产净资产营业收入营业利润净利润 ( 万元 ) 黄金珠宝港币 148,781, ,486, ,968, ,165, ,167, 贸易 2, 黄金首饰美元 18,001, ,001, , , 销售服务 1, ,982, ,175, ,259, ,057, ,837, 三公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势根据世界黄金协会 (WGC) 公布的报告显示 : 全年需求下滑 7% 至 4,071.7 吨 ETF 虽然依然呈现净流入的态势, 但势头不及 2016 的强劲各国央行增储共计吨, 较 2016 年下降 5% 金条和金币需求受美国拖累下降 2% 金饰需求受中国和印度推动, 增长 4%, 但仍低于历史平均水平 ( 二 ) 公司发展战略公司子公司金泰集团国际有限公司利用在香港便于拓展国际业务这一平台, 在控制风险的前提下, 积极开展黄金珠宝贸易业务, 增强公司盈利水平和持续经营能力公司房屋出租业务稳定, 公司将继续开展房屋出租业务公司继续开展互联网接入服务业务 ( 三 ) 经营计划公司子公司金泰集团国际有限公司在控制风险的前提下, 积极开展黄金珠宝贸易业务 ; 公司将继续开展房屋出租业务及互联网接入服务业务基于 2018 年度市场的趋势分析与判断, 结合公司的实际情况, 公司预计 2018 年度实现销售收入约为 1 亿元人民币, 成本费用预计约为 0.90 亿元人民币 ;2018 年度预计实现营业利润约 1000 万元人民币 ( 四 ) 可能面对的风险 1 产品价格波动风险受美国加息等因素的影响, 导致国际黄金价格波动较大, 对公司的经营业绩影响较大 7

9 2 采购和销售渠道不足的风险公司利用金泰集团国际有限公司位于香港便于拓展国际业务的地域优势, 在风险控制的前提下, 积极开展黄金珠宝贸易业务, 提高市场竞争力 3 政策和市场风险当前国家产业政策利率水平的变化, 国内外市场环境行业未来发展变化产品销售价格波动等原因有可能对公司未来效益产生影响 ( 五 ) 其他维持当前业务的资金需求基于公司当前业务情况, 公司经营资产及自有资金可以满足持续经营的需要请各位股东股东代表审议董事会二零一八年六月二十日 8

10 议案二 : 2017 年度监事会工作报告各位股东及股东代表 : 一监事会的工作情况召开会议的次数 3 监事会会议情况监事会会议议题九届四次监事会会议于 2017 年 4 月 24 日以通讯方式召开九届五次监事会会议于 2017 年 8 月 14 日以通讯方式召开九届六次监事会会议于 2017 年 10 月 26 日以通讯方式召开 2016 年度监事会工作报告 2016 年度财务决算报告 2016 年度利润分配预案 2016 年年度报告及年度报告摘要监事会对董事会关于 2016 年度财务审计带强调事项段无保留审计意见涉及事项专项说明的意见监事会对董事会关于 2016 年度内部控制审计带强调事项段无保留审计意见涉及事项专项说明的意见 2017 年一季度报告全文及摘要 2017 年半年度报告全文及摘要 2017 年第三季度报告全文及摘要二监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会成员列席了公司 2017 年度董事会和股东大会会议, 根据相关法律法规, 对公司董事会股东大会的召开程序决议事项董事会对股东大会决议的执行情况公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督监事会认为 : 公司董事经理高级管理人员认真执行股东大会董事会决议, 能够按照公司法证券法上市公司治理准则和公司章程等有关法律法规的规定开展工作, 运作较为规范, 未发现违反法律法规公司章程及损害公司利益的行为三监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会认为公司 2017 年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果四监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内公司进行的关联交易, 决策程序和批准程序符合公司章程之规定, 交 9

11 易价格遵循了市场公允原则, 没有发生损害非关联股东及公司利益行为五监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 1 山东和信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对公司 2017 年度财务报告进行了审计, 为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告, 公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明公司监事会认为 : 审计报告客观真实的反映了公司的实际情况, 对审计报告没有异议 ; 董事会的专项说明符合公司的实际情况, 对该专项说明表示同意 ; 监事会要求董事会和管理层积极落实相关应对措施, 增强持续经营能力, 消除影响持续经营的相关因素, 切实维护好公司和全体股东的权益 2 山东和信会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对公司 2017 年度内部控制进行了审计, 为公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告, 公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明公司监事会认为 : 内部控制审计报告客观真实的反映了公司的实际情况, 对内部控制审计报告没有异议 ; 董事会的专项说明符合公司的实际情况, 对该专项说明表示同意 ; 监事会要求董事会和管理层采取有效措施, 积极履行社会责任, 持续改进公司治理, 防范经营风险, 保持公司持续稳定健康的发展, 切实维护好公司和全体股东的权益请各位股东股东代表审议监事会二零一八年六月二十日 10

12 议案三 : 2017 年度财务决算报告各位股东及股东代表 : 公司 2017 年度财务报告经山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了无保留意见带强调事项段的审计报告, 主要的财务数据和指标如下 : 一近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据单位 : 元币种 : 人民币主要会计数据 2017 年 2016 年本期比上年同期增减 2015 年 (%) 营业收入 24,856, ,949, ,757, 归属于上市公司股东的净利润 -6,365, ,332, ,662, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -2,338, ,052, ,446, 经营活动产生的现金流量净额 -3,366, ,144, 不适用 149,482, 年末 2016 年末本期末比上年同期末增 2015 年末减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 63,565, ,907, ,492, 总资产 166,797, ,428, ,683, ( 二 ) 主要财务指标主要财务指标 2017 年 2016 年本期比上年同期增减 (%) 2015 年基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少个百分点 9.37 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少个百分点

13 二 2017 年分季度主要财务数据单位 : 元币种 : 人民币第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 692, ,165, ,326, ,672, 归属于上市公司股东的净利润 -2,386, , ,038, ,705, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,381, , ,025, , 经营活动产生的现金流量净额 403, ,629, , ,249, 三非经常性损益项目和金额单位 : 元币种 : 人民币非经常性损益项目 2016 年金额附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额非流动资产处置损益 -2, , , 委托他人投资或管理资产的损益 71, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性 -1, , 金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,169, ,499, ,733, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 74, 少数股东权益影响额 4, 所得税影响额 25, 合计 -4,027, ,719, ,784, 请各位股东股东代表审议董事会二零一八年六月二十日 12

14 议案四 : 2017 年度利润分配预案各位股东及股东代表 : 根据山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2017 年度母公司实现税后净利润 -9,121, 元,, 加上上年度结转的未分配利润 -519,757, 元后, 本期可供股东分配利润为 -528,878, 元公司董事会根据企业会计准则公司章程对利润分配的规定, 拟定 2017 年度不进行利润分配, 不进行公积金转增股本请各位股东股东代表审议董事会二零一八年六月二十日 13

15 议案五 : 2017 年年度报告及年度报告摘要各位股东及股东代表 : 公司 2017 年年度报告已于 2018 年 4 月 18 日刊登在上海证券交易所网站 ( 公司 2017 年年度报告摘要已于 2018 年 4 月 18 日刊登在上海证券交易所网站 ( 及中国证券报上海证券报请各位股东股东代表审议董事会二零一八年六月二十日 14

16 议案六 : 独立董事 2017 年度述职报告各位股东及股东代表 : 独立董事 2017 年度述职报告 ( 李敏 ) 本人李敏作为 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 依照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程独立董事工作制度等有关规定和要求, 勤勉忠实尽责的履行了独立董事职责, 维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益现将本人 2017 年度履职情况报告如下 : 一独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历专业背景以及兼职情况李敏 : 大学学历, 注册会计师高级会计师注册资产评估师注册税务师, 历任审计署副主任科员, 中国审计事务所部主任, 中兴华会计师事务所 ( 中法天一 ) 副所长, 现任中审亚太会计师事务所副所长 ( 合伙人 ), 自 2013 年 6 月 29 日至今任公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事, 我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也不在公司主要股东单位担任任何职务与公司公司主要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系因此不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职概况 1 出席公司会议及表决情况 2017 年度, 公司共计召开 2 次股东大会和 5 次董事会会议我认为公司 5 次董事会会议的召开和决议符合法定程序, 经对提交董事会的全部议案认真仔细审阅审慎决策, 均投出赞成票, 未出现反对弃权的情形 2017 年度, 公司董事会审计委员会召开了 4 次会议, 审计委员会委员均按照职责参加了专门委员会会议并作出决议 15

17 报告期内, 我出席会议情况如下 : 姓名本年应参加董事会次数参加董事会情况亲自出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议参加股东大会情况出席股东大会次数李敏否 2 2 现场考查及公司对独立董事工作的配合情况 2017 年度, 我通过电话邮件传真等方式和公司其他董事监事高级管理人员及相关工作人员保持联系, 关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注传媒网络对公司的相关报道, 对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握公司积极配合我的工作, 提供必要的支持和协助, 为我履行职责做出独立判断提供了必要的工作条件三独立董事年度履职重点关注事项的情况 1 关联交易情况 2017 年度, 公司未发生重大关联交易事项 2 对外担保及资金占用情况报告期内公司没有发生对外担保的情况, 也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 3 募集资金的使用情况报告期内, 公司没有进行募集资金, 也没有延期到报告期使用的募集资金 4 高级管理人员提名以及薪酬情况 2017 年度, 公司未发生提名任免高级管理人员情况 5 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 于 2017 年 1 月 20 日披露了公司 2016 年年度业绩预减公告, 没有出现与实际不符的情况 6 聘任或者更换会计师事务所情况公司 2017 年继续聘任山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 提供财务报告审计及内部控制审计服务, 未发生更换会计师事务所情况公司第九届董事会第九次会议审议通过了关于续聘 2017 年度财务审计机构的议案及关于续聘 2017 年度内控审计机构的议案, 我发表如下独立意见 : 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认真负责恪尽职守勤勉尽责, 较 16

18 好地完成了 2016 年度财务报告审计工作及 2016 年度内部控制审计工作公司决定继续聘请山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计机构及公司 2017 年度内部控制审计机构有利于保障公司及全体股东的利益 7 现金分红及其他投资者回报情况根据山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2016 年度母公司实现税后净利润 -8,365, 元,, 加上上年度结转的未分配利润 -511,391, 元后, 本期可供股东分配利润为 -519,757, 元公司董事会根据企业会计准则公司章程对利润分配的规定, 决定 2016 年度不进行利润分配, 不进行公积金转增股本我认为该利润分配方案符合公司的实际情况, 符合有关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形 8 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司控股股东实际控制人及股东紫光集团有限公司不存在违反承诺的情况 9 信息披露的执行情况我对公司 2017 年的信息披露情况进行了持续关注与监督, 认为公司按照证券法上海证券交易所股票上市规则和信息披露事务管理制度的有关规定, 信息披露遵循真实准确完整的原则, 严格履行了信息披露义务, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 10 内部控制的执行情况报告期内, 我按照相关规定, 督促公司全面开展内部控制规范的建设执行与评价工作公司根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引及其他相关法律法规的要求, 形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系该内部控制体系已在公司内部得以有效执行, 为公司各项经营业务的健康运行, 财务报表的真实准确完整提供了保障我督促公司董事会和管理层积极采取切实措施, 履行社会责任, 持续改进公司治理, 防范经营风险, 保持公司持续稳定健康的发展, 切实维护好全体股东权益 11 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会严格按照公司章程董事会议事规则等法规规范运作科 17

19 学决策, 全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发, 忠实勤勉的履行职责公司董事会设有战略与发展委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会等四个专门委员会, 各专门委员会按照相关议事规则充分履行职责, 为董事会的科学决策提供专业意见和建议四总体评价和建议我作为公司的独立董事, 在 2017 年的工作中, 切实履行职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益 2018 年, 我将继续本着诚信勤勉忠实的原则履行职责, 充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用, 为公司董事会提供决策参考建议, 提高公司董事会的科学决策能力, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益独立董事 : 李敏独立董事 2017 年度述职报告 ( 冯全甫 ) 本人冯全甫作为 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 依照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程独立董事工作制度等有关规定和要求, 勤勉忠实尽责的履行了独立董事职责, 维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益现将本人 2017 年度履职情况报告如下 : 一独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历专业背景以及兼职情况冯全甫 : 大学本科, 律师, 历任北京市公安局干警, 中国科技国际信托投资公司职员, 北京市方谷律师事务所主任律师, 自 2016 年 6 月 27 日至今任公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事, 我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也不在公司主要股东单位担任任何职务与公司公司主要股东或有利害关系的单位或 18

20 个人不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系因此不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职概况 1 出席公司会议及表决情况 2017 年度, 公司共计召开 2 次股东大会和 5 次董事会会议我认为公司 5 次董事会会议的召开和决议符合法定程序, 经对提交董事会的全部议案认真仔细审阅审慎决策, 均投出赞成票, 未出现反对弃权的情形 2017 年度, 公司董事会审计委员会召开了 4 次会议, 审计委员会委员均按照职责参加了专门委员会会议并作出决议报告期内, 我出席会议情况如下 : 姓名本年应参加董事会次数参加董事会情况亲自出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议参加股东大会情况出席股东大会次数冯全甫否 0 2 现场考查及公司对独立董事工作的配合情况 2017 年度, 我通过电话邮件传真等方式和公司其他董事监事高级管理人员及相关工作人员保持联系, 关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注传媒网络对公司的相关报道, 对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握公司积极配合我的工作, 提供必要的支持和协助, 为我履行职责做出独立判断提供了必要的工作条件三独立董事年度履职重点关注事项的情况 1 关联交易情况 2017 年度, 公司未发生重大关联交易事项 2 对外担保及资金占用情况报告期内公司没有发生对外担保的情况, 也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 3 募集资金的使用情况报告期内, 公司没有进行募集资金, 也没有延期到报告期使用的募集资金 4 高级管理人员提名以及薪酬情况 2017 年度, 公司未发生提名任免高级管理人员情况 19

21 5 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 于 2017 年 1 月 20 日披露了公司 2016 年年度业绩预减公告, 没有出现与实际不符的情况 6 聘任或者更换会计师事务所情况公司 2017 年继续聘任山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 提供财务报告审计及内部控制审计服务, 未发生更换会计师事务所情况公司第九届董事会第九次会议审议通过了关于续聘 2017 年度财务审计机构的议案及关于续聘 2017 年度内控审计机构的议案, 我发表如下独立意见 : 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认真负责恪尽职守勤勉尽责, 较好地完成了 2016 年度财务报告审计工作及 2016 年度内部控制审计工作公司决定继续聘请山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计机构及公司 2017 年度内部控制审计机构有利于保障公司及全体股东的利益 7 现金分红及其他投资者回报情况根据山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2016 年度母公司实现税后净利润 -8,365, 元,, 加上上年度结转的未分配利润 -511,391, 元后, 本期可供股东分配利润为 -519,757, 元公司董事会根据企业会计准则公司章程对利润分配的规定, 决定 2016 年度不进行利润分配, 不进行公积金转增股本我认为该利润分配方案符合公司的实际情况, 符合有关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形 8 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司控股股东实际控制人及股东紫光集团有限公司不存在违反承诺的情况 9 信息披露的执行情况我对公司 2017 年的信息披露情况进行了持续关注与监督, 认为公司按照证券法上海证券交易所股票上市规则和信息披露事务管理制度的有关规定, 信息披露遵循真实准确完整的原则, 严格履行了信息披露义务, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 10 内部控制的执行情况 20

22 报告期内, 我按照相关规定, 督促公司全面开展内部控制规范的建设执行与评价工作公司根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引及其他相关法律法规的要求, 形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系该内部控制体系已在公司内部得以有效执行, 为公司各项经营业务的健康运行, 财务报表的真实准确完整提供了保障我督促公司董事会和管理层积极采取切实措施, 履行社会责任, 持续改进公司治理, 防范经营风险, 保持公司持续稳定健康的发展, 切实维护好全体股东权益 11 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会严格按照公司章程董事会议事规则等法规规范运作科学决策, 全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发, 忠实勤勉的履行职责公司董事会设有战略与发展委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会等四个专门委员会, 各专门委员会按照相关议事规则充分履行职责, 为董事会的科学决策提供专业意见和建议四总体评价和建议我作为公司的独立董事, 在 2017 年的工作中, 切实履行职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益 2018 年, 我将继续本着诚信勤勉忠实的原则履行职责, 充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用, 为公司董事会提供决策参考建议, 提高公司董事会的科学决策能力, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益独立董事 : 冯全甫独立董事 2017 年度述职报告 ( 贾辉 ) 本人贾辉作为 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 依照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程独立董事工作制度等有关规定和要求, 勤勉忠实尽责的履行了独立董事职责, 维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益现将本人 2017 年度任职期间 (2017 年 1 月 1 日年 6 月 9 日 )( 以下简称任职期内 ) 履职情况报告如下 : 21

23 一独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历专业背景以及兼职情况贾辉 : 硕士, 律师, 历任金诚同达律师事务所律师, 北京金杜律师事务所律师, 美国杜威路博律师事务所北京代表处律师, 北京德恒律师事务所合伙人, 自 2016 年 6 月 27 日至 2017 年 6 月 9 日期间任公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事, 我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也不在公司主要股东单位担任任何职务与公司公司主要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系因此不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职概况 1 出席公司会议及表决情况任职期内, 公司共计召开 1 次股东大会和 2 次董事会会议我认为公司 2 次董事会会议的召开和决议符合法定程序, 经对提交董事会的全部议案认真仔细审阅审慎决策, 均投出赞成票, 未出现反对弃权的情形任职期内, 公司董事会审计委员会召开了 2 次会议, 审计委员会委员均按照职责参加了专门委员会会议并作出决议任职期内, 我出席会议情况如下 : 姓名本年应参加董事会次数参加董事会情况亲自出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议参加股东大会情况出席股东大会次数贾辉否 0 2 现场考查及公司对独立董事工作的配合情况任职期内, 我通过电话邮件传真等方式和公司其他董事监事高级管理人员及相关工作人员保持联系, 关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注传媒网络对公司的相关报道, 对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握公司积极配合我的工作, 提供必要的支持和协助, 为我履行职责做出独立判断提供了必要的工作条件三独立董事年度履职重点关注事项的情况 1 关联交易情况 22

24 任职期内, 公司未发生重大关联交易事项 2 对外担保及资金占用情况任职期内, 公司没有发生对外担保的情况, 也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 3 募集资金的使用情况任职期内, 公司没有进行募集资金, 也没有延期到报告期使用的募集资金 4 高级管理人员提名以及薪酬情况任职期内, 公司未发生提名任免高级管理人员情况 5 业绩预告及业绩快报情况任职期内, 公司按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 于 2017 年 1 月 20 日披露了公司 2016 年年度业绩预减公告, 没有出现与实际不符的情况 6 聘任或者更换会计师事务所情况公司 2017 年继续聘任山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 提供财务报告审计及内部控制审计服务, 未发生更换会计师事务所情况公司第九届董事会第九次会议审议通过了关于续聘 2017 年度财务审计机构的议案及关于续聘 2017 年度内控审计机构的议案, 我发表如下独立意见 : 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认真负责恪尽职守勤勉尽责, 较好地完成了 2016 年度财务报告审计工作及 2016 年度内部控制审计工作公司决定继续聘请山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计机构及公司 2017 年度内部控制审计机构有利于保障公司及全体股东的利益 7 现金分红及其他投资者回报情况根据山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告,2016 年度母公司实现税后净利润 -8,365, 元,, 加上上年度结转的未分配利润 -511,391, 元后, 本期可供股东分配利润为 -519,757, 元公司董事会根据企业会计准则公司章程对利润分配的规定, 决定 2016 年度不进行利润分配, 不进行公积金转增股本我认为该利润分配方案符合公司的实际情况, 符合有关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形 8 公司及股东承诺履行情况 23

25 任职期内, 公司控股股东及实际控制人不存在违反承诺的情况 9 信息披露的执行情况任职期内, 我对公司的信息披露情况进行了持续关注与监督, 认为公司按照证券法上海证券交易所股票上市规则和信息披露事务管理制度的有关规定, 信息披露遵循真实准确完整的原则, 严格履行了信息披露义务, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 10 内部控制的执行情况任职期内, 我按照相关规定, 督促公司全面开展内部控制规范的建设执行与评价工作公司根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引及其他相关法律法规的要求, 形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系该内部控制体系已在公司内部得以有效执行, 为公司各项经营业务的健康运行, 财务报表的真实准确完整提供了保障我督促公司董事会和管理层积极采取切实措施, 履行社会责任, 持续改进公司治理, 防范经营风险, 保持公司持续稳定健康的发展, 切实维护好全体股东权益 11 董事会以及下属专门委员会的运作情况任职期内, 公司董事会严格按照公司章程董事会议事规则等法规规范运作科学决策, 全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发, 忠实勤勉的履行职责公司董事会设有战略与发展委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会等四个专门委员会, 各专门委员会按照相关议事规则充分履行职责, 为董事会的科学决策提供专业意见和建议四总体评价和建议我作为公司的独立董事, 在 2017 年的任职期内, 切实履行职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益独立董事 : 贾辉 24

26 独立董事 2017 年度述职报告 ( 刘学民 ) 本人刘学民作为 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 依照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程独立董事工作制度等有关规定和要求, 勤勉忠实尽责的履行了独立董事职责, 维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益现将本人 2017 年度任职期间 (2017 年 6 月 10 日 2017 年 12 月 31 日 )( 以下简称任职期内 ) 履职情况报告如下 : 一独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历专业背景以及兼职情况刘学民 : 大学本科, 硕士在读, 高级经济师社会工作师资深管理顾问 MBA 导师, 曾任太阳神集团项目经理, 现任华盈恒信咨询集团合伙人首席咨询师, 中国企业管理研究会理事, 民政部示范单位山泉社工服务社监事, 山东师范大学 MBA 导师自 2017 年 6 月 10 日至今任公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事, 我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也不在公司主要股东单位担任任何职务与公司公司主要股东或有利害关系的单位或个人不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系因此不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职概况 1 出席公司会议及表决情况任职期内, 公司共计召开 1 次股东大会和 3 次董事会会议我认为公司 3 次董事会会议的召开和决议符合法定程序, 经对提交董事会的全部议案认真仔细审阅审慎决策, 均投出赞成票, 未出现反对弃权的情形任职期内, 公司董事会审计委员会召开了 2 次会议, 审计委员会委员均按照职责参加了专门委员会会议并作出决议任职期内, 我出席会议情况如下 : 姓名本年应参加董事会次数参加董事会情况亲自出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议参加股东大会情况出席股东大会次数刘学民否 0 2 现场考查及公司对独立董事工作的配合情况 25

27 任职期内, 我通过电话邮件传真等方式和公司其他董事监事高级管理人员及相关工作人员保持联系, 关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注传媒网络对公司的相关报道, 对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握公司积极配合我的工作, 提供必要的支持和协助, 为我履行职责做出独立判断提供了必要的工作条件三独立董事年度履职重点关注事项的情况 1 关联交易情况任职期内, 公司未发生重大关联交易事项 2 对外担保及资金占用情况任职期内, 公司没有发生对外担保的情况, 也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 3 募集资金的使用情况任职期内, 公司没有进行募集资金, 也没有延期到报告期使用的募集资金 4 高级管理人员提名以及薪酬情况任职期内, 公司未发生提名任免高级管理人员情况 5 聘任或者更换会计师事务所情况公司 2017 年继续聘任山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 提供财务报告审计及内部控制审计服务, 未发生更换会计师事务所情况 6 公司及股东承诺履行情况任职期内, 公司控股股东实际控制人及股东紫光集团有限公司不存在违反承诺的情况 7 信息披露的执行情况任职期内, 我对公司的信息披露情况进行了持续关注与监督, 认为公司按照证券法上海证券交易所股票上市规则和信息披露事务管理制度的有关规定, 信息披露遵循真实准确完整的原则, 严格履行了信息披露义务, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 8 内部控制的执行情况任职期内, 我按照相关规定, 督促公司全面开展内部控制规范的建设执行与评价工作公司根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引及其他 26

28 相关法律法规的要求, 形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系该内部控制体系已在公司内部得以有效执行, 为公司各项经营业务的健康运行, 财务报表的真实准确完整提供了保障我督促公司董事会和管理层积极采取切实措施, 履行社会责任, 持续改进公司治理, 防范经营风险, 保持公司持续稳定健康的发展, 切实维护好全体股东权益 9 董事会以及下属专门委员会的运作情况任职期内, 公司董事会严格按照公司章程董事会议事规则等法规规范运作科学决策, 全体董事均能够从公司及全体股东的利益出发, 忠实勤勉的履行职责公司董事会设有战略与发展委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会等四个专门委员会, 各专门委员会按照相关议事规则充分履行职责, 为董事会的科学决策提供专业意见和建议四总体评价和建议我作为公司的独立董事, 在 2017 年的任职期内, 切实履行职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司相关事项发表独立意见, 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益 2018 年, 我将继续本着诚信勤勉忠实的原则履行职责, 充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用, 为公司董事会提供决策参考建议, 提高公司董事会的科学决策能力, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益独立董事 : 刘学民请各位股东股东代表审议二零一八年六月二十日 27

29 议案七 : 关于续聘 2018 年度财务审计机构的议案各位股东及股东代表 : 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认真负责恪尽职守勤勉尽责, 较好地完成了 2017 年度财务报告审计工作公司决定继续聘请山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务审计机构请各位股东股东代表审议董事会二零一八年六月二十日 28

30 议案八 : 关于续聘 2018 年度内控审计机构的议案各位股东及股东代表 : 山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认真负责恪尽职守勤勉尽责, 较好地完成了 2017 年度内部控制审计工作公司决定继续聘请山东和信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度内部控制审计机构请各位股东股东代表审议董事会二零一八年六月二十日 29

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08