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栋卷隗
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1 诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会 ( 材料汇编 ) 诺德投资股份有限公司二〇一六年三月 1

2 材料 1 诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程一召开时间 : 现场会议召开时间为 2016 年 4 月 18 日下午 14:30; 网络投票起止时间自 2016 年 4 月 18 日至 2016 年 4 月 18 日, 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二召开地点 : 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式, 股东可以到会参加会议现场投票表决, 也可参加网络投票 ; 现场会议地点 : 吉林省长春市高新技术开发区北区航空街 1666 号, 诺德投资股份有限公司会议室三主持人 : 王为钢董事长四审议会议议题 1 公司 2015 年度董事会工作报告 ; 2 公司 2015 年度监事会工作报告 ; 3 公司 2015 年度财务决算报告 ; 4 公司 2015 年年度报告及摘要 ; 5 公司 2015 年度利润分配预案 ; 6 关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2015 年年度股大会召开日起至 2016 年度股东大会召开日止向金融机构及非金融机构办理融资事项的议案 ; 7 关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2015 年度股东大会召开日起至 2016 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案 ; 8 关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案 ; 9 公司 2016 年度董事会经费预算方案 ; 2

3 10 独立董事 2015 年度述职报告五股东提问, 相关人员回答股东的有关问题六主持人宣布对各项议案投票表决七监事宣布现场投票结果八主持人宣布现场会议结束诺德投资股份有限公司董事会 3

4 材料 2 诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会会议规则为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证公司 2015 年年度股东大会的顺利进行, 根据上市公司股东大会的规范意见公司章程公司股东大会议事规则及相关法律法规的规定, 特制定本会议规则一会议的组织方式 1 本次股东大会由公司董事会依法召集; 2 截至 2016 年 4 月 11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人 ; 公司董事监事及高级管理人员 ; 公司聘请的律师 ; 3 本次会议行使公司法和公司章程所规定的股东大会职权二会议表决方式投票表决时, 同一表决权只能选择现场网络投票方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准 ( 一 ) 现场会议投票表决 1 现场会议参加办法法人股股东持营业执照复印件股东账户法人委托书和出席人身份证办理登记手续 ; 社会公众股股东持本人身份证股东账户办理登记手续 ; 委托代理人须持有本人身份证委托人股票账户授权委托书办理登记手续 ; 异地股东可用信函电话或传真方式登记 2 出席会议的股东或其委托代理人, 按其所持有的有表决权股份数额行使表决权 ; 出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在同意反对或弃权格中的任选一项, 以表示, 多划或不划视为弃权未投表决票, 视为自动放弃表决权力, 所持的表决权在统计结果中做弃权处理 3 股东或委托代理人如有意见或建议, 应填写股东问题函 ( 详见材料 3), 并举手示意工作人员, 将所提问题交予相关人员, 并进行集中回答 ( 二 ) 网络投票表决 4

5 本次股东大会, 公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股股东提供网络形式的投票平台通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的, 视为出席本次股东大会, 其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算, 对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案, 按照弃权计算, 并纳入表决统计对同一议案多次申报的, 以第一次申报为准, 表决申报不得撤单股东大会股权登记日登记在册的所有股东, 均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式同一股份通过现场或网络方式重复表决的, 以第一次投票结果为准对不符合上述要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计敬请各位股东审慎投票, 不要重复投票三表决统计及表决结果的确认根据公司法及公司章程的有关规定, 本次股东大会的监票人员由 2 名股东代表和 1 名监事组成, 其中总监票人 1 名, 由本公司监事担任总监票人和监票人负责出席现场表决情况的统计核实, 并在现场表决结果的报告上签字, 总监票人根据各项议案的表决结果, 宣布议案是否通过若出席会议的股东或委托代理人对会议的表决结果有异议, 有权在宣布表决结果后, 立即要求点票诺德投资股份有限公司董事会 5

6 材料 3 致各位股东 : 欢迎出席诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会, 并热切盼望您能为公司的发展, 留下宝贵的意见或建议由于时间关系, 本次股东大会采取书面提问方式请将您的意见或建议及您欲提出的问题, 记在下面空白处, 举手示意我们的工作人员, 使我们可以及时将您的问题转交相关人员, 以便在集中回答问题时, 能更有针对性地解答您的问题谢谢您的合作, 并再次感谢您对公司的关注! 您的意见建议或问题 : 诺德投资股份有限公司董事会 6

7 材料 4-1: 公司 2015 年度董事会工作报告各位股东 : 2015 年内, 公司在董事会领导下, 在经营管理层以及全体员工的努力下, 围绕年度经营目标, 坚持以主营业务为核心, 以夯实内部管理为基础, 以市场拓展和产品研发为工作重点, 提高公司整体竞争力同时, 经过多方共同的努力, 成功完成战略定位转型工作现在就 2015 年的公司董事会运行经情况汇报如下, 请予审议一报告期内董事会会议情况如下 : 负责董事会日常工作及组织和筹备董事会的召开, 共召开 19 次董事会年 1 月 30 日, 公司召开第七届董事会第四十次会议, 会议审议通过了关于公司全资子公司联合铜箔拟向中国银行惠州分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案年 2 月 16 日, 公司召开第七届董事会第四十一次会议, 会议审议通过了关于公司全资子公司湖州上辐拟向湖州银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于公司全资子公司联合铜箔拟向中国银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于公司拟向中国工商银行申请流动资金贷款的议案关于提请召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案年 4 月 10 日, 公司召开第七届董事会第四十二次会议, 会议审议通过了 [ 关于公司拟与成都广地签署关于德昌厚地稀土矿业有限公司股权收购框协议协议及股权转让协议之补充协议 ( 三 ) 的议案] 关于修订公司章程相关条款的议案关于修订股东大会议事规则相关条款的议案关于制定股东大会中小投资者单独计票办法的议案关于制定投资者投诉管理工作制度的议案关于修订内幕信息及知情人管理制度相关条款的议案关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案年 4 月 27 日, 公司召开第七届董事会第四十三次会议, 会议审议通过了公司 2014 年度董事会工作报告公司 2014 年度财务决算报告公司 2014 年年度报告正文及摘要公司 2014 年度利润分配预案公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告公司 2014 年度企业社会责任报告公 7

8 司 2014 年度内部控制评价报告公司 2015 年第一季度报告关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2014 年度股东大会召开日起至 2015 年度股东大会召开日止向金融机构办理融资事项的议案关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2014 年度股东大会召开日起至 2015 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案公司 2015 年度董事会经费预算方案关于公司会计政策变更的议案关于公司拟与成都广地签订质权合同的议案关于提请召开公司 2014 年年度股东大会的议案年 6 月 10 日, 公司召开第七届董事会第四十四次会议, 会议审议通过了关于公司全资子公司青海电子拟向西宁农商银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于公司全资子公司青海电子拟向兴业银行西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于公司全资子公司上海中科英华科技发展有限公司与德昌厚地稀土矿业有限公司签署购销合同暨关联交易的议案关于提请召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案年 7 月 7 日, 公司召开第七届董事会第四十五次会议, 会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案关于公司全资子公司青海电子拟向交通银行青海省分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于提请召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案年 7 月 24 日, 公司召开了第八届董事会第一次会议, 会议审议通过了关于选举公司董事长的议案关于选举公司副董事长的议案关于选举公司董事会各专业委员会委员的议案关于聘任公司高级管理人员的议案公司第八届董事监事津贴预案关于公司拟向盛京银行申请银行综合授信的议案关于公司全资子公司长春中科拟向浦发银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于提请召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案年 8 月 17 日, 公司召开第八届董事会第二次会议, 会议审议通过了关于公司全资子公司江苏联鑫拟向光大银行昆山支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于公司全资子公司长春中科拟向光大银行长春高新技术产业开发区支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于公司拟向中国进出口银行申请流动资金贷款的议案关于公司全资子公司青海电子拟向 8

9 中国银行青海省分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于提请召开公司 2015 年第六次临时股东大会的议案年 8 月 21 日, 公司召开第八届董事会第三次会议, 审议通过了公司 2015 年半年度报告正文及摘要公司 2015 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告关于高管薪酬的议案聘任关月女士为公司证券事务代表的议案年 8 月 29 日, 公司召开第八届董事会第四次会议, 审议通过了关于公司收购联合铜箔持有的青海电子 16.67% 股权的议案关于公司收购联合铜箔持有的湖州创亚 100% 股权的议案关于授权经营层洽谈签署出售联合铜箔 100% 股权的框架协议以及收购联合铜箔的所有经营性资产的议案年 9 月 2 日, 公司召开了第八届董事会第五次会议, 审议通过了关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案年 9 月 23 日, 公司召开了第八届董事会第六次会议, 会议审议通过了关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案年 9 月 28 日, 公司召开了第八届董事会第七次会议, 会议审议通过了关于出售资产及资产剥离相关事项的议案年 10 月 15 日, 公司召开了第八届董事会第八次会议, 会议审议通过了关于公司符合重大资产重组条件的议案关于公司重大资产出售方案的议案关于 < 中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书 ( 预案 )> 的议案关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案关于公司本次重大资产出售符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于公司与相关交易对方签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 的议案关于公司与相关交易对方签署附条件生效的 < 资产剥离协议 > 的议案关于重大资产重组履行法定程序的完备性合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案关于暂不召开股东大会的议案年 8 月 19 日, 公司召开了第八届董事会第九次会议, 会议审议通过了关于公司拟向华夏银行长春分行申请银行综合授信的议案关于公司全资子公司湖州创亚动力电池材料有限公司拟向中行湖州经济开发区支行申请银 9

10 行综合授信并由公司提供担保的议案关于公司全资子公司青海电子拟向国家开发银行青海省分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案年 10 月 30 日, 公司召开了第八届董事会第十次会议, 会议审议通过了关于公司符合重大资产重组条件的议案关于公司重大资产出售方案的议案关于 < 中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书 ( 草案 )> 的议案关于公司本次重大资产出售符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于公司与相关交易对方签署附条件生效的 < 股权转让补充协议 > 的议案关于签署附条件生效的 < 资产剥离补充协议 > 的议案关于重大资产重组履行法定程序的完备性合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案关于子公司联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司向中融人寿保险股份有限公司增资的议案中科英华高技术股份有限公司 2015 年第三季度报告关于召开 2015 年第七次临时股东大会的议案年 11 月 17 日, 公司召开了第八届董事会第十一次会议, 会议审议通过了关于公司全资子公司青海电子拟向吉林银行长春东盛支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于公司全资子公司惠州联合铜箔电子材料有限公司拟向吉林银行长春东盛支行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于公司及子公司上海中科英华科技发展有限公司与自然人就北京中科英华科技发展公司签署股权转让协议的议案关于提请召开公司 2015 年第八次临时股东大会的议案年 11 月 24 日, 公司召开了第八届董事会第十二次会议, 会议审议通过了关于增资控股深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案关于聘任高级管理人员的议案关于改聘公司 2015 年度财务及内控审计机构的议案关于提请召开公司 2015 年第九次临时股东大会的议案年 12 月 21 日, 公司召开了第八届董事会第十三次会议, 会议审议通过了关于公司全资子公司青海电子拟向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案关于公司全资子公司青海 10

12 12 诺德投资股份有限公司 2015 年年度股东大会

13 年 12 月 11 日, 公司召开了 2015 年第九次临时股东大会, 会议审议通过了关于增资深圳诺德融资租赁有限公司暨关联交易的议案关于改聘公司 2015 年度财务及内控审计机构的议案三董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况是参加股东参加董事会情况否大会情况董事独本年应是否连续亲自以通讯出席股东姓名立参加董委托出缺席两次未亲出席方式参大会的次董事会次席次数次数自参加会次数加次数数事数议王为钢否否 10 许松青否否 5 沙雨峰否否 5 陈立志否否 5 陈旭涌否否 5 李钢否否 5 蒋义宏是否 10 曾江虹是否 5 张彬是否 5 袁梅 ( 换届 ) 否否 5 13

14 特别是自 2015 年 7 月初公司新一届董事会和管理团队履职以来, 认真贯彻执行全力发展主营业务, 清理低效产能的工作方针, 对公司资产及业务进行了认真梳理, 进一步优化资源配置, 优化资产负债结构, 大力加强企业内部管理, 推动精细化工作建设, 各项工作取得了重要进展, 为公司长远发展奠定了基础 (1) 提质量降成本调结构降杠杆, 做强做大铜箔产业结合多年对铜箔非标设备的运行了解及外部专家意见, 调整部分工艺路线及配方, 使得标准铜箔及锂电铜箔的成品率及产品质量均达到国内行业平均水平以上调整一线管理方式, 配以降成本奖惩机制, 使得各项成本单耗更加合理, 提升了公司产品的竞争力受国家产业政策影响, 电动车行业进入了爆发式增长期, 公司瞄准国家政策及锂电铜箔供需变化, 从 2014 年四季度开始对原有标准铜箔产能进行了生产线柔性改造, 既稳固了锂电铜箔市场占有率, 又提升了生产线适应市场变化的能力, 为公司后续产能扩张奠定了基础 (2) 清理低效产能, 调整主营业务报告期内, 随着国内经济结构的调整, 实体经济下行持续, 公司大部分产业处于严重亏损状态, 多种经营既增加了管理难度又增加了运营成本, 在 2014 年严重亏损及运营资金枯竭等多重压力之下, 公司首先暂停了厚地稀土 100% 股权收购, 减轻了公司资金压力经新一届董事会的研究讨论后, 公司决定终止了对厚地稀土的收购, 并通过法律的途径进行维权 ; 在新一届董事会的领导下, 公司完成了转让联合铜箔进行资产剥离后的 100% 股权 ( 交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿 20% 股权 10,000 万股 ), 获得了 20 亿的现金流入, 彻底改变了公司运营风险面对市场急剧变化的电缆行业, 公司于第四季度全面停止了郑州电缆的生产, 为郑州电缆整体出让奠定了基础公司还于 2015 年 12 月 31 日召开董事会第十三次会议还审议通过了关于拍卖全资子公司北京世新泰德投资顾问有限公司股权的议案及关于拍卖全资子公司湖州上辐电线电缆高技术有限公司股权的议案全面展开对非主营业务的清理工作 (3) 主动偿还有息债务, 降低财务杠杆随着中融人寿 20% 股权转让资金的陆续到位, 公司主动偿还中小额度有息债 14

15 务, 使得负债总额较年初减少了 128,714 万元, 下降了 25.14%, 资产负债率也从年初的 73.96% 下降到 66.97%, 通过上述调整, 公司 2016 年财务费用将大幅度下降, 为公司持续发展奠定了基础 (4) 持续完善内控体系建设结合公司产业调整及管理总部搬迁, 及时调整年度内控工作计划, 确保公司内控制度和流程规范执行年度内, 公司对重点子公司及高风险业务领域, 及时进行内控评价工作, 评价结果表明公司各部门及下属子公司符合内控体系要求以上议案, 请各位股东审议诺德投资股份有限公司董事会 15

16 材料 4-2: 公司 2015 年度监事会工作报告各位股东 : 2015 年, 公司监事会本着勤勉尽责的原则, 认真履行了监督职责现将 2015 年度监事会履职情况报告如下 : 一监事会基本情况公司监事会由赵周南先生 ( 监事长 ) 许学彪先生( 监事 ) 郭丽影女士( 职工监事 ) 组成二本年度监事会会议召开情况 2015 年度监事会召开了 6 次会议, 主要审议内容如下 : 年 4 月 27 日, 召开第七届监事会第十三次会议, 会议审议通过了公司 2014 年度监事会工作报告公司 2014 年年度报告正文及摘要公司 2014 年度财务决算报告公司 2014 年度利润分配预案公司 2014 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告公司 2014 年度企业社会责任报告公司 2014 年度内部控制评价报告公司 2015 年第一季度报告关于公司会计政策变更的议案年 7 月 7 日, 召开第七届监事会第十四次会议, 会议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案年 7 月 24 日, 召开第八届监事会第一次会议, 会议审议通过了关于选举公司监事长的议案年 8 月 21 日, 召开第八届监事会第二次会议, 会议通过了公司 2015 年半年度报告正文及摘要公司 2015 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告年 10 月 15 日, 召开第八届监事会第三次会议, 会议审议通过了关于公司符合重大资产重组条件的议案关于公司重大资产出售方案的议案关于 < 中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书 ( 预案 )> 的议案关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案关于公司本次重大资产出售符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 16

17 关于公司与相关交易对方签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 的议案关于公司与相关交易对方签署附条件生效的 < 资产剥离协议 > 的议案年 10 月 30 日, 第八届监事会第四次会议, 会议审议通过了关于公司符合重大资产重组条件的议案关于公司重大资产出售方案的议案关于 < 中科英华高技术股份有限公司重大资产出售报告书 ( 草案 )> 的议案关于公司本次重大资产出售符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案关于公司与相关交易对方签署附条件生效的 < 股权转让补充协议 > 的议案关于签署附条件生效的 < 资产剥离补充协议 > 的议案关于重大资产重组履行法定程序的完备性合规性和提交的法律文件有效性的说明的议案关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案关于子公司联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司向中融人寿保险股份有限公司增资的议案中科英华高技术股份有限公司 2015 年第三季度报告及摘要关于召开 2015 年第七次临时股东大会的议案报告期内, 监事会根据有关法律法律及公司章程的规定, 对公司运营情况进行了监督, 认为报告期内公司内部控制制度完善, 未发现公司监事经理等高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律法规公司章程和损害公司利益的行为三监事会对检查公司财务情况的独立意见立信会计师事务所对本公司的 2015 年度财务报告进行了审计 ( 信会师报字 [2016] 第号 ) 监事会认为, 该报告编制和审议程序符合公司法证券法公司章程等有关法律法规及公司规章制度的规定, 真实反映了公司的财务状况经营成果及现金流量情况, 监事会在提出本意见前, 未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为四监事会对公司收购出售资产情况的独立意见监事会认为, 报告期内公司收购及出售资产的价格合理, 并未发现内幕交易和损害股东利益或造成公司资产流失五监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见第八届监事会第六次会议审议通过了公司 2015 年度内部控制自我评价报告监事会认为, 该报告能够全面真实反映出公司 2015 年度内部控制工作的 17

18 整体开展情况, 截至 2015 年底, 公司已完全按照 2014 年底建立的内控制度体系, 有效执行并实施六监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为, 报告期内, 公司发生的关联交易事项, 均以市场原则进行, 遵行了公正公平的原则, 交易公平, 价格公允, 未发现有损害股东和公司利益的情形以上议案, 请各位股东审议诺德投资股份有限公司监事会 18

19 材料 4-3: 公司 2015 年度财务决算报告各位股东 : 诺德投资股份有限公司 ( 以下简称公司 )2015 年财务报表已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了标准无保留意见的审计报告公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2015 年度合并及母公司的经营成果和现金流量一报告期内主要财务指标分析 2015 年实现营业总收入 172,647 万元, 较上年同期 189,237 万元下降 8.77%, 实现利润总额 21,251 万元, 比上年同期 -28,921 万元增加 50,172 万元, 实现净利润 10,915 万元, 较上年同期 -28,566 万元增加 39,481 万元, 扣除非经常性损益后的净利润 -119,947 万元, 销售净利率 6.32%, 比上年同期增加个百分点, 收入下降而利润上升的主要原因是郑州电缆停产影响公司电线电缆及附件产品收入大幅减少, 国际原油价格降低影响公司石油产品收入较上年同期减少 ; 报告期公司通过资产剥离方式转让了联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司 100% 股权, 从而间接转让了中融人寿保险股份有限公司 20% 股权, 交易价格为人民币 20 亿元, 报告期末已经收取股权转让价款人民币亿元, 公司实现投资收益亿元 2015 年末公司总股本 115,031 万股, 基本每股收益元,2014 年度按 2015 年股本重新计算基本每股收益为元, 比上年同期增加元 ; 加权平均净资产收益率 7.95%, 上年同期为 % 2015 年流动比率 0.9, 比上年同期增长 11.32% ; 速动比率 0.8, 比上年同期增长 43.79%; 资产负债率 66.97%, 比上年同期降低了 6.99 个百分点, 主要原因系公司按期偿还到期银行等金融机构借款所致二报告期内财务状况分析 19

20 1 总资产报告期末, 公司总资产为 572,441 万元, 较比年初 692,378 万元减少 119,937 万元, 下降 17.32% 报告期末, 公司资产构成如下 : 单位 : 万元项目 2015 年金额 2014 年金额增减变动货币资金 73, , % 应收票据 9, , % 应收账款 ( 净额 ) 48, , % 预付账款 15, , % 应收利息 % 其他应收款 103, , % 存货 24, , % 其他流动资产 10, , % 流动资产合计 285, , % 长期应收款 4, , 长期股权投资 8, , % 固定资产 218, , % 在建工程 12, , % 油气资产 5, , % 无形资产 32, , % 开发支出 2, , % 商誉 4, 长期待摊费用递延所得税资产 1, , % 其他非流动资产 , % 非流动资产合计 286, , % 资产总计 572, , % (1) 应收票据期末余额 9,845 万元, 较年初减少 20,543 万元, 下降 67.60%, 主要是公司本期持有的未到期票据减少所致 (2) 应收账款期末余额 48,282 万元, 较年初减少 26,812 万元, 下降 35.71%, 20

21 主要是公司本期销售回款增加, 以及公司计提坏账准备增加所致 (3) 预付账款期末余额 15,842 万元, 较年初减少 66,269 万元, 下降 80.71%, 主要是公司将预付厚地稀土股权转让定金和收购款 4.5 亿元, 及其预付该公司采购款调整到其他应收款科目核算导致 (4) 其他应收款期末余额 103,566 万元, 较年初增加 101,105 万元, 增长 %, 主要是公司本期转让中融人寿 20% 股权, 应收交易对方股权转让款 9.80 亿元增加等所致, 对于公司预付厚地稀土股权转让定金和收购款及其预付该公司采购款, 公司本期决定终止收购厚地稀土股权并要求返还款项, 现全额提取坏账准备约 6.47 亿元 (5) 长期股权投资期末余额 8,226 万元, 较年初减少 35,662 万元, 下降 81.26%, 主要是公司本期处置中融人寿股权及权益法确认了天富期货京源石油壹佰金融等投资损失导致 (6) 在建工程期末余额 12,935 万元, 较年初增加 8,846 万元, 增长 %, 主要是子公司青海电子公司标准箔生产线改造锂电箔生产线将部分固定资产转入在建工程核算导致 (7) 开发支出期末余额 2,875 万元, 较年初减少 1,823 万元, 下降 38.80%, 主要是公司本期部分研发项目完成后资本化转入无形资产, 部分开发支出费用化计入当期损益等所致 (8) 商誉期末账面价值 0 元, 较年初减少 4,939 万元, 下降 %, 公司商誉系以前年度溢价收购股权形成的, 因被投资公司经营亏损及预期对其进行资产整合, 根据企业会计准则第 8 号资产减值相关规定, 对因企业合并形成的商誉执行减值测试, 公司进行测试并聘请评估机构进行评估, 根据测试结果对商誉全额计提减值导致 2 负债及所有者权益报告期末, 公司总负债 383,348 万元, 比年初总负债 512,062 万元减少 21

22 128,714 万元, 下降 25.14%, 资产负债率 66.97%; 报告期末归属于母公司所有者权益总额 186,985 万元, 比年初归属于母公司所有者权益总额 174,668 万元增加 12,317 万元, 增长 7.05% 报告期末, 公司负债及所有权益构成情况如下 : 单位 : 万元项目 2015 年金额 2014 年金额增减变动短期借款 208, , % 22

23 (1) 短期借款期末余额 208,124 万元, 较年初减少 105,268 万元, 下降 33.59%, 主要是公司本期按期归还银行借款导致 (2) 预收账款期末余额 3,460 万元, 较年初减少 1,598 万元, 下降 31.60%, 主要是公司本期预收账款结算确认营业收入增加, 预收款减少导致 (3) 长期借款期末余额 13,747 万元, 较年初减少 28,884 万元, 下降 67.75%, 主要是公司本期按期归还银行借款导致 (4) 长期应付款期末余额 10,552 万元, 较年初减少 4,552 万元, 下降 30.13%, 主要是公司本期偿还部分到期本金及将一年内到期的长期应付款转入一年内到期的非流动负债列报所致 (5) 预计负债期末余额 3,416 万元, 较年初增加 2,230 万元, 增加 %, 主要是公司本期计提或有负债导致截止 2015 年 12 月 31 日, 公司归属于母公司股东权益为 186,985 万元, 比年初的 174,668 万元, 增加 12,317 万元, 主要是本期归属于母公司的净利润增加所致其中 : 股本 115,031 万元, 资本公积 71,362 万元, 盈余公积金 7,229 万元, 未分配利润 -5,815 万元, 其他综合收益 -823 万元截止 2015 年 12 月 31 日, 归属于上市公司股东的每股净资产元, 比上年度期末的元, 增加元, 主要是本期归属于母公司所有者的净利润增加所致三报告期经营业绩分析 1 公司报告期经营损益情况报告期内, 公司损益构成如下 : 单位 : 万元项目 2015 年度 2014 年度增减变动一营业收入 172, , % 减 : 营业成本 150, , % 23

24 营业税金及附加 % 销售费用 6, , % 管理费用 28, , % 财务费用 35, , % 资产减值损失 93, , % 加 : 公允价值变动收益投资收益 ( 损失以 - 填列 ) 164, , % 二营业利润 ( 亏损以 - 填列 ) 21, , 加 : 营业外收入 1, % 减 : 营业外支出 1, % 三利润总额 ( 亏损总额以 - 填列 ) 21, , 减 : 所得税费用 10, 四净利润 ( 净亏损以 - 填列 ) 10, , 归属于母公司股东的净利润 14, , 少数股东损益 -3, , 公司报告期经营成果分析 (1) 营业收入分析 2015 年实现营业收入 172,647 万元, 较上年同期 189,237 万元减少 16,590 万元, 减少 8.77% 主营业务收入分行业分产品分地区增减变动情况如下 : 主营业务收入分析如下 : 单位 : 万元主营业务分行业情况营业收营业成分行业营业收入营业成本毛利率入比上本比上毛利率比上 (%) 年增减年增减年增减 (%) (%) (%) 电线电 241,592, ,206, 减少 1.27 个缆百分点石油化 15,267, ,563, 减少工个百分点电子信 1,394,660, ,194,110, 增加 6.35 个 24

25 息材料百分点贸易 21,432, ,447, 减少 2.24 个百分点主营业务分产品情况营业收营业成分产品营业收入营业成本毛利率入比上本比上毛利率比上 (%) 年增减年增减年增减 (%) (%) (%) 电线电缆及附件 241,592, ,206, 减少 1.27 个百分点铜箔产品 1,279,204, ,110,617, 增加 6.20 个百分点贸易产品 21,432, ,447, 减少 2.24 个百分点石油产品 15,267, ,563, 减少个百分点电池材料 115,455, ,492, 增加 3.10 个百分点主营业务分地区情况营业收营业成分地区营业收入营业成本毛利率入比上本比上毛利率比上 (%) 年增减年增减年增减 (%) (%) (%) 国内 1,540,149, ,333,632, 增加 4.89 个百分点国外 132,804, ,694, 减少 5.31 个百分点其中 : 公司本期电线电缆及附件产品营业收入较上年同期减少 39.62%, 主要是公司本期对郑州电缆进行了关停导致 ; 铜箔产品营业收入较上年同期减少 4.52%, 主要是本期原料铜价格较上年同期下跌影响营业收入减少, 以及公司本期对标准箔生产线进行改造为锂电箔生产线, 调整产品结构为以锂电铜箔为主要产品, 产销量有所减少等导致 ; 石油产品营业收入较上年同期减少 52.27%, 主要是受国际原油价格 2015 年度内长期低迷, 导致销售收入减少 (2) 费用分析降 26.40% A 2015 年公司销售费用发生额 6,437 万元, 较上年减少 2,309 万元, 下 25

26 费用明细如下 : 单位 : 万元项目本期发生额上期发生额增减变动额增减变动率运杂费 27,429, ,983, ,554, % 工资 9,134, ,211, ,076, % 中介及咨询费 7,108, ,350, , % 其他 5,925, ,602, ,323, % 差旅费 4,782, ,534, ,752, % 业务招待费 3,916, ,565, , % 办公费 2,304, ,969, , % 物料消耗 1,288, ,477, , % 业务宣传费 796, ,153, , % 车辆费 433, , , % 保险费 368, , , % 折旧 313, , , % 会务费 264, ,502, ,237, % 租赁费 175, , , % 诉讼费 112, , , % 修理费 17, , , % 合计 64,370, ,461, ,091, % 其中 : 运杂费较上年同期减少 1,355 万元, 下降 33.07%, 主要是公司郑州电缆停产, 发货量减少等导致 ; 差旅费较上年同期减少 575 万元, 下降 54.60%, 主要是公司严格控制营销人员费用及电缆销量减少等导致 ; 会务费较上年同期减少 424 万元, 下降 94.12%, 主要是公司电缆停产减少营销会议导致 B 2015 年公司管理费用发生额 28,696 万元, 较上年增加 9,953 万元, 增长 53.11% 费用明细如下 : 单位 : 万元项目本期发生额上期发生额增减变动额增减变动率 26

27 研发费用 67,143, ,511, ,632, % 工资性费用 50,105, ,145, ,959, % 办公费 42,894, ,470, ,575, % 无形资产摊销 30,781, ,419, ,361, % 中介咨询费 28,647, ,801, ,846, % 税费 15,044, ,087, ,957, % 折旧费 12,804, ,118, ,686, % 物料消耗 10,740, ,593, ,147, % 租赁费 6,509, ,039, ,469, % 差旅费 5,502, ,085, ,417, % 27

28 类别本期发生额上期发生额增减变动额增减变动率利息支出 351,464, ,021, ,442, % 减 : 利息收入 15,492, ,886, ,393, % 汇兑损益 13,462, ,323, ,138, % 其他 9,403, ,540, ,136, % 合计 358,837, ,999, ,837, % 其中 : 利息支出较上年同期增加 3,944 万元, 增长 12.64%, 主要是公司本 28

29 156,495 万元, 主要系公司本期处置中融人寿保险股份有限公司股权导致 (4) 利润 2015 年度公司实现利润总额 21,251 万元, 较上年同期的 -28,921 万元, 增加 50,172 万元 ; 公司实现净利润 10,915 万元, 比上年同期的 -28,566 万元增加 39,481 万元 ; 归属于母公司净利润为 14,454 万元, 比上年同期 -26,210 万元增加 40,664 万元 2015 年度加权平均净资产收益率为 7.95%, 上年同期加权平均净资产收益率为 %, 本期加权平均净资产收益率增加主要系本期归属于母公司的净利润增加 ; 本期基本每股收益为元, 比上年同期基本每股收益元增加元四现金流量分析 1 报告期现金流量情况报告期内, 公司现金流量如下 : 单位 : 万元项目 2015 年度 2014 年度增减变动一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 197, , % 收到的税费返还 1, , % 收到其他与经营活动有关的现金 16, , % 经营活动现金流入小计 216, , % 购买商品接受劳务支付的现金 133, , % 支付给职工以及为职工支付的现金 13, , % 支付的各项税费 4, , % 支付其他与经营活动有关的现金 14, , % 经营活动现金流出小计 166, , % 经营活动产生的现金流量净额 50, , % 二投资活动产生的现金流量 : 29

30 收回投资收到的现金 7, 取得投资收益收到的现金 1, 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 % 101, 投资活动现金流入小计 102, , % 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 1, , % 投资支付的现金 2, , % 投资活动现金流出小计 3, , % 投资活动产生的现金流量净额 99, , 三筹资活动产生的现金流量 : 取得借款收到的现金 330, , % 发行债券收到的现金 44, 筹资活动现金流入小计 330, , % 偿还债务支付的现金 460, , % 金分配股利利润或偿付利息支付的现 21, , % 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 482, , % 筹资活动产生的现金流量净额 -151, , 四汇率变动对现金的影响 % 五现金及现金等价物净增加额 -2, , 加 : 期初现金及现金等价物余额 8, , % 六期末现金及现金等价物余额 5, , % 2 现金流量分析 (1) 经营活动产生的现金流量净额本期 50,011 万元, 较上年度增加 27,639 万元, 增长 %, 主要是报告期公司加强了销售货款回收力度, 回款增加及采购预付款减少所致 30

31 (2) 投资活动产生的现金流量净额本期 99,142 万元, 较上年度增加 95,181 万元, 主要是公司报告期内采取资产剥离方式间接转让了持有的中融人寿 20% 股权, 公司收到交易对方支付股权转让价款亿元所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额本期 -151,847 万元, 较上年度减少 127,381 万元, 主要是报告期内公司按期偿还了银行等金融机构借款及利息所致五对外投资截止 2015 年 12 月 31 日, 公司对外投资余额为 8,226 万元, 详细如下表 : 被投资单位期末投资余额 ( 万元 ) 占股权比例深圳市壹佰金融服务有限公司 1,827 40% 天富期货有限公司 4,580 25% 吉林京源石油开发有限责任公司 1,819 50% 其中 : 深圳市壹佰金融服务有限公司系新设立企业, 本期发生亏损, 公司确认投资损失 173 万元 ; 天富期货有限公司本期发生经营性亏损, 公司确认损失 349 万元 ; 吉林京源石油开发有限责任公司受国际油价持续走低影响, 本期发生较大经营性亏损, 公司确认投资损失 2,106 万元六利润分配 2015 年公司实现归属于母公司所有者的净利润为 14,454 万元 ( 合并 ), 加年初未分配利润 -20,269 万元,2015 年末公司累计可供分配的利润余额为 -5,815 万元公司 2015 年度不进行利润分配七重大财务事项 1 本报告期内, 公司通过资产剥离方式转让了联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司 100% 股权, 从而间接转让中融人寿保险股份有限公司 20% 股权 ; 公司处置了济南中科英华商贸有限公司南京中科英华新材料有限公司成都中科英华实业有限公司北京中科英华科技发展有限公司等 4 家公司股权, 报告期内, 公司出资设 31

32 立了惠州联合铜箔电子材料有限公司西藏中科英华科技有限公司深圳中科英华科技发展有限公司等三家全资子公司, 公司出资人民币贰仟万元参股了深圳市壹佰金融服务有限公司, 报告期内, 公司拟参股深圳诺德融资租赁有限公司尚未实际出资, 上述股权变更导致公司合并财务报表合并范围发生重大变更 2 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司对外提供担保余额为人民币 178,924 万元 ( 含美元 ), 占公司经审计的 2015 年度归属于母公司股东权益的 95%, 全部为对子公司的贷款和综合授信提供的担保 3 本报告期内, 公司第八届董事会第十六次会议审议通过公司关于资产减值的议案, 公司及控股子公司在 2015 年度计提各项资产减值准备 93,303 万元, 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认, 公司实际计提各项资产减值准备 93,071 万元具体情况如下 : (1) 坏帐准备 : 公司已按公司会计政策进行了计提报告期内, 公司做出终止收购厚地稀土项目决定并结合诉讼和仲裁情况计提坏账准备 64,663 万元 ; 报告期内公司结合应收账款逾期情况及对方经营现状和资金可收回性判断, 计提坏账准备 5,513 万元 ; 报告期内公司结合连云港同捷贸易有限公司票据诉讼法院终审判决及与上海殊同投资有限公司贸易往来情况, 计提坏账准备 1,880 万元 ; 报告期内公司采取资产剥离后转让股权方式间接出售了中融人寿保险股份有限公司 20% 股权, 协议约定价款 20 亿元, 截止 2015 年 12 月 31 日公司已经收取 10.2 亿元, 余款 9.8 亿元公司挂账其他应收款, 因公司存在土地更名过户等相关资产剥离工作尚未按期完成, 交易对方未按协议约定付款, 公司按会计政策规定按账龄计提坏账准备 4,900 万元 (2) 存货跌价准备 :2015 年度, 因控股子公司郑州电缆有限公司 ( 简称郑州电缆 ) 的主要产品电缆市场发生变化, 公司对其生产线采取停产措施, 经清理, 其存货中有部分存货因市场变化及产品结构调整等原因导致积压, 可变现净值下跌, 其他子公司部分存货也存在可变现净值下跌迹象, 经公司测算, 计提存货跌价准备共计 680 万元 (3) 固定资产减值准备 :2015 年度因湖州上辐闲置设备及江苏联鑫市场形 32

33 势变化导致固定资产重置成本较高, 对于资产发生减值迹象经测算及评估提取了减值准备 1,559 万元 (4) 在建工程减值准备 :2015 年度, 因在建工程多次反复调试, 导致工程成本增加发生减值迹象, 公司全资子公司江苏联鑫聘请评估机构进行资产评估, 经评估发现存在减值, 据此公司计提在建工程减值准备 1,936 万元 (5) 无形资产减值准备 : A 2015 年度, 公司控股子公司郑州电缆因市场变化导致全面停产, 在可预见的未来恢复生产的可能性较小, 经评估和技术论证, 预计该部分专利权已无法为公司带来效益, 公司在评估上述资产预计可收回金额后, 对该部分无形资产计提减值准备 4,806 万元 ; B 2015 年度, 公司新设立了惠州联合铜箔电子材料有限公司 ( 以下简称惠州电子 ), 并将联合铜箔 ( 惠州 ) 有限公司账面无形资产转入惠州电子, 新公司设立后, 公司管理层拟对产品结构进行调整, 而公司账面部分非专利技术已经不适合新产品需要, 该公司聘请评估机构对相关资产进行评估, 经评估该无形资产预计无法为公司带来效益, 公司在评估上述资产预计可收回金额后, 对该部分无形资产计提减值 2,005 万元 (6) 商誉减值 : 商誉均系以前年度溢价收购股权形成的, 报告期内公司对其进行了分析评估, 计提商誉减值 4,939 万元 A 公司溢价收购江苏联鑫电子工业有限公司股权, 因收购成本高于其可辨认净资产公允价值形成商誉 46,949, 元, 公司历年均依据生产经营计划, 对该部分商誉进行了减值测试, 未发生减值该公司主要生产铜面基板等产品, 系我公司原主要产品标准铜箔产品的下游产品, 公司 2015 年度原拟对其进行技术改造加大投入, 扩大产能提高盈利能力, 本年度新实际控制人入主公司之后做出了发展战略调整, 公司调整了产品结构, 绝大部分停止标准铜箔生产, 改为生产锂电铜箔, 该资产组合发生重大变化, 因此, 公司聘请上海东洲资产评估有限公司对该公司进行了整体评估, 经评估, 该公司可收回金额低于公司账面价值, 33

34 据此公司全额计提商誉减值 4,695 万元 ; B 公司溢价收购松原市正源石油开发有限责任公司股权, 因收购成本高于其可辨认净资产公允价值形成商誉 1,719, 元, 该公司主要为石油生产提供钻井和修井服务, 因 2015 年国际油价大跌, 公司经营区范围内打井业务停滞, 修井业务大量萎缩, 已经无法为公司带来经济利益, 基于此判断, 可收回金额低于公司账面价值, 据此公司全额计提商誉减值 172 万元 ; C 公司溢价收购北京中科英华电动车技术研究院有限公司( 以下简称北京研发 ) 股权, 因收购成本高于其可辨认净资产公允价值形成商誉 722, 元, 该公司主要从事电动车整车及零部件技术开发, 系公司原拟投资发展的新能源产业, 本年度公司新实际控制人入主公司之后做出了发展战略调整, 预期对其进行资产整合, 经测试, 该公司可收回金额低于公司账面价值, 据此公司全额计提商誉减值 72 万元综上所述, 公司遵照企业会计准则规定及公司会计政策, 从谨慎性原则出发, 对各项资产减值予以了充分适当的计提, 对各项经济业务予以正确的处理, 公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果以及现金流量情况以上议案, 提请各位股东审议诺德投资股份有限公司董事会 34

35 材料 4-4: 公司 2015 年年度报告及摘要各位股东 : 年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站以上议案, 请各位股东审议诺德投资股份有限公司董事会 35

36 材料 4-5: 公司 2015 年度利润分配预案各位股东 : 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年度, 公司归属于母公司所有者的净利润为 14,454 万元 ( 合并 ), 加年初未分配利润 -20,269 万元,2015 年 12 月末公司累计可供分配的利润余额为 -5,815 万元因此, 董事会提议公司 2015 年年度不进行利润分配本年度无资本公积金转增股本方案以上议案, 请各位股东审议诺德投资股份有限公司董事会 36

37 材料 4-6: 关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2015 年年度股大会召开日起至 2016 年度股东大会召开日止向金融机构及非金融机构办理融资事项的议案各位股东 : 自公司 2015 年度股东大会召开日起至 2016 年度股东大会召开之日止, 公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度 ( 敞口部分 ) 及其他融资业务的最高时点余额数不超过 40 亿元人民币, 若综合授信额度在上述总额范围以内且在此时点公司资产负债率不超过 75%, 公司及子公司向金融机构申请综合授信事项将不再逐项提请公司股东大会审议, 公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权负责审批相关事项公司及子公司最终办理的授信额度以金融机构批准的额度为准公司及子公司向银行非银行金融机构申请综合授信及其他融资业务包括但不限于项目贷款中长期贷款流动资金贷款银行承兑汇票国内信用证应收账款保理进口押汇商业票据贴现银行保函等融资事项以上议案, 提请各位股东审议诺德投资股份有限公司董事会 37

38 材料 4-7: 关于提请股东大会授权董事会全权负责审批公司及子公司自 2015 年度股东大会召开日起至 2016 年度股东大会召开日止融资及担保事项的议案各位股东 : 自公司 2015 年度股东大会召开日起至 2016 年度股东大会召开之日止, 公司或子公司拟向金融机构申请综合授信需要相互提供担保额度 ( 实际使用 ) 的总额不超过 40 亿元人民币, 为满足公司运营资金实际需要并提高工作效率, 本次计划内的公司及全资子公司融资及担保事项将不再逐项提请公司股东大会审议, 公司董事会提请股东大会授权董事会在以下范围内全权负责审批相关事项 : 担保公司被担保公司与公司关系拟办理银行拟担保敞口额度 ( 万元 ) 诺德投资股份有限公司中科英华长春高技术有限公司全资子公司浦发银行 8,000 吉林银行 5,000 诺德投资股份有限公司惠州联合铜箔电子材料有限公司全资子公司中国银行 8,000 交通银行 10,000 国家开发银行 15,000 中国银行 20,000 交通银行 4,000 招商银行 13,000 诺德投资股份有限公司青海电子材料产业发展有限公司全资子公司兴业银行 8,000 中信银行 10,000 青海银行 30,000 吉林银行 29,000 浙商银行 6,000 西宁农商行 15,000 诺德投资股份有限公司湖州创亚动力电池材料有限公司全资子公司中国银行 4,000 湖州银行 5,000 诺德投资股份有限公司江苏联鑫电子工业有限公司全资子公司光大银行 5,000 江苏银行 5,000 诺德投资股份有限公司深圳市百嘉达供应链管理有限公司全资子公司北京银行 20,000 诺德投资股份有限公司湖州上辐电线电缆高技术有限公司全资子公司湖州银行 1,000 中科英华长春高技术有限公司盛京银行 10,000 青海电子材料产业发展有限公司诺德投资股份有限公司平安银行 30,000 华夏银行 18,000 北京中科英华电动车技术研究院工商银行 5,000 38

39 有限公司青海电子材料产业发展有限公司进出口银行 30,000 惠州联合铜箔电子材料有限公司国家开发银行 18,000 被担保公司基本情况 : 1 中科英华长春高技术有限公司公司为全资子公司, 成立于 2000 年 12 月 18 日, 注册地址 : 长春高新技术开发区, 注册资金为 1 亿元人民币, 经营范围 : 高分子材料冷缩热缩产品高压电缆附件产品的开发生产销售安装及技术咨询技术转让等截至 2015 年 12 月 31 日, 中科英华长春高技术有限公司总资产为 1.55 亿元人民币, 净资产为 1,076 万元人民币, 净利润为 -4,979 万元人民币 ( 经审计 ), 资产负债率为 93.07% 2 惠州联合铜箔电子材料有限公司为公司全资子公司, 成立于 2015 年, 注册资本 8,636 万元人民币, 经营范围 : 生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔, 成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术,LED 节能照明产品数位电子产品的研制生产销售产品在国内外市场销售截至 2015 年 12 月 31 日, 惠州联合铜箔电子材料有限公司总资产 3.21 亿元人民币, 净资产 3,940 万元人民币, 净利润为 -4,696 万元人民币 ( 经审计 ), 资产负债率为 87.71% 3 青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司, 成立于 2007 年, 注册资本人民币 9 亿元青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生产基地之一截至 2015 年 12 月 31 日, 青海电子材料产业发展有限公司总资产亿元人民币, 净资产 9.22 亿元人民币, 净利润为 1,414 万元人民币 ( 经审计 ), 资产负债率为 64.59% 4 湖州创亚动力电池材料有限公司为公司全资子公司, 成立于 2009 年, 注册资本 1,500 万元人民币, 经营范围 : 锂离子动力电池材料生产, 销售自产产品, 货物和技术进出口等截至 2015 年 12 月 31 日, 湖州创亚动力电池材料有限公司总资产 1.26 亿元人民币, 净资产 1,668 万元人民币, 净利润为 329 万元人民币 ( 经审计 ), 资产负债率为 86.79% 5 江苏联鑫电子工业有限公司为公司全资子公司, 注册资本 2,590 万美元, 注册地址为江苏省昆山经济技术开发区洪湖路 699 号, 经营范围为 : 39

40 生产新型电子元器件 ( 混合集成电路材料 ); 销售自产产品截至 2015 年 12 月 31 日, 江苏联鑫电子工业有限公司总资产 2.47 亿元人民币, 净资产 9,240 万元人民币, 净利润为 -5,245 万元人民币 ( 经审计 ), 资产负债率为 62.57% 6 湖州上辐电线电缆高技术有限公司为公司全资子公司, 注册资本 1 亿元人民币, 专业生产各类耐高温低烟无卤阻燃环保系列辐照电线电缆生产及加工截至 2015 年 12 月 31 日, 湖州上辐电线电缆高技术有限公司总资产 1.37 亿元人民币, 净资产 6,610 万元人民币, 净利润为 -1,298 万元人民币 ( 经审计 ), 资产负债率为 51.75% 7 深圳市百嘉达供应链管理有限公司为公司全资子公司, 成立日期 2016 年 3 月 11 日, 公司注册资本 1,000 万元人民币, 注册地 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 以上议案, 提请各位股东审议诺德投资股份有限公司董事会 40

41 材料 4-8: 关于公司董事会授权经营层决定公司短期融资事项的议案各位股东 : 为有效开展公司短期融资工作, 董事会授权公司经营层自本次议案通过之日起至公司 2016 年度股东大会召开之日止, 对于融资期限在 6 个月以内同一时点总额不超过 5 亿元人民币, 且在此时点公司资产负债率不超过 75% 的短期融资事项, 公司经营层可根据公司实际经营需要决定上述短期融资事宜以上议案, 提请各位股东审议诺德投资股份有限公司董事会 41

42 材料 4-9: 公司 2016 年度董事会经费预算方案各位股东 : 根据董事会的相关工作内容, 现提出 2016 年度的经费预算方案 : ( 一 ) 2016 年三会经费一般支出项 (665 万元 ) 1 会务费用(55 万元 ) 2 工作费用(560 万元 ) (1) 董事监事董事会秘书等相关人员的办公费调研费差旅费, 预计 70 万元 ; (2) 由董事会聘请的会计师事务所 ( 财务内控 ) 律师事务所财经公关及相关专业机构和人士所需的费用, 预计 385 万元 ; (3) 公司有关股东会董事会监事会等相关信息披露费用, 预计 40 万元 ; (4) 上市年费协会年费, 预计 5 万元 ; (5) 投资者关系管理费用, 预计 60 万元 3 津贴(50 万元 ) 董事 ( 包括独立董事 ) 监事等相关人员的津贴, 预计 50 万元 ( 二 ) 2016 年度董事会经费可能的其他支出项 (25 万元 ) 1 董事监事高级管理人员等相关人员的证券培训费用, 预计 15 万元 ; 2 独立董事行使特别职权时所需的费用, 预计 5 万元 ; 3 以董事会和董事监事名义组织的各项活动经费和其他特别费用, 预计 5 万元根据对以上支出项费用总额的估算, 现提出本公司 2016 年度董事会经费预算为人民币 690 万元以上议案, 提请各位股东审议诺德投资股份有限公司董事会 42

43 材料 4-10: 独立董事 2015 年度述职报告各位股东 : 公司独立董事 2015 年度述职报告详见公司指定信息披露网站以上议案, 提请各位股东审议诺德投资股份有限公司董事会 43

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