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1 ( 申报稿 ) 主办券商 开源证券股份有限公司 2017 年 11 月

2 声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股份转让系统公司 ) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 1

3 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素 投资者应认真阅读公开转让 说明书全文, 并特别注意 第四节公司财务 之 十三 公司主要风险因素和自 我评价 的全部内容, 充分了解本公司所披露的风险因素 ( 一 ) 股权转让的相关档案遗失风险 1995 年 5 月公司创立时期基于私营企业的挂靠要求, 宁德市飞鸾镇经济委员会出资 5 万元 占股 5% 由于国家出台政策取消挂靠要求,2002 年 6 月公司脱挂变更 完成第一次股权转让, 宁德市飞鸾镇经济委员会将其 5% 的出资以 5 万元的价格转让给公司股东李成良 但因时间久远, 本次转让的股权转让协议 股东会决议 章程修正案等文件公司没有存档, 且相应的工商变更登记资料也被公司主管的工商登记机关遗失 ( 二 ) 控股股东 实际控制人的不当控制风险 公司控股股东 实际控制人李成良持有公司股份比例为 40.2%, 其配偶蔡金钗持有公司股份比例为 3%; 李成良与持股 40% 的吴文忠签订 一致行动人协议, 约定在双方出现意见不一致的情形下以李成良的意见为准, 故李成良持有股份的表决权足以对股东大会决议产生重大影响 而公司其余 6 位股东合计持有公司 16.8% 的股份 尽管公司已经建立了公司治理结构和健全了各项管理制度, 但是股份公司成立时间尚短, 如果控股股东 实际控制人利用其控股地位对公司施以影响, 则可能影响公司对外投资 对外担保 关联交易等重要事项的决策 ( 三 ) 高新企业认定的核准风险 公司于 2014 年 10 月 10 日被福建省科学技术厅 福建省财政厅 福建省国家税务局 福建省地方税务局认定为高新技术企业, 有效期限 3 年 公司已于 2017 年 6 月 16 日向科技部火炬高技术产业开发中心提交了高新企业认定申报, 现由福建省高新技术企业认定管理工作领导小组组织核查 如果公司的高新企业 2

4 认定申报没有通过核准, 则将失去其高新技术企业的资质 ( 四 ) 短期偿债能力风险 公司正处于产品升级 内销拓展的关键时期, 资金来源基本依靠股东投入以及公司自身的利润积累, 同时银行贷款给予了很大的支持, 与兴业银行宁德分行签订的 流动资金借款合同 提供了公司 8,400 万元 年利率 4.35% 的短期借款 公司 2015 年末 2016 年末 2017 年 7 月末的资产负债率较高, 分别为 91.69% 75.90% 73.95% 如果公司的短期偿债能力出现问题, 则可能直接牵制公司业务的持续发展 ( 五 ) 财务成本风险 银行借款造成公司较大的财务成本和利息负担,2015 年 2016 年 2017 年 1-7 月利息支出分别占主营业务收入的 13.34% 11.11% 5.40%, 占主营业务成本的 20.81% 17.85% 9.28%, 而流动比率相对较低, 分别为 0.38 倍 0.33 倍 0.40 倍 利息支出影响了公司的盈利能力, 冲击了公司的净利润和净利润率 ( 六 ) 汇率波动风险 公司成立以来产品销售以出口为导向, 外销占整体销售的比例始终保持一个较高水平,2015 年 2016 年 2017 年 1 7 月外销收入占当期公司主营业务收入的比例分别为 59.40% 43.76% 42.94%, 而外销业务以美元结算, 如果未来人民币对美元的汇率持续波动 ( 美元贬值 人民币升值 ), 美元结算将给公司带来结汇损失 ( 七 ) 客户集中风险 报告期内, 公司的销售通过外销和内销实现, 且主要客户相对较为集中, 产品销售多在主合同的基础上小批量 多批次地完成, 对前五名客户销售收入占 2015 年 2016 年 2017 年 1-7 月主营业务收入比分别为 82.17% 78.34% 81.02% 如果公司与主要客户的合作出现了问题或者主要客户的经营管理发生了波动, 则 3

5 可能波及到公司的经营和发展 ( 八 ) 关联方交易风险 在有限公司阶段, 公司管理层对关联方交易的管理意识相对薄弱, 存在不规范的资金拆借等关联方交易现象, 尤其是公司业务发展的资金需求, 通常都通过向公司控股股东 实际控制人甚至其他股东借款来弥补运营资金的短缺 报告期内其他应付等科目存在关联方余额, 存在关联方交易的规范风险 4

6 目录 声明... 1 重大事项提示... 2 目录... 5 释义... 8 第一节基本情况 一 公司基本情况 二 本次挂牌情况 三 公司股东情况 四 公司设立及股权演变情况 五 子公司相关情况 六 持股 5% 以上股东控股或参股的其他企业 七 公司重大资产重组情况 八 公司董事 监事 高级管理人员 九 报告期内主要会计数据和财务指标 十 与本次挂牌有关的机构 第二节公司业务 一 公司主要业务及产品情况 二 公司的组织结构和业务流程 三 公司业务的关键资源要素 四 业务情况 五 商业模式 六 行业概况 市场规模 行业风险及公司的行业竞争地位 第三节公司治理 一 公司股东大会 董事会 监事会制度的建立健全及运行情况 二 董事会对股份公司治理机制的评估意见 三 公司及其控股股东 实际控制人报告期内违法违规情况

7 四 公司的独立性情况 五 公司同业竞争情况 六 关联方资金占用和对关联方的担保情况 七 公司董事 监事 高级管理人员情况 八 重大诉讼 仲裁及行政处罚 第四节公司财务 一 最近两年一期的审计意见 主要财务报表和主要会计政策 会计估计及其变更情况 二 主要财务报表 三 报告期内主要财务数据及其变动分析 四 报告期各期末主要资产情况 五 报告期各期末主要负债情况 六 报告期各期末公司股东权益情况 七 关联方及关联交易 八 报告期主要财务指标变动分析 九 提请投资者关注财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 十 报告期内的资产评估情况 十一 股利分配政策与报告期内分配及实施情况 十二 纳入合并报表子公司情况 十三 公司主要风险因素和自我评价 第五节有关声明 一 申请挂牌公司全体董事 监事 高级管理人员声明 二 主办券商声明 三 律师事务所声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 第六节附件

8 一 主办券商推荐报告 二 财务报表及审计报告 三 法律意见书 四 公司章程 五 全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六 其他与公开转让有关的重要文件

9 释义 在本中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一般术语 公司 本公司 俊杰新材 俊杰股份 股份公司 俊杰有限 有限公司 纵横陶瓷 子公司 能基动力 俊杰照明 俊杰矿业 俊杰房产 新星房产 逸涛房产 金德利担保 三盛福公司 LANTEC USA 指福建俊杰新材料科技股份有限公司指福建省宁德市俊杰瓷业有限公司 公司前身指宁德市纵横陶瓷原料有限公司 公司全资子公司指宁德市能基动力发展有限公司指宁德俊杰照明科技有限公司指宁德市俊杰矿业有限公司指宁德市俊杰房地产开发有限公司指霞浦县新星房地产开发有限公司指宁德市逸涛房地产开发有限公司指福建省金德利融资担保有限公司指阳泉市三盛福耐火材料有限公司指 Lantec Products,Inc. 兴业银行指兴业银行股份有限公司宁德分行 股东会股东大会董事会监事会三会三会议事规则 指福建省宁德市俊杰瓷业有限公司股东会 指福建俊杰新材料科技股份有限公司股东大会 指福建俊杰新材料科技股份有限公司董事会 指福建俊杰新材料科技股份有限公司监事会 指公司股东大会 董事会 监事会 指 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 8

10 公司章程 本说明书 本 本次挂牌 股转系统 股转系统公司 指 福建俊杰新材料科技股份有限公司章程 指 福建俊杰新材料科技股份有限公司 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂指牌并公开转让的行为 指全国中小企业股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 基本标准指引 证监会 公司法 证券法 管理办法 工信部发改委开源证券 主办券商开炫律师 律师 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 指中国证券监督管理委员会 指现行 中华人民共和国公司法 指现行 中华人民共和国证券法 指 非上市公众公司监督管理办法 指中华人民共和国工业和信息化部 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 指开源证券股份有限公司 指江苏开炫 ( 苏州 ) 律师事务所 上会会计师 会计师指上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告 指 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 国众联评估报告期报告期末元 万元中国 国内 指国众联资产评估土地房地产估价有限公司指 2015 年 2016 年 2017 年 1-7 月指 2017 年 7 月 31 日指人民币元 人民币万元指中华人民共和国 9

11 专业术语 蓄热式热氧化反应器 (RTO) 指 一种通过燃烧氧化方式对有机废气进行净化处理, 并由陶瓷蓄热体对反应过程中所释放的热量通过蓄 放热方式进行二次利用的有机废气处理装置 其原理是在高温下将废气中的有机物 (VOCs) 氧化成对应的二氧化碳和水, 从而净化废气, 并回收废气分解时所释放出来的热量, 三室 RTO 废气分解效率达到 99% 以上, 热回收效率达到 95% 以上 蓄热式催化氧化反应器 (RCO) 指 一种通过催化氧化方式对有机废气进行净化处理, 并由蓄热体对氧化过程中所释放的热量通过蓄 放热方式进行二次利用的有机废气处理装置 挥发性有机物 (VOC) 指 世界卫生组织 (WHO) 的定义为, 熔点低于室温而沸点在 之间的有机化合物 陶瓷蓄热体 指 设计成具有一定形状的陶瓷制品, 如蜂窝状 片状等, 该陶瓷制品具有较大的比表面积和气流通量, 同时具有对气流中的热量进行储存与交换的功能 组合蜂窝陶瓷 指 一种专门设计的由片状陶瓷组合而成的蜂窝状陶瓷蓄热体 分层蜂窝陶瓷 指 一种通过对普通蜂窝陶瓷进行改进设计, 具有多层结构的新型蜂窝陶瓷蓄热体 槽孔蜂窝陶瓷 指 一种通过对普通蜂窝陶瓷进行改进设计, 具有扁孔 横向部分连通的新型蜂窝陶瓷蓄热体 陶瓷压裂支撑剂 指 在石油 页岩油 煤层气 天然气等开采过程中, 对高闭合压力 低渗透性矿床经水利压裂处理后, 用于支撑裂缝 具有一定强度的陶瓷颗粒物质 注 : 本中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上会有差异, 这些差异是 由四舍五入造成的 10

12 一 公司基本情况 第一节基本情况 公司名称英文名称统一社会信用代码注册资本法定代表人有限公司设立时间股份公司设立时间 福建俊杰新材料科技股份有限公司 Fujian Jungie New Material Technology Company Limited W 3,200 万元李成良 1995 年 5 月 15 日 2016 年 12 月 21 日 住所 宁德市飞鸾镇碗窑街 ( 生产场所 : 碗窑村 68 号七斗尾 ) 邮编 电话 传真 网址电子邮箱董事会秘书所属行业 info@jungie-group.cn 李洪发 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订版 ) 和 国民经济行业分类指引 (GB/T ), 公司所在行业属于 C 制造业 门类下的次类 C30 非金属矿物制品业 大类之 C3072 特种陶瓷制品制造 根据全国股份转让系统公司制定的 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司属于 非金属矿物制品业 中的 陶瓷制品制造 (C307) 根据 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司属于 原材料 中的 新材料 之 新型功能材料 ( ) 11

13 经营范围 蜂窝陶瓷材料 催化剂载体材料 陶瓷节能材料 石油化工用陶瓷材料 金属填料 塑料填料 新能源开发用陶瓷材料及其产品的技术研发 生产 销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 公司主要从事特种陶瓷制品的研发 生产 销售业务, 产品系列包括组合蜂窝陶瓷 分层蜂窝陶瓷 槽孔蜂窝陶瓷 普通蜂窝陶瓷 六角蜂窝陶瓷 波纹陶瓷填料 散装陶瓷填料 陶瓷压裂支撑剂等八大系列 公司产品广泛应用于有机废气处理 工业制酸 油田开采等行业 二 本次挂牌情况 ( 一 ) 挂牌股票基本情况 股票代码 股票简称股票种类每股面值股票总量 俊杰新材人民币普通股 1.00 元 32,000,000 股 挂牌日期 转让方式 协议转让 ( 二 ) 持股限售安排及自愿锁定承诺 1 法律法规及 公司章程 对股东所持股份的限制性规定 公司法 第一百四十一条规定: 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超 12

14 过其所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 公司章程 第 23 条规定 : 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 上述人员在其离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司的股份 第 24 条规定 : 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让, 应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则 2 股东及相关人员所持股份自愿锁定的承诺公司全体股东除了依据 公司法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 及 公司章程 中对其所持有公司股份进行限售外, 对其所持股份未作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 3 第一批可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况公司于 2016 年 12 月 21 日整体变更为股份公司 截至本签署日, 公司设立不足一年, 无可挂牌转让的股票 : 13

15 序号 股东姓名 职务 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 第一批可进入股转系统转让的股份数额 ( 股 ) 1 李成良董事长 12,864, 吴文忠 董事总经理 12,800, 黄畯 - 1,440, 黄茂金董事 1,056, 李洪发 董事董事会秘书 960, 蔡金钗 董事 960, 蔡锡明 监事会主席 960, 林毅如 - 480, 黄爱平 - 480, 合计 32,000, 三 公司股东情况 ( 一 ) 公司股权结构图 截至本签署日, 公司的股权结构如下图所示 : 14

16 ( 二 ) 公司股东基本情况 截至本签署日, 公司前十大股东及其持股情况如下 : 序号 股东姓名 股东性质 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 是否存在质押或其他争议情况 1 李成良 自然人 12,864, 无 2 吴文忠 自然人 12,800, 无 3 黄畯 自然人 1,440, 无 4 黄茂金 自然人 1,056, 无 5 李洪发 自然人 960, 无 6 蔡金钗 自然人 960, 无 7 蔡锡明 自然人 960, 无 8 林毅如 自然人 480, 无 9 黄爱平 自然人 480, 无 合计 32,000, ( 三 ) 股东之间的关联关系 截至本签署之日, 公司股东之间存在下列关联关系 : 关联方 李成良 蔡金钗 关联关系 夫妻关系 除上述关联关系外, 公司股东之间不存在其他关联关系 ( 四 ) 控股股东及实际控制人基本情况 1 控股股东及实际控制人认定的理由和依据 15

17 根据 公司法 等法律法规的规定, 控股股东, 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ; 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 股东大会的决议产生重大影响的股东 截至本签署之日, 李成良持有公司 万股, 占公司股本总额的 40.2%, 李成良之配偶蔡金钗持有公司 96 万股, 占公司股本总额的 3%, 根据 婚姻法 规定的夫妻财产制度, 夫妻关系存续期间所得的财产均属于夫妻共同财产, 李成良与配偶蔡金钗系法定一致行动人关系, 应当合并计算其所持有的股份, 故李成良直接或间接持有公司 万股, 占公司股本总额的 43.2% 李成良于 2016 年 12 月 14 日与吴文忠签订 一致行动人协议, 该协议约定对于公司经营过程中须经股东大会 董事会等机构决策的事项, 须经双方事先协商并形成一致意见, 并由双方在公司股东大会 董事会上根据双方达成的一致意见投票表决 ; 就公司股东大会任何议案进行表决时, 应确保双方持有的全部有效表决权保持一致行动 ; 双方协商时若出现意见不一致的, 以李成良的意见为准 综上, 虽然李成良直接或间接持股总计 43.2%, 未超过公司股本总额的 50%, 但是李成良与持股 40% 的吴文忠签订 一致行动人协议, 约定在双方出现意见不一致的情形下以李成良的意见为准, 李成良持有股份的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响 因此, 认定李成良为公司的控股股东 根据 公司法 等法律法规的规定, 实际控制人是指通过投资关系 协议或其他安排, 能够支配 实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 李成良为公司的控股股东, 并一直担任公司的董事长兼法定代表人, 参与公司的日常经营管理 ; 李成良通过与吴文忠签订 一致行动人协议, 其表决权足以对公司董事会和股东大会产生重大影响, 能够实际支配公司的日常经营行为 因此, 李成良是公司的实际控制人 公司整体变更为股份公司至今, 控股股东 实际控制人均未发生变更 16

18 2 控股股东及实际控制人基本情况 李成良先生, 董事长,1963 年 2 月出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留 权 高中学历 李成良 2003 年 1 月至今当选为福建省十 十一 十二届人大代表,2003 年 1 月至今当选为福建省工商联 ( 总商会 ) 执委 常委,2008 年 4 月至今当选为宁 德市工商联 ( 商会 ) 副会长 李成良 1982 年 7 月至 1995 年 5 月先后担任宁德飞鸾瓷器厂业务员 业务副 厂长 厂长 1995 年 5 月至 2016 年 12 月先后担任俊杰有限总经理 董事长 法定代表人 2016 年 12 月至今担任股份公司董事长, 法定代表人, 任期三年 报告期内, 公司控股股东 实际控制人不存在重大违法违规情况 ( 五 ) 公司持有 5% 以上股东的基本情况 李成良, 董事长, 详见本 第一节基本情况 之 三 公司 股东情况 之 ( 四 ) 控股股东及实际控制人基本情况 之 2 控股股东及实 际控制人基本情况 部分 吴文忠先生, 董事, 总经理,1963 年 8 月出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永 久居留权 高中学历 吴文忠 1989 年 7 月至 1995 年 5 月担任宁德飞鸾瓷器厂供应部主管 1995 年 5 月至 2016 年 12 月先后担任俊杰有限副总经理 总经理 2016 年 12 月至今 担任股份公司董事, 总经理, 任期三年 ( 六 ) 股东主体适格性 公司共有 9 名股东, 全部为自然人股东, 均有中国国籍, 在中国境内均有住 所, 具有完全民事行为能力和民事权利能力 持股 5% 以上的公司股东不存在法律法规 任职单位规定不得担任股东的情 形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题, 因此, 公司股 17

19 东主体适格 四 公司设立及股权演变情况 公司前身为福建省宁德市俊杰瓷业有限公司, 于 2016 年 12 月 21 日整体变更设 立股份有限公司 公司自成立以来的股本演变情况如下 : ( 一 ) 有限公司阶段 年 5 月 15 日, 有限公司设立 1995 年 4 月 7 日, 有限公司全体股东李成良 吴文忠 黄茂金 蔡锡明 黄爱平 蔡金钗 林毅如 宁德市飞鸾镇经济委员会召开股东会并决议 :(1) 确认公司注册资金为 100 万元, 其中李成良货币出资 33 万元, 吴文忠货币出资 25 万元 实物出资 2 万元, 黄茂金实物出资 10 万元, 蔡锡明实物出资 10 万元, 黄爱平实物出资 5 万元, 蔡金钗实物出资 5 万元, 林毅如实物出资 5 万元, 宁德市飞鸾镇经济委员会实物出资 5 万元 ;(2) 由李成良 吴文忠 黄茂金三人组成公司董事会, 由李成良担任公司董事长 法定代表人, 蔡锡明担任公司监事 公司设立时的股东李成良 吴文忠 黄茂金 蔡锡明 黄爱平 蔡金钗 林毅如 宁德市飞鸾镇经济委员会于 1995 年 4 月 9 日共同签署了公司章程 该章程的内容及审议程序符合当时的法律和规定 宁德市飞鸾镇经济委员会系宁德市飞鸾镇政府内设行政机构 1995 年 4 月 20 日, 福建省宁德市审计师事务所出具 (95) 宁市审所委字第 029 号 评估报告, 对有限公司实物出资的价值进行评估 ; 评估总价值为 423,900 元, 其中土建部分的评估价值为 24,500 元, 机械设备的评估价值为 196,400 元, 存货评估价值为 203,000 元 1995 年 4 月 20 日, 福建省宁德市审计师事务所出具的 (95) 宁市审所验字第 063 号 验资证明 载明, 截至 1995 年 4 月 18 日, 有限公司已收到其全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元, 其中货币出资额为 58 万元, 实物作价出资额为 42 万元 18

20 1995 年 5 月 11 日, 宁德市工商行政管理局核发 企业名称预先核准通知书, 同意预先核准的企业名称为 福建省宁德市俊杰瓷业有限公司 1995 年 5 月 15 日, 有限公司取得了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册地址为宁德市碗窑街, 注册资本为 100 万元, 法定代表人李成良 经营范围 : 工业 民用瓷器的制造 销售 有限公司设立时股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 货币实物小计 持股比例 (%) 1 李成良 吴文忠 黄茂金 蔡锡明 黄爱平 林毅如 蔡金钗 宁德市蕉城区飞鸾镇经济委员会 合计 根据福建省宁德市审计事务所出具的 (95) 宁市审所验字第 063 号 验资证明 全体股东出资情况表 福建省宁德市审计事务所出具的 (95) 宁市审所委字第 029 号 评估报告 ( 含固定资产明细表 机械设备资产评估说明 资产申报评估明细表 存货明细表 ): 公司设立时的实物出资为土建工程 机械设备和存货, 其中土建工程为租赁厂区厂房内部新造隔墙 门窗制作安装 天棚吊顶 墙体保温设施及地面沟槽等分布工程 ; 机械设备为挤管机 坯斗 手动叉车 机动叉车 ; 存货为 0# 柴油 ; 评估总价值为 423,900 元, 实物出资作价为 42 万元 19

21 公司设立时用于出资的土建工程为公司生产经营场所改造工程, 机械设备为生产经营所用的生产设备, 存货柴油为生产设备机动叉车的动力燃料, 故实物出资均为公司生产经营所用, 与生产经营具有关联性 且土建工程已经在公司账面上进行了摊销, 机器设备已经在账面上计提了折旧, 存货已经投入生产中使用 经对公司全体股东的访谈以及设立时全体股东的确认, 用于出资的实物权属清晰, 不存在潜在的权属争议 同时, 根据福建省宁德市审计事务所出具的验资报告以及公司账册, 上述实物已经进行审验并交付公司使用, 权属已经发生转移 年 6 月, 有限公司第一次增加注册资本 股权转让 2002 年 6 月, 俊杰有限向宁德市工商行政管理局提交了 公司变更登记申请书 及 验资报告 ( 闽东益会验字 [2002]1086 号 ), 申请将宁德市飞鸾镇经济委员会以 5 万元的价格将其所持有的有限公司 5% 的股权转让给李成良 同时申请将公司注册资本由 100 万元增加至 800 万元, 变更后为 : 李成良实缴出资 万元 ; 吴文忠实缴出资 320 万元 ; 黄茂金实缴出资 26.4 万元 ; 黄畯实缴出资 36 万元 ; 蔡锡明实缴出资 24 万元 ; 蔡金钗实缴出资 24 万元 ; 林毅如实缴出资 12 万元 ; 黄爱平实缴出资 12 万元 因为时间久远, 宁德市飞鸾镇经济委员会将其持有有限公司 5% 股权转让给李成良的股权转让协议 股东会决议 章程修正案等文件有限公司没有存档, 相应的工商变更登记资料也被有限公司主管的工商登记机关遗失 针对本次股权转让, 宁德市飞鸾镇经济委员会出具 情况说明, 确认已将有限公司 5% 的股权转让给李成良, 宁德市飞鸾镇经济委员会确认不持有公司的股权, 不存在代持 委托 信托 暗股或类似安排下持有公司股权的情形, 亦不存在任何关于公司股权方面的争议或潜在纠纷 ; 宁德市飞鸾镇人民政府确认上述股权转让不存在集体资产流失的情形 ; 宁德市蕉城区市场监督管理局出具宁区市管 [2017]20 号 关于出具福建俊杰新材料科技股份有限公司工商登记及历年工商变更证明的报告 对本次股权转让前后的股东出资变更予以确认 ; 其它相关文件 笔录等也对这次股权转让予以确认 20

22 2002 年 4 月 30 日, 闽东益泰有限责任会计师事务所出具了闽东益会验字 [2002]1086 号 验资报告, 审验核实 : 截至 2002 年 4 月 30 日, 有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 700 万元, 全部为货币出资 2002 年 6 月 12 日, 经宁德市工商行政管理局核准, 有限公司完成此次工商变更登记, 取得了注册号为 的 企业法人营业执照 本次股权转让及增资后, 有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 货币实物小计 持股比例 (%) 1 李成良 吴文忠 黄畯 黄茂金 蔡锡明 蔡金钗 黄爱平 林毅如 合计 年 6 月, 有限公司第二次增加注册资本 2010 年 2 月 23 日, 有限公司召开股东会并决议 :(1) 同意公司的注册资本由 800 万元增加至 2,600 万元, 各股东按照各自在公司的持股比例进行增资, 变更后为 : 股东李成良出资额 1,123.2 万元 ( 新增货币出资 万元 ); 股东吴文忠出资额 1,040 万元 ( 新增货币出资 720 万元 ); 股东黄畯出资额 117 万元 ( 新增货币出资 81 万元 ); 股东黄茂金出资额 85.8 万元 ( 新增货币出资 59.4 万元 ); 股东蔡锡明出资额 78 万元 ( 新增货币出资 54 万元 ); 股东蔡金钗出资额 78 万元 ( 新增货 21

23 币出资 54 万元 ); 股东黄爱平出资额 39 万元 ( 新增货币出资 27 万元 ); 股东林毅如出资额 39 万元 ( 新增货币出资 27 万元 );(2) 相应修改公司章程 2010 年 3 月 8 日, 宁德中通孚会计师事务所有限责任公司出具宁德中通孚验字 [2010]1036 号 验资报告, 审验核实 : 截至 2010 年 2 月 23 日, 有限公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元, 全部为货币出资 2010 年 6 月 3 日, 经宁德市工商行政管理局核准, 有限公司完成此次工商变更登记, 取得了注册号为 的 企业法人营业执照 本次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 货币实物小计 持股比例 (%) 1 李成良 1, , 吴文忠 1, , 黄畯 黄茂金 蔡锡明 蔡金钗 黄爱平 林毅如 合计 2, 年 10 月, 有限公司第三次增加注册资本 2016 年 9 月 25 日, 有限公司召开股东会并决议 :(1) 同意公司的注册资本由 2600 万元增加至 3200 万元, 变更后为 : 新股东李洪发认缴出资 96 万元, 原股东李成良出资额 1,286.4 万元 ( 新增货币出资 万元 ); 原股东吴文忠出资额 1,280 万元 ( 新增货币出资 240 万元 ); 原股东黄畯出资额 144 万元 ( 新增货币出资 27 22

24 万元 ); 原股东黄茂金出资额 万元 ( 新增货币出资 19.8 万元 ); 原股东蔡锡明出资额 96 万元 ( 新增货币出资 18 万元 ); 原股东蔡金钗出资额 96 万元 ( 新增货币出资 18 万元 ); 原股东黄爱平出资额 48 万元 ( 新增货币出资 9 万元 ); 原股东林毅如出资额 48 万元 ( 新增货币出资 9 万元 );(2) 相应修改公司章程 2016 年 9 月 26 日, 福建德润会计师事务所有限责任公司出具闽德润验 [2016]62 号 验资报告, 审验核实 : 截至 2016 年 9 月 25 日, 有限公司已收到股东李成良 吴文忠 黄茂金 蔡锡明 黄爱平 林毅如 蔡金钗 黄畯 李洪发缴纳的新增注册资本合计 600 万元, 全部为货币出资 2016 年 10 月 14 日, 经宁德市工商行政管理局核准, 有限公司完成此次工商变更登记, 取得了注册号为 W 的 营业执照 本次增资后, 有限公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 货币实物小计 持股比例 (%) 1 李成良 1, , 吴文忠 1, , 黄畯 黄茂金 蔡锡明 蔡金钗 李洪发 黄爱平 林毅如 合计 3,

25 ( 二 ) 有限公司整体变更为股份公司 2016 年 10 月 28 日, 有限公司召开临时股东会并决议 :(1) 全体股东同意公司类型由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司 ( 非上市 ), 全体股东作为发起人向有关部门申请将公司整体变更发起设立股份有限公司 ;(2) 全体股东同意公司名称由 福建省宁德市俊杰瓷业有限公司 变更为 福建俊杰新材料科技股份有限公司 ;(3) 全体股东同意有限公司的债权债务及其他权利义务由依法定程序变更后的股份有限公司承继 ;(4) 全体股东同意公司整体变更发起设立股份公司的方案为 : 以 2016 年 10 月 31 日为基准日, 以有限公司经审计的账面净资产作为折股基数 原有限公司的全体股东将作为改制后的股份公司的发起人, 并按照原持有有限公司股权的比例持有股份公司股份 ;(5) 全体股东同意聘请苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司和国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司截至 2016 年 10 月 31 日账面净资产进行审计与评估, 以审计后账面净资产作为折股依据 2016 年 11 月 2 日, 福建省工商行政管理局下发 企业名称变更核准通知书 ([2016] 第 号 ), 核准俊杰有限的名称变更为 福建俊杰新材料科技股份有限公司 2016 年 11 月 28 日, 苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具编号为瑞华会审字 [2016] 第 A050 号 审计报告, 截至 2016 年 10 月 31 日, 俊杰有限经审计的净资产为人民币 34,927, 元 2016 年 11 月 29 日, 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具编号为国众联评报字 (2016) 第 号 评估报告, 确认俊杰有限在 2016 年 10 月 31 日的净资产评估值为人民币 5, 万元 2016 年 11 月 29 日, 俊杰有限全体股东召开临时股东会, 全体股东共同签署了 发起人协议, 并作出 福建省宁德市俊杰瓷业有限公司整体变更股份有限公司临时股东会决议, 同意将俊杰有限整体变更为股份有限公司, 以俊杰有限截至 2016 年 10 月 31 日经审计之账面净资产按原持股比例 :1 折合成股份有限 24

26 公司的股份, 共计折合 32,000,000 股本, 每股面值 1 元人民币 由各发起人按照各自持股比例持有相应数额的股份 净资产大于股本的部分计入股份公司资本公积 2016 年 12 月 14 日, 公司召开职工代表大会, 选举职工代表监事 经全体职工选举李锦新作为职工代表, 担任改制后公司的第一届监事会职工代表监事 2016 年 12 月 14 日, 公司召开创立大会暨第一次股东大会, 会议审议通过了公司筹备工作报告及内部治理制度 股份公司创立工作报告及议案 审议通过公司章程, 选举了股份公司第一届董事会 第一届监事会成员 2016 年 12 月 14 日, 苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司出具了编号为瑞华会验字 (2016) 第 A018 号 验资报告, 经审验, 截至 2016 年 10 月 31 日, 股份公司 ( 筹 ) 已收到全体股东以其拥有的有限公司净资产折合的实收资本 34,927, 元, 剩余净资产记入资本公积 2016 年 12 月 21 日, 公司经福建省宁德市工商行政管理局核准注册, 取得了统一社会信用代码为 W 的 营业执照 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次股改审计进行了复核并出具编号为上会师报字 (2106) 第 5639 号 审计报告, 确认截至 2016 年 10 月 31 日俊杰有限的净资产为人民币 33,538, 元 两家会计师事务所对净资产的审计调整不同造成 1,388, 元的差异, 但是两家会所均确认截至 2016 年 10 月 31 日俊杰有限的净资产高于其 3,200 万元的注册资金 由于两家会计师事务所对净资产的审计调整不同, 由公司编制 上会会计师事务所复核的净资产审计报告差异说明完整揭示如下 : 单位 : 元 - 上会报告瑞华报告差异 ( 上会 - 瑞华 ) 2016 年 10 月 31 日净资产 33,538, ,927, ,388, 审计调整对净资产影响如下 : 25

27 调整项目对净资产影响 ( 元 ) 说明 填海一期工程部分已使用的土地及厂房结转固定资产 无形资产并补提折旧 摊销 按会计政策补提的资产减值准备 -1,598, , 调整未结转的补贴收入 500, 确认递延所得税资产 / 负债 168, 其他调整 248, 上会将填海一期部分已使用的土地及厂房结转至固定资产并补提相应的折旧与摊销上会按公司的会计政策对应收账款 其他应收款等重新计提了减值准备上会将公司 2015 年以前收到的 与收益相关的专项补贴资金结转补贴收入上会对部分资产减值准备及股票公允价值变动计提了递延所得税其他调整主要系冲回以前年度多计提的房产税 合计 -1,388, 年 5 月 16 日, 公司召开第一届董事会第三次会议, 审议并通过 关于调整公司整体变更折股比例的议案, 董事会做出如下决议 : 公司在整体变更为股份公司时的净资产审计值变更为 33,538, 元, 折股比例变更为 :1, 并决定将该议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议 2017 年 5 月 31 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议并通过 关于调整公司整体变更折股比例的议案, 并确认该审计事项调整不影响公司整体变更发起设立股份公司的资本充实性 公司设立过程中的净资产调整事项不影响公司设立行为的合法有效性 股份公司设立时, 股权结构如下 : 序号 股东姓名 持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 出资方式 1 李成良 12,864, 净资产 2 吴文忠 12,800, 净资产 3 黄畯 1,440, 净资产 26

28 4 黄茂金 1,056, 净资产 5 蔡金钗 960, 净资产 6 蔡锡明 960, 净资产 7 李洪发 960, 净资产 8 林毅如 480, 净资产 9 黄爱平 480, 净资产 合计 32,000, 整体变更设立至今, 股份公司的股权未发生变化 ( 三 ) 整体变更为股份公司时董事 监事和高级管理人员的变化 1 公司整体变更前公司整体变更前由李成良 吴文忠 黄茂金三人组成董事会, 李成良担任公司董事长 ; 公司未设监事会, 设监事一人, 为蔡锡明 ; 公司总经理为吴文忠, 财务负责人为赵庆忠 整体变更前公司董事 监事和高级管理人员任职情况如下 : 姓名李成良吴文忠黄茂金蔡锡明赵庆忠 职务董事长董事 总经理董事监事财务负责人 2 公司整体变更后 2016 年 12 月 14 日, 经股东大会选举出公司董事会成员, 即李成良 吴文 27

29 忠 李洪发 黄茂金 蔡金钗五人, 同日召开第一届董事会第一次会议, 选举李成良为董事长 2016 年 12 月 14 日, 经股东大会选举出公司监事会成员, 即蔡锡明和林毅如, 公司职工代表大会于同日选举李锦新为职工监事 ; 同日召开第一届监事会第一次会议, 选举蔡锡明为监事会主席 2016 年 12 月 14 日, 经董事会决议聘任吴文忠为总经理 赵庆忠为财务负责人 李洪发为董事会秘书 2017 年 3 月 24 日, 公司召开了第一届监事会第二次会议, 同意林毅如辞去监事一职, 推选李建树作为公司新一任监事 同时, 提请公司董事会召集全体股东召开临时股东大会对监事更换事项进行审议 2017 年 4 月 12 日, 公司召开了 2017 年第一次临时股东大会, 审议并通过了更换李建树作为公司监事的议案 2017 年 4 月 18 日, 宁德市工商行政管理局对公司监事人员的变更进行了备案 公司目前董事 监事和高级管理人员任职情况如下 : 姓名李成良吴文忠李洪发蔡金钗黄茂金蔡锡明李建树李锦新赵庆忠 职务董事长董事 总经理董事 董事会秘书董事董事监事会主席监事职工监事财务负责人 自 2017 年 4 月 18 日至今, 公司董事 监事和高级管理人员未发生变化 28

30 五 子公司相关情况 截至本签署之日, 公司拥有一家全资子公司 宁德市纵横陶 瓷原料有限公司, 无分公司 ( 一 ) 子公司的基本情况如下 : 名称 统一社会信用代码 宁德市纵横陶瓷原料有限公司 A 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本法定代表人成立日期住所经营范围执行董事监事经理 560 万元 李洪发 2004 年 5 月 18 日 宁德市蕉城区飞鸾镇碗窑村七斗尾 陶瓷原料 陶瓷制品 矿产品的生产 销售和技术服务 ; 陶瓷生产用设备的设计 制造 销售和技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 李洪发 蔡锡明 黄世强 ( 二 ) 子公司股本的形成及其变化 年 5 月, 子公司设立 2004 年 4 月 5 日, 李成良 吴文忠 黄茂金 蔡锡明 黄爱平 林毅如共同签署了 宁德市纵横陶瓷原料有限公司章程, 确认李成良出资 万元 吴文忠出资 万元 黄茂金出资 2.10 万元 蔡锡明出资 1.92 万元 黄爱平出资 0.96 万元 林毅如出资 0.96 万元合计 60 万元成立纵横陶瓷 29

31 2004 年 4 月 5 日, 纵横陶瓷召开股东会并一致同意 :(1) 通过公司章程 ;(2) 选举吴文忠为子公司董事长 选举李成良 黄茂金为子公司董事 ;( 3) 选举蔡锡明为子公司监事 根据子公司设立时 公司法 规定, 全体股东货币缴纳出资, 入资资金凭证 ( 编号 : ) 兴业银行现金存款凭证( 编号 : ) 显示, 子公司设立时股东的货币出资已经足额缴纳 2004 年 5 月 18 日, 子公司取得了注册号为 的 企业法人营业执照, 注册地址为宁德市蕉城区飞鸾镇碗窑村七斗尾, 注册资本为 60 万元, 法定代表人吴文忠 经营范围 : 陶瓷原料生产销售 子公司设立时, 股权结构如下表所示 : 序号 股东姓名 实际出资 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 李成良 货币 吴文忠 货币 黄茂金 2.10 货币 蔡锡明 1.92 货币 林毅如 0.96 货币 黄爱平 0.96 货币 1.60 合计 年 6 月, 子公司第一次增加注册资本 变更经营范围和法定代表人 2014 年 5 月 16 日, 纵横陶瓷召开股东会并决议 :( 1) 同意公司的注册资本由 60 万元增加至 560 万元, 新增加的股东李洪发认缴出资 500 万元 ;(2) 增选李洪发为新董事, 董事会由李洪发 李成良 吴文忠 黄茂金组成 ;(3) 同意公司的营业期限由 10 年变更为 30 年 ;(4) 同意公司的经营范围变更为 陶瓷原料 陶瓷制品 耐火材料 矿产品的生产 销售和技术服务 ; 陶瓷生产用设备的设计 制造 30

32 销售和技术服务 ;(5) 同意公司法定代表人由吴文忠变更为李洪发 ;( 6) 相应修改公司章程 根据中国农业银行宁德分行 2014 年 6 月 9 日的进账单收款通知显示, 李洪发的投资款项 500 万元已经足额缴纳 2014 年 6 月 10 日, 经宁德市工商行政管理局核准, 纵横陶瓷完成此次工商变更登记, 取得了注册号为 的 营业执照 本次变更完成后, 子公司的股权结构如下表所示 : 序号 股东姓名 实际出资 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 李洪发 货币 李成良 货币 吴文忠 货币 黄茂金 2.10 货币 蔡锡明 1.92 货币 林毅如 0.96 货币 黄爱平 0.96 货币 0.17 合计 年 9 月, 子公司第一次股权转让 2016 年 9 月 14 日, 纵横陶瓷召开股东会并决议 :(1) 全体股东一致同意将其所持有纵横陶瓷的所有股权转让给俊杰有限, 其中李洪发以 500 万元的价格将其持有的纵横陶瓷 89.29% 的股权转让给俊杰有限 ; 李成良以 万元的价格将其持有的纵横陶瓷 5.01% 的股权转让给俊杰有限 ; 吴文忠以 万元的价格将其持有的纵横陶瓷 4.64% 的股权转让给俊杰有限 ; 黄茂金以 2.10 万元的价格将其持有的纵横陶瓷 0.38% 的股权转让给俊杰有限 ; 蔡锡明以 1.92 万元的价格将其持有的纵横陶瓷 0.34% 的股权转让给俊杰有限 ; 黄爱平以 0.96 万元的价格将其持有的纵横陶瓷 0.17% 的股权转让给俊杰有限 ; 林毅如以 0.96 万元的价格 31

33 将其持有的纵横陶瓷 0.17% 的股权转让给俊杰有限 2016 年 9 月 5 日, 福州中天泽资产评估有限公司出具编号为中天泽评报字 (2016) 第 071 号 评估报告, 确认纵横陶瓷在 2016 年 7 月 31 日的净资产评估价值为人民币 5,537, 元 2016 年 9 月 14 日, 李洪发 李成良 吴文忠 黄茂金 蔡锡明 黄爱平 林毅如分别与俊杰有限签署了股权转让协议, 俊杰有限成为纵横陶瓷的唯一股东 2016 年 9 月 20 日, 经宁德市工商行政管理局核准, 公司完成此次工商变更登记, 取得了统一社会信用代码为 A 的 营业执照 本次变更完成后, 子公司的股权结构如下表所示 : 序号 股东姓名 实际出资 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 福建省宁德市俊杰瓷业有限公司 货币 合计 ( 三 ) 子公司与公司关联关系 纵横陶瓷为公司的全资子公司, 公司董事 董事会秘书李洪发 监事会主席 蔡锡明分别担任纵横陶瓷的执行董事 监事职务 除上述关联关系外, 不存在其 他公司股东 董事 监事 高级管理人员与纵横陶瓷的关联关系 六 持股 5% 以上股东控股或参股的其他企业 ( 一 ) 宁德市能基动力发展有限公司 李成良 吴文忠分别持有能基动力 46.80% 和 43.30% 的股权 能基动力的基 本情况如下 : 名称 宁德市能基动力发展有限公司 32

34 统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人成立日期 L 有限责任公司 800 万元黄茂金 2003 年 4 月 23 日 住所宁德市东侨区建闽小区 1#504 经营范围董事监事经理 能基系列蓄热式氧化器 旋转式空气加热器部件及窑炉 ( 不含压力容器 ) 生产 销售 ; 厂房出租 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 黄茂金 李成良 吴文忠 黄爱平 李建树 能基动力的股权结构如下表所示 : 序号 股东姓名 实缴出资 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 李成良 货币 吴文忠 货币 黄茂金 货币 蔡锡明 货币 林毅如 货币 黄爱平 货币 1.60 合计 经营状况 : 能基动力自成立以来并未开展氧化器 加热器部件等生产和销售业务, 唯一的业务收入来源是自有房产的出租收入 同业竞争 : 能基动力的经营范围与公司经营范围不同, 因此与公司不存在同 33

35 业竞争的关系 ( 二 ) 宁德市俊杰矿业有限公司 能基动力持有俊杰矿业 32.42% 的股权 俊杰矿业的基本情况如下 : 公司名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人成立日期住所经营范围董事监事 宁德市俊杰矿业有限公司 X9 有限责任公司 12,338 万元 李成良 2006 年 3 月 17 日 宁德市蕉城区宁川路 19 号宁川弘苑 A2 楼 矿产品 采矿设备 选矿设备 五金配件 建材销售 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 李成良 吴文忠 蔡锡明 蔡金钗 黄茂金 李建树 冯德锋 林祖兴 郭健 林英 钱雪钗 赵庆忠 经理 ( 暂缺 ) 俊杰矿业的股权结构如下表所示 : 序号股东姓名实际出资 ( 万元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 宁德市能基动力发展有限公司 4,000 货币 32.42% 2 李建树 2,758 货币 22.35% 3 福建佳杰投资有限公司 2,000 货币 16.21% 4 蔡金钗 1,200 货币 9.72% 5 林祖兴 700 货币 5.67% 34

36 6 冯德锋 500 货币 4.05% 7 陈秋芳 400 货币 3.24% 8 钱雪钗 350 货币 2.84% 9 黄子雄 100 货币 0.81% 10 蔡锡明 80 货币 0.65% 11 林英 60 货币 0.49% 12 黄玉银 50 货币 0.41% 13 蔡承汉 50 货币 0.41% 14 蔡承铨 50 货币 0.41% 15 黄茂金 20 货币 0.16% 16 吴文容 20 货币 0.16% 合计 12, % 俊杰矿业成立之初俊杰有限出资 4,000 万元而持有其 32.42% 的股权 2016 年 9 月 19 日福建德润会计事务所有限责任公司出具闽德润专审 号专项审计报告, 截至 2016 年 8 月 31 日俊杰矿业的净资产为 85,726, 元 2016 年 9 月 23 日俊杰有限以 4,000 万元的价格将其所持俊杰矿业 32.42% 的股权转让于能基动力 经营状况 : 俊杰矿业的主营业务运营正常 同业竞争 : 俊杰矿业的经营范围与公司经营范围不同, 因此与公司不存在同业竞争的关系 ( 三 ) 宁德俊杰照明科技有限公司 能基动力持有俊杰照明 55% 的股权 俊杰照明的基本情况如下 : 公司名称 宁德俊杰照明科技有限公司 35

37 统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人成立日期住所经营范围执行董事监事总经理 M0001KNFXL 有限责任公司 300 万元 吴文忠 2015 年 9 月 15 日 福建省宁德市蕉城区飞鸾镇碗窑村七斗尾 照明材料 照明产品的研发 生产 销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 吴文忠 董雷华 刘子康 俊杰照明的股权结构如下表所示 : 序号 股东姓名 认缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 宁德市能基动力发展有限公司 董雷华 合计 经营状况 : 俊杰照明的注册资金尚未实缴, 自成立以来也还未投入实际运营 同业竞争 : 俊杰照明的经营范围与公司经营范围不同, 因此与公司不存在同 业竞争的关系 ( 四 ) 宁德市俊杰房地产开发有限公司 李成良 吴文忠分别持有俊杰房产 46.80% 43.30% 的股权 俊杰房产的基 本情况如下 : 36

38 公司名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人成立日期 宁德市俊杰房地产开发有限公司 X3 有限责任公司 800 万元李成良 2003 年 3 月 26 日 住所宁德市城东路西侧 14-2 号 301 室 ( 先锋大厦 2 号楼 ) 经营范围董事监事总经理 房地产开发 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 李成良 吴文忠 黄茂金 蔡锡明 李成良 俊杰房产已于 2013 年结束房地产开发业务, 之后基本在完成项目的清盘销售工作 俊杰房产股东目前正在办理其相关注销手续, 现已完成国税的注销申报, 正在申报地税注销, 最后进入工商注销程序 同业竞争 : 俊杰房产与公司之间不存在同业竞争 ( 五 ) 霞浦县新星房地产开发有限公司 李成良持有新星房产 20% 的股权 新星房产的基本情况如下 : 公司名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人 霞浦县新星房地产开发有限公司 E 有限责任公司 300 万元黄寿寿 37

39 成立日期 2002 年 09 月 10 日 住所霞浦县松城镇南大路 ( 文化中心大楼西侧 ) 经营范围 董事 监事 按资质等级证书从事房地产开发, 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 黄寿寿 陈明发 李成良 陈阿炎 魏旻 林毅如 经理 ( 暂缺 ) 李成良已经完成将其所持有新星房产 20% 的股权转让给新星房产其他股东的 股权转让协议, 现在进入工商申报程序 同业竞争 : 新星房产与公司之间不存在同业竞争 ( 六 ) 宁德市逸涛房地产开发有限公司 李成良持有逸涛房产 4.2% 的股权 逸涛房产情况如下 : 企业名称信用代码公司类型企业地址法定代表人注册资本成立日期经营范围执行董事监事经理 宁德市逸涛房地产开发有限公司 Q 有限责任公司 宁德市蕉城区华隆大厦 12 层 A 区 王亚芳 10,000 万元 1999 年 6 月 4 日 房地产开发 销售 租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 王亚芳 冯德锋 王亚芳 38

40 李成良已将其持有的逸涛房产 4.2% 的股权转让给逸涛房产其他股东, 并于 2016 年 4 月 20 日完成工商变更程序 同业竞争 : 逸涛房产与公司之间不存在同业竞争 ( 七 ) 福建省金德利融资担保有限公司 李成良 吴文忠分别持有金德利担保 10% 的股权 金德利担保情况如下 : 公司名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人成立日期住所经营范围董事监事经理 福建省金德利融资担保有限公司 U 有限责任公司 10,030 万元 王春铃 2009 年 10 月 20 日 宁德市蕉城区宁川路 13 号 A701 室 主营贷款担保 票据承兑担保 贸易融资担保 项目融资担保 信用证担保 ; 兼营诉讼保全担保 履约担保以及与担保业务有关的融资咨询 财务顾问和以自有资金进行的投资 ( 此项有效期限至 2015 年 12 月 9 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 李成良 李玉太 林榕 蔡龙 陈宇清 吴文忠 陈成龙 王春铃 李成良 吴文忠均已完成将其所持有金德利担保 10% 的股权转让给金德利担 保其他股东的股权转让协议, 现在进入宁德市 福建省金融办申报程序 同业竞争 : 金德利担保与公司之间不存在同业竞争 39

41 ( 八 ) 阳泉市三盛福耐火材料有限公司 吴文忠持有三盛福耐火 1/3 的股权 公司名称 阳泉市三盛福耐火材料有限公司 组织机构代码 企业类型注册资本法定代表人成立日期住所经营范围执行董事监事经理 有限责任公司 30 万元 冯福所 2010 年 11 月 22 日 阳泉郊区荫营镇三郊村 制造 销售耐火材料及制品, 经营本企业自产产品的出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外 ) 冯福所 于波洪 李银科 三盛福耐火已无实际运营, 吴文忠作为财务投资人, 也没有担任其任何职务 吴文忠试图注销三盛福耐火, 或者出让其所持有的三盛福耐火的股权 但是经调查, 三盛福耐火的其他股东均已无法取得联系, 公司也未按工商要求进行工商年检, 且已被列入经营异常名录 : 未公示年报 同业竞争 : 三盛福与公司之间不存在同业竞争 七 公司重大资产重组情况 由于公司主要从事特种陶瓷制品 蜂窝陶瓷的研发 生产 销售业务, 而 俊杰矿业的主营业务为矿业开采和矿产品, 为了突出公司的主营业务, 规范公司 的对外投资, 公司出让其对俊杰矿业的股权投资 40

42 2016 年 9 月 19 日, 福建德润会计师事务所有限责任公司出具闽德润专审 [2016]558 号 专项审计报告, 根据该审计报告显示, 截至 2016 年 8 月 31 日, 俊杰矿业资产净资产为 85,726, 元 相关净资产审计情况如下 : 项目 金额 ( 元 ) 资产 232,565, 负债 146,839, 股东权益 85,726, 实收资本 123,380, 未分配利润 -37,653, 年 9 月 19 日, 俊杰有限召开了临时股东会, 经持有俊杰有限 100% 表决权股东的表决, 通过了出让俊杰矿业股权的议案 2016 年 9 月 20 日, 俊杰矿业召开全体股东会, 一致同意俊杰有限将其持有俊杰矿业的 32.42% 股权 ( 对应注册资金 4,000 万元 ) 以 4,000 万元的价格转让给能基动力, 并通过了修改公司章程修正案以反映上述变更 2016 年 9 月 20 日, 根据转让双方股东会授权, 俊杰有限与能基动力签订股权转让协议, 同意以俊杰矿业的注册资金为基准, 以 4,000 万元的价格转让公司对俊杰矿业 32.42% 的股权投资 2016 年 9 月 21 日, 能基动力以银行转账方式将 4,000 万元股权转让款支付给俊杰有限 2016 年 9 月 23 日, 经福建省宁德市蕉城区工商行政管理局核准, 俊杰矿业完成此次工商变更登记, 换领了新的企业法人营业执照 俊杰矿业的股权转让价格公允, 转让程序合规, 并获得转让双方股东会认可 俊杰矿业的股权转让完成后, 公司处理了对外投资问题 剥离了非主营业务, 对于公司以后明确其主营业务的拓展起到了良好的定位作用, 不会对公司生产经营和财务状况带来重大不利影响 41

43 除此以外, 公司没有其它重大资产重组情形 八 公司董事 监事 高级管理人员 下 : 截至本签署日, 公司董事 监事和高级管理人员持股情况如 职位 姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 任期 董事长李成良 12,864, 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13 日 董事总经理 吴文忠 12,800, 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13 日 董事黄茂金 1,056, 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13 日 董事董事会秘书 李洪发 960, 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13 日 董事 蔡金钗 960, 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13 日 监事会主席蔡锡明 960, 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13 日 监事 李建树 年 4 月 12 日至 2019 年 12 月 13 日 监事 李锦新 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13 日 财务负责人赵庆忠 年 12 月 14 日至 2019 年 12 月 13 日 合计 29,600, ( 一 ) 董事会成员 李成良, 董事长, 详见本 第一节基本情况 之 三 公司股东情况 之 ( 四 ) 控股股东及实际控制人基本情况 之 2 控股股东及实际控制人基本情况 部分 吴文忠, 董事 总经理, 详见本 第一节基本情况 之 三 公司股东情况 之 ( 五 ) 公司持有 5% 以上股东的基本情况 蔡金钗女士, 董事,1966 年 2 月出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权 42

44 高中学历,2013 年 4 月至 2015 年 4 月进修于北京大学经营方略 EMBA 高级研修班 蔡金钗 1986 年 8 月至 1988 年 12 月担任宁德市三都镇代课教师 1989 年 1 月至 1995 年 2 月担任宁德飞鸾瓷器厂出纳 1995 年 2 月至 2006 年 2 月担任俊杰有限财务经理 2006 年 3 月至今担任俊杰矿业副总经理 2016 年 12 月至今担任公司董事, 任期三年 黄茂金先生, 董事 生产副总经理,1964 年 2 月出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权 大专学历,2010 年 7 月毕业于中央广播电视大学行政管理专业 黄茂金 1985 年 5 月至 1995 年 3 月先后担任宁德飞鸾瓷器厂业务员 车间主任 1995 年 4 月至 1997 年 3 月担任俊杰有限车间主任 1997 年 4 月至 2002 年 8 月担任俊杰有限六厂厂长 2002 年 9 月至 2004 年 3 月担任俊杰有限三厂厂长 2004 年 3 月至 2016 年 12 月担任俊杰有限生产副总经理 2016 年 12 月至今担任股份公司生产副总经理 2016 年 12 月至今担任股份公司董事, 任期三年 李洪发先生, 董事 董事会秘书,1962 年 10 月出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权 本科学历,1984 年 7 月毕业于南京工业大学无机非金属材料科学专业, 教授级高级工程师 李洪发 1984 年 8 月至 1990 年 8 月先后担任化工部化工机械及自动化研究设计院助理工程师 工程师 1990 年 8 月至 1994 年 6 月担任化工部非金属材料和设备质量检测中心副主任 高级工程师 1994 年 6 月至 1998 年 8 月担任化工部化工机械及自动化研究设计院环保设备研究所所长 1998 年 8 月至 2012 年 10 月担任化工部化工机械及自动化研究设计院兰州瑞玛化机有限公司总经理 教授级高级工程师 2012 年 10 月至 2016 年 12 月担任俊杰有限总工程师 2016 年 12 月至今担任公司董事 董事会秘书, 任期三年 43

45 ( 二 ) 监事会成员 蔡锡明先生, 监事会主席,1967 年 10 月出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权 高中学历 蔡锡明 1986 年 4 月至 1995 年 5 月先后担任宁德飞鸾瓷器厂职员 业务员 1995 年 5 月至 2006 年 2 月先后担任俊杰有限工厂厂长 副总经理 2006 年 3 月至 2016 年 11 月担任俊杰矿业副总经理 2016 年 12 月至今担任股份公司监事会主席, 任期三年 李锦新先生, 监事,1979 年 2 月出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权 本科学历,2016 年 7 月毕业于国家开放大学工商管理专业 李锦新 1999 年 4 月至 2016 年 12 月俊杰有限厂长,2016 年 12 月至今担任股份公司职工监事, 任期三年 李建树先生, 监事,1980 年 11 月出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权 中专学历,1997 年 9 月毕业于闽东技术学校财会专业 李建树 1998 年 10 月至 2016 年 11 月任俊杰有限销售员 2016 年 12 月至今担任能基动力经理 2017 年 4 月至今担任股份公司监事, 任期至 2019 年 12 月 13 日 ( 三 ) 高级管理人员 吴文忠, 董事 总经理, 详见本 第一节基本情况 之 三 公司股东情况 之 ( 五 ) 公司持有 5% 以上股东的基本情况 李洪发, 董事 董事会秘书, 详见本 第一节基本情况 之 八 公司董事 监事 高级管理人员 之 ( 一 ) 董事会成员 部分 赵庆忠先生, 财务负责人,1970 年 1 月出生, 汉族, 中国国籍, 无境外永久居留权 大专学历,1999 年 7 月毕业于中央广播电视大学财会专业 赵庆忠 1993 年 9 月至 2000 年 5 月担任宁德市茶厂财务科科员 2000 年 6 44

46 月至 2016 年 12 月担任俊杰有限财务部经理 2016 年 12 月至今担任股份公司财 务负责人 九 报告期内主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产合计 156,369, ,017, ,424, 负债合计 115,640, ,106, ,857, 归属于申请挂牌公司股东权益合计 40,729, ,911, ,566, 股东权益合计 40,729, ,911, ,566, ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度 营业收入 39,841, ,254, ,358, 净利润 4,817, ,344, ,303, 归属于申请挂牌公司股东的净利润扣除非经常性损益后的净利润归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,817, ,344, ,303, ,055, , ,279, ,055, , ,279, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度 45

47 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 4,735, ,545, ,597, ,045, ,219, ,271, ,948, ,557, ,321, ,423, ,335, , ( 四 ) 最近两年一期主要财务指标 财务指标 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度 毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益的净资产收益率 (%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 财务指标 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 每股净资产 ( 元 / 股 ) 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 )

48 十 与本次挂牌有关的机构 ( 一 ) 主办券商 : 开源证券股份有限公司 法定代表人 : 地址 : 李刚 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层 联系电话 : 项目负责人 : 项目组成员 : Wayne Z Lee,CFA Wayne Z Lee,CFA 陈方彬 张雄涛 ( 二 ) 律师事务所 : 江苏开炫 ( 苏州 ) 律师事务所 负责人 : 虞晓 地址 : 苏州市吴中区越溪街道海馨花园 41 幢 101 联系电话 : 经办律师 : 虞晓 孔艳 ( 三 ) 会计师事务所 : 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 地址 : 张晓荣 上海市静安区威海路 755 号文新报业大厦 25 楼 联系电话 : 经办注册会计师 : 唐慧珏 时英浩 ( 四 ) 资产评估机构 : 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人 : 地址 : 黄西勤 深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 1008 室 47

49 联系电话 : 经办注册资产评估师 : 田俊峰 冯婷婷 ( 五 ) 证券登记结算机构 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司 法定代表人 : 戴文桂 住所 : 北京市海淀区地锦路 5 号 1 幢 401 电话 : ( 六 ) 证券交易场所 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 : 住所 : 谢庚 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 电话 :

50 第二节公司业务 一 公司主要业务及产品情况 ( 一 ) 主要业务 公司主要从事特种陶瓷制品的研发 生产 销售业务, 拥有自主知识产权的核心生产技术, 具有从原料加工到半产品成型 干燥 烧成一系列完备的生产 制造装置, 具备年产 5,000 立方米陶瓷蓄热 传质介质的生产能力 公司主要产品包括组合蜂窝陶瓷 分层蜂窝陶瓷 槽孔蜂窝陶瓷 普通蜂窝陶瓷 六角蜂窝陶瓷 波纹陶瓷填料 散装陶瓷填料 陶瓷压裂支撑剂等八大系列, 各系列产品广泛应用于环保有机废气处理行业 新能源页岩油和煤层气开采行业 石油化工分馏和传质行业 其中组合蜂窝陶瓷 分层蜂窝陶瓷 槽孔蜂窝陶瓷 超低密度煤层气开发专用陶瓷压裂支撑剂为国内首批推行市场的产品 公司主营业务明确, 营业收入基本来自于主营业务 自公司成立以来, 主营业务和主要产品没有发生过重大变化 ( 二 ) 主要产品及其功能 1 公司主要产品的性能特点 49

51 序号产品序列产品型号产品图片性能特点主要用途 1 组合蜂窝陶瓷 MLM-125 MLM-160 MLM-180 MLM-200 MLM-S 组合蜂窝陶瓷填料是专门为有机废气处理装置设计 开发的新型陶瓷蓄热体, 其 T 型孔结构提高了传热效率, 具有比表面积大 压降低等特点 产品广泛应用于有机废气处理装置 - 蓄热式热氧化反应器 (RTO) 中, 作为关键部分, 对于 RTO RCO 设备的热效率和压降两项主要指标具有决定性作用 2 分层蜂窝陶瓷 SHC SHC SHC SHC SHC-LCH 分层蜂窝陶瓷是最新开发的有机废气处理装置 -RTO 用的陶瓷蓄热体, 其多层结构增加了气体和固体颗粒物的横向扩散, 避免了流道的堵塞 产品广泛应用于有机废气处理装置 - 蓄热式热氧化反应器 (RTO) 中, 作为关键部分, 对于 RTO RCO 设备的热效率和压降两项主要指标具有决定性作用 3 槽孔蜂窝陶瓷 LCH-150 LCH-300 槽孔蜂窝陶瓷以 T 型孔取代了普通蜂窝的方形孔, 增加了孔与孔之间的气体扩散, 促进了气流均匀分配, 提高了废气净化率 适合应用于气流流量大 气速高的行业的有机废气处理装置, 如 PX PTA 产品生产等行业 50

52 4 普通蜂窝陶瓷 RTH RTH RTH RTH RTH 普通蜂窝陶瓷具有比表面积大 气流阻力小 热膨胀系数低 导热性能和耐热冲击性能良好等特点 适用于大多数有机废气处理设备, 特别是气流流量不稳定 温度变化较大的场合 5 六角蜂窝陶瓷 FT-15 FT-30 FT-35 六角蜂窝陶瓷具有强度高 通量大 耐腐蚀等特点 是公司专门为石油开采行业研发的油水分离用陶瓷介质 广泛应用于石油开采行业的油水分离器中 6 波纹陶瓷填料 100X,Y 150X,Y 250X,Y 300X,Y 400X,Y 波纹陶瓷填料在散装塔填料基础上发展起来的新一代传质介质, 具有比表面积大 阻力小 液泛点高 传质效率高等特点 广泛应用于石油化工行业的分馏 精馏 洗涤 干燥等流程中 51

53 7 散装陶瓷填料 Φ13mm Φ16mm Φ25mm Φ38mm Φ50mm Φ76mm 散装陶瓷填料是最为普遍适用的塔填料, 性能稳定, 价格低廉 具有较高的强度和较长的使用寿命 广泛应用于石油化工行业的分馏 精馏 洗涤 干燥等流程的塔器中 ; 也适用于 RTO 废气处理设备中 8 超低密度陶瓷压裂支撑剂 12/20 目 20/40 目 40/60 目 超低密度陶瓷压裂支撑剂体积密度为 1.10~1.20g/cm 3 视密度为 1.65~1.95g/cm 3, 是国内密度最低的煤层气专用压裂支撑剂, 导流能力显著提高, 从而降低施工成本, 提高压裂面积 为国内煤层气开发研制的专用覆膜陶瓷压裂支撑剂, 为我国煤层气开发提供了一定的技术支持 52

54 2 公司产品的应用和案例 序号公司名称产品应用情况产品图片 1 Eisenmann Group 艾森曼集团 Eisenmann 成立于 1951 年, 总部位于德国, 专业制造表面涂装技术 环境技术 陶瓷烧制线的设备, 及用于能源回收利用 涂装 热工艺的专用设备 Eisenmann 欧洲公司在有机废气处理设备中一直使用公司的组合蜂窝陶瓷和蜂窝陶瓷产品, 已有 10 多年历史 图为装有公司组合蜂窝陶瓷的 RTO 设备 2 B&W MEGTEC 美厉傑公司 B&W MEGTEC 是全球最大的有机废气处理装置 (RTO) 制造商之一, 为用户提供包括热氧化炉 织物过滤器 湿式和干式静电除尘器 溶剂回收系统 洗涤器等设备 图为公司的组合蜂窝陶瓷 蜂窝陶瓷产品应用在 MEGTEC 制造的 RTO 装置中 53

55 3 Anguil Environmental Systems, Inc. 恩国环保公司 Anguil Environmental 是一家空气污染防治和能源回收系统的供应商, 1978 年成立于美国 Anguil Environmental 多年来一直使用公司生产的组合蜂窝陶瓷和分层蜂窝陶瓷产品, 使用情况良好 图为 Anguil Environmental 的 RTO 装置 4 杭州天祺环保设备有限公司 杭州天祺环保是国内较早 规模较大的从事有机废气处理装置生产的环保公司 多年来与公司有着良好的合作关系, 主要使用公司的组合蜂窝陶瓷和普通蜂窝陶瓷产品 图为杭州天祺环保生产的 RTO 装置 54

56 5 江苏中电联瑞玛节能技术有限公司 江苏中电联瑞玛节能是国内最早从事 RTO 设备研制和生产的企业, 也是国内技术力量较强的企业之一 多年来与公司有着良好的合作关系 主要使用产品有组合蜂窝陶瓷和分层蜂窝陶瓷 图为江苏中电联瑞玛节能生产的 RTO 装置 6 大庆油田建设工程有限公司 大庆油田建设工程是大庆油田从事油田生产设备制造的专业公司, 公司开发的大六角蜂窝产品是与大庆油田建设工程合作的专业应用于油水分离装置的产品 图为大庆油田建设工程生产的油水分离装置 55

57 7 东华工程科技股份有限公司 东华工程科技是一家隶属于中国化工工程集团公司的上市公司, 源于原化工部第三设计院, 拥有国家工程设计综合甲级资质, 专业从事化工 石油化工工程承包 东华工程与公司已有多年的合作关系, 主要使用公司生产的波纹陶瓷和散装陶瓷塔填料产品 图为公司散装塔填料用于韩国 Cosmo 化学有限公司 20 万吨 / 硫磺制酸工程 8 山西潞安环保能源开发股份有限公司 山西潞安环保是一家大型国有上市公司, 主要从事煤炭洗选 煤焦冶炼 洁净煤技术的开发与利用 煤层气开发 煤矸石砖的制造 煤炭的综合利用等业务 图为公司新开发的超低密度陶瓷压裂支撑剂在山西潞安环保的煤层气压裂应用施工现场 56

58 二 公司的组织结构和业务流程 ( 一 ) 公司的组织结构 1 公司组织结构图按照 公司法 的规定 公司章程 的要求, 公司设立了股东大会 董事会和监事会, 并结合公司业务的发展需要建立了与之相适应的内部组织和运营管理架构, 明确了各部门的分工和职责, 且各部门相辅相成, 有效地提升了公司的经营和管理效率 公司内部具体的组织结构如下所示 : 57

59 2 部门职责 职能部门名称综合办公室技术部研发中心采购部金涵车间碗窑车间储运部营销部财务部安全环境部 部门职责 负责公司日常综合事务的管理工作 人力资源方面的工作 现由总工程师代管 负责公司产品的质量监督 控制 ; 生产过程中技术问题的处理 售后服务工作 ; 公司与技术 研究相关的管理工作 由总工程师主管 负责公司科研项目立项 方案设计 新产品开发, 对外技术交流 由总工程师主管 负责公司原材料 设备及其他货物的采购工作, 及时与公司各部门和供应商保持充分沟通 由生产副总代管 负责公司产品生产及新产品试生产业务 由生产副总主管 负责公司产品的生产业务 由生产副总主管 负责公司原料 备品备件 产成品的仓储管理 ; 负责公司采购物品和销售产品的运输业务 由生产副总代管 负责对公司产品价值实现过程中各销售环节的管理 监督 协调 服务 由生产副总主管 负责公司财务管理 会计核算方面的工作 由财务负责人主管 负责公司产品的安全生产工作和日常生产与安全管理工作 由总经理直接主管 3 子公司组织结构图公司旗下的全资子公司 纵横陶瓷成立于 2004 年 5 月 18 日, 经营范围包括陶瓷原料 陶瓷制品 矿产品的生产 销售和技术服务 ; 陶瓷生产用设备的设计 制造 销售和技术服务 纵横陶瓷主要为公司提供高岭土 钾长石 滑石 瓷粉等陶瓷原料 58

60 ( 二 ) 公司主要产品和业务流程 1 研发流程公司研发工作由总工程师分管, 下设研发中心和技术部 研发中心主导公司科研项目立项 方案设计 新产品开发以及对外技术交流与合作 ; 技术部主要负责公司产品的质量监督 控制 生产过程中技术问题的处理及售后服务等工作 公司研发流程如下图所示 : 59

61 (1) 前期项目调研, 跟踪国内外同行业发展状况 ; (2) 根据公司确定的发展方向提出新产品研发的立项申请 ; (3) 经公司审定列入年度科研开发项目计划 ; (4) 技术部制定研发方案并进行评审 ; (5) 技术部 生产部 销售部共同对研发设计进行确认 ; (6) 按研发方案实施研发过程 ; (7) 形成研发工作报告, 并进行项目总结 ; (8) 新产品试生产 ; (9) 对试生产产品评价, (10) 制定产品标准, 形成正式产品 2 采购流程公司根据日常生产经营的需要, 一般会保证一定数量的原材料库存 如果现有库存不能满足日常生产的需要, 则启动采购流程 公司采购流程如下图所示 : 60

62 (1) 工厂接到分管副总生产计划后, 向储运部提出材料领用申请, 若原材料库存不足, 则储运部提出材料申请报采购部 ; (2) 经分管副总及总经理审批后与供应商签订采购合同, 并根据合同要求预付部分合同款 ; (3) 供应商送达材料后, 技术部对原材料进行质量检验, 检验合格后储运部验收入库 ; (4) 采购部确认无误, 根据实际采购数量向财务部提出付款申请, 经财务部 分管副总 财务负责人及总经理审核后支付尾款, 完成采购 3 生产流程公司按照接到的销售订单来制定生产计划, 由生产副总将生产计划下达至生产部, 完成生产任务后安排包装出货 公司生产流程如下图所示 : 61

63 (1) 营销部门将销售计划以 订单生产计划单 传递到相关部门, 安排生 产 ; (2) 生产副总根据 订单生产计划单, 以 生产任务及出货单 通知工厂和技术部 ; (3) 工厂根据生产主管部门提供的 生产任务及出货单, 考虑库存情况, 结合车间的生产能力, 制定 任务分解单, 发放至各车间, 组织生产 ; (4) 技术部根据生产主管部门提供的 生产任务及出货单, 对产品全过程实施监督和出货时的产品测量 生产过程中, 技术部根据生产的需要, 提供必要的作业指导书和图纸 ; (5) 生产的产品要按照不同产品类别 相同类别不同型号规格分别存放, 并在存放区域的明显位置处以标牌标识 ; (6) 生产过程中在制产品由各工序操作人员使用产品图号进行标识, 检验员要对标识的正确性进行监控 ; (7) 最终产品经检验和试验合格后进行标识, 标识的内容包括 : 产品型号 批号 数量等 凡经检验和试验过的产品, 质检员作出相应的状态标识, 无标识或标识不清的产品不得转序 使用和出厂 4 销售流程公司销售部门负责公司的产品销售工作, 同时销售部员工协同分管副总 公司管理层推进客户开发工作 公司销售流程如下图所示 : 62

64 (1) 销售部与客户商谈商务条款 ( 包括产品类型 数量 价格 交货期 付款方式等 ), 达成初步合作意向 ; (2) 将商谈好的条款报生产部 采购部确认, 并经由总经理审批后与客户签订销售合同 ; (3) 销售部根据合同编制生产计划单, 经生产部确认后由生产部下达生产计划, 安排生产, 产出成品检验合格后入库 ; (4) 根据合同规定或客户通知时间交付合同规定产品, 客户验收后合格并进行签收, 销售部同时开展售后服务 ; (5) 财务部根据合同及产品验收凭证开具发票, 销售部及时跟进货款回笼情况 ; (6) 进行合同存档 63

65 三 公司业务的关键资源要素 ( 一 ) 产品的主要技术 公司是国内最早从事蓄热陶瓷产品生产和技术开发的企业之一, 也是国内最大的蓄热陶瓷产品出口企业之一 经过二十多年的发展, 公司在有机废气处理行业用陶瓷蓄热体产品和新型能源页岩气 煤层气开发行业用陶瓷压裂支撑剂产品等方面取得了多项自主知识产权和专门技术, 开发出了多项新产品 主要技术体系主要包括 : 1 组合蜂窝陶瓷技术组合蜂窝陶瓷是为有机废气处理装置 RTO 专业开发 独家生产 销售的新型陶瓷蓄热体, 该技术的主要特点是 : (1) 薄片组合式 ( 每片可自由热胀 冷缩 ) 结构及原料配方的改进, 使产品可以满足 RTO 装置操作中 每 2 4 分钟一次的热循环疲劳要求 (2) 采用翅片错口组装, 用 T 型代替 + 型结构, 以消除与减少热惰性点的影响 (3) 片与片间有一定间隙, 以改善整个截面上气体分布 (4) 用长扁形孔代替方形孔, 因而具有较小的阻力与较大的传热强度 公司通过组合蜂窝陶瓷技术申请并获得 1 项发明 4 项实用新型专利 2 槽孔蜂窝陶瓷技术槽孔蜂窝陶瓷是为有机废气处理专业开发的新型陶瓷蓄热体专利产品, 该技术是在总结了现有普通蜂窝陶瓷和组合蜂窝陶瓷产品优点和不足的基础上, 通过科学的设计理念和巧妙的设计构思, 用 T 型结构取代了彼此连接的 + 型结构 ; 通过对材料的改进, 该新型结构在不减少蓄热量的前提下, 增加了产品的空隙率, 降低了产品的压降 ; 同时由于结构的改进, 避免了热量传递的 结点 ; 64

66 另外, 该产品将原来独立的正方形孔变成连通的长方孔, 有利于气体的分布, 提高了传热效率和废气净化率 公司通过槽孔蜂窝陶瓷技术申请并获得 4 项实用新型 1 项外观设计专利 3 分层蜂窝陶瓷技术分层式蜂窝陶瓷技术是通过对蜂窝陶瓷结构的改进, 将整体蜂窝分割成由多层组成的新型结构形式, 消除了普通蜂窝陶瓷因废气杂质导致的蜂窝陶瓷堵孔现象和因气流不均匀而导致的阻力升高, 因而保证了 RTO 系统的长期正常运转同时降低了系统阻力, 提高了系统的热效率 公司通过分层蜂窝陶瓷技术申请并获得 4 项实用新型专利 4 超低密度陶瓷压裂支撑剂技术超低密度陶瓷压裂支撑剂是石油页岩气和煤层气开发过程中必需的压裂用填充介质, 在世界范围内煤层气的开发尚处于起步阶段 目前国内外所用压裂支撑剂主要是基于石油页岩气开发使用的高密度 ( 体积密度 1.5g/cm 3 ) 高强度 ( 闭合压力 52MPa) 产品 该产品的主要特点是密度大 强度高, 缺点是由于密度大, 导致其悬浮性能和导流能力较差, 使得压裂施工成本高 压裂面积小 因此开发低密度的陶瓷压裂支撑剂可以降低压裂施工成本, 扩大压裂面积, 提高压裂效率 公司最新开发的超低密度陶瓷压裂支撑剂产品, 体积密度为 1.10~1.20g/cm 3 视密度为 1.65~1.95g/cm 3, 体积密度 视密度与现有产品相比大幅度降低, 导流能力显著提高, 从而降低施工成本, 提高压裂面积, 达到国内先进水平 目前公司通过超低密度陶瓷压裂支撑剂技术申报的 2 项发明专利正在审查过程中 65

67 ( 二 ) 无形资产情况 公司及其子公司的无形资产主要包括土地使用权 发明专利 实用新型专利 外观设计专利 商标 域名等 1 土地使用权截至本签署日, 公司及其子公司的生产经营场所已取得 4 处土地使用权证, 具体情况如下 : 序号 土地使用权编号坐落用途 使用权面积 ( m2 ) 使用年限 权利限制 宁政国用 (2010) 宁德市蕉城区第 5984 号飞鸾镇碗窑村 工业用地 121, 抵押 宁政国用 (2003) 金涵乡涵道村工业用地第 0974 号 14, 抵押 宁政国用 (2003) 宁德市飞鸾镇第 0499 号碗窑街 68 号 工业用地 6, 抵押 宁政国用 (2003) 宁德市飞鸾镇第 0498 号碗窑街 68 号 工业用地 1, 抵押 注 : 宁政国用 (2010) 第 5984 号土地使用权证系通过填海造地取得 填海造地项目于 2002 年 3 月启动设计 勘探 可研等前期工作 2006 年 3 月 30 日, 福建省海洋与渔业局出具 关于同意俊杰有限改扩建项目用海的预审意见, 同意用海 183 亩 2007 年 3 月 27 日, 俊杰有限获得福建省海洋与渔业局颁发的编号为 海域使用权证书 2010 年 6 月 20 日通过福建省海洋与渔业厅竣工验收 2010 年 10 月 8 日将海域使用证换发为宁政国用 (2010) 第 5984 号 国有土地使用证 土地使用权抵押情况 :12016 年 12 月 13 日, 俊杰有限与兴业银行签订 抵押合同 ( 合同编号 : 流 YY DB1), 担保的主合同为 流动资金借款合同 ( 编号流 YY ), 借款金额为 8,400 万元, 该合同正在履行 抵押物为宁德市飞鸾镇碗窑村 68 号土地使用权 宁德市金涵乡道村土地使用权, 土地使用权编号分别为宁政国用 (2003) 第 0498 号 宁政国用 (2003) 第 0499 号 宁政国用 (2003) 第 0974 号 年 12 月 13 日, 俊杰有限与兴业银行签订 抵押合同 ( 合同编号 : 流 YY DB2), 担保的主合同为 流动资金借款合同 ( 编号流 YY ), 借款金额为 8,400 万元, 该合同正在履行 抵押物为宁德市飞鸾镇碗窑村的土地使用权及房产所有权, 土地使用权编号为宁政国用 (2010) 第 66

68 5984 号, 房地产权证号分别为宁房权证 N 字第 号 宁房权证 N 字第 号 宁房权证 N 字第 号 宁房权证 N 字第 号 序号 专利权 (1) 发明专利 截至本签署日, 公司拥有 2 项发明专利, 具体情况如下 : 专利名称专利号保护期限取得方式专利权人 一种超轻密度陶粒支撑剂及其制备方法 ZL 高温耐碱性材料及其在陶瓷填料中的应用 ZL 原始取得 原始取得 俊杰新材 / 美国瑞博公司 俊杰新材 / 兰州瑞玛化机有限公司 公司专业从事陶瓷材料和制品的研发 生产, 而美国瑞博公司是从事石油 页岩油开采用陶瓷压裂支撑剂销售的专业公司, 双方不存在同业竞争的关系 2007 年俊杰有限与美国瑞博公司开展陶瓷压裂支撑剂的业务合作, 由其负责在 美国市场销售公司生产的陶瓷压裂支撑剂 在双方合作的基础上, 共同开发了低 密度陶瓷压裂支撑剂 ( 体积密度在 1.2g/cm3--1.5g/cm3) 新产品, 并于 2010 年 7 月在中国共同申请了发明专利 一种超轻密度陶粒支撑剂及其制备方法, 且 于 2015 年 6 月 24 日获得授权 专利权属约定为双方共享, 无其他约定事项 目 前该专利的年费由美国瑞博公司负责缴纳 兰州瑞玛化机有限公司是专业从事化工机械 环保设备开发 生产 销售以 及进出口业务的科技企业, 且与公司有多年的业务关系, 是公司蜂窝陶瓷产品的 主要用户 2001 年 11 月双方共同申请了国家发明专利 高温耐碱性材料及其在 陶瓷填料中的应用, 并于 2005 年 3 月 23 日获得授权 专利权属约定为双方共 享, 无其他约定事项 兰州瑞玛化机有限公司已于 2012 年 9 月 28 日注销, 目前 该专利由公司单独缴费 使用 上述 2 项发明专利不存在转让或授权他人使用的情形, 也不存在设置任何抵 押 质押及其他担保的情形 67

69 公司尚有 3 项发明专利正在履行申请程序, 具体情况如下 : 序号 专利名称申请号申请日期取得方式申请人 一种组合蜂窝陶瓷用粘结剂及其制备方法 原始取得俊杰新材 一种低密度陶瓷压裂支撑剂及其制备方法 原始取得 一种低密度陶瓷压裂支撑剂及其制备方法 原始取得 俊杰新材 / 山西潞安环保能源开发股份有限公司俊杰新材 / 山西潞安环保能源开发股份有限公司 序号 1 2 山西潞安环保能源开发股份有限公司是专业煤矿开采和煤层气开采企业 2013 年 10 月, 公司与山西潞安环保能源开发股份有限公司签署了 煤层压裂专 用高效轻质陶瓷支撑剂研发与应用 技术开发合同, 约定由公司负责该项目的研 制开发工作, 而其提供研发经费及项目产品的应用 同时约定项目研发成果以双 方名义申请专利, 专利权归属的约定为双方共有 除此之外未对专利权属做出其 他约定事项 目前, 技术开发项目已经完成, 上述两项发明专利已向国家专利局提出申请, 并已被受理, 专利名称同为 一种低密度陶瓷压裂支撑剂及其制备方法 下 : (2) 实用新型专利 截至本签署日, 公司拥有 16 项实用新型专利, 具体情况如 专利名称专利号保护期限取得方式专利权人 一种组合式方形蓄热体 一直组合式方形陶瓷蓄热装置 ZL ZL 一种陶瓷催化载体 ZL 原始取得 原始取得 原始取得 俊杰新材 俊杰新材 俊杰新材

70 一种高强度蜂窝陶瓷蓄热体 ZL 原始取得俊杰新材 5 一种通气性能好的蜂窝陶瓷蓄热体 ZL 原始取得俊杰新材 6 9 一种组合式蜂窝蓄热陶瓷 ZL 原始取得俊杰新材 7 一种组合式圆柱体蜂窝陶瓷蓄热体 ZL 原始取得俊杰新材 8 一种分层式蜂窝陶瓷 ZL 原始取得俊杰新材 9 一种分层式蜂窝陶瓷 ZL X 原始取得俊杰新材 10 一种陶粒支撑剂成型机 ZL 原始取得俊杰新材 11 多相流体物理分离装置用旋流锥管 ZL 原始取得俊杰新材 12 节能蓄 换热蜂窝陶瓷热传导组合体 ZL 原始取得俊杰新材 13 陶瓷组合球拱单元体注浆用模具 ZL 原始取得俊杰新材 14 一种化工生产中填充用陶瓷球体 ZL X 原始取得俊杰新材 15 一种节能翅片分隔孔型的蜂窝陶瓷蓄热体 ZL 原始取得俊杰新材 16 新型节能蜂窝陶瓷蓄热体 ZL 原始取得俊杰新材

71 序号 公司依法缴纳专利年费, 上述 16 项实用新型专利不存在转让或授权他人使 用的情形, 也不存在设置任何抵押 质押及其他担保的情形 (3) 外观设计专利 截至本签署日, 公司拥有 3 项外观设计专利, 具体情况如下 : 专利名称专利号保护期限取得方式专利权人 1 注浆型陶瓷阶梯环 ZL 开孔瓷球 ZL X 3 整体槽孔蜂窝陶瓷 ZL 原始取得 原始取得 原始取得 俊杰新材 俊杰新材 俊杰新材 公司已依法缴纳专利年费, 上述 3 项外观设计专利不存在转让或授权他人使 用的情形, 也不存在设置任何抵押 质押及其他担保的情形 3 商标 截至本签署日, 公司拥有 4 个注册商标, 具体情况如下 : 序号 商标名称商标注册号核定类别有效期限所有者 第 11 类 俊杰新材 第 17 类 俊杰新材 70

72 第 19 类 俊杰新材 第 21 类 俊杰新材 4 域名 截至本签署日, 公司拥有 1 个域名, 具体情况如下 : 序号 域名域名持有者域名级别有效期限 1 Jungie-group.cn 俊杰新材国家顶级域名 所属注册机构 北京万网志成科技有限公司 ( 三 ) 公司取得的业务许可 资质和荣誉 1 截至本签署日, 公司取得的业务许可 资质情况如下 : 序号 证件名称证书编号发证机构经营类别 / 范围有效期限 高新技术企业证书 质量管理体系认证证书 职业健康安全管理体系认证证书 环境管理体系认证证书 GR Q22759 R4M/ S20520 R1M/ E20709 R1M/3500 福建省科学技术厅 财政厅等 中国质量认证中心 中国质量认证中心 中国质量认证中心 质量管理体系符合标准 ;ISO9001:2008 GB/T 证书适用于 : 组合蜂窝陶瓷填料 耐化学腐蚀陶瓷填料和陶粒支撑剂的设计 开发和生产及相关管理活动通过认证范围 : 组合蜂窝陶瓷填料 耐化学腐蚀陶瓷填料和陶粒支

73 福建省排污许可证 出入境检验检疫报检企业备案表对外贸易经营者备案登记表 出口企业退税登记证 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 宁国退税 087 号 宁德市蕉城区环境保护局 中国宁德市出入境检验检疫局 宁德市蕉城区外经局 福建省宁德市国家税务局涉外税收管理局 撑剂的设计 开发和生产及相关管理活动排放主要污染物 颗粒物 排放浓度 1.00mg/m 中国宁德海关 2 截至本签署日, 公司取得的荣誉情况如下 : 长期 长期 签发 长期 序号 证件名称发证机构获得时间 1 福建省科技型企业证书福建省科学技术厅 俊杰 JunGie 及图 中国驰名商标 俊杰 JunGie 及图 福建省著名商标福建省工业陶瓷工程技术研究中心福建省 2011 年度科学技术进步奖三等奖 国家工商总局商标局 福建省工商行政管理局 福建省厅科学技术厅 福建省人民政府 福建省专利奖三等奖福建省人民政府 福建省知识产权优势企业福建省知识产权局 福建省知识产权试点单位福建省知识产权局 ( 四 ) 固定资产情况 截至 2017 年 7 月 31 日, 公司固定资产情况如下 : 72

74 分类 原值 ( 元 ) 累计折旧 ( 元 ) 净值 ( 元 ) 成新率 (%) 房屋建筑物 53,041, ,384, ,657, 机械设备 19,998, ,893, ,104, 运输设备 397, , , 办公及电子设备 638, , , 输出线路 1,186, , , 器具工具 191, , , 合计 75,454, ,829, ,625, 房屋建筑物 截至本签署日, 公司拥有 4 处房屋所有权, 具体情况如下 : 序号 房地产权证号坐落用途 宁房权证 N 字第 号宁房权证 N 字第 号宁房权证 N 字第 号宁房权证 N 字第 号 宁德市蕉城区飞鸾镇碗窑村宁德市蕉城区飞鸾镇碗窑村宁德市蕉城区飞鸾镇碗窑村宁德市蕉城区飞鸾镇碗窑村 工业厂房 工业厂房 工业厂房 工业厂房 建筑面积 ( m2 ) 登记日期 权利限制 抵押 抵押 抵押 抵押 注 : 房产所有权抵押情况见本节土地使用权部分所述 截至本签署日, 公司尚有 4 处房产未办妥产权证书, 具体情 况如下 : 序号 房屋坐落 用途 土地使用权证 房屋用途 未办妥产证原因 1 金涵乡涵道村 工业厂房 宁政国用 (2003) 第 0974 号 用于生产普通蜂窝陶瓷及新产品的试生产 法院拍卖所得 ; 受让被执行人的厂房建筑物 土地使用权 ; 法院拍卖时即没有相应房屋产权证书 73

75 2 宁德市飞鸾镇碗窑街 68 号 工业厂房 宁政国用 (2003) 第 0498 号 用于存放废旧物资 在房屋投建时即未被主管部门纳入规划范围 3 宁德市飞鸾镇碗窑街 68 号 工业厂房 宁政国用 (2003) 第 0499 号 用于存放废旧物资 在房屋投建时即未被主管部门纳入规划范围 4 宁德市蕉城区飞鸾镇碗窑村 工业厂房 宁政国用 (2010) 第 5984 号 用于存放原材料及废旧物资 在房屋投建期间未及时至主管部门办理审批手续 (1) 位于金涵乡涵道村的房屋, 对应的土地使用权证为宁政国用 (2003) 第 0974 号 根据宁德市蕉城区人民法院 (2001) 蕉执申字第 38-1 号民事裁定书显示, 该房屋系俊杰有限于 2002 年 10 月从宁德市蕉城区人民法院拍卖所得, 受让被执行人宁德鹤翔陶瓷工艺有限公司 宁德市富泰实业有限公司所有的球磨机等机器设备及其位于宁德市蕉城区金涵乡涵道村厂房建筑物 土地使用权 上述资产共计作价 60 万元由俊杰有限向蕉城区人民法院支付相应款项 俊杰有限于 2002 年 10 月 28 日以银行转账方式向蕉城区人民法院支付 60 万元标的款, 并承担了相应的税款 但该处房屋在法院进行拍卖时即未取得相应房屋产权证书 现该房屋用于公司生产使用 (2) 位于飞鸾镇碗窑村 68 号的 2 处房屋, 对应的土地使用权证为宁政国用 (2003) 第 498 号和宁政国用 (2003) 第 499 号 该处房屋系俊杰有限于 2004 年投资建设 因该处房屋未被主管部门纳入规划范围, 故相应房屋产权证明无法办理 房屋自建造至今一直由公司使用, 现被公司用于存放废旧物资的场所 (3) 位于蕉城区飞鸾镇碗窑村的 1 处房屋, 对应的土地使用权证为宁政国用 (2010) 第 5984 号 该处房屋系俊杰有限于 2011 年投资建设 在房屋投建期间, 俊杰有限未及时至相关部门办理审批手续, 从而导致该房屋没有相应产权证 现该无证房屋自建造至今一直由公司使用, 并被用于存放原材料及废旧物资场所 上述 4 处房屋虽然未合法取得相应的房产证, 但都不会对公司正常的生产运营产生任何重要影响 1 4 处无证房屋均位于俊杰新材已合法取得土地使用权的土地之上, 虽然未取得房屋所有权证书, 但上述房屋不存在任何权属纠纷或潜 74

76 在纠纷, 也未被房屋主管部门要求拆除或停用 其中第 1 处房屋系俊杰有限从当地法院依法拍卖所得, 并支付了相应款项和税金 而第 2 至 4 处房屋自始至终均由俊杰新材使用 2 位于飞鸾镇碗窑村 68 号和飞鸾镇碗窑村的无证房屋, 均用于公司存放原材料 废旧物资所用, 属于公司生产经营中辅助性的场地, 并非公司的重要生产经营场所 即使该处房屋被拆除, 公司也有其他场所可以取代使用, 并不会因为房屋的拆除而给公司造成重大的经济损失, 更不会影响公司的正常生产经营活动 3 根据公司的控股股东 实际控制人出具的书面承诺函, 公司部分房屋未取得房产证系历史原因造成, 若上述无证房屋因相关主管部门要求而被拆除, 由此而产生的费用和给公司造成的经济损失全部由其承担 若因无房屋产权证而被主管部门要求拆除的, 公司实际控制人承诺由此产生的拆除费用 行政处罚罚金 ( 如有 ) 因拆除而使给公司日常经营遭受的损失将向公司做出全额补偿 若上述房屋因政府拆迁而获得的任何补偿, 实际控制人确认均应当归公司所有 2 房屋租赁报告期内, 公司通过经营性租赁租用的的办公场所情况如下 : 项目租赁方租赁期限租赁物产证租金 房屋建筑物能基动力 2016 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 东侨开发区林聪路 19 号三楼 东侨字第 号 免租 3 公司自有车辆 截至本签署日, 公司拥有的车辆如下 : 序号 号牌号码品牌型号使用类型登记日期 1 闽 JA7018 长城牌 CC1027SAD43 轻型普通货车 闽 J19209 金旅牌 XML6601J33 中型普通客车 CPC30 叉车 CPC30 叉车 - 75

77 序号 公司配备具有叉车操作证的员工 2 人 4 车辆租赁 报告期内, 公司通过经营性租赁租用的车辆情况如下 : 项目租赁方租赁期限租赁物牌照租金 1 运输设备 华安运输公司 2 机动车俊杰房产 3 机动车俊杰房产 4 机动车蔡金钗 5 机动车黄茂金 5 主要生产设备 2016 年 6 月 19 日 年 6 月 18 日 2014 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 天然气装运车闽 J16995 年租金 1.7 万元 奥迪汽车闽 J 免租 沃尔沃汽车闽 J-A9988 截至 2017 年 7 月 31 日, 公司主要生产设备情况如下 : 免租 丰田汽车闽 D-H1091 免租 起亚汽车闽 J-H9978 免租 序 号 设备名称数量账面原值账面净值取得方式 实际使用 情况 1 变配电安装工程 1 2,460, ,291, 购入正常使用 2 球磨机 7 2,341, ,277, 购入正常使用 3 4 蜂窝陶瓷节能燃气辊道窑回转烧成窑生产线及配套设备 1 1,797, ,797, 购入正常使用 1 1,691, , 购入正常使用 5 回转烧成窑 1 1,495, , 购入正常使用 6 支撑剂造粒生产线 1 1,196, , 购入正常使用 7 成球机 , , 购入正常使用 76

78 8 蜂窝陶瓷支撑剂生产线 1 437, , 购入正常使用 9 滤泥机 8 426, , 购入正常使用 10 MLM 散片自动切割设备 4 389, , 购入正常使用 ( 五 ) 员工情况 1 员工人数及结构 截至 2017 年 7 月 31 日, 公司整体员工人数为 354 名, 具体结构与分布如下 : (1) 按岗位划分 岗位人数比例 (%) 管理人员 研发人员 生产人员 采购人员 销售人员 行政后勤人员 合计 (2) 按年龄结构划分 年龄人数比例 (%) 岁 岁 岁

79 50 岁以上 合计 (3) 按学历结构划分 学历人数比例 (%) 硕士及以上 本科 大专 中专 / 高中 初中及以下 合计 截至 2017 年 7 月 31 日, 公司及其子公司共有员工 354 名, 其中 114 名为退休返聘人员 公司及其子公司与 240 名员工签订了劳动合同 与 114 名退休返聘人员签订了劳务合同, 并向全体员工按时发放薪酬 生产人员中具有安全生产资格的安全生产管理人员合计 10 名, 其中持特种设备操作证的人员 8 名, 叉车操作工 2 名 ; 符合公司日常生产经营所需 2 社会保险 住房公积金缴纳情况 (1) 社会保险缴纳情况截至 2017 年 7 月 31 日, 公司及其子公司缴纳社会保险人数为 238 名,2 名新入职员工尚在办理社保缴纳手续, 其余 114 名为退休返聘人员, 依法无需缴纳社保 根据宁德市蕉城区医疗保险管理中心出具的 单位参保证明, 公司及其子公司依法参加了职工基本医疗保险 生育保险, 能够按照相关法律 法规 规章 78

80 和地方劳动行政主管部门的要求依法履行缴纳社会保险费的义务, 遵守社会保障管理方面的有关规定 根据宁德市蕉城区社会劳动保险管理中心出具的 单位参保证明, 公司及其子公司依法参加了职工基本养老保险 工伤保险, 能够履行缴纳社会保险费的义务 根据宁德市蕉城区劳动就业管理中心出具的 失业保险缴费个人明细 显示, 公司及其子公司依法为全部员工缴纳了失业保险 公司实际控制人出具承诺, 如公司及其子公司将来因社保而受到任何行政处罚或遭受经济损失, 实际控制人将承担全部费用 罚金和经济损失, 以确保公司及子公司利益不受损害 (2) 住房公积金缴纳情况截至 2017 年 7 月 31 日, 公司及其子公司开立了住房公积金账户, 已经为 56 名员工缴纳了住房公积金 公司及其子公司将逐步规范公司的劳动保障制度, 依法为员工缴纳住房公积金 公司实际控制人出具承诺, 公司及其子公司在报告期内未受到人力资源和社会保障部门的任何行政处罚, 也无任何违法违规记录 如公司及其子公司将来因住房公积金而受到任何行政处罚或经济损失, 实际控制人将承担全部费用 罚金和经济损失, 以确保公司利益不会受损 3 核心技术人员情况林勇先生, 销售部经理,1982 年 6 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 研究生学历,2003 年 7 月本科毕业于吉林大学国际经济与贸易专业 2006 年 7 月硕士毕业于吉林大学经济学专业 林勇 2006 年 8 月至 2016 年 12 月担任俊杰有限销售部经理 2016 年 12 月至今担任股份公司销售部经理 吴文容先生, 厂长, 高级技师,1969 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 大专学历,2017 年 1 月毕业于国家开放大学工商管理专业 吴文容 1993 年 5 月至 1997 年 10 月担任宁德市飞鸾日用瓷厂主任 1998 年 79

81 2 月至 2014 年 6 月历任俊杰有限八厂主任 厂长 高级技师 2014 年 6 月至 2016 年 12 月担任俊杰有限三厂厂长 2016 年 12 月至今担任股份公司三厂厂长 王则贵先生, 工程师,1950 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权 初中学历 王则贵 1978 年 12 月至 2003 年 5 月担任宁德市陶瓷工艺厂厂长 2003 年 5 月至 2014 年 6 月历任俊杰有限金涵车间 纵横陶瓷厂厂长 2014 年 7 月至 2016 年 12 月任职于俊杰有限中心实验室 2016 年 12 月至今任职于股份公司中心实验室 ( 六 ) 公司及其子公司环保 安全生产及产品质量情况 1 公司及其子公司环境保护情况 (1) 公司及其子公司不属于重污染企业根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ) 及 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司及其子公司行业归属 C 制造业 门类下的次类 C30 非金属矿物制品业 中的 C3072 特种陶瓷制品制造 ; 公司及其子公司的主营业务是以高岭土 堇青石 氧化铝 滑石及其他添加剂为原材料的特种陶瓷的研发 生产及销售 公司及其子公司在生产过程中主要采用物理加工方法 经查阅环境保护部印发的 年度国家重点监控企业名单, 公司及其子公司在报告期内未被环境保护监管部门列入各年度国家重点监控企业名录 经查阅宁德市环境保护局网站信息, 公司及其子公司不属于重点排污单位, 未被列入宁德市各年度应公开环境信息企事业名单 综上, 公司及其子公司不属于重污染企业 (2) 公司已依法申领排污许可证 2015 年 6 月 23 日, 公司申领了 福建省排污许可证, 排污许可证编号为 , 排放主要污染物为 颗粒物 : 排放浓度 1.00mg/m 3, 发证机关为宁德市蕉城区环境保护局 80

82 因子公司的生产项目属于公司生产加工工艺流程的组成部分, 其生产过程中产生的粉尘 噪声 废水通过公司的工艺流程进行循环处理, 由公司统一采取污染治理措施处理 子公司不单独排放任何污染物 (3) 公司及其子公司未受到环保方面的行政处罚宁德市蕉城区环境保护局出具 证明, 证明自 2015 年以来未收到有关公司违反有关环保法律法规的投诉 公司及其子公司自设立之日起至本签署之日, 未受到环境保护方面的行政处罚 ; 经查阅宁德市环境保护局网站信息, 公司及其子公司未列入环境违法查处名单 (4) 公司及其子公司生产项目环保验收情况 2012 年 6 月 15 日, 公司取得宁德市蕉城区环境保护局对年产 5000 立方蜂窝陶瓷蓄热体项目的验收批复 ( 宁区 号 ), 通过环保验收 经实际查看公司生产车间, 询问公司管理层并取得公司出具的声明和承诺, 结合环保部门出具的环保验收和有关证明, 并经检索公司所在地环保部门官方网站, 结合公司的业务流程及生产工艺流程 : 公司日常环保合规, 不存在环保违法和受处罚的情况 子公司年产陶瓷原料 1 万吨的生产项目属于公司生产加工工艺流程的组成部分, 其生产地位于公司的生产车间内 ; 子公司生产过程中产生的粉尘 噪声 废水均通过公司的工艺流程进行循环处理, 由公司统一采取污染治理措施处理 ; 子公司的生产加工不单独排放任何污染物 2004 年 4 月 21 日, 子公司年产陶瓷原料 1 万吨的生产项目环境影响评价获得宁德市环境保护局的批准 ; 子公司正在依法办理环境影响评价自行验收手续 子公司所从事的行业不属于相应监管所规定的重污染行业, 也不属于需要制定环境保护制度或公开披露环境信息的企业 经检索宁德市环保局网站, 子公司不存在环保方面的违法违规行为 公司实际控制人出具承诺, 如公司及其子公司将来因环保而受到任何行政处罚或遭受经济损失, 实际控制人将承担全部费用 罚金和经济损失, 以确保公司及子公司利益不受损害 81

83 2 公司及其子公司安全生产情况公司及其子公司制定了 安全生产管理制度, 对员工进行定期 不定期的安全教育培训, 建立全员安全生产的意识, 并组织安排安全生产巡查, 排查潜在的安全隐患, 对发现的安全隐患进行及时整改 ; 公司及其子公司日常业务环节安全生产 安全施工防护 风险防控等措施齐备, 且安全生产设备运营正常, 可以保障公司及其子公司正常生产经营 宁德市蕉城区安全生产监督管理局向俊杰新材开具 证明, 证明自 2015 年至今公司及其子公司没有违反安全生产方面法律法规情形, 没有涉及与安全生产有关的纠纷或与此有关的处罚记录 经查阅宁德市蕉城区安全生产监督管理局网站信息, 截至 2017 年 7 月 31 日, 公司及其子公司没有列入安全生产企业黑名单, 没有关于安全生产行政处罚公示记录 综上, 公司及其子公司日常经营无重大安全隐患, 报告期内以及期后也未发生过安全生产方面的事故 纠纷 处罚 3 公司及其子公司产品质量情况公司及其子公司各部门严格执行公司的质量管理制度 国家相关产品质量标准 公司产品质量标准以及与客户的约定等质量标准, 针对各自的职责范围制定相关的质量控制制度, 使质量控制覆盖到各个业务环节, 以保证为客户提供优质的服务与产品 公司及其子公司的质量管理体系 职业健康安全管理体系 环境管理体系已通过中国质量认证中心的认证, 认证证书如下 : 序号体系名称证书编号认证范围 1 2 质量管理体系认证证书 ISO9001:2008 GB/T 职业健康安全管理体系认证证书 OHSAS:18001:2007 GB/T Q22759 R4M/ S20520 R1M/3500 组合蜂窝陶瓷填料 耐化学腐蚀陶瓷填料和陶粒支撑剂的设计 开发和生产 组合蜂窝陶瓷填料 耐化学腐蚀陶瓷填料和陶粒支撑剂的设计 开发和生产及相关管理活动 82

84 3 环境管理体系认证证书 ISO14001:2004 GB/T E20709 R1M/3500 组合蜂窝陶瓷填料 耐化学腐蚀陶瓷填料和陶粒支撑剂的设计 开发和生产及相关管理活动 公司产品执行的现行国家标准 行业标准 企业标准如下 : 序号 标准号 标准名称 1 GB/T (2012) 耐化学腐蚀陶瓷塔填料技术条件 2 JC/T 蜂窝陶瓷蓄热体 3 QB/T 陶瓷波纹填料 4 SY/T 水力压裂和砾石充填作业用支撑剂性能测试方法 5 Q/JGCY 组合蜂窝陶瓷 6 Q/JGCY 再生 ( 六角 ) 蜂窝陶瓷 7 Q/JGCY 蓄热蜂窝陶瓷 8 Q/JGCY 槽孔蜂窝陶瓷 9 Q/JGCY 分层蜂窝陶瓷 综上, 公司及其子公司的产品质量标准符合国家法律法规规定, 达到用户使用要求, 公司及其子公司自成立以来不存在违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律 法规而受到处罚的情形 经查阅宁德市质量技术监督局 福建省质量技术监督局 国家质量监督检验检疫总局等相关政府部门网站查询, 公司及其子公司没有产品质量被抽查不合规的曝光记录 福建省宁德市工商行政管理局出具的 证明函 显示, 公司及其子公司自 2015 年以来没有受到工商行政管理部门处罚的违法经营行为 83

85 四 业务情况 ( 一 ) 业务收入的构成情况 1 主要产品及收入构成 报告期内, 公司的业务收入构成情况如下 : 期间类别收入 ( 元 ) 成本 ( 元 ) 毛利率 主营业务收入 39,841, ,193, % 其他业务收入 合计 39,841, ,193, % 主营业务收入 48,835, ,399, % 2016 其他业务收入 419, , % 合计 49,254, ,818, % 主营业务收入 52,829, ,874, % 2015 其他业务收入 528, , % 合计 53,358, ,402, % 注 : 其他业务收入和成本为公司向子公司的电力销售成本,2016 年 10 月 1 日子公司纳入合 并报表范围后向子公司销售的电费及成本合并抵消分录, 不再显示 2017 年 1-7 月公司销售前五名客户情况 : 序号 客户名称 销售金额 ( 元 ) 占营业收入的比例 1 LANTEC USA 15,867, % 2 蓝太克环保科技 ( 上海 ) 有限公司 10,781, % 3 江苏中电联瑞玛节能技术有限公司 2,546, % 4 福州能鑫环保设备有限公司 1,762, % 84

86 5 苏州泰博材料科技有限公司 1,319, % 合计 32,277, % 2016 年公司销售前五名客户情况 : 序号 客户名称 销售金额 ( 元 ) 占营业收入的比例 1 LANTEC USA 20,361, % 2 蓝太克环保科技 ( 上海 ) 有限公司 11,879, % 3 杭州天祺环保设备有限公司 2,576, % 4 苏州泰博材料科技有限公司 2,206, % 5 杭州德龙科技有限公司 1,563, % 合计 38,587, % 2015 年公司销售前五名客户情况 : 序号 客户名称 销售金额 ( 元 ) 占营业收入的比例 1 LANTEC USA 29,619, % 2 蓝太克环保科技 ( 上海 ) 有限公司 6,657, % 3 上海永疆环保能源科技有限公司 4,065, % 4 科迈科 ( 杭州 ) 环保设备有限公司 1,774, % 5 苏州泰博材料科技有限公司 1,724, % 合计 43,841, % 公司的第一大客户 LANTEC USA 作为公司境外销售客户在公司成立之初就与公司形成了战略合作 LANTEC USA 在 2015 年 2016 年 2017 年 1-7 月的销售占比分别达到 55.51% 41.34% 和 39.83%, 显示公司对外销售较为集中, 存在对重大客户有一定依赖性 但是随着近十年以来国内环保意识的形成 国内市场销售的拓展 公司国内 85

87 客户的多行业发展 内销的势头逐年上升, 外销的依赖逐年下降 尤其是 2016 年度, 外销收入占比首次降至 50% 以下的水平, 且保持下降趋势 报告期内, 公司的实际控制人 持有公司 5% 以上股份的股东 董事 监事 高级管理人员 及主要关联方均未在上述客户中占有权益 ( 二 ) 主要部件采购情况 公司前五名供应商采购情况 2017 年 1-7 月前五名供应商情况 : 序号 单位名称 采购金额 ( 元 ) 占当期采购总额比例 1 福建中闽海油燃气有限责任公司 1,479, % 2 郑友瀚 575, % 3 建瓯市顺华木制品有限公司 373, % 4 佛山市弘强业塑料化工有限公司 345, % 5 泰安瑞泰纤维素有限公司 312, % 合计 3,085, % 2016 年公司前五名供应商情况 : 序号 单位名称 采购金额 ( 元 ) 占当期采购总额比例 1 福建中闽海油燃气有限责任公司 4,335, % 2 宁德市纵横陶瓷原料有限公司 3,794, % 3 建瓯市顺华木制品有限公司 1,608, % 4 佛山市弘强业化工有限公司 662, % 5 泰安瑞泰纤维素有限公司 513, % 合计 10,914, % 2015 年公司前五名供应商情况 : 86

88 序号 单位名称 采购金额 ( 元 ) 占当期采购总额比例 1 宁德市纵横陶瓷原料有限公司 5,194, % 2 福建中闽海油燃气有限责任公司 3,720, % 3 建瓯市顺华木制品有限公司 582, % 4 泰安瑞泰纤维素有限公司 581, % 5 无锡市金宇油脂有限公司 353, % 合计 10,735, % 报告期内, 公司向纵横陶瓷的采购为 2016 年 10 月完成对其非同一控制下企 业合并之前的采购 除纵横陶瓷以外, 公司实际控制人 持有公司 5% 以上股份 的股东 董事 监事 高级管理人员 及主要关联方均未持有前五大供应商股权 ( 三 ) 公司重大合同 1 销售合同 公司及其子公司的销售通过公司实现, 公司与各主要销售客户常年合作, 销 售关系相对固定, 通常双方签订合作或销售主合同, 具体订货和出货通过传真 电子邮件执行, 具有多批次 小批量 履行期限跨度长的特点 序号 公司已经履行完毕及正在履行的 100 万元以上的销售合同如下 : 合同对方合同产品合同金额 ( 元 ) 履行期限 1 LANTEC USA 2 3 山西潞安环保能源开发股份有限公司 蓝太克环保科技 ( 上海 ) 有限公司 组合蜂窝 " 陶瓷矩鞍环 USD261, 陶粒支撑剂 12/20 目 16/40 目 40/60 目 1,570, 组合蜂窝 ,526, 合同履行情况 已完成 已完成 已完成 87

89 4 5 江苏中电联瑞玛节能技术有限公司 上海永疆环保能源科技有限公司 组合蜂窝 孔分层蜂窝陶瓷 1" 陶瓷矩鞍环 1,167, 组合蜂窝 ,000, 已完成 已完成 2 采购合同 序号 公司及其子公司的主要采购项目为生产使用的天然气 产品包装使用的胶合 板箱 机器设备, 以及各种原材料泥土和添加剂 公司及其子公司与供应商关系 相对稳定, 其中与中闽海油燃气有限责任公司 建瓯市顺华木制品有限公司长期 合作, 双方合同约定根据实际按用气量 按用箱量按月结算,2016 年度向福建 中闽海油燃气有限责任公司购气 4,335, 元 向建瓯市顺华木制品有限公 司购箱 1,608, 元 其它采购包括生产需要添置的机器设备, 子公司生产所需购买的原材料泥 土, 以及添加剂 子公司的原材料泥土存在向当地村民个人购买的现象 ; 为了提 高规范经营 加强采购管理的需要, 公司制定了 采购管理制度 以规范向个人 供应商采购的行为 同时, 公司已经要求个人供应商以公司的形式来签订采购合 同 现选取报告期内公司及其子公司签署采购金额超过 50 万元的合同披露如下 : 合同对方合同产品合同金额 ( 元 ) 合同日期履行情况 福建中闽海油燃按用气量天然气长期合同长期履行气有限责任公司每立方 3.28 元 建瓯市顺华按用箱量胶合板箱木制品有限公司每套 237 元 长期合同长期履行 淄博市淄川区 组合蜂窝自动切割设备 精益陶瓷机械 组合蜂窝自动推板设备 1,291, 正在履行 厂 环绕式烘房 4 郑友瀚流屿土 575, 正在履行 3 银行借款合同 截至本签署日, 公司及其子公司正在履行的 1 份银行借款合 88

90 同及担保情况如下 : 序号 合同编号贷款人借款人 借款金额 ( 万元 ) 借款利率借款期限担保情况 1 流 YY 兴业银行宁德支行 俊杰新材 8,400 发放日人民银行定价基准利率加 0.05% (4.35%) 抵押 : 俊杰新材 李成良个人房产 保证 : 能基动力 质押 : 能基动力 公司正在履行的借款合同, 以及抵押 保证 质押等合同如下 : (1)2016 年 12 月 13 日, 俊杰有限与兴业银行宁德分行签订 流动资金借款合同 ( 合同编号 : 流 YY ), 借款金额为 8,400 万元, 年利率为基准利率上浮 0.05%, 期限自 2016 年 12 月 13 日至 2017 年 12 月 12 日 该合同正在履行 (2)2016 年 12 月 13 日, 俊杰有限与兴业银行签订 抵押合同 ( 合同编号 : 流 YY DB1), 担保的主合同 流动资金借款合同 ( 编号流 YY ), 借款金额为 8,400 万元, 抵押物为宁德市飞鸾镇碗窑村 68 号土地使用权 宁德市金涵乡道村土地使用权 该合同正在履行 (3)2016 年 12 月 13 日, 俊杰有限与兴业银行签订 抵押合同 ( 合同编号 : 流 YY DB2), 担保的主合同 流动资金借款合同 ( 编号流 YY ), 借款金额为 8,400 万元, 抵押物为宁德市飞鸾镇碗窑村的房产及土地使用权 该合同正在履行 (4)2016 年 12 月 13 日, 能基动力与兴业银行签订 保证合同 ( 合同编号 : 流 YY DB3), 担保的主合同 流动资金借款合同 ( 编号流 YY ), 借款金额为 8,400 万元, 保证人为能基动力 该合同正在履行 (5)2016 年 12 月 13 日, 能基动力与兴业银行签订 非上市公司股权质押合同 ( 合同编号 : 流 YY DB4), 担保的主合同 流动资金借款合同 ( 编号流 YY ), 借款金额为 8,400 万元, 出质人能基动力以其持有的俊杰矿业 32.42% 股权设定质押 该合同正在履行 (6)2016 年 12 月 13 日, 李成良与兴业银行签订 抵押合同 ( 合同编号 : 89

91 流 YY DB5), 担保的主合同 流动资金借款合同 ( 编号流 YY ), 借款金额为 8,400 万元, 抵押物为宁德市南苑新村房产 该合同正在履行 五 商业模式 ( 一 ) 研发模式 公司通过现代先进技术改造传统的陶瓷产业, 推进特种陶瓷升级换代 公司技术研发主要采用两种途径 : 一是公司内部自主研发, 公司下设的 福建省工业陶瓷工程技术研究中心 是由福建省科技厅认定的省级企业技术研发中心, 该中心以陶瓷原料加工技术 工业陶瓷行业基础性 关键性技术 新产品 新工艺技术开发为主要研究方向, 通过自主创新和产学研结合, 开展先进实用的工程化技术研究, 为公司提供新材料 新技术 新工艺 新产品和新装备 二是合作研发, 公司拟与国内高等院校 科研院所 外部企业开展研发合作, 有利于增强技术交流, 提高研发效率, 保证公司处于技术领先地位 ( 二 ) 采购模式 公司采购职能由采购部具体承办, 根据工厂的生产需要, 由采购人员确定每个品种的定购数量, 以满足工厂生产经营所需的配件和原材料 公司采购模式体现在供应商选择和采购管理两方面 : 一是供应商选择和确定, 根据产品的技术标准以及以往的使用情况, 通过对同类产品的质量价格以及厂家的企业管理 技术水平 企业信誉 供货能力 服务的方面进行对比分析, 必要时到供方处考察, 提出初选的供方名单, 再最终确定供应商 二是采购管理, 加强采购业务工作的管理做到有章可循, 预防采购过程中的弊端, 降低采购成本, 提高采购业务的质量和经济效益 90

92 ( 三 ) 生产模式 公司采取订单式生产模式 按照接到的销售订单来制定生产计划, 由供应部将生产计划下达生产部, 完成生产任务后安排包装出货 工厂生产属于连续生产, 根据产品的库存数量调剂不同产品的生产计划, 对于无库存产品, 按公司生产流程进行生产 ( 四 ) 销售模式 由于公司产品专业性较强, 客户基本为环保行业 因此, 公司的产品营销采取美欧市场的对口销售 国内市场的公司直营销售二者并行的销售模式 : 外销 : 公司通过对口 LANTEC USA 推行在美国和欧洲市场的销售 ; 内销 : 除了美国和欧洲市场的销售, 国内市场采用公司直销模式实现销售 ( 五 ) 盈利模式 公司致力于特种陶瓷的研发 生产和销售, 为环保行业有机废气处理 石油化工行业 页岩油 煤层气开采等行业提供高技术含量 高附加值的特种陶瓷产品, 通过主营组合蜂窝陶瓷 分层蜂窝陶瓷 槽孔蜂窝陶瓷 普通蜂窝陶瓷 六角蜂窝陶瓷 波纹陶瓷填料 散装陶瓷填料 低密度陶瓷压裂支撑剂等八种产品获得营业收益, 并且不断开发新产品从而获得持续性发展与收入 六 行业概况 市场规模 行业风险及公司的行业竞争地位 ( 一 ) 行业概况 1 公司所处行业分类情况公司立足于特种陶瓷行业, 致力于高技术含量 高附加值的工业陶瓷精品的研发 生产 销售和服务 产品主要应用领域包括 : 环保行业 有机废气处理装置 (RTO RCO) 用陶瓷蓄热介质 ; 新能源开发行业 页岩气 煤层气开采用超低密度陶瓷压裂支撑剂 ; 石油 石化行业 分馏 干燥 传质用陶瓷塔填料 91

93 公司主要产品有组合蜂窝陶瓷 分层蜂窝陶瓷 槽孔蜂窝陶瓷 普通蜂窝陶瓷 六角蜂窝陶瓷 波纹陶瓷填料 散装陶瓷填料 超低密度陶瓷压裂支撑剂等八个产品系列 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订版 ) 和 国民经济行业分类指引 (GB/T ), 公司所在行业属于 C 制造业 门类下的次类 C30 非金属矿物制品业 大类之 C3072 特种陶瓷制品制造 根据全国股份转让系统公司制定的 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司属于 非金属矿物制品业 中的 陶瓷制品制造 (C307) 根据 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司属于 原材料 中的 新材料 之 新型功能材料 ( ) 根据 2012 年国家发改委编制的 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 的分类, 第六大产业是新材料产业, 该产业涵盖了与工业陶瓷相关的新型功能陶瓷材料, 新型结构陶瓷材料和陶瓷基复合材料, 公司生产的特种陶瓷属于 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 国家政策支持的产业 2 行业发展概况及市场规模 (1) 行业整体增长情况特种陶瓷是指以高纯人工合成的无机化合物为原料, 采用精密控制工艺烧结而制成的高性能陶瓷 按照性能及材质等特点分类, 特种陶瓷大致分为结构陶瓷 功能陶瓷 半导体陶瓷 陶瓷纤维强化陶瓷基复合材料和金属陶瓷五大类 在实际研发和应用上, 主要以结构陶瓷和功能陶瓷为主, 特种陶瓷产业是应用于高新技术发展的低碳产业 第一代的工业材料是金属 ; 第二代的工业材料是工程塑料 ; 从欧美发达国家的经验来看, 特种陶瓷由于成本低廉 耐强酸强碱 不会氧化, 正在逐步替代金属和塑料, 成为用途广泛的新一代工业材料 特种陶瓷的分类及其主要产品的应用情况如下表 : 分类 产品应用 结构陶瓷高温结构陶瓷高级耐火材料, 发动机用陶瓷, 喷嘴, 换热器 92

94 耐磨陶瓷生物陶瓷电子陶瓷磁性陶瓷光电陶瓷 刀具, 磨料磨球磨具, 密封件, 轴承, 拉线轮, 其他各种结构件 人工齿, 人工骨 陶瓷电容器, 压电陶瓷, 铁电陶瓷, 电介质陶瓷, 半导体陶瓷, 超导陶瓷 铁氧体, 磁记录材料, 磁泡材料, 永磁材料 红外窗口材料, 光敏 ( 光电 ) 陶瓷, 光导纤维 陶瓷传感器热敏 压敏 湿敏 气敏 光敏陶瓷 功能陶瓷 能源陶瓷化学陶瓷生物陶瓷汽车陶瓷石英陶瓷 核反应堆用陶瓷, 太阳能材料, 红外辐射陶瓷, 隔热保温材料 催化剂载体, 分子筛, 耐酸陶瓷, 环保过滤器 生物活性陶瓷, 人工心脏 堇青石蜂窝陶瓷催化载体 陶瓷发动机, 陶瓷活塞, 陶瓷叶片, 汽车用陶瓷电器件, 陶瓷传感元件, 气门加热器, 爆燃传感器, 氧化锆氧传感器玻璃水平钢化炉用石英陶瓷辊, 浮法玻璃退火炉用空心辊, 浮法玻璃窑用闸板砖, 铸钢用水口, 冲头, 坩锅, 炉体等 我国功能陶瓷占整个特种陶瓷销售量的 80%, 而且每年以 20% 的速度在增长 在功能陶瓷中, 电磁功能陶瓷占到 80% 的比例 即特种陶瓷市场中 60% 以上是电磁功能陶瓷 功能陶瓷已在能源开发 空间技术 电子技术 传感技术 激光技术 光电子技术 红外技术 生物技术 环境科学等领域得到广泛的应用 随着宇航 航空 原子能和先进能源等近代科技大发展, 对高温 高强度材料提出越来越苛刻的要求, 金属基高温合金往往难以完全满足 结构陶瓷材料的熔点和硬度比金属材料高得多, 加上它还具有良好的化学稳定性 抗氧化性和其它好的性能, 所以结构陶瓷在高温技术中得到越来越广泛的应用 特别是在传统陶瓷窑炉领域使用氧化铝 碳化硅辊棒 火嘴砖 莫来石板陶瓷纤维等高承重 耐高温传动 烧成配件, 以及隔热耐火材料, 中国具有全球最大的生产能力和性价比优势 (2) 行业区域布局我国特陶企业集中分布在上海 江苏 浙江 山东 江西 福建 广东等地区, 武汉等华中部分城市地区, 西南 西北等偏远地区以原军工三线企业为主 93

95 广东是我国的电子产业生产基地, 多集中在佛山 深圳 东莞 惠州等地, 已形成了完整的电子元器件产业集群, 产业配套体系比较完善 ; 广东省内清远 河源 三水 高要等新型陶瓷生产基地, 大都已完成一期投资 一些新规划陶瓷工业园如四会 广宁 德庆等地已准备建设 福建已在泉州建设台湾学者创业园, 首期项目重点开发生产微波介质陶瓷 压电陶瓷 陶瓷敏感器件 光导陶瓷材料与原器件等先进的特种陶瓷产品 上海以中科院上海硅酸盐研究所为代表形成了产学研紧密结合的无机新材料产业, 在锆钛酸铅等压电陶瓷器件 氧化铝增韧陶瓷 多孔陶瓷等方面具有很大优势 浙江在杭州 嘉兴 湖州等地集中了铁电晶体 光导纤维 压电陶瓷 荧光材料等制造基地 北京在集成电路芯片材料 铁氧体等方面居于全国领先水平 四川在稀土功能陶瓷材料方面已形成产业化 (3) 国内特种陶瓷市场情况随着我国经济的快速发展, 高技术工业陶瓷的市场空间巨大 在工业陶瓷产业比较发达的地区, 如江西萍乡 福建宁德 江苏宜兴 广东佛山 山东淄博等地, 一些技术水平比较高的企业已经开始涉足高技术陶瓷的研发和生产, 部分产品已经形成一定规模 如覆膜陶瓷管 多孔陶瓷膜等化工陶瓷产品的产量和技术都达到一定水平 从材料研制的角度来说, 工业陶瓷今后的发展趋势是功能材料小型化 信息化 ( 智能化 ), 结构材料复合化, 同时要进一步提高其可靠性, 降低成本 ; 从产品种类来说, 随着我国汽车 化工 环保和能源等产业的发展, 用于环保和新能源这两个行业的工业陶瓷将高速发展 节能环保方面, 十三五 期间, 我国预计将建成 5000 套用于有机废气处理的蓄热式热氧化 ( 催化氧化 ) 反应器 (RTO RCO), 其核心部件是蜂窝陶瓷, 其需求量约为 10 万立方米 / 年 ; 冶金和炼钢行业的节能蓄热烧嘴需要的蜂窝陶瓷在 5 万立方米 / 年 ; 烟气处理 水处理等行业对陶瓷过滤管 过滤球及陶瓷膜的需求量也在不断增加 新能源方面, 我国将部署 4000MW 太阳能热发电站, 用 94

96 于蓄热的陶瓷产品在 24 万立方米以上, 其对碳化硅吸热器及陶瓷吸热陶瓷管道的需求量也较大 我国发改委和科技部等相关部委也针对工业陶瓷的发展设立了多项 863 项目和高技术产业化示范项目, 使我国的工业陶瓷研究领域几乎覆盖了国际上的所有前沿问题, 部分研究成果已达到国际先进水平 在特种陶瓷产业化方面, 功能陶瓷尤其是电子陶瓷已形成了相当的市场规模, 结构陶瓷的市场规模还较小, 但它的总销售额和市场占有率却在逐步增长 1995 年我国特种陶瓷产品销售额 80 亿元人民币, 其中电子陶瓷约占 70%, 约 56 亿元 ; 结构陶瓷占 30%, 约 24 亿元 根据国家科学院 国家工程院 我国建筑材料发展现状及迈入新世纪对策咨询报告,2015 年我国特种陶瓷产品产值达 450 亿元 根据 中国建材 发布的 建材行业新兴产业发展大讨论 的预测, 至 2020 年中国高技术特种陶瓷的市场需求将达到 4000 亿元 / 年以上, 市场潜力巨大 年我国特种陶瓷产值如下图 : 资料来源 : 中国工程院, 中国科学院 我国建筑材料发展现状及迈入新世纪对策咨询报告 功能陶瓷已形成产业, 与电子工业配套已初具规模, 主要生产陶瓷基片 陶瓷电容器 陶瓷滤波器 压电陶瓷 敏感陶瓷 磁性陶瓷和绝缘陶瓷等 结构陶瓷起步晚, 已初步实现产业化, 目前氧化锆研磨介质及制品产能 50 吨 / 年, 年产量约 10 吨 ; 氮化硅陶瓷混合轴承产能 30 万套 / 年, 年产量约 5 万套 ; 95

97 氮化硅陶瓷刀具产能 100 万片 / 年, 年产量约为 70 万片 年我国特种陶瓷需求如下图 : 单位 : 亿元人民币 资料来源 : 中国工程院, 中国科学院 我国建筑材料发展现状及迈入新世纪对策咨询报告 据国家统计局数据显示,2016 年 1 3 月, 特种陶瓷制品制造完成累计主营业务收入同比增长 8.53%, 占全国陶瓷行业主营业务收入 ( 下同 ) 的 32.96%; 日用陶瓷同比增长 10.32%, 占 25.7%; 园林 陈设艺术及其他陶瓷同比增长 14.48%, 占 24.02%; 卫生陶瓷同比增长 13.02%, 占 17.31% 2016 年 1 3 月全国陶瓷行业累计主营业务收入行业小类占比情况如下图 : 96