第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人叶云宙 主管会计工作负责人李玉红及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱婷声明 : 保证年度报告

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1 苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012 年度报告 股票代码 : 编制日期 :2013 年 4 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人叶云宙 主管会计工作负责人李玉红及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朱婷声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 高圣平独立董事公务郑少华 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 宝馨科技 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司 菲律宾宝馨 菲律宾子公司 指 Boamax Phils. Technologies Inc. 厦门宝馨 厦门宝麦克斯 厦门子公司 指 厦门宝麦克斯科技有限公司 保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 会计师事务所 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 董事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 监事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 指 人民币元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 4

5 重大风险提示 本年度报告所涉及的公司未来发展展望 经营计划等前瞻性陈述, 不构成对投资者的实 质承诺, 请投资者认真阅读, 注意投资风险 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称宝馨科技股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 无 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所苏州宝馨科技实业股份有限公司宝馨科技 SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )BOAMAX 公司的法定代表人 注册地址 叶云宙 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号 注册地址的邮政编码 办公地址 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 zqb@boamax.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名章海祥文玉梅 联系地址 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路 10 号 电话 传真 电子信箱 zqb@boamax.com zqb@boamax.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 公司证券部 6

7 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 10 月 08 日 苏州市浒墅关经济 开发区科技工业园 南区 11 幢 企独苏苏总字第 号 苏州高新区浒墅关 报告期末注册 2012 年 09 月 14 日 经济开发区新亭路 号 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 叶金福 李东昕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 层 王伟 齐勇燕 2010 年 12 月 3 日 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入 ( 元 ) 288,578, ,914, % 267,608, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 24,895, ,081, % 45,880, ,152, ,732, % 45,725, ,417, ,434, % 31,596, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.55 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.55 净资产收益率 (%) 4.95% 7.68% -2.73% 29.34% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产 ( 元 ) 582,699, ,260, % 620,719, 归属于上市公司股东的净资产 ( 归属于上市公司股东的所有者 权益 )( 元 ) 512,587, ,828, % 499,894, 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 24,895, ,081, ,587, ,828, 按国际会计准则调整的项目及金额 2 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 8

9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 24,895, ,081, ,587, ,828, 按境外会计准则调整的项目及金额 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三 非经常性损益项目及金额 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -145, , , , ,552, , , , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -173, , , 所得税影响额 131, ,826, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 742, ,349, , 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 9

10 第四节董事会报告 一 概述 公司作为国内领先的工业级数控钣金结构产品的制造商, 致力于为客户提供包括结构设计 样品开发 结构性能测试 结构件制造 结构组装 售后维护等钣金结构件产品及技术支持的全方位解决方案, 大规模服务于电力设备 金融取款设备 医疗设备 通讯设备 太阳能逆变设备 新能源汽车电池组架等行业 2012 年整个宏观经济形势严峻, 欧债危机持续反复, 国际需求增速放缓, 所处行业需求疲软, 市场竞争更加激烈 面对持续低迷的经济环境, 公司管理层积极应对挑战, 通过挖掘现有客户潜力, 大力开发新客户 新项目, 积极推行技术创新和管理改革, 通过强化生产和运营管理, 提高产品竞争力和客户服务水平等, 公司营业收入和上一年度基本持平 同时, 公司子公司加大了客户开发力度, 为未来的业务快速发展创造了有利条件 二 主营业务分析 1 概述 2012 年 GDP 增长进入 7 时代, 受下游制造业整体复苏缓慢的影响, 公司的老客户订单量有所减少, 新开发客户尚未全部实现量产, 导致报告期内营业收入未实现增长 由于下游的电力 通信 金融等行业不景气并且竞争加剧, 导致产品毛利率比去年有所下降 公司为了完善组织架构, 引进一批管理人员导致管理成本增加, 同时公司所处行业面临着人工成本持续增长的压力, 报告期内获得的政府补贴减少等因素导致归属于上市公司的净利润下降 报告期内公司营业收入为 288,578, 元, 同比下降 0.12%; 营业利润为 28,250, 元, 同比下降 9.64%; 利润总额为 28,848, 元, 同比下降 33.38%; 归属于上市公司股东的净利润为 24,895, 元, 同比下降 34.63% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况面对 2012 年经营环境的严峻挑战, 公司在经营管理中积极应对, 进行了大量有效的改革创新和基础性工作, 为公司未来继续快速 稳健和健康的发展打下了坚实的基础 主要概括如下 : 1 公司规模扩张方面持续推进募投项目建设, 由于募投项目设计变更及受到宏观经济环境的影响, 公司本着审慎原则, 募投建设进度较原计划有所延缓, 公司现正抓紧建设, 争取 2013 年 6 月前完工 报告期内, 厦门子公司和菲律宾子公司在服务好现有核心客户的同时, 还继续添置设备, 加大了新客户的开发力度 厦门宝麦克斯科技有限公司引进了多款新机种的研发, 并相继投入量产, 对公司未来经营发展起到积极推动作用 2 新业务和新客户开拓方面报告期内, 公司通过了一系列重要的体系认证和客户审核, 为公司新业务和新客户的开拓创造了条件 报告期内, 公司在新能源钣金件业务的营业收入同比增长 35%, 通讯设备钣金件业务的营业收入同比增长 24% 为了抵御制造业低迷的不利影响, 公司在 2012 年 11 月与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议, 双方有意在碳 / 碳 - 碳化硅 (C/C-SiC) 复合材料及刹车盘系列产品开发等领域开展深入合作, 以培育公司新的增长点和竞争力 3 公司管理方面伴随公司业务的发展与外部环境的不断变化, 公司在组织结构 生产管理 绩效管理以及精细化管理等诸多方面, 不断实践, 取得实效 在公司组织结构建设和优化方面, 为了适应公司新阶段的发展, 重组和优化了公司的组织结构, 建立和完善了适应公司发展现状的组织管理模式, 增强了公司运营效率 在信息化系统管理方面, 为满足公司不断提高的信息处理和决策水平需求, 公司对 ERP 管理系统进行了大量的优化和二 10

11 次开发工作, 基本上实现了公司 ERP 系统的全面覆盖, 真正实现事先计划 事中控制 事后分析, 有效地提高了公司整体的管理效率 在生产管理方面, 持续推行全员质量管理和看板管理, 根据公司的业务特点, 逐步由粗狂式的生产管理模式向精益化生产模式的转变, 取得了积极的效果 在财务管理方面, 积极探索和尝试新的资金管理工具和支付手段, 优化资本结构, 降低资本成本和财务费用, 提高营运资本效率, 保证满足公司快速发展所需的持续 稳定的现金流 在绩效管理方面, 持续推进绩效考核制度改革, 进一步完善各层面的绩效评价标准和激励约束机制, 以激励员工充分发挥工作潜能, 提高生产效率 在公司组织文化建设方面, 工会委员会定期组织了形式多样的员工活动, 增进了员工与公司管理层的沟通, 丰富了员工生活, 加强了公司团队和组织文化建设, 增强了员工的归属感和公司的凝聚力 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 说明 公司营业收入较为平稳, 基本与上年同期持平 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类项目 2012 年 2011 年同比增减 (%) 销售量 7,480,739 10,646, % 数控钣金结构件 生产量 7,251,204 9,983, % 库存量 727, , % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 11

12 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 216,939, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 75.18% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 第一名 140,588, % 2 第二名 41,412, % 3 第三名 17,700, % 4 第四名 8,819, % 5 第五名 8,417, % 合计 216,939, % 3 成本 行业分类 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 数控钣金结构件主营业务成本 220,121, % 216,660, % 1.6% 产品分类 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 电力设备钣金件主营业务成本 116,250, % 126,702, % -7.9% 通讯设备钣金件主营业务成本 18,685, % 14,210, % 31.5% 医疗设备钣金件主营业务成本 14,216, % 18,358, % % 金融设备钣金件主营业务成本 33,829, % 35,011, % -3.38% 新能源钣金件 主营业务成本 25,294, % 16,570, % 52.65% 其他钣金件 主营业务成本 11,845, % 5,807, % 96.42% 说明 公司产品核算主体较多, 产品品种也较多, 且工序复杂, 目前公司采用的成本核算是综合成本结转方法, 难以准确区分 产品的成本构成 公司主要供应商情况 12

13 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 69,440, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 42.99% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 第一名 23,342, % 2 第二名 18,812, % 3 第三名 11,254, % 4 第四名 10,685, % 5 第五名 5,345, % 合计 69,440, % 4 费用 本年销售费用发生额较上年发生额增加 29.70%, 主要系本公司本年费用严格按照部门归属, 将原来在管理费用统一核算的业务招待费, 按照部门发生额在销售费用核算 另外本年由于关务费 运费上涨, 导致本期出口费用增加 本年财务费用发生额较上年发生额减少 46.09%, 主要系本公司本年对于闲置资金管理较好, 取得的利息收入较上年增加 ; 另外由于本年人民币对美元的汇率波动不大汇兑损失较上年度也减少较多 13

14 5 研发支出 研发总收入同比上升的原因 : 由于公司本期加大了客户开发和项目开发力度, 引进了多款新机种的研发, 并相继投入量 产, 为公司未来经营发展起到积极推动作用 6 现金流 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 327,261, ,372, % 经营活动现金流出小计 294,844, ,937, % 经营活动产生的现金流量净 额 32,417, ,434, % 投资活动现金流入小计 69,511, ,500, % 投资活动现金流出小计 109,557, ,759, % 投资活动产生的现金流量净 额 -40,046, ,259, % 筹资活动现金流入小计 37,887, ,250, ,583.89% 筹资活动现金流出小计 49,145, ,036, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -11,257, ,786, % 现金及现金等价物净增加额 -19,058, ,123, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 1 经营活动产生的现金流量净额同比增长 58.64%, 主要因为公司加强了应收账款催款力度, 应收回款较上年同期增加, 且公司充分利用银行承兑汇票与供应商结算, 减少本期应付货款所致 2 投资活动产生的现金流量净额同比增加 60.45%, 主要因为公司上年支付募投项目较多机器设备款和厂房款, 并向菲律宾子公司货币投资 140 万美元 ; 而本期未对子公司货币投资, 并减少机器设备采购, 同时募投项目在建工程款项支付较少所致 ; 3 筹资活动产生的现金流量净额同比增加 83.14%, 主要因为公司上年使用超募资金归还银行贷款而本期无贷款, 同时本期支付现金股利较上年减少所致 14

15 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业数控钣金结构件 287,915, ,121, % -0.07% 1.6% -1.25% 分产品电力设备钣金件 149,915, ,250, % -9.24% -7.9% -1.14% 通讯设备钣金件 26,053, ,685, % 24.07% 31.5% -4.05% 医疗设备钣金件 18,778, ,216, % % % -2.13% 金融设备钣金件 44,387, ,829, % -2.8% -3.38% 0.46% 新能源钣金件 32,392, ,294, % 34.76% 52.65% -9.16% 其他钣金件 16,386, ,845, % % 96.42% 10.1% 分地区华东地区 143,115, ,586, % 91.88% 97.43% -2.1% 国内其他 32,258, ,610, % % % -1.48% 菲律宾 57,135, ,391, % 6.77% 20.07% -9.39% 国外其他 55,405, ,533, % % % 3.2% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2012 年末 2011 年末占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 211,940, % 242,129, % -7.16% 应收账款 92,309, % 89,666, % -0.28% 存货 68,128, % 55,734, % 1.67% 投资性房地产 % % 0% 15

16 2012 年末 2011 年末占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 长期股权投资 % % 0% 固定资产 126,248, % 92,386, % 5.06% 在建工程 20,171, % 3,998, % 2.74% 2 负债项目重大变动情况 2012 年 2011 年占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 短期借款 % % 0% 长期借款 % % 0% 五 核心竞争力分析 公司自创立以来, 一直从事提供客户数控钣金结构件解决方案, 公司具有稳定的管理和专业技术团队, 在行业内的确立了专业领先的品牌形象, 公司募集资金投资项目达产后, 将进一步稳固公司的竞争优势 公司拥有一支强大的数控钣金结构件研发设计团队, 同时公司还拥有从意大利 日本引进的高端的数控钣金加工检测设备 截止到报告期末, 公司拥有 17 项实用新型专利和 5 项发明专利 公司的客户资源覆盖大电力 通讯 医疗 金融 新能源行业, 其中不乏国际 国内的行业知名企业 公司和主要客户之间建立了长期稳定的战略合作伙伴关系, 合作前景广阔 报告期内, 公司的核心竞争力没有发生变化 六 投资状况分析 1 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 单位 : 万元 受托人名委托理财委托理财委托理财称金额起始日期终止日期 报酬确定实际收回本期实际实际获得是否经过计提减值是否关联关联关系方式本金金额收益收益法定程序准备金额交易 中国农业 银行苏州 新区支行 2012 年 1, 月 12 日 2012 年 08 月 15 日 保本浮动 收益型 1, 是 0 否 中国农业 年 2012 年保本浮动 是 0 否 16

17 受托人名委托理财委托理财委托理财称金额起始日期终止日期 报酬确定实际收回本期实际实际获得是否经过计提减值是否关联关联关系方式本金金额收益收益法定程序准备金额交易 银行苏州 07 月 月 05 收益型 新区支行 日 日 中国农业银行苏州新区支行 2012 年 月 02 日 2012 年 08 月 31 日 保本浮动收益型 是 0 否 中国农业银行苏州新区支行 2012 年 1, 月 07 日 2012 年 11 月 09 日 保本保收益型 1, 是 0 否 中国农业银行苏州新区支行 2012 年 1, 月 11 日 2012 年 12 月 11 日 保本保收益型 1, 是 0 否 中国农业银行苏州新区支行 2012 年 月 14 日 2012 年 11 月 16 日 保本保收益型 是 0 否 中国农业银行苏州新区支行 2012 年 1, 月 16 日 2012 年 12 月 21 日 保本浮动收益型 1, 是 0 否 中国农业银行苏州新区支行 2012 年 月 26 日 2013 年 01 月 25 日 保本浮动收益型 是 0 否 中国建设银行苏州新区支行 2012 年 月 07 日 2012 年 10 月 30 日 保本浮动收益型 是 0 否 招商银行苏州新区支行 2012 年 月 22 日 2013 年 02 月 20 日 保本浮动收益型 是 0 否 招商银行苏州新区支行 2012 年 月 10 日 2013 年 01 月 31 日 保本浮动收益型 是 0 否 招商银行苏州新区支行 2012 年 1, 月 17 日 2013 年 02 月 01 日 保本浮动收益型 是 0 否 合计 7, , 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 (2) 衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 17

18 适用 不适用 说明 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 34, 报告期投入募集资金总额 2,742 已累计投入募集资金总额 19, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 4, 累计变更用途的募集资金总额比例 (%) 11.77% 募集资金总体使用情况说明 (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (%)(3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 2013 年 1 数控钣金结构件生是 17, , , , % 06 月 30 产线扩建项目日 2013 年 2 研发检测中心新建是 2, , % 06 月 30 项目日 110 否否 0 否否 承诺投资项目小计 -- 19,143 23, , , 超募资金投向 1 归还银票敞口额度否 2, , , 年 100% 05 月 31 日 2011 年 2 向厦门子公司增资否 3,000 3,000 3, % 01 月 31 日 0 是否 0 是否 3 向菲律宾子公司增否 1,330 1, , % 2011 年 0 是否 18

19 资 12 月 31 日 归还银行贷款 ( 如有 ) -- 2,950 2,950 2, % 超募资金投向小计 -- 10, , , 合计 -- 29, , ,742 19, 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 本公司募集资金投资项目 数控钣金结构件生产线扩建项目 和 研发检测中心新建项目 因实施地点和实施方式发生变更, 本公司通过国有土地出让程序取得了坐落于苏州高新区石阳路 19 号地块中约 82 亩的土地, 从力特光电科技 ( 苏州 ) 有限公司购买了坐落于苏州高新区石阳路 19 号地块中约 18 亩的土地, 面积总约 100 亩 募投项目土地需通过国有土地出让程序取得时间较长, 坐落于苏州高新区石阳路 19 号地块中约 82 亩土地的国有土地使用权证已于 2011 年 9 月 29 日取得 ; 新的地块取得后本公司需要重新做环评并重新做厂房的设计规划 ; 另外, 从力特光电购买的 18 亩土地上有地上建筑物, 本公司需要重新立项报批, 该 18 亩地的国有土地使用权证过户手续已于 2012 年 3 月 31 日办理完毕, 并于 2012 年 7 月 12 日办理完毕房产过户手续 以上相关程序影响了建设进度 变更后的募投项目新厂房建设正在按照施工进度进行建设 预计 2013 年 6 月完成 无 适用根据公司第一届董事会第十三次会议决议 :1, 使用超募资金中的人民币 57,759, 元分别归还银行贷款 2,950 万元和已开具的银行承兑汇票到期的银行敞口额度 28,259, 元 ;2, 使用超募资金超募资金的金额 用途中 3,000 万元人民币向全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司增资 ;3, 使用超募资金中等额于 及使用进展情况万美元的人民币约 1330 万元 ( 实际使用人民币金额以银行结算汇率为准 ) 分次向全资子公司 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.( 以下简称 菲律宾宝馨 ) 增资, 截止 2012 年 12 月 31 日, 前 2 项议案已经实施完毕, 第 3 项议案已实施 77.39% 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 以前年度发生根据公司第二届董事会第四次会议决议, 公司用原项目建设用地即坐落于苏州高新区鸿禧路以北 石阳路以东的 40 亩地块置换坐落于苏州高新区石阳路 19 号占地面积约 100 亩地块 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 以前年度发生变更项目实施地点后, 实施方式做了相应的调整, 项目投资总额也进行了相应的调整 总增加投资 4, 万元 其中 : 数控钣金结构件生产线扩建项目增加投资 3, 万元, 全部由公司超募资金补充 ; 研发检测中心新建项目增加投资 万元, 全部由公司超募资金补充 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 无 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 根据公司第二届董事会第二次会议, 公司使用超募资金 2,000 万元临时补充流动资金 截止 2012 年 19

20 12 月 31 日, 公司已使用超募资金 2000 万元临时补充流动资金, 并已在约定期限内全额归还 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用无截止 2012 年 12 月 31 日, 尚未使用的募集资金余额为 164,775, 元 ( 含利息收入扣除手续费净额 8,218,612.5 元 ), 其中, 募集资金专户余额为 3,275, 元, 以存单形式存储的资金余额为 161,500, 元 无 (3) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元变更后项目截至期末投变更后的项截至期末实项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实资进度本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入定可使用状目诺项目资金总额际投入金额 (%)(3)=(2)/ 现的效益计效益否发生重大金额 (2) 态日期 (1) (1) 变化 1 数控钣金 1 数控钣金结构件生产结构件生产线扩建项目线扩建项目 2 研发检测 2 研发检测中心新建项中心新建项目目 20, , , % 2013 年 06 月 30 日 2, % 2013 年 06 月 30 日 110 否否 0 否否 合计 -- 23, , , 根据本公司于 2011 年 4 月 27 日第二届董事会第四次会议和于 2011 年 5 月 11 日年度变更原因 决策程序及信息披露情况股东大会审议通过的 关于变更募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案, 本说明 ( 分具体项目 ) 公司变更了募集投资项目的实施地点和实施方式,2011 年 4 月 29 日对上述变更进行了披露 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化 本公司募集资金投资项目 数控钣金结构件生产线扩建项目 和 研发检测中心新建项目 因实施地点和实施方式发生变更, 本公司通过国有土地出让程序取得了坐落于苏州高新区石阳路 19 号地块中约 82 亩的土地, 从力特光电科技 ( 苏州 ) 有限公司购买了坐落于苏州高新区石阳路 19 号地块中约 18 亩的土地, 面积总约 100 亩 募投项目土地需通过国有土地出让程序取得时间较长, 坐落于苏州高新区石阳路 19 号地块中约 82 亩土地的国有土地使用权证已于 2011 年 9 月 29 日取得 ; 新的地块取得后本公司需要重新做环评并重新做厂房的设计规划 ; 另外, 从力特光电购买的 18 亩土地上有地上建筑物, 本公司需要重新立项报批, 该 18 亩地的国有土地使用权证过户手续已于 2012 年 3 月 31 日办理完毕, 并于 2012 年 7 月 12 日办理完毕房产过户手续 以上相关程序影响了建设进度 变更后的募投项目新厂房建设正在按照施工进度进行建设 预计 2013 年 6 月完成 无 20

21 的情况说明 3 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润净利润 ( 元 ) ( 元 ) 厦门宝麦 克斯科技 有限公司 子公司 制造业 数控钣金 结构件制 造及组装 5000 万人 民币 68,860, ,625, ,801, ,375, ,966, BOAMAX PHILIPPIN ES TECHNOL OGIES 子公司 制造业 数控钣金 结构件制 造及组装 400 万美元 44,305, ,462, ,945, , , INC. 研发加工 模具 夹 苏州艾诺 镁科技有 限公司 子公司 制造业 具 ; 销售自产产品, 提 365 万美元 26,568, 供相关技 26,784, ,267, , , 术及售后 服务 主要子公司 参股公司情况说明无报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 七 公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八 公司未来发展的展望 1 公司所处行业的发展趋势数控钣金制造采用的是数控技术, 通过多重程序的冷加工工艺 ( 包括剪 冲 折 焊接 铆接 拼装 成型等 ) 对金属薄板 ( 通常指 6 毫米以下 ) 进行加工, 形成符合客户精度要求和功能要求的形状和尺寸 精密钣金产品主要应用于通讯基站 电力设备 金融设备 医疗设备 新能源设备等的外壳 功能性结构件 内部构件及配件等部分 近年来随着我国通讯 电力 交通运输等直接或间接下游行业的发展, 为其提供精密部件的精密钣金制造行业也得到了快速增长, 同时国外精密制造业向国内的转移也带动了国内该产业的长足进步 根据中国锻压协会数据, 未来五年, 钣金加工行业的规模仍将维持 10%-15% 的增速, 预计到 2015 年中国冲压钣金行业年产值可达到 16,000 亿元 以下主要从移动通讯 电力电源设备 新能源设备 智能设备等下游应用领域来分析精密钣金行业的市场需求状况 (1) 移动通讯行业 21

22 随着持续的经济增长 技术创新以及大量电信市场的开放, 全球移动通讯服务业有了重大发展 同时, 伴随着以 iphone GPhone ipad 等为代表的以数据业务应用为主的多媒体智能手机 联网平板电脑的普及, 近年来全球宽带数据业务的发展迎来了黄金增长时代 全球移动用户数量和移动数据业务的剧增, 以及由此推动的 3G 移动宽带及 LTE 网络的全面推广商用, 将引起全球范围内移动通讯基站的建设及相关设备的大规模投资, 根据 Strategy Analytics 调研结果显示, 全球移动宽带设备市场的基站数量有望于 2016 年达到 5.25 亿个, 其中 LTE 基站规模到 2014 年要达到 50 万个, 覆盖人口超过 20 亿人 从国内情况来看, 广电网 电信网 互联网的三网融合已经上升到国家战略高度, 由此带来的配套建设需求将给本行业带来新的发展机遇 (2) 电力电源设备电力电源产业是工业的根基, 目前无论是制造业 通讯业 交通运输业等各领域中都少不了电源设备的应用, 目前公司的数控钣金结构件主要用于 UPS NCPI 和变频器设备 据统计, 年电源设备行业年均增长率超过 30%, 未来随着各个工业领域的发展, 电力电源设备行业将继续保持稳定增长势头 (3) 新能源设备公司的数控钣金结构件主要用于太阳能发电 风能发电的逆变器设备和新能源汽车的电池组架 国内光伏行业在经历了前两年的寒冬之后, 在 2012 年迎来了密集的政策支持 太阳能光伏产业 十二五 发展规划 制定的经济目标是 十二五期间, 光伏产业保持平稳较快增长, 多晶硅 太阳能电池等产品适应国家可再生能源发展规划确定的装机容量要求, 同时积极满足国际市场发展需要 支持骨干企业做优做强, 到 2015 年形成 : 多晶硅领先企业达到 5 万吨级, 骨干企业达到万吨级水平 ; 太阳能电池领先企业达到 5GW 级, 骨干企业达到 GW 级水平 ;1 家年销售收入过千亿元的光伏企业,3-5 家年销售收入过 500 亿元的光伏企业 ;3-4 家年销售收入过 10 亿元的光伏专用设备企业 再加上分布式光伏补贴和上网电价补贴的政策支持, 光伏行业有望恢复平稳增长 新能源汽车方面, 十城千辆 节能与新能源汽车示范推广试点工作初具规模, 截至 2012 年底,25 个试点城市共示范和推广节能型 2.74 万辆, 其中公共服务领域 2.3 万辆, 私家车 4400 万辆 2012 年 4 月科技部又发布了 电动汽车科技发展 十二五 专项规划, 提出 2020 年纯电驱动汽车销量达到同类车型总销量 1% 左右的目标 2012 年 7 月, 节能与新能源汽车产业发展规划 ( 年 ) 的颁布, 又从更高层面对产业的未来发展做出了描述和要求, 提出了 以纯电驱动 为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向 各省市也即将在 2013 年推出购买新能源汽车的补贴政策, 由此将促进新能源汽车及其配件行业的快速发展 (4) 智能设备智能设备指将工业 生活所涉及到信息传输 信息处理和设备控制集成起来, 具有自动的或半自动信息处理功能的设备, 如常见的银行自动柜员机 自动售票机 检测分析仪器等均属于智能设备, 目前智能设备广泛应用于金融 交通 医疗等领域, 目前, 公司的精密钣金产品已经成熟应用于金融 ( 银行自动柜员机 ) 医疗( 医疗影像设备 ) 消费( 食品分析设备 ) 等领域, 未来随着上述行业的发展及其自动化程度的提升, 智能设备行业面临着更为广阔的市场发展空间 2 公司发展战略公司将根据市场细分, 凭借自身的资源 技术及客户优势承揽到更多的业务, 朝着规模化方向发展 通过完善总部 制造基地的经营模式, 围绕苏州总部, 以基地为支点, 扩大公司生产规模, 建设研发检测中心, 增强公司研发能力 在电力设备数控钣金结构件业务稳步增长的基础上, 公司将继续加大力度开拓通讯 医疗 新能源 金融 航空及其他应用领域的市场 ; 同时将服务链向下游延伸, 力争从中间产品制造商转为数控钣金产品综合型供应商, 成为向世界知名企业提供工业级数控钣金结构产品的专业制造服务商 另一方面, 公司进一步加强与北京福伟昊科技发展有限责任公司战略合作, 积极推进碳 / 碳 - 碳化硅新材料领域的产品研发和高铁刹车盘产品开发, 以培育公司新的业绩增长点, 实现公司的长期 持续发展 年度经营计划 2013 年是公司发展的关键年, 公司将努力从竞争中寻找机遇, 通过加强市场与客户开发, 提高公司整体运营管理能力, 快速提升劳动生产率, 来确保销售成长和盈利能力目标的实现 为了实现上述发展战略, 公司将从以下几方面着手工作 : (1) 持续推进募投项目进展 按照公司的经营计划, 积极组织募投生产设备采购及项目建设, 争取 2013 年 6 月份完成整个募投项目建设 22

23 (2) 公司在服务好现有客户, 保持业务稳定增长的同时, 进一步加大厦门和菲律宾子公司新客户和新项目的开发力度, 扩大客户开发辐射半径, 进一步发挥总部 制造基地经营模式的优势, 提升子公司自我盈利能力 (3) 加强研发和技术投入, 持续推进专利申请工作, 同时深入开展与其他公司在新材料领域的战略合作 公司将通过不断的技术积累和持之以恒的技术创新, 以领先的技术和优质的产品, 带动公司的经营业绩的提升 (4) 强化执行管理理念, 健全质量管控体系, 完善生产管理职责 梳理和优化生产流程, 精确合理的生产计划, 坚持以客户需求为导向, 强化以生产计划为中心的执行体系, 完善以生产制造为重点的规范流程 保证按时按质按量交货, 以面对日益严峻的市场挑战, 满足更加严格的客户需求 (5) 进一步完善公司治理架构, 逐步推行工厂厂长责任制 一方面通过引进合适的管理人员, 另一方面公司持续完善的人才培养 考核和激励机制, 满足企业不断发展的需求 (6) 不断完善绩效考核体系, 稳定中坚管理和技术人员, 并适时引进 储备和提拔优秀管理人员 4 资金需求及使用计划公司未来发展将涉及到产能扩张 研发投入 下游产业链延伸并购 跨行业投资等资金需求, 公司将结合发展战略目标, 制定切实可行的发展规划和实施计划, 合理安排 使用资金 目前公司经营活动现金流稳定, 可以满足为实现未来发展战略所需的大部分资金 与此同时, 公司财务结构稳健 银行授信额度充足, 公司资金来源和筹集渠道较多, 外部举债能力较强 2013 年公司将严格按照 募集资金管理制度 的要求, 管好 用好募集资金, 并加速推进募集资金项目的实施 5 风险因素 (1) 客户和行业相对集中目前公司依然存在客户和行业相对集中在电力 通信和金融行业的问题 其中施耐德集团的销售收入占比还是比较大, 公司在医疗和新能源客户开发方面已经取得了许多进展 公司将继续在行业差异化发展和市场开发方面努力, 以共同的具有核心竞争力的管理 研发和制造平台, 不断开发新的客户和进入相关行业和市场, 使得公司的客户组成 行业和市场分布趋向更加合理和均衡 (2) 管理水平和能力随着菲律宾和厦门设立子公司, 初步建立了总部 制造基地的经营模式 公司业务的扩张 组织架构的复杂化, 对公司的管理模式 内部控制和人力资源等方面提出了更高的要求 加之募集资金投资项目的建设, 公司的经营规模将继续扩张, 员工数量和管理成本也相应增加 随着公司的成长, 公司将及时优化和调整组织结构, 以适应公司不同发展阶段的要求 公司的发展需要大量的优秀人才, 公司一方面在内部建立和完善一套爱岗敬业 团结进取 以人为本 唯才是用, 报酬和激励相结合的人才培养体系, 为员工提供能充分发挥和施展才能的平台和上升通道 ; 另一方面, 公司将适时从外部引入具有丰富知识 经验 技术和管理能力的优秀人才, 从而打造具有卓越技术和管理团队, 推动公司持续快速成长 (3) 技术和研发公司致力于深入参与客户的研发设计, 为客户提供全方位技术服务 这就要求公司在结构设计 样品开发 产品性能测试等方面具有较强的能力, 并持续不断的以客户需求为导向, 研发设计新产品 现在公司拥有一批经验丰富的工程技术人员, 研发能力得到了客户的认可 科技创新和技术革新将是引领公司未来持续快速发展的关键, 公司一方面加紧研发中心的建设和投入, 另一方面加紧研发人员的培养和引进, 密切关注行业新技术和新工艺的发展趋势, 通过自我创新 自我积累和外部引进, 逐步打造一个强大的技术和研发平台 (4) 公司管理费用增加随着公司经营规模的扩大, 总部 制造基地经营模式的进一步实施, 人力成本 研发投入等方面的管理费用支出持续增加, 导致产品毛利率下降, 从而影响公司的利润率 公司将通过设备更新换代, 提高生产自动化程度 办公信息化程度等以降低对人工的依赖, 提高工作效率, 将人力成本控制在适当的范围内 (5) 汇率风险公司产品外销的比率比较大, 汇率变动给公司的经营业绩产生一定的影响 近年来, 人民币对美元持续升值, 在未来一段时间内, 这种升值趋势还将延续 未来公司外销业务还可能因产品交付和结算周期等因素受到损失 为了应对这一风险, 公司一方面在努力客户销售条款中增加汇率异常变动价格调整条款, 另一方面, 公司采用远期结售汇等财务手段降低和减少汇率变动对经营业绩的影响 (6) 原材料价格波动 23

24 公司的主要原材料为板材, 包括热镀锌板 铜板 电解板 冷轧板 不锈钢板等 原材料占生产成本比重较大, 其价格随着国际大宗商品价格的波动而波动, 若原材料价格发生较大幅度的波动, 会对公司的采购成本带来不确定的风险, 将影响到公司的经营利润 公司采购部门时刻关注大宗商品价格的变化, 运用采购工具锁定材料采购成本, 以降低材料价格波动对产品成本的影响 九 董事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 无 十 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内, 公司与上年财务报告相比, 未发生会计政策 会计估计 和核算方法发生变化的情况 十一 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内, 未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 十二 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内, 和上年相比, 合并报表范围无重大变化情况 十三 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况经公司第二届董事会第十一次会议 2012 年第一次临时股东大会审议通过, 对 公司章程 中的关于利润分配政策的相关条款进行了修改 公司重视对投资者的合理投资回报, 为完善公司利润分配制度, 公司认真落实中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和江苏证监局 关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知 精神, 公司将 公司章程 中关于利润分配的第一百五十四和一百五十五条款修改为 : 第一百五十四条公司的利润分配政策 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律 法规的相关规定 ( 二 ) 利润分配形式及依据 : 公司可以采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利 ; 以母公司实现的可供分配利润为分配依据 ( 三 ) 利润分配时间间隔 : 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利润分配 ; 公司可以进行中期现金分红 ( 四 ) 现金分红比例及条件 : 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 且当公司该年度未出现重大投资计划 重大现金支出及并购等相关重大业务时, 公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的 10% 每年具体的现金分红比例方案由董事会根据相关规定 结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定, 并提交股东大会审议批准 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时, 不得进行高比例现金分红 ( 五 ) 股票股利的分配条件 : 公司在确保足额现金股利分配 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 公司可以发放股票股利 ( 六 ) 定期报告披露要求 : 公司应在定期报告中披露利润分配方案 公积金转增股本方案或发行新股方案 : (1) 年度报告中应披露本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案 对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方 24

25 案的, 应详细说明未现金分红的原因 未用于现金分红的资金留存公司的用途 公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况 同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额 与净利润的比率 (2) 半年度报告应当披露以前期间拟定 在报告期实施的利润分配方案 公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况 同时, 披露现金分红政策的执行情况, 并说明董事会是否制定现金分红方案 (3) 季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况 ( 七 ) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百五十五条公司的利润分配决策程序 : ( 一 ) 公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况 中国证监会和证券交易所的有关规定拟定, 提交公司董事会 监事会审议 ; 独立董事应当对利润分配方案发表独立意见 ; 董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 ( 二 ) 公司当年盈利但未提出现金利润分配方案的, 董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ( 三 ) 监事会应对管理层和董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 ( 四 ) 股东大会审议利润分配方案时, 公司应当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分尊重中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 五 ) 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化, 确需调整本章程规定的利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会 证券交易所的有关规定 公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定, 董事会应该就调整利润分配政策的议案进行详细论证 说明理由, 独立董事和监事会应当对调整利润分配政策的议案发表意见, 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准, 股东大会审议利润分配政策变更事项时, 公司应当提供网络投票方式 报告期内, 公司组织全体董事 监事及高级管理人员认真学习了中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及江苏证监局下发的 关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知, 切实提高了公司对现金分红问题的认知水平, 进一步增强了回报股东的意识 在认真学习贯彻相关文件内容的基础上, 公司修改完善了公司章程中对于现金分红事项的规定, 并制定了公司未来三年股东回报规划 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况公司自 2010 年 12 月 3 日上市以来, 共进行了三次分红派息 2010 年度的利润分配方案为 : 以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 68,000,000 股为基数, 每 10 股派发现金红利 5.80 元 ( 含税 ); 2011 年度的利润分配方案为 :2011 年末公司总股本 68,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股 ; 2012 年半年度利润分配方案为 : 以 2012 年 6 月 30 日公司的总股本 108,800,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ) 2012 年度公司不进行利润分配, 也不进行资本公积转增股本 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 10,880, ,895, % 25

26 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2011 年 ,081, % 2010 年 39,440, ,880, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十四 社会责任情况 2012 年以来, 公司根据自身实际情况, 以贯彻落实科学发展观为指导, 以促进社会和谐为已任, 致力于履行企业社会责任, 不仅认真履行对股东 员工等方面应尽的责任和义务, 更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献, 促进公司与社会 自然的协调 和谐发展 公司主动接受监管部门 社会各界的监督, 不断完善公司治理体系, 继续支持社会公益, 扶助弱势群体, 促进公司 股东 客户和供应商等利益相关者的和谐发展 一 不断完善内部制度, 规范运作 1 加强公司内控管理 完善公司制度 报告期内, 公司着力于补充 完善内控制度, 制定了 未来三年股东回报规划, 修订了 融资和对外担保管理制度 公司章程, 通过上述措施, 完善 加强了公司内控管理, 维护了股东的合法权益 2 合法召开股东大会, 维护股东权益 公司严格按照 上市公司股东大会规则 和 公司章程 的规定和要求, 确保所有股东特别是中小股东的正当权益 公司严格按照中国证监会有关要求召集 召开股东大会, 并请律师出席见证 报告期内共召开 1 次年度股东大会,3 次临时股东大会, 参会方式除了现场参会外, 公司在决策重大事项时, 通过公开征集委托投票权的方式以最大限度的维护中小投资者利益 公司证券部负责股东参会指引 股东登记等事宜, 为中小股东参加股东会议提供便利 3 投资者关系管理 2012 年, 共发布公告 49 次 信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告, 基本涵盖了公司所有的重大事项, 使投资者更快速地了解公司发展近况, 维护广大投资者的利益 同时, 公司证券部设有投资者热线, 并由专人接听投资者咨询, 切实加强了与中小投资者之间的沟通 4 关于信息披露与透明度 董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人, 根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的接待工作, 指定 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 作为公司指定信息披露媒体 公司严格按照有关法律法规及公司制定的 信息披露管理制度 的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息 公司注重与投资者沟通交流, 制定了 投资者关系管理制度, 还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流 二 积极提供就业岗位, 努力保护员工权益公司始终倡导 爱岗敬业 团结进取 以人为本 唯才是用 务实求真 关爱社会 的企业文化, 关心员工的工作 生活 健康 安全, 切实保护员工的各项权益, 提升企业的凝聚力, 实现员工与企业的共同成长 1 规范用工制度 本公司实行劳动合同制, 按照 中华人民共和国劳动合同法 和有关劳动法律法规的规定, 严格执行国家用工制度 劳动保护制度 社会保障制度和医疗保障制度, 按照国家及当地主管部门的规定 要求, 为企业员工缴纳医疗保险金 养老保险金 失业保险金 工伤保险金 生育保险金和公积金 2 关注员工的个人成长和身心健康 公司订阅较为丰富的报刊杂志, 不定期组织员工进行培训学习和自主学习, 丰富了员工的生活, 增强了公司凝聚力和向心力 3 公司建立了较为全面的绩效考核评价办法, 高级管理人员的聘任公开 透明且符合有关法律 法规和公司内部规章制度的规定 公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效评价方式进行综合考评 三 公司充分尊重客户 供应商和员工等其他利益相关者的合法权益, 在经济活动中秉承诚实守信 公平公正的原则, 树立良好的企业形象, 促进公司能够平稳持续地健康发展 26

27 十五 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 08 日公司实地调研机构 2012 年 03 月 08 日公司实地调研机构 2012 年 05 月 03 日公司实地调研机构 东吴证券股份有限行业调查 公司发展和生公司产经营等厦门普尔投资管理行业调查 公司发展和生有限责任公司产经营等上海复利投资管理行业调查 公司发展和生有限公司产经营等 2012 年 05 月 03 日公司实地调研机构 Financial Insights on Singapore 行业调查 公司发展和生 产经营等 2012 年 05 月 03 日公司实地调研机构 北京蓝色光标管理行业调查 公司发展和生顾问股份有限公司产经营等 2012 年 05 月 03 日公司实地调研机构 SMC 中国基金 行业调查 公司发展和生 产经营等 2012 年 05 月 03 日公司实地调研机构 2012 年 05 月 04 日公司实地调研机构 2012 年 05 月 04 日公司实地调研机构 大华继显 ( 香港 ) 行业调查 公司发展和生有限公司产经营等上海泽熙投资管理行业调查 公司发展和生有限公司产经营等湘财证券有限公司行业调查 公司发展和生责任公司产经营等 2012 年 05 月 04 日公司实地调研机构国泰君安证券 行业调查 公司发展和生 产经营等 2012 年 05 月 04 日公司 实地调研 机构 2012 年 05 月 04 日公司 实地调研 机构 2012 年 05 月 04 日公司 实地调研 机构 2012 年 11 月 19 日公司 实地调研 机构 2012 年 11 月 19 日公司 实地调研 机构 2012 年 12 月 12 日公司 实地调研 机构 中国银河证券股份行业调查 公司发展和生有限公司产经营等东方证券股份有限行业调查 公司发展和生公司产经营等东吴证券股份有限行业调查 公司发展和生公司产经营等苏州瑞领股权投资行业调查 公司发展和生基金管理有限公司产经营等中国民族证券有限行业调查 公司发展和生责任公司苏州狮山产经营等路证券营业部东吴证券股份有限行业调查 公司发展和生公司产经营等 27

28 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 媒体质疑情况 适用 不适用 本年度公司无媒体质疑事项 二 破产重整相关事项 报告期内, 公司未发生破产重组等相关事项 三 资产交易事项 1 收购资产情况 报告期内, 公司未发生重大收购资产事项 2 出售资产情况 报告期内, 公司未发生重大出售资产情况 3 企业合并情况 报告期内, 公司未发生企业合并事项 四 公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内, 公司未实施股权激励计划 五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易关联交易关联交易关联关系方类型内容 关联交易占同类交关联交易关联交易关联交易金额 ( 万易金额的市场价格披露日期披露索引定价原则价格结算方式元 ) 比例 (%) 苏州镁馨同受实际购买商采购压铸按照客户 % 银行转账 2012 年 28

29 关联交易关联交易关联交易关联关系方类型内容 关联交易占同类交关联交易关联交易关联交易金额 ( 万易金额的市场价格披露日期披露索引定价原则价格结算方式元 ) 比例 (%) 科技有限控制人控品 接受件公司制的境内劳务的关公司联交易 报价扣除 12% 管销费用后与苏州镁馨结算 02 月 16 日 同受实际销售商苏州镁馨控制人控品 提供销售钣金科技有限市场价格 % 银行转账制的境内劳务的关件公司公司联交易 2012 年 02 月 16 日 合计 % 大额销货退回的详细情况关联交易的必要性 持续性 选择与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因关联交易对上市公司独立性的影响公司对关联方的依赖程度, 以及相关解决措施 ( 如有 ) 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 无因部分客户需要本公司配套供应少量压铸件, 出于对苏州镁馨的了解, 在 2012 年本公司向苏州镁馨采购少量压铸件, 定价原则为按照客户报价扣除 12% 管销费用后与苏州镁馨结算 镁馨向其客户销售产品时需配套提供少量钣金件, 镁馨出于对宝馨的了解和对宝馨产品质量的认可, 向本公司采购少量钣金件, 定价原则为按照市场价格与公司结算 无无在预计金额范围内履行. 无 2 资产收购 出售发生的关联交易 无 3 共同对外投资的重大关联交易 无 4 关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 29

30 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 ( 万 元 ) 本期发生额 ( 万元 ) 期末余额 ( 万 元 ) 苏州镁馨科技有限公司 同受实际控制人控制的境内公司 应收关联方债权 销售货款否 苏州镁馨科技有限公司 同受实际控制人控制的境内公司 应付关联方债务 采购货款否 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 5 其他重大关联交易 无 六 重大合同及其履行情况 1 担保情况 无 2 其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及合同涉及评估机构资产的账资产的评名称 ( 如面价值 ( 万估价值 ( 万有 ) 元 )( 如有 ) 元 )( 如有 ) 评估基准定价原则日 ( 如有 ) 交易价格 ( 万元 ) 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 厦门宝麦 克斯科技 有限公司 苏州武正 机械贸易 有限公司 协商定价 300 否履行正常 因施工过 程中厂房 变更较大, 苏州宝馨科技实业股份有限公司 苏州中设 建设工程 有限公司 招标定价 3,590 否 根据建设部门规定, 需要重新签订合同, 重新报建 此合同于 2012 年 11 月 12 日作 30

31 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及合同涉及评估机构资产的账资产的评名称 ( 如面价值 ( 万估价值 ( 万有 ) 元 )( 如有 ) 元 )( 如有 ) 评估基准定价原则日 ( 如有 ) 交易价格 ( 万元 ) 是否关联 交易 关联关系 截至报告期末的执行情况 废 苏州宝馨科技实业股份有限公司苏州宝馨科技实业股份有限公司苏州宝馨科技实业股份有限公司苏州宝馨科技实业股份有限公司 中信银行股份有限公司苏州分行用友软件股份有限公司苏州分公司北京福伟昊科技发展有限责任公司苏州市信达装潢工程公司 协商定价 600 否 履行正常 协商定价 300 履行正常 协商定价 是 履行正常 协商定价 538 否 履行正常 因施工过 程中厂房 变更较大, 根据建设 部门规定, 苏州宝馨科技实业股份有限公司 苏州中设 建设工程 有限公司 4,344 否 需要重新签订合同, 重新报建 原合同作 废, 此合同 于 2012 年 11 月 12 日 生效 履行 正常 苏州宝馨科技实业股份有限公司 中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行 承兑金额 否履行正常 31

32 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及合同涉及评估机构资产的账资产的评名称 ( 如面价值 ( 万估价值 ( 万有 ) 元 )( 如有 ) 元 )( 如有 ) 评估基准定价原则日 ( 如有 ) 交易价格 ( 万元 ) 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 苏州宝馨科技实业股份有限公司苏州宝馨科技实业股份有限公司苏州宝馨科技实业股份有限公司苏州宝馨科技实业股份有限公司 中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行 承兑金额 否 履行正常 承兑金额 否 履行正常 承兑金额 否 履行正常 承兑金额 否 履行正常 七 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 32

33 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 公司股东萨摩亚广讯 苏州永福承诺自公司股票上市之日起三十六个月公司股东萨摩内, 不转让或者 2010 年 12 月 03 亚广讯 苏州永三年委托他人管理日福其所持有的发行人股份, 也不由发行人回购其所持有的股份 公司董事 总经理兼营运总监朱永福 销售总监陈清龙 财务总监李玉红通过直接持有苏州永福的股份而间接持有公司的股份, 上述人员郑重承诺如下 : (1) 自宝馨科技首次公开发行的股公司董事 总经票在证券交易理兼营运总监所上市交易之 2010 年 12 月 03 朱永福 销售总三年日起三十六个日监陈清龙 财务月内, 本人不减总监李玉红持直接或间接持有的宝馨科技的任何股份 (2) 上述锁定期满后, 若本人仍担任宝馨科技之董事或高级管理人员, 在任职期间, 本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的宝馨科技股份 严格履行 严格履行 33

34 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 总数的百分之二十五 本人离任后六个月内, 不转让直接或间接持有的宝馨科技的任何股份 本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌出售的宝馨科技的股票数量占本人所持宝馨科技股票总数的比例不得超过百分之五十 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况 是不适用是承诺持续有效承担一切因同业竞争给公司或其他股东直接或间接经济损失, 索赔责任和其他费用支出承诺人均信守承诺, 没有发生与公司同业竞争的行为及违反关于规范和减少关联交易承诺的行为 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 叶金福 李东昕 无 34

35 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 不适用 十 处罚及整改情况 名称 / 姓名类型原因调查处罚类型结论 ( 如有 ) 披露日期披露索引整改情况说明报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 证券市场禁入 通报批评 证券交易所公开谴责的情况 公司董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人未发生被采取司法强制措施的情况 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 适用 不适用 十一 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 公司不存在年度报告披露后面临暂停上市或中止上市的情况 十二 其他重大事项的说明 报告期内, 公司没有其他应披露而未披露的重大事项 十三 公司子公司重要事项 报告期内, 公司子公司无其他应披露而未披露的重要事项 十四 公司发行公司债券的情况 报告期内, 公司不存在发行公司债券的情况 35

36 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 44,000, % 26,400, ,400, ,400, % 3 其他内资持股 9,000, % 5,400,000 5,400,000 14,400, % 其中 : 境内法人持股 9,000, % 5,400,000 5,400,000 14,400, % 4 外资持股 35,000, % 21,000, ,000, ,000, % 其中 : 境外法人持股 35,000, % 21,000, ,000, ,000, % 二 无限售条件股份 24,000, % 14,400, ,400, ,400, % 1 人民币普通股 24,000, % 14,400, ,400, ,400, % 三 股份总数 68,000, % 40,800, ,800, ,800, % 股份变动的原因 经公司第二届董事会第十次会议和 2011 年度股东大会批准, 以 2011 年末公司总股本 68,000,000 股为基数, 以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 6 股, 转增后公司总股本变更为 108,800,000 股 股份变动的批准情况 适用 不适用经公司第二届董事会第十次会议和 2011 年度股东大会批准, 以 2011 年末公司总股本 68,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股, 转增后公司总股本变更为 108,800,000 股 股份变动的过户情况 券账户 2011 年度权益分派于 2012 年 6 月 11 日实施, 并通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已将转股直接记入股东证 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 36

37 适用 不适用根据公司 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年年度股东大会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 40,800, 元, 公司按每 10 股转增 6 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额 40,800, 股, 每股面值 1 元, 计增加股本 40,800, 元, 变更后注册资本为人民币 108,800, 元 按照变更前股本 6,800 万股与变更后股本 10,880 万股, 归属于上市公司股东的所有者权益计算的基本每股收益如下 : 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利 率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 (A 2010 年 11 月 12 股 ) 日 ,000, 年 12 月 03 日 17,000,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明 ( 一 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1581 号文核准, 公司于 2010 年 11 月 22 日首次公开发行人民币普通股 1,700 万股 ( 以下简称 本次发行 ) 本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中网下配售 339 万股, 网上定价发行 1,361 万股, 发行价格为 元 / 股 本次发行后, 公司股本由 5,100 万股增至 6,800 万股 本次配售发行结果已于 2010 年 11 月 24 日刊登在 上海证券报 证券时报 和巨潮资讯网 ( 上 ( 二 ) 经深圳证券交易所 关于苏州宝馨科技实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2010]386 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 证券简称 宝馨科技, 股票代码 , 其中 : 本次公开发行中网上定价发行的 1,361 万股股票自 2010 年 12 月 3 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易, 其余向询价对象配售的 339 万股限售三个月于 2011 年 3 月 3 日上市交易 ; 限售股份泽桥投资有限公司 500 万股和富兰德林咨询 ( 上海 ) 有限公司 200 万股于 2011 年 12 月 5 日解禁并上市交易 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 经公司第二届董事会第十次会议和 2011 年度股东大会批准, 以 2011 年末公司总股本 68,000,000 股为基数, 以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 6 股, 转增后公司总股本变更为 108,800,000 股 公司董事会于 2012 年 6 月 5 日发布了 2011 年度权益分派 实施公告, 并于 2012 年 6 月 11 日实施完毕 公司于 2012 年 9 月 14 日完成营业执照注册资本的变更登记 37

38 3 现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格 ( 元 ) 内部职工股的发行数量 ( 股 ) 现存的内部职工股情况的说明 报告期内, 公司没有内部职工股 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期股东总数 11,974 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 10,251 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 (%) 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 广讯有限公司境外法人 51.47% 56,000, ,000, 000 苏州永福投资有 限公司 境内非国有法人 13.24% 14,400, ,400, 000 质押 14,400,000 泽桥投资有限公 司 境外法人 7.35% 8,000,0 00 8,000,0 00 姜国平 境内自然人 0.65% 706, ,017 吴少雄 境内自然人 0.23% 248, ,800 刘伯新 境内自然人 0.19% 209, ,600 黎虹 境内自然人 0.19% 209, ,600 曹玲 境内自然人 0.17% 180, ,097 黄宝庆 境内自然人 0.14% 147, ,500 李萍 境内自然人 0.12% 131, ,440 战略投资者或一般法人因配售新无股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量 ( 注 4) 股份种类 股份种类 数量 泽桥投资有限公司 8,000,000 人民币普通股 8,000,000 姜国平 706,017 人民币普通股 706,017 38

39 吴少雄 248,800 人民币普通股 248,800 刘伯新 209,600 人民币普通股 209,600 黎虹 209,600 人民币普通股 209,600 曹玲 180,097 人民币普通股 180,097 黄宝庆 147,500 人民币普通股 147,500 李萍 131,440 人民币普通股 131,440 张建年 107,550 人民币普通股 107,550 邵继生 102,000 人民币普通股 102,000 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 ; 公司未知前 十名无限售条件股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 无 2 公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 广讯有限公司 CHANG YU-HUI 2001 年 03 月 28 日 500 万美元一般投资业 经营成果 财务状况 现金不适用流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 报告期控股股东变更 适用 不适用 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 叶云宙 台湾 否 CHANG YU-HUI 加拿大 否 最近 5 年内的职业及职务 叶云宙 : 中国台湾省籍人, 现任公司董事长 最近 5 年任公司董事长 台湾宝 馨董事 总经理 台湾立欧董事长 苏州镁馨执行董事 苏州艾诺镁董事长兼 总经理 菲律宾宝馨董事长 厦门宝馨执行董事 2012 年 3 月起任杭州鑫悦动 39

40 创业投资有限公司董事 CHANG YU-HUI, 加拿大籍人, 广讯有限公司董事 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 适用 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理活动 苏州永福投资有限公司 朱永福 2007 年 人民币 1000 万元月 28 日 技术 实业项目投资, 投资信息咨询 管理服务 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称 / 一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实 动人姓名 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期 其他情况说明 无 40

41 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 叶云宙董事长现任男 年 年 01 月 09 日月 08 日朱永福总经理现任男 年 年 01 月 09 日月 08 日叶云宇董事现任男 年 年 01 月 09 日月 08 日叶惠美董事现任女 年 年 01 月 09 日月 08 日张素贞董事现任女 年 年 01 月 09 日月 08 日袁嫒董事现任女 年 年 01 月 09 日月 08 日高圣平独立董事现任男 年 年 01 月 09 日月 08 日郑少华独立董事现任男 年 年 01 月 09 日月 08 日张海龙独立董事离任男 年 年 09 月 09 日月 07 日陈清龙销售总监现任男 年 年 01 月 09 日月 08 日李玉红财务总监现任女 年 年 01 月 09 日月 08 日 章海祥 董事会秘书 项目总现任男 年 年 01 月 09 日月 08 日监 陈红艳监事现任女 年 年 01 月 09 日月 08 日李春监事现任男 年 年 01 月 09 日月 08 日 王健监事现任女 年 年

42 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数 ( 股 ) 本期增持 股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股 数 ( 股 ) 月 22 日 月 08 日 龚菊明独立董事现任男 年 年 01 月 07 日月 08 日 合计 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 董事叶云宙 : 现任公司董事长 最近 5 年任公司董事长 台湾宝馨董事 总经理 台湾立欧董事长 苏州镁馨执行董事 苏州艾诺镁董事长兼总经理 菲律宾宝馨董事长 厦门宝馨执行董事 2012 年 3 月起任杭州鑫悦动创业投资有限公司董事 朱永福 : 现任公司总经理, 董事 最近 5 年任公司总经理兼营运总监, 永福投资执行董事, 任菲律宾宝馨董事, 南部县旅外企业家联合会江苏分会会长 2012 年 1 月起任苏州浒墅关经济开发区工商联 ( 商会 ) 会长,2012 年 7 月任北京福伟昊科技发展有限公司法定代表人,2012 年 8 月起任苏州奔宝汽车服务有限公司法定代表人 叶云宇 : 现任公司董事 最近 5 年任公司董事 叶云宇复建科诊所院长 台湾宝馨董事 台湾立欧董事 叶惠美 : 现任公司董事 最近 5 年任公司董事 健行诊所总顾问 袁嫒 : 最近 5 年任公司董事 张素贞 : 现任公司董事 最近 5 年任公司董事 台湾宝馨财务课长 管理部课长 张海龙 : 原公司独立董事, 已离任 最近 5 年任怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司 新莱洁净应用材料股份有限公司 鼎捷软件股份有限公司 上海汉钟精工股份有限公司独立董事 高圣平 : 现任公司独立董事,2004 年至今于中国人民大学商学院 法学院任教 最近 5 年任现任本公司独立董事 广州杰赛科技股份有限公司独立董事 上海汉钟精机股份有限公司独立董事 北京迪信商贸股份有限公司独立董事郑少华 : 现任公司独立董事,2007 年 2 月至今在上海财经大学法学院任院长 最近 5 年任公司独立董事 上海汉钟精机股份有限公司独立董事 华菱星马汽车 ( 集团 ) 股份有限公司独立董事龚菊明 : 现任公司独立董事,1983 年 8 月起在苏州大学商学院任教 最近 5 年任公司独立董事 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事 2 监事陈红艳 : 现任公司监事会主席 最近 5 年任公司监事会主席 总务课课长 王健 : 现任公司监事 最近 5 年任公司任文控中心课长 公司管理顾问 李春 : 现任公司监事 最近 5 年任公司包装课长 制造课长, 现任厦门宝麦克斯厂长 3 高级管理人员朱永福 : 同上陈清龙 : 现任公司销售总监 2007 年 12 月至 2009 年 4 月任公司副总经理,2009 年 4 月至今于本公司任销售总监 李玉红 : 现任公司财务总监 2001 年 10 月至今在本公司工作, 历任会计 财务课长, 现任本公司财务总监 章海祥 : 现任项目总监 董事会秘书,2008 年 3 月至 2009 年 10 月任本公司总经理特别助理,2009 年 10 月至 2011 年 1 月任本公司销售经理, 现任本公司项目总监和董事会秘书 在股东单位任职情况 42

43 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 朱永福 苏州永福投资有限公司 执行董事 2007 年 05 月 28 日 是 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 叶云宙宝馨实业股份有限公司总经理 董事 1993 年 01 月 01 日 是 叶云宙立欧投资股份有限公司董事长 叶云宙苏州镁馨科技有限公司执行董事 2003 年 10 月 01 日 2007 年 06 月 20 日 否 是 叶云宙 苏州艾诺镁科技有限公司 董事长 总经 2005 年 04 月理 08 日 否 叶云宙 菲律宾宝馨科技有限公司 董事长 叶云宙 厦门宝麦克斯科技有限公司 执行董事 叶云宙 杭州鑫悦动创业投资有限公司 董事 朱永福 菲律宾宝馨科技有限公司 董事 朱永福 南部县旅外企业家联合会江苏分会 法定代表人 朱永福 北京福伟昊科技发展有限责任公司 法定代表人 2008 年 07 月 23 日 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 22 日 2008 年 07 月 23 日 2011 年 08 月 10 日 2012 年 07 月 04 日 否否否否否否 朱永福 苏州浒墅关经济开发区工商联 ( 商会 ) 会长 2012 年 01 月 18 日 否 张海龙 怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公 司 独立董事 2009 年 10 月 01 日 是 张海龙昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事 张海龙鼎捷软件股份有限公司独立董事 2011 年 04 月 01 日 2011 年 04 月 01 日 是 是 张海龙上海汉钟精机股份有限公司独立董事 2011 年 11 月是 43

44 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 22 日 高圣平 广州杰赛科技股份有限公司 独立董事 高圣平 上海汉钟精机股份有限公司 独立董事 高圣平 北京迪信商贸股份有限公司独立董事 独立董事 郑少华 上海汉钟精机股份有限公司 独立董事 郑少华 华菱星马汽车 ( 集团 ) 股份有限公司 独立董事 叶云宇 宝馨实业股份有限公司 董事 叶云宇 立欧投资股份有限公司 董事 张素贞 宝馨实业股份有限公司 课长 高圣平 中国人民大学法学院 教师 郑少华 上海财经大学法学院 教师 龚菊明 苏州大学商学院 教师 龚菊明 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 独立董事 朱永福 苏州奔宝汽车服务有限公司 法定代表人 2010 年 04 月 16 日 2011 年 11 月 22 日 2012 年 04 月 01 日 2011 年 11 月 22 日 2012 年 03 月 26 日 1993 年 01 月 01 日 2003 年 10 月 01 日 1992 年 09 月 01 日 2006 年 03 月 01 日 2007 年 02 月 01 日 1983 年 08 月 01 日 2010 年 04 月 17 日 2012 年 08 月 07 日 是是是是是否否是是是是是否 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 公司按照 公司章程 的规定确定董事 监事和高级管理人员的报酬 董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东大会确定 ; 高级管理人员的报酬和支付方法由董事会确定 在公司任职的董事 监事 高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度 参考经营业绩和个人绩效领取报酬 在公司领取报酬的董事 ( 不含独立董事 ) 监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入 独立董事按照公司章程的规定, 受股东大会 董事会委托行使职权时的津贴由公司承担 44

45 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 叶云宙董事长男 49 现任 朱永福 董事 总经理 男 41 现任 营运总监 张海龙 独立董事 男 66 离任 郑少华 独立董事 男 44 现任 高圣平 独立董事 男 45 现任 龚菊明 独立董事 男 51 现任 叶云宇 董事 男 52 现任 叶惠美 董事 女 53 现任 张素贞 董事 女 46 现任 袁嫒 董事 女 34 现任 陈红艳 监事会主席 女 35 现任 李春 职工监事 男 32 现任 王健 职工监事 女 32 现任 李玉红 财务总监 女 38 现任 陈清龙 销售总监 男 39 现任 章海祥 项目总监 董 事会秘书 男 42 现任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因 张海龙独立董事离职 2012 年 09 月 07 个人原因日 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内, 核心技术团队或关键技术人员无变动 45

46 六 公司员工情况 46

47 47

48 第八节公司治理 一 公司治理的基本状况 2012 年度, 公司严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司治理准则 深圳 证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规和中国证监会的规范性文件 要求, 不断完善公司治理, 健全内部管理, 规范公司运作, 加强信息披露管理工作, 提升公司的治理水平 截止本报告期末, 公司整体运作规范, 独立性强, 信息披露规范, 公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关 上市公司治理规范性文件的要求 报告期内, 公司经股东大会或董事会审议通过正在执行的内控制度如下表 : 序号 制度名称 披露日期 1 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作细则 关联交易管理制度 重大经营与投资决策管理制度 募集资金管理制度 融资和对外担保管理制度 信息披露管理制度 董事会秘书工作细则 投资者关系管理制度 总经理工作细则 重大信息内部报告制度 内部审计制度 董事会审计委员会工作细则 董事会提名委员会工作细则 董事会薪酬与考核委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 董事 监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 内幕信息及知情人管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 突发事件处理制度 子公司管理制度 证券投资管理制度 独立董事年报工作制度 重大合同法律审查制度

49 序号制度名称披露日期 28 远期结售汇管理制度 委托理财管理制度 关于股东和股东大会: 公司严格按照 公司法 上市公司股东大会规则 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和 公司章程 公司 股东大会议事规则 的要求设立公司股东大会, 股东大会作为公司的最高权力机构, 由全体股东组成, 其责任是确保所有股东能够充分行使自己的权力 公司平等对待所有股东, 并尽可能为股东参加股东大会提供便利, 使其充分行使股东权利 报告期内, 公司股东大会均由董事会召集召开, 未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 以上的股东请求召开临时股东大会的情形, 未发生监事会提议召开股东大会的情形, 未发生单独或合并持有公司 3% 以上股份的股东提出临时提案的情形 不存在越权审批的现象, 也不存在先实施后审议的情况 股东大会会议记录完整, 并由专人负责保管, 股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露 2 关于公司与控股股东: 公司控股股东为广讯投资有限公司, 实际控制人为叶云宙 CHANG YU-HUI 夫妇 公司控股股东行为规范, 能依法行使其权利和承担相应的义务, 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司具有独立的业务和自主经营能力, 在业务 人员 资产 机构 财务上独立于控股股东 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 3 关于董事和董事会: 作为公司的决策机构, 公司董事会设 9 名董事, 其中 3 名独立董事, 均由股东大会选举产生 公司全体董事的任职资格和任免均按照 公司法 深圳证券交易所中小企业板股票上市规则 公司章程 等相关规定执行, 符合法定程序 公司董事会职责清晰, 制定了 董事会议事规则 独立董事工作细则 等规则, 对董事会 独立董事的职责权限及审议程序等均作出了明确规定, 并得到了切实执行 公司董事会各专门委员会各司其职, 为董事会科学决策提供了专业支撑, 促进了公司治理的进一步完善, 并强化了董事会的决策功能 董事会成员包含业内专家和其他专业人士, 具有履行职务所必需的知识 技能和素质 董事会下设有战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会四个专门委员会 公司董事会运作规范, 全体董事勤勉履职, 积极出席董事会, 对所议事项认真分析 科学决策, 并认真监督管理层的工作, 维护了公司和全体股东的合法权益 4 关于监事和监事会: 作为公司的监督机构, 公司严格按照 公司法 公司章程 及 深圳证券交易所股票上市规则 等相关规定设立监事会 目前, 公司监事会由 3 名监事组成, 其中 2 名为职工代表 公司监事会会议的召集和召开程序符合法律 法规的规定 公司全体监事按照相关法律法规 公司章程 和 监事会议事规则 等相关规定, 认真履行职责, 对公司财务状况 重大事项 关联交易 董事 高级管理人员履职的合法性 合规性进行有效的监督, 维护了公司及股东的合法权益 5 关于相关利益者方面: 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现社会 股东 公司 员工等各方面利益的协调平衡, 诚信对待供应商和客户, 认真培养每一位员工, 坚持与相关利益者互利共赢的原则, 共同推动公司持续 健康 快速发展 6 关于绩效评价和激励约束机制: 公司已建立绩效考评制度, 并制定了年度经营目标考核指标体系 公司根据 绩效考核管理办法, 人力资源课对员工的绩效进行定期考核和客观评价, 考核结果作为确定员工薪酬 职位晋升的量化依据, 并为公司人力资源管理提供准确的员工绩效信息 根据公司还将进一步完善各层面的绩效评价标准和激励约束机制, 以激励员工充分发挥工作潜能, 提高生产效率, 为公司多创效益 7 关于信息披露与透明度: 公司根据 深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律法规的要求, 制定了 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度 内幕信息及知情人管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等制度, 真实 准确 完整 及时 公平地披露有关信息 公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人, 协调公司与投资者的关系, 接待投资者来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司公开披露的资料 公司严格按照相关监管法律法规以及 公司章程 的规定, 真实 准确 完整 及时地披露信息, 增强公司运作的透明度, 保证所有股东有平等的机会获得信息 8 内部审计 49

50 公司设立了独立的内部审计部, 制定并完善了 内部审计制度 审计部配有专职的审计人员, 在董事会审计委员会的领导下, 对本公司各内部机构 控股子公司的内部控制制度的完整性 合理性及其实施的有效性进行检查和评估, 以及对本公司各内部机构 控股子公司的会计资料及其他有关经济资料, 以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计, 并定期向审计委员会报告 上述措施有效地保证了公司各项经营活动的合法性和合规性 审计制度得到了有效执行, 内部稽核 内控体制完备有效 9 投资者关系管理公司高度重视投资者关系管理工作, 严格按照相关法律法规 规章制度的要求, 及时 真实 准确的向投资者披露公司的相关信息 公司规范接待投资者的实地调研, 在不违反公平披露的原则下解答相关问题, 加强了投资者对公司的认识, 增进了投资者对公司的了解和信心 公司指定董事会秘书为投资者关系管理活动负责人, 通过公司网站 投资者关系热线电话 年度网上业绩说明会 电子信箱 传真 巨潮资讯网等多种渠道与投资者加强沟通, 解答投资者的疑问, 确保所有投资者公平地获得公司信息 ; 积极维护投资者关系管理平台, 详细回答投资者的问询, 定期将投资者提出的问题和建议整理 汇总报送给公司管理层 公司加强与监管机构的经常性联系和主动沟通, 积极向监管部门报告公司相关事项, 确保公司信息披露更加规范 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况 ( 一 ) 公司治理专项活动开展 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 ( 证监公司字 [2007]28 号 ) 及中国证监会江苏监管局 ( 以下简称 江苏证监局 ) 关于开展公司治理专项活动的通知 ( 苏证监公司字 [2011]521 号 ) 等有关文件的精神和要求, 公司针对通知内容, 逐项核查自身情况, 认真深入地开展了公司治理专项活动 年 9-10 月期间, 公司认真全面自查了公司治理方面存在的问题与不足, 编制了 关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划, 并经公司董事会审议通过 并于 2011 年 10 月 27 日在 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上予以公告 详见公告编号 公告 年 月期间, 公司通过专门的交流平台听取了投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议 年 11 月 1 日至 11 月 3 日, 公司接受了江苏证监局对公司治理专项活动进行的现场检查, 并于 2011 年 11 月 16 日收到江苏证监局 关于对苏州宝馨科技实业股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函 ( 苏证监函 [2011]515 号 ) 4 根据公司的自查情况和江苏证监局的整改意见函, 公司对专项活动中自查所发现的问题进行了整改, 修订了 公司章程 董事会议事规则 审计委员会工作细则 信息披露管理制度 等十六个内控管理制度, 并组织以财务部 审计部和其他相关部门参与的定期公司内控制度 法律法规的学习培训, 公司将持续通过培训 讨论 自学 日常管理等方式积极组织董事 监事 高级管理人员学习资本市场法律法规, 熟悉上市公司运作和法人治理运行规范, 及时了解最新法规 政策及规范要求, 进一步提高规范运作的意识 详见公告编号 的公告 ( 二 ) 内部控制落实专项活动 1 根据深圳证券交易所 2011 年 8 月 23 日下发的 关于开展 加强中小企业板上市公司内控规则落实 专项活动的通知, 公司董事会对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则, 依据公司实际情况, 认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况, 编制了 中小企业板上市公司内控规则落实自查表, 并针对不足之处制定了 苏州宝馨科技实业股份有限公司内部控制规则落实情况自查报告及整改计划, 已经第二届董事会第七次会议审议通过, 详见公告编号为 的公告 2 保荐机构华泰联合证券股份有限公司的保荐代表人对我公司 苏州宝馨科技实业股份有限公司内部控制规则落实情况自查表 和整改计划出具了核查意见 依 苏州宝馨科技实业股份有限公司内部控制规则落实情况自查报告及整改计划 的要求, 公司已于 2011 年 10 年 31 日与具有从事代办股份转让券商业务资格的华泰联合证券有限责任公司签订了 委托代 50

51 办股份转让协议 ( 三 ) 投资者保护宣传 1 按照 江苏证监局关于集中开展投资者保护宣传工作的通知 ( 苏证监法制字 [2012]71 号 ) 的要求, 公司领导高度重视, 并迅速行动起来, 在 2012 年 3-4 月份, 通过制作横幅标语 投资者园地专栏等集中活动将宣传工作落到实处 2 根据江苏证监局下发的 江苏证监局关于深入开展上市公司积极回报投资者主题宣传活动的通知 ( 苏证监公司字 [2012]387 号 ) 的文件精神, 公司高度重视, 对 公司章程 中关于利润分配政策和决策程序进行了修订 通过投资者园地, 借助多种学习资料向公司董事 监事 高级管理人员等, 宣传投资者关系管理的相关知识, 促进公司管理层树立牢固的分红意识, 积极回报投资者 通过本次宣传活动的学习, 使公司强化了对投资者回报 现金分红政策等的认识, 对促进资本市场稳定健康发展具有深远的影响 3 根据江苏证监局下发的 江苏证监局关于贯彻落实打击证券期货违法犯罪两个司法文件宣传工作的通知 ( 苏证监公司字 [2012]362 号 ) 的文件精神, 公司高度重视, 通过投资者专栏 董监高内部培训等形式, 强化了公司对内幕交易的认识, 对公司员工而言也树立了诚信投资 理性投资的市场概念 ( 四 ) 内幕信息知情人登记管理制度制定和实施 1 按照江苏证监局 关于进一步完善内幕信息知情人登记管理工作的通知 ( 苏证监公司字 号 ) 和 关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知 ( 苏证监公司字 号 ) 的要求, 公司已对 公司章程 和 信息披露管理制度 进行了修订, 规范统一了指定信息披露网站, 该议案已提交第二届董事会第八次会议审议通过 详见公告编号 的公告 2 公司按照 内幕信息及知情人管理制度 的要求, 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作, 能够如实 完整记录内幕信息在公开披露前的报告 传递 编制 审核 披露等各环节所有内幕信息知情人名单 定期报告披露期间, 公司对董事 监事 高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内 业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查, 没有发现相关人员利用内幕信息进行股票交易 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 17 日 关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案 ; 关于公司 2011 年度监事会工 2011 年度股东大作报告的议案 ; 关于会决议公告, 公告公司 2011 年度财务编号 刊登决算报告的议案 ; 关会议以记名投票方在 2012 年 5 月 18 于公司 2012 年度财式进行表决, 审议通 2012 年 05 月 18 日号的 证券时报 务预算报告的议案 ; 过了有关议案 中国证券报 及巨关于公司 2011 年度潮资讯网利润分配的议案 ; 关 于公司 2011 年年度 m.cn 报告的议案 ; 关于公司续聘会计师事务所的议案 ; 关于公司向建设银行申请综 51

52 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 合授信 5000 万元的议案 ; 关于公司向中信银行申请综合授信 5000 万元的议案 ; 关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案 ; 关于修订 公司章程 的议案 ; 关于公司监事 2012 年度薪酬的议案 ; 关于公司董事 2012 年度薪酬的议案 ; 关于修订 董事会议事规则 的议案 ; 关于修订 监事会议事规则 的议案 ; 关于修订 独立董事工作细则 的议案 ; 关于修订 重大经营与投资决策管理制度 的议案 ; 关于修订 证券投资管理制度 的议案 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 08 月 13 日 关于修订 公司章程 的议案 ; 关于修订 融资和对外担保会议以记名投票方管理制度 的议案 ; 式进行表决, 审议通 2012 年 08 月 14 日关于制定 公司未来过了有关议案三年 ( 年 ) 股东回报规划 的议案 2012 年第一次股东大会决议公告, 公告编号 刊登在 2012 年 8 月 14 号的 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 m.cn 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 09 月 07 日 2012 年第二次股关于公司 2012 年中会议以记名投票方东大会决议公告, 期利润分配的议案 ; 式进行表决, 审议通 2012 年 09 月 10 日公告编号 关于更换独立董事过了有关议案刊登在 2012 年 9 月的议案 10 号的 证券时 52

53 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引报 中国证券报 及巨潮资讯网 m.cn 2012 年第三次股 东大会决议公告, 关于公司与北京福 公告编号 年第三次临时 股东大会 2012 年 12 月 11 日 伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关 会议以记名投票方式进行表决, 审议通 2012 年 12 月 12 日过了有关议案 刊登在 2012 年 12 月 12 号的 证券时报 中国证券报 联交易的议案 及巨潮资讯网 m.cn 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 郑少华 否 高圣平 否 张海龙 否 龚菊明 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 53

54 在 2012 年度, 独立董事对公司进行了多次实地现场考察, 了解公司的生产经营情况和财务状况 ; 并通过电话和邮件, 独立董事积极与公司其他董事 高管人员及相关工作人员保持密切联系, 时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响, 关注传媒 网络有关公司的相关报道, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 定期审阅公司提供的信息报告, 及时了解掌握公司经营与发展情况, 深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 及时提示风险 本年度重点关注公司的募投项目基建工程进展情况 主营业务经营状况和发展趋势等重大经营活动, 掌握公司的运行动态, 在充分掌握实际情况的基础上提出相关意见与建议, 为独立董事对董事会各项议案的审议表决 对重大事项发表独立意见提供了有力的支持 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会, 分别为审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 2012 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则, 按照有关法律法规 规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作, 报告期内, 各专门委员会履职情况如下 : 1 董事会审计委员会履职情况报告期内, 审计委员会根据有关规定积极开展相关工作, 认真履行职责 报告期内, 审计委员会召开了 5 次会议, 审议了公司审计部提交的各项内部审计报告, 听取了审计部年度工作总结和工作计划安排, 对审计部的工作开展给予了一定的指导 对公司年度审计 外部审计机构的聘任等事项给予合理的建议, 对财务报告 募集资金使用 内部控制建设等情况进行审核 2 董事会战略委员会履职情况报告期内董事会战略委员会根据有关规定积极开展工作, 认真履行职责 报告期内, 战略委员会召开了 4 次会议, 讨论了公司未来发展和投资计划 融资计划 公司发展战略等, 为公司下一步发展做出指示和要求 3 董事会提名委员会履职情况报告期内董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作, 认真履行职责 报告期内, 提名委员会召开了 1 次会议, 关于公司更换独立董事, 向董事会提出独立董事人选的建议 4 董事会薪酬委员会履职情况报告期内董事会薪酬委员会根据有关规定积极开展工作, 认真履行职责 报告期内, 薪酬委员会召开了 1 次会议, 对公司现行的董事 监事及高级管理人员的 2012 年度薪酬进行了审核, 认为公司现行董事 高级管理人员的薪酬相对合理, 符合公司发展现状 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否监事会对报告期内的监督事项无异议 监事会工作报告 : 2012 年度公司监事会在全体监事的共同努力下, 根据 公司法 证券法 公司章程 及 公司监事会议事规则 等相关规定, 本着恪尽职守 勤勉尽责的工作态度, 认真履行有关法律 法规赋予的职权, 积极有效地开展工作, 对公司依法运作情况和公司董事 高级管理人员履行职责的情况进行监督, 对公司的规范运作和发展起到了积极作用 现将 2012 年度监事会主要工作情况汇报如下 : ( 一 ) 监事会会议召开情况本年度公司监事会共召开了六次会议, 相关会议决议除特别说明外均已在公司指定信息披露媒体 证券时报 中国证券报 及巨潮资讯网 ( 上披露, 具体情况如下 : 1 第二届监事会第八次会议本次会议于 2012 年 2 月 14 日在公司会议室以现场会议方式召开, 审议通过了 2 项议案 : 54

55 (1) 关于公司监事 2012 年度薪酬的议案 ; (2) 关于公司募集资金投资项目进展情况的议案 2 第二届监事会第九次会议本次会议于 2012 年 4 月 23 日在公司会议室以现场会议方式召开, 审议通过了 13 项议案 : (1) 关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案 ; (2) 关于公司 2011 年度财务决算报告的议案 ; (3) 关于公司 2012 年度财务预算报告的议案 ; (4) 关于公司 2011 年度利润分配的议案 ; (5) 关于公司 2011 年年度报告的议案 ; (6) 关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的议案 ; (7) 关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 ; (8) 关于公司 2011 年度证券投资情况的专项说明的议案 ; (9) 关于公司向建设银行申请综合授信 5000 万元的议案 ; (10) 关于公司向中信银行申请综合授信 5000 万元的议案 ; (11) 关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案 ; (12) 关于公司设立投资公司的议案 ; (13) 关于公司 2012 年第一季度报告的议案 3 第二届监事会第十次会议本次会议于 2012 年 7 月 25 日在公司会议室以现场会议方式召开, 审议通过了 2 项议案 : (1) 关于修订 公司章程 的议案 ; (2) 关于制定 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 的议案 4 第二届监事会第十一次会议本次会议于 2012 年 8 月 13 日在公司会议室以现场会议方式召开, 审议通过了 2 项议案 : (1) 关于公司 2012 年半年度报告的议案 ; (2) 关于公司 2012 年中期利润分配的议案 5 第二届监事会第十二次会议本次会议于 2012 年 10 月 23 日在公司会议室以现场会议方式召开, 审议通过了 1 项议案 : (1) 关于公司 2012 年第三季度报告的议案 6 第二届监事会第十三会议本次会议于 2012 年 11 月 12 日在公司会议室以现场会议方式召开, 审议通过了 1 项议案 : (1) 关于公司与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案 ( 二 ) 监事会对公司 2012 年度有关事项的监督意见报告期内, 监事会按照 公司法 证券法 公司章程 等规定, 从切实保护股东利益的角度出发, 认真履行了监事的职责, 及时了解和检查公司财务运行状况, 出席或列席了 2012 年度召开的董事会和股东大会会议, 并对公司重大事项及各项议案 合同进行了监督 检查, 全面了解和掌握公司总体运营状况, 具体监督情况如下 : 1 公司依法运作情况报告期内, 监事会依法列席了公司董事会和股东大会, 对公司的决策程序和公司董事 高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督, 对公司重要事项进行了监督, 监事会认为 : 公司的决策程序严格遵循了 公司法 证券法 等法律法规和中国证监会 深圳证券交易所以及 公司章程 所作出的各项规定, 并已建立了完善的内部控制制度, 规范运作, 决 55

56 策合理, 认真执行股东大会的各项决议 ; 公司董事 高级管理人员在履行职责时, 不存在违反法律 法规及公司章程或损害公司与股东利益的行为 2 公司财务情况报告期内, 监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督 检查和审核, 监事会认为 : 公司财务制度健全 内控制度完善, 财务运作规范 财务状况良好, 会计无重大遗漏和虚假记载 报告期内的财务报告真实 准确的反映了公司的财务状况和经营成果 公司 2012 年财务报告经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计出具了标准无保留意见的审计报告 3 公司募集资金情况经过对募集资金的使用和管理情况进行核实, 监事会认为 : 公司严格按照 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 公司募集资金管理制度 等规定和要求, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 4 公司收购 出售资产情况报告期内, 公司无对外收购 出售资产的情况发生 5 公司关联交易情况报告期内, 公司无重大关联交易发生 ; 公司与关联方发生的日常关联交易均按公平交易的原则进行, 未发现任何损害公司和股东权益的情况, 实际发生的日常关联交易金额没有超出公司原来预计的金额 6 公司对外担保及股权 资产置换情况报告期内, 公司无对外担保及股权 资产置换情况发生 7 对公司内部控制自我评价的意见监事会对董事会关于公司 2012 年度内部控制的自我评价报告 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核, 监事会认为 : 经过修订和完善, 公司建立了较为完善的内部控制制度体系, 并能得到有效的执行, 公司规范运作, 决策合理 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 8 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内, 监事会对公司内幕信息知情人登记档案进行了检查, 对重大事项的信息披露情况进行了监督 监事会认为 : 公司已经建立了 内幕信息及知情人管理制度, 在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序, 防止了内幕信息交易的发生 监事会全体成员将继续严格按照 公司法 证券法 公司章程 公司监事会议事规则 等法律 法规的规定, 忠实履行自己的职责, 进一步促进公司的规范运作 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面与控股股东完全分开, 具有独立 完整的资产和业务, 并且具备自主经营的能力 与控股股东及其控制的法人不存在相互占用资产或共享客户资源及共用技术 销售人员的行为, 也不存在与其他股东及关联方相互依赖的情形, 在业务 资产 机构 人员 财务等方面与控股股东完全分开和独立 公司与控股股东之间不存在同业竞争和关联交易 ( 一 ) 业务方面 : 公司业务结构独立完整, 具备独立面向市场并自主经营的业务能力, 与控股股东之间无同业竞争, 控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形 ( 二 ) 人员方面 : 公司在人力资源管理上完全独立, 根据国家及本地区的企业劳动 人事和薪酬管理规定, 制订了一整套完整独立的劳动 人事及薪酬管理制度, 公司对员工实行全员劳动聘用合同制 公司的董事 监事 高级管理人员的选举和聘任均符合 公司法 公司章程 的有关规定 ; 公司的总经理及其他高级管理人员均在本公司领薪, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事 监事以外的其它职务 ; 公司的财务人员未在关联公司兼职 56

57 ( 三 ) 资产方面 : 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所, 公司生产经营所需要的资产权属关系明确, 公司拥有土地 房产及生产经营设备等资产所有权, 不存在任何股东单位占用公司资产情况, 资产的保全状况良好, 并拥有完全的控制支配权利, 公司没有以资产 权益及信用为股东单位及其它非股东单位提供担保 公司不存在资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 ( 四 ) 机构方面 : 公司的生产经营和办公场所与股东单位完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 本公司建立健全了股东大会 董事会 监事会等机构并制定了相应的议事规则, 各机构依照 公司法 及 公司章程 规定在各自职责范围内独立决策 公司建立了适应自身发展的组织机构, 人员的任免严格执行 公司法 公司章程 的规定, 不存在股东和其它关联方干预公司机构设置 人事任免 生产经营活动的情况 ( 五 ) 财务方面 : 公司设立了独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度及内审制度, 独立进行财务决策 公司根据 公司章程 的规定及自身情况作出财务决策, 完全自主决定资金的使用, 与公司股东不存在业务上的指导关系 公司开设了独立的银行账号, 独立对外签订合同 公司作为独立的纳税人, 依法独立纳税 七 同业竞争情况 公司与控股股东以及实际控制人之间不存在同业竞争情况 八 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员参照行业内相应岗位薪酬市场水平 经营效益 岗位级别确定基本薪酬 公司以量化的经营目标对高级管理人员进行考核目标 年度对高级管理人员的履职情况和年度经营目标完成情况 以及所在岗位承担的责任进行考核, 并根据考核结果核发年度绩效奖金 2012 年 2 月 8 日, 公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了 关于公司董事 高级管理人员薪酬的议案 2012 年公司高级管理人员严格按照薪酬的考核方案进行考评 57