股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 神奇制药 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 4 月 1 / 176

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事 张芝庭 出差 张涛涛 独立董事 陈劲 出差 王强 独立董事 段竞晖 出差 王强 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人张涛涛 主管会计工作负责人刚冲霞及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王霞娟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟以 2016 年 12 月 31 日的总股本 534,071,628 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 16,022, 元 ; 不进行资本公积金转增股本 ; 累计未分配利润结转至以后年度分配 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本年度报告第四节 经营情况讨论与分析 中 三 公司关于公司未来发展的讨 论与分析 部分, 详细描述了公司可能面对的风险, 敬请投资者予以关注 2 / 176

3 十 其他 3 / 176

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 6 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 176

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会上交所本公司 / 公司 / 神奇制药 / 永生投资神奇投资金桥药业神奇药业柏强制药盛世龙方重庆神奇康正山东神奇神奇学院神奇大酒店新柏强柏康强 指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指上海神奇制药投资管理股份有限公司指贵州神奇投资有限公司指贵州金桥药业有限公司指贵州神奇药业有限公司指贵州柏强制药有限公司指贵州盛世龙方制药股份有限公司指重庆神奇康正医药有限公司指山东神奇医药有限公司指贵州医科大学神奇民族医药学院指贵阳神奇大酒店有限公司指萍乡新柏强投资有限责任公司指萍乡柏康强咨询管理有限责任公司 立信事务所指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国家药监局 GMP OTC 处方药元 万元 亿元 指国家食品药品监督管理总局 指 指 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范, 是药品生产和质量管理的基本准则, 适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 非处方药 (OTC,Over the Counter Drug), 是指经国家卫生行政部门规定或审定后, 不需要医师或其他医疗专业人员开写处方即可购买的药品 一般公众凭自我判断, 按照药品标签及使用说明就可自行使用 处方药必须凭执业医师或助理处方才可调配 购买和使用的药品 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 5 / 176

6 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海神奇制药投资管理股份有限公司神奇制药 Shanghai Shenqi Pharmaceutical InvestmentManagement Co.,Ltd. Shenqi 张涛涛 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 冯斌 联系地址 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 电话 传真 电子信箱 证券事务代表 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区上川路 995 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体上海证券报 香港商报名称登载年度报告的中国证监 会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 神奇制药 永生投资 B 股 上海证券交易所 神奇 B 股 永生 B 股 六 其他相关资料 公司聘请的会计师名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 6 / 176

7 事务所 ( 境内 ) 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 张再鸿 潘红卫 名称 广发证券股份有限公司 报告期内履行持续广东省广州市天河区天河北路 号大办公地址督导职责的保荐机都会广场 43 楼 构 签字的保荐代表人姓名叶铭芬 杜晓炜 持续督导的期间 至 名称 广发证券股份有限公司 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 办公地址 广东省广州市天河区天河北路 号大都会广场 43 楼 签字的财务顾问主办人姓名 叶铭芬 杜晓炜 持续督导的期间 至 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 营业收入 1,597,867, ,592,912, ,293,713, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 182,059, ,730, ,170, ,045, ,040, ,155, , ,117, ,619, 年末 2015 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2014 年末 2,358,936, ,230,013, ,965,915, 总资产 3,002,497, ,670,817, ,253,569, 期末总股本 534,071, ,071, ,059, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同期增减 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) / 176

8 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (% ) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.61 个百分点减少 3.06 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 一 主要会计数据说明 : 1. 报告期营业收入比上年同期增加 0.31% 增加原因主要是医药商业营业收入增加所致 2. 报告期归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少 16.00% 减少原因主要是报告期利润 主要来源的药品生产企业营业收入减少所致 3. 报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少 21.59%, 减少原 因主要是利润主要来源的药品生产企业营业收入减少所致 4. 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 %, 减少原因是报告期购买商品 接受 劳务等支付的现金增加所致 二 主要财务指标说明 : 1. 报告期基本每股收益和稀释每股收益比上年同期减少 22.73%, 减少原因是 2016 年归属于上 市公司股东的净利润同比减少所致 2. 报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年同期减少 29.55%, 减少原因是 2016 年归 属于上市公司股东的净利润同比减少所致 3. 报告期加权平均净资产收益率比上年同期减少 2.61 个百分点 减少原因主要为报告期公司 利润同比减少所致 ; 4. 报告期扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率比上年同期减少 3.06 个百分点, 减少原 因主要为报告期公司利润同比减少所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 8 / 176

9 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 单位 : 元币种 : 人民币 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 250,002, ,820, ,293, ,750, 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 37,749, ,438, ,845, ,026, ,916, ,334, ,705, ,089, ,733, ,031, ,892, ,619, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2016 年金额 附注 ( 如适用 ) 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 129, 零星固定资产使用年限到期 -113, , 处置损益 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切 2016 年公司取得政府补助 16,884, 元, 明细部分详见七 合并财务 相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 16,884, 报表项目注释之第 69 项, 营业外收入 计入当期损益的政府补助明细表 4,981, ,100, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,173, 除上述各项之外的其他营业外收入减支出后的净支出 -548, , 少数股东权益影响额 -656, , , 所得税影响额 -2,516, , , 合计 15,013, ,689, ,014, / 176

10 十一 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额 交通银行 206, , , 申万宏源 110,086, ,727, ,358, 合计 110,292, ,931, ,361, 十二 其他 10 / 176

11 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及产品公司的主营业务为药品的研发 生产与销售, 产品涉及抗肿瘤 感冒止咳 心脑血管 风湿骨病 抗真菌 补益安神及妇科等治疗领域, 主要产品包括斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 斑蝥酸钠注射液 枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 枇杷止咳胶囊 金乌骨通胶囊 珊瑚癣净 精乌胶囊 全天麻胶囊 银丹心泰滴丸等 经过 30 多年的发展, 公司质量管理体系日趋成熟, 下属所有子公司均已完成新版 GMP/GSP 认证, 并建立了覆盖全国大部分地区的营销体系 ; 公司药品质量安全可靠, 产品竞争优势显著, 市场空间广阔, 公司经营持续稳定增长具有坚实的基础 ( 二 ) 经营模式公司从事中成药 化学药的研发 生产和销售, 具有完整的采购 生产和销售模式 目前主要经营模式如下 : 1. 采购模式根据 GMP 的要求, 公司下属公司设有采供部, 由采供部统一负责对外采购工作 目前, 公司主要采用自动比价定量采购操作模式 ( 前提是合格供应商 ), 即根据供应商提供的资质材料, 由采购部 质保部审核确定供应商后, 由库管人员根据厂部生产情况及库存量, 向采购部提交采购申请, 采购部制定订购单并联系供应商, 供应商在规定期限内将材料直接送往厂部, 由质保部检验合格后入库待用, 以确保公司生产 经营工作的正常运行 对于生产中心所需要的国家管制药材, 公司将执行特殊的采购程序, 即先由公司向贵州省食品药品监督管理局申报, 并经国家食品药品监督管理部门批准后, 再向国家批准的定点生产企业采购 2. 生产模式按照国家药品标准和 GMP 要求, 公司按照相关产品的生产工艺, 以流水线规模化生产的方式, 制成各类剂型 在产量规划方面的基本原则是以销定产, 根据销售中心制定的各品种年度销售计划, 以及季节性发货情况, 结合各产品的生产能力, 由生产中心制定各车间的生产计划, 协调和监督生产计划的完成 3. 销售模式经过多年的探索和积累, 公司已建立属于自己的专业化销售团队并形成了一套具有自身特色的营销管理模式 目前, 公司在全国各地自建办事处 24 个, 拥有完善的经销 分销体系, 已建立基本能覆盖全国市场的销售网络, 并按照 商务全国化 销售区域化 的模式统一管理全国销售市场 (1)OTC 销售公司 OTC 销售主要采取经销分销模式, 通过经销商 分销商覆盖目标终端使产品到达消费者 OTC 销售网络客户结构为 : 一级经销商业 二级分销商业 终端 ( 含连锁药店 个体单店 个体诊所 ) 以及部份县级以下公立医疗机构 公司根据客户规模 信用等级 资金状况 销售网络 市场地位等条件优选一级经销商, 使公司货 票 款安全, 风险降到最低 目前, 一级经销商约 100 家, 同时, 为满足终端配送需求, 使产品达到广覆盖, 公司围绕一级经销商建立了完整的分销商体系, 以确保产品的无缝覆盖 11 / 176

12 在终端促销上, 自建以精准数据体系为支撑, 以 4 个建立 为抓手, 建立专业的渠道销售体系 建立专业的 KA 连锁销售体系 建立可控的合规控销体系 建立中标产品销售体系 形成四维一体的销售组合, 确保完成各项销售指标 公司自建销售队伍围绕经销 分销商业通过市场宣传 学术推广 终端拜访 消费者教育等方式使产品覆盖各类型终端 (2) 处方药销售公司处方药销售终端为全国各地区的医院及医疗机构, 销售方式采用学术推广与医药公司经销相结合的模式, 即一方面市场专员在学术专员的配合下, 通过公司的学术推广活动, 向各级医院的医生传递产品 医疗信息, 从而完成针对医院终端的渠道开发与维护, 另一方面公司以省为单位设立一级经销商, 负责产品当地医保及物价招投标等公共关系平台的建立, 下设二级分销商以医院为单位负责产品的销售工作 公司主要产品的终端市场定价原则是 : 处方药产品执行政府招标定价 ;OTC 产品分两类执行 : 属于国家低价药医保目录内产品严格按国家规定制定零售价, 其它产品执行市场竞争形成的价格体系 ( 三 ) 行业情况根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 公司所处行业为医药制造业 公司所处医药制造细分的主要行业为中成药行业与化学药行业 2016 年是十三五的开局之年, 也是我国医药行业的政策变革大年 国务院 国家卫生和计划生育委员会 国家食品药品监督管理总局等部门相继颁布多条政策法规, 涉及到医疗与药品 生产企业与流通企业 医院与患者等各个领域 仿制药一致性评价 临床数据自查 工艺核查严把质量关, 加速了整个行业的优胜劣汰 ; 医保目录的调整推进了 新医保 时代的进程 ; 流通核查及两票制全面实施加速了医药流通行业的重组 在各项政策的推动下, 我国医药改革正步入规范的快车道 由此, 引起的医药市场格局发生了较大变化, 医药行业增速缓慢 据国家统计局的数据,2016 年全国规模以上医药制造业实现主营业务收入人民币 28,063 亿元, 同比增长 9.7%, 实现利润总额人民币 3,003 亿元, 同比增长 13.9% 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期公司总资产同比增加 33, 万元, 增长率 12.42% 其中 : 主要资产重大变化情况如下 : 12 / 176

13 1 应收票据同比减少 34.81%, 减少原因一是本年销售收入减少 ; 二是现金收入相对于去年增加所致 ; 2 应收账款同比增加 33.31%, 增加原因一是新增山东神奇医药有限公司本年应收账款增加 2326 万元 ; 二是 2016 年年底子公司发货量增加所致 ; 3 预付账款同比增加 % 增加原因一是新增山东神奇医药有限公司本年增加 4126 万元 ; 二是预付贵阳联合置业有限公司办公楼款 5560 万元 ; 三是年底子公司原辅材设备等预付款增加所致 ; 4 其他流动资产同比增加 225 万元, 增长率 85.74%, 增加原因主要是应交税费中可抵扣税费重分类所致 ; 5 在建工程同比减少 41.12%, 减少原因主要是本年在建工程项目完工交付转为固定资产所致 ; 6 递延所得税资产同比增加 191 万元, 增长率 42.16%, 增加原因主要可抵扣暂时性差异的应纳税所得增加所致 ; 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司积极调整产业结构, 实施各项管理措施, 不断提高公司核心竞争能力 公 司核心竞争力主要体现在以下几个方面 : 1. 品牌优势 公司 神奇 品牌有超过 20 多年的历史, 神奇 商标于 2002 年荣赝国家工商行政管理 总局认定的 中国驰名商标, 多次被权威机构评为 贵州省名牌 在确立母品牌核心价值 及定位的前提下, 规范品牌系统, 明确品牌定位, 打造 神奇娃娃 神奇速可停 神奇速宁达 神奇奇宁达 神奇康正 神奇康莱 神奇大药房 神奇印象 等多品牌发展体系, 形成了独特 的品牌文化, 品牌的知名度 美誉度 影响力, 神奇品牌发展已积累了丰富的优势资源, 获得 了中国驰名商标 中国十大著名商标等荣誉称号, 多次得到国家 省 市 县各级领导部门的 高度认可 2. 产品优势 公司产品线较丰富, 目前在产药品涵盖了处方药和 OTC 两大类 OTC 业务覆盖了感冒止咳 用药 小儿用药 抗真菌用药 补益类用药 妇科用药 骨科用药等几十个品类 处方药品种 覆盖了抗肿瘤及心血管等治疗领域 2016 年, 公司拥有年销售额过亿元的优势品种主要有斑蝥 酸钠维生素 B6 注射液 ( 艾易舒 ) 金乌骨通胶囊 枇杷止咳颗粒 珊瑚癣净等 4 个 3. 质量优势 近年来医药行业监管非常严格, 在行业监管部分频繁的飞行检查中, 神奇制药所有在销药 品均以过硬的质量顺利通过每一次检查, 从未出现过抽检不合格现象 2016 年 1 月前神奇制药 旗下 8 个生产基地 41 条生产线 (36 条制剂生产线 5 条提取生产线 ) 均已全部顺利通过新版 GMP 认证 为进一步强化安全生产管理, 严格执行质量监管措施, 由过去国家定期验证实施 GMP 管理升级为实时动态的 GMP 管理, 质量主体责任机制更加清晰, 构建更加严格的质量管理体系, 管控好任何可能或潜在的质量风险, 提高员工安全生产意识 加强安全培训教育, 保障安全生 产, 稳定生产控制 确保向市场输送质量优良 功效突出的产品 4. 技术优势 公司非常重视专利技术的开发和获得, 通过专利保护构建核心产品知识产权保护体系, 确 保公司产品的市场优势 2016 年获得授权专利总共 10 件, 其中发明专利 3 件, 实用新型专利 4 件, 外观设计专利 3 件 13 / 176

14 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年是 十三五 开局之年, 也是医药行业的政策大年, 神奇制药在行业政策大变局中经受着淬炼 处方药销售稳健发展, 但 OTC 产品受市场环境突变影响, 其销售在二 三季度出现了大幅下滑, 给医药销售增长带来较大阻力 为此公司积极应对, 紧紧围绕年初制定的年度经营目标为使命, 及时调整营销策略, 充分发挥产品资源和品牌优势, 最终使得公司生产经营平稳运行, 各项经营业绩指标均保持了稳健的发展态势 2016 年, 公司实现营业收入 159, 万元, 同比增长 0.31%; 实现利润总额 17, 万元, 同比下滑 19.07%; 2016 年实现归属于上市公司股东的净利润 18, 万元, 同比下滑 16.00%; 实现每股收益 0.34 元 / 股, 同比下降 22.73% 2016 年末, 公司总资产为 300, 万元, 归属于上市公司股东的净资产 235, 万元 回顾过去一年的工作, 公司主要开展了以下方面的工作 : 1. 继续调整营销布局, 努力完成年度销售目标 2016 年以来, 随着国家食品药品监管总局 关于整治药品流通领域违法经营行为的公告 (2016 年第 94 号 ) 营改增 二票制等政策的强力执行,OTC 市场遇到了各方面的发展瓶颈 在此背景下, 公司积极主动调整经营策略, 多措并举开源节流 提质增效, 确保了公司 OTC 市 场业务异动后趋稳 处方药营销闯关夺隘, 斑蝥酸钠维生素 B6 产品顺利进入 2017 版 国家基 本医疗保险 工商保险和生育保险药品目录 公司经营从定向调控到结构优化, 从创新驱动 到内需发力, 确保各项经营指标保持了健康 稳定的发展态势 2. 加快质量升级 强化安全生产, 市场供应能力显著增强 在神奇制药旗下 8 个生产基地 41 条生产线均已全部顺利通过新版 GMP 认证的基础上, 进一 步强化安全生产管理, 严格执行质量监管措施 由过去国家定期验证实施 GMP 管理升级为实时 动态的 GMP 管理, 质量主体责任机制更加清晰 构建更加严格的质量管理体系, 管控好任何可 能或潜在的质量风险, 确保向市场输送质量优良 功效突出的产品 加强安全培训教育, 提高 员工安全生产意识, 保障安全生产, 稳定生产控制 确保在国家食药监局频繁的飞行检查中, 公司所有在销药品均以过硬的质量从容通过每一次检查 3. 持续加强技术创新, 增强企业核心竞争力 公司管理层提倡 创新驱动 技术研发领航, 鼓励员工参与创新, 从产品技术创新到营 销模式创新, 从内部管理创新到文化体系创新, 为公司持续稳健发展提供动力 2016 年, 公司 及下属公司申请专利 3 件, 获得授权专利总共 10 件, 其中发明专利 3 件, 实用新型专利 4 件, 外观设计专利 3 件 4. 继续提升神奇制药品牌价值和市场影响力 继续奉行 继承品牌 锤炼品牌 发展品牌 的品牌建设方针, 将品牌建设纳入公司总体 发展战略 在确立 神奇 母品牌核心价值及定位的前提下, 规范品牌系统, 明确品牌定位, 打造了 神奇娃娃 神奇速可停 神奇速宁达 神奇奇宁达 神奇康正 神奇康莱 神奇大药 房 神奇印象 等多品牌发展体系, 形成了独特的品牌文化 神奇品牌已获得了中国驰名商标 中国十大著名商标 中国医药行业最具影响力十大商标等荣誉称号 ;2016 年, 公司获得中国医 药最具影响力 中国制造 100 强 中国最具影响力 中国医药行业成长 50 强 ; 控股子公司 柏强制药获得 2016 中国化学制药行业综合实力 100 强 等荣誉称号 5. 延伸产业链 丰富产品线, 支撑企业未来可持续发展 14 / 176

15 公司继续以医药投资为战略发展方向, 利用目前医药行业整合机会, 稳步推进外延式增长, 延伸产业链 丰富产品线 2016 年公司及下属子公司投资控股了山东神奇医药有限公司 神奇 柏盛堂医药科技有限公司等医药相关企业 整合品种共近 200 多个, 涉及到止咳类 小儿类 感冒类 糖尿病类 妇科类 补益类 跌打伤类 抗生素类等 从 OTC 药品向保健品 功能食 品 消毒制剂 医疗器械等领域发展, 拓展市场第二空间, 不断扩大神奇产品资源, 将 神奇 品牌真正铸就成医药健康大产业中的大品牌, 以不断增强神奇制药的市场竞争力, 支撑企业未 来可持续发展 6. 着力推进企业管控协同办公平台 推动企业智能发展 公司信息化建设加速推进, 覆盖公司各个管理流程 利用便捷 高效的互联网手段, 为公 司节约了经营管理中的人力成本 物力成本 时间成本, 促进了公司经营管理信息的集成 共 享和及时反馈, 管理决策效力有效提升 通过企业官方微信公众号等方式, 逐步与消费者拉近 了沟通距离 二 报告期内主要经营情况 2016 年公司营业总收入 159, 万元, 同比增长 0.31%; 实现净利润 17, 万元, 同比减少 19.07%; 实现归属于上市公司股东的净利润 18, 万元, 同比减少 16.00%; 基本每股收益 0.34 元, 同比减少 22.73% ( 一 ) 主营业务分析 科目 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 1,597,867, ,592,912, 营业成本 541,179, ,616, 销售费用 707,712, ,770, 管理费用 113,403, ,359, 财务费用 3,762, ,680, 经营活动产生的现金流量净额 570, ,117, 投资活动产生的现金流量净额 -38,149, ,138, 筹资活动产生的现金流量净额 83,241, ,079, 研发支出 14,667, ,860, / 176

16 1. 收入和成本分析 收入分析 : 报告期公司营业收入 159, 万元, 同比增加 万元, 增幅 0.31%, 营业收入增加主要是医药商业增加销售收入所致 (2016 年医药商业增加营业收入 16, 万 元, 医药制造减少营业收入 15, 万元 ) 成本分析 : 报告期公司营业成本 53, 万元, 同比增加 12, 万元, 增幅 30.85%, 营业成本增加的主要原因是医药商业增加营业成本所致 (2016 年医药商业增加营业收入 16, 万元, 营业成本同时增加 14, 万元 ) (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 一 医药制造 二 医药商业 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 1,331,608, ,459, ,156, ,961, 合计 1,593,764, ,420, 分产品营业收入营业成本 枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 枇杷止咳胶囊 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 106,687, ,306, ,221, ,815, ,524, ,459, 精乌胶囊 63,753, ,186, 全天麻胶囊 斑蝥酸钠维生素 49,111, ,685, ,110, ,026, 毛利率比上年增减 (%) 减少 1.09 个百分点减少 0.35 个百分点减少 7.87 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 个百分点减少 3.61 个百分点减少 个百分点增加 8.11 个百分点减少 2.16 个百分点减少 1.22 个 16 / 176

17 B6 注射液 斑蝥酸钠注射液 94,220, ,097, 珊瑚癣净 135,631, ,664, 银丹心泰滴丸 金乌骨通胶囊 69,981, ,457, ,034, ,759, 其他 428,486, ,961, 合计 1,593,764, ,420, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 东北地区 156,926, ,687, 华北地区 265,145, ,185, 华东地区 390,430, ,813, 华南地区 263,934, ,783, 华中地区 166,710, ,330, 西北地区 65,437, ,464, 百分点 减少 个百分点减少 个百分点减少 6.75 个百分点减少 0.33 个百分点增加 3.38 个百分点减少 7.87 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 个百分点减少 0.71 个百分点减少 6.08 个百分点减少 个百分点减少 2.10 个百分点增加 1.13 个百分点 西南地区 285,177, ,156, 增加 4.15 个百分点 合计 1,593,764, ,420, 减少 17 / 176

18 7.87 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 本年度公司主营业务分地区销售收入比上年度增加 0.34%, 销售收入增加主要是东北地区 华南地区和西南地区增加 其他地区销售都有不同程度的下降 (2). 产销量情况分析表 主要产品 枇杷止咳颗粒 计量单位 生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 万盒 1, , 强力枇杷露万瓶 枇杷止咳胶囊 万盒 精乌胶囊万瓶 全天麻胶囊万盒 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液斑蝥酸钠注射液 万支 1, , 万支 珊瑚癣净万瓶 银丹心泰滴丸金乌骨通胶囊 万瓶 万瓶 产销量情况说明 2016 年新医药政策的实施及国家对医药流通领域的整治, 医药流通领域公司的工作重心主 要放在自查及整改上, 致使医药制造企业的药品销售大幅下滑, 针对市场情况, 公司对部分产 品产销量进行了适当调整, 现对年度销售金额接近和超过 5000 万元的前十项主要药品的产销情 况说明如下 : 1 枇杷止咳颗粒 : 该药品止咳疗效好, 受市场影响, 今年生产量比上年减少 42.01%, 销 售量比上年减少 46.16%, 库存量比上年减少 56.29%; 2 强力枇杷露 : 该药品止咳疗效好, 受市场影响, 今年生产量比上年减少 47.8%, 销售量 比上年减少 50.37%, 库存量比上年减少 8.37%; 18 / 176

19 3 枇杷止咳胶囊: 该药品止咳疗效好, 受市场影响, 今年生产量比上年减少 15.45%, 销售量比上年减少 18.28%, 库存量比上年增加 21.82%; 4 精乌胶囊: 该药品为补益安神类中成药, 受市场影响, 今年生产量比上年减少 39.86%, 销售量比上年减少 23.62%, 库存量比上年减少 36.13%; 5 全天麻胶囊: 该药品为补益安神类中成药, 受市场影响, 今年生产量比上年减少 31.64%, 销售量比上年减少 25.86%, 库存量比上年增加 9.32%; 6 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 : 该药品为抗肿瘤类药品, 受市场影响, 销售量比上年减少 13.86%, 针对市场及民众需求, 从稳健性原则考虑, 今年生产量比上年增加 4.1%, 库存量比上年增加 9.14%; 7 斑蝥酸钠注射液: 该药品为抗肿瘤类药品, 受市场影响, 销售量比上年减少 25.57%, 针对市场及民众需求, 从稳健性原则考虑, 今年生产量比上年增加 1.22%, 库存量比上年增加 %; 8 珊瑚癣净: 该药品为抗菌消炎类药品, 市场销售比较好, 针对市场及民众的需求, 今年生产量比上年减少 0.22%, 销售量比上年增加 20.5%, 库存量比上年增加 74.17%; 9 银丹心泰滴丸: 该药品为心脑血管类药品, 市场销售比较好, 针对市场及民众的需求, 该产品今年生产量比上年增加 %, 销售量比上年增加 45.49%, 库存量比上年增加 54.17%; 10 金乌骨通胶囊: 该药品为风湿骨病类药品, 受市场影响, 今年生产量比上年减少 21.08%, 销售量比上年减少 19.76%, 从稳健性原则考虑, 今年库存量比上年增加 47.79% (3). 成本分析表 分行业 医药制造 医药制造 成本构成项目 原辅及包材 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 215,125, ,790, 人工费 21,673, ,297, 单位 : 元 情况说明 药品产量减少原辅及包材成本相应减少药品产量减少人工成本相应减少 19 / 176

20 医药制造 医药制造 燃料及动力 制造费用 12,036, ,188, ,384, ,243, 小计 306,218, ,519, 医药商业 采购成本 232,202, ,971, 小计 232,202, ,971, 燃料及动力支出增加为药品生产量减少所致药品产量减少制造费用相应减少 今年医药商业增加销售所致 合计 538,420, ,491, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户应商情况 前五名客户销售额 21, 万元, 占年度销售总额 13.49%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 13, 万元, 占年度采购总额 39.84%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明主要销售客户 : 客户名称营业收入占公司全部营业收入的比 %) 客户一 162,251, 客户二 15,384, 客户三 15,384, / 176

21 客户四 11,476, 客户五 11,078, 主要供应商 : 合计 215,576, 供应商名称 采购金额 占年度采购总额的比例 (%) 供应商一 36,530, 供应商二 32,255, 供应商三 37,802, 供应商四 22,453, 供应商五 7,182, 合计 136,224, 费用 报告期公司费用总额 82, 万元, 同比减少 6, 万元, 减幅 7.51% 其中 :1. 销售费用支出 70, 万元, 同比减少 6, 万元, 减幅 8.77% 销售费用减少的原因 是药品销售减少导致销售费用减少 2. 管理费用支出 11, 万元, 同比增加 万元, 增幅 0.93% 3. 财务费用支出 万元, 同比增加 8.28 万元, 增幅 2.25% 财务费用增 加的主要原因是增加贷款利息支出所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 14,667, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 14,667, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.92 公司研发人员的数量 28 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 1.48 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 报告期公司研发投入 1, 万元, 为费用化研发投入, 研发投入占营业收入的 0.92% 21 / 176

22 4. 现金流 报告期公司现金总流入 187, 万元, 同比增加 42, 万元, 增幅 29.29%; 现金 总流出 183, 万元, 同比增加 34, 万元, 增幅 23.34% 其中 : 1 经营活动产生的现金流入 171, 万元, 同比增加 30, 万元, 增幅 22%, 现 金流入增加的主要原因是本期销售收入增加及其他与经营活动有关的现金流入增加所致 ; 现金 流出 171, 万元, 同比增加 33, 万元, 增幅 24.63%, 现金流出增加的主要原因是 购买商品接受劳务现金流出增加所致 2 投资活动产生的现金流入 1, 万元, 同比增加 万元, 增幅 %, 其主 要原因是收回投资和及收到其他与投资活动有关的现金所致 ; 现金流出 4, 万元, 同比增 加 万元, 增幅 0.68%, 增加原因主要是投资支付的现金增加所致 ; 3 筹资活动的现金流入 15, 万元, 同比增加 11, 万元, 增幅 % 增加 原因一是吸收投资增加现金收入 ; 二是增加银行贷款 ; 三是收到其他与筹资活动有关的现金增 加所致 ; 筹资活动现金流出 6, 万元, 同比增加 万元, 增幅 12.62%, 现金流出增 加的主要原因分配股利和偿付利息增加现金支出所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收票据 242,035, ,265, 应收账款 852,338, ,207, 预付款项 146,295, ,950, 单位 : 元 情况说明 本年销售收入减少所致 新增公司及年底销售增加所致 新增公司 增加预付款及年底 22 / 176

23 在建工程 62,510, ,157, 其他流动资产 4,865, ,619, 递延所得税资产 6,453, ,539, 短期借款 80,000, ,000, 应付票据 28,816, ,000, 预收款项 116,382, ,542, 其他应付款 133,918, ,442, 增加原辅材预付款所致 在建工程项目转入固定资产所致 应交税费中可抵扣税费重分类所致 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额增加所致 银行贷款增加所致 子公司办理银行承兑汇票增加 预收货款保证金所致 新增公司增加保证金等应付款项所致 其他说明本表主要对本年与去年同期对比变动超过 30% 的资产及负债项目进行列表分析, 低于 30% 的资产及负债项目详见资产负债表 2. 截至报告期末主要资产受限情况 23 / 176

24 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 公司所处行业为医药制造业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 公司所处行业为医药制造业 从长期看, 受益于人口老龄化 医疗消费升级 医疗领域体 制改革提速和国内医药技术创新与国际逐步接轨等因素影响, 医药制造业将持续保持增长 但 近年来中国医药市场在政策调整和经济下行等多方压力下艰难前行, 面对公立医院改革 医保 控费 医保目录调整 两票制 改革 整治药品流动领域违法经营行为等政策压力, 医药行 业收入增速和利润增速放缓已成为常态 公司医药制造产品体系涵盖中成药 化学药等细分行业 细分行业基本情况如下 : 1 中成药 我国为推动中医药行业的结构优化和发展, 先后出台了 中医药发展战略规划纲要 ( 年 ) 中医药发展 十三五 规划 等政策, 并出台了我国首部 中医药法, 为中医药行业的长期发展提供政策动力 短期来看, 中成药行业受医保控费和药品招标等调控 政策不断深入的影响, 行业增速较前几年有所放缓 中成药细分产品方面, 疗效确切 物质基 础清楚 作用机理明确 安全性高 剂型先进 质量稳定可控的中成药产品将获得更大的市场 空间, 相关企业可以享受高定价优势 公司中成药产品品种齐全, 涵盖颗粒剂 胶囊剂 糖浆剂 茶剂 煎膏剂 栓剂 贴膏剂 酊剂 软膏剂 片剂及滴丸剂等十余种剂型上百个品种, 在感冒止咳领域 心脑血管领域 骨 科领域 抗真菌领域 补益安神领域及妇科领域等方面形成了产品集群 在传统中成药领域, 公司拥有中国驰名商标 神奇 品牌, 公司枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 珊瑚癣净 金乌骨通 胶囊 全天麻胶囊 精乌胶囊 银丹心泰滴丸 银盏心脉滴丸等产品在传统中成药领域占据重 要地位 近年来, 受到中药材涨价 国家药品质量标准提高等因素影响, 部分中成药产品面临 成本上升压力, 公司通过加强管理与技术革新等方式, 努力缓解成本压力, 提效降耗, 不断提 升产品品质与企业经营效率 2 化学药 近年来, 受仿制药一致性评价 药品招标和医保目录更新等影响, 化学药行业收入和利润 增速持续放缓 特别是仿制药一致性评价相关政策, 国务院发布的 关于开展仿制药质量和疗 效一致性评价的意见 等, 对行业影响重大 国内化学药生产企业较多 竞争激烈, 受到一致 性评价政策的影响较大 ; 而具有创新药 高壁垒的仿制药的企业, 由于竞争压力小且受到国家 政策持续支持, 未来将成为行业发展方向及重要利润来源 公司化学药主要涉及肿瘤治疗领域, 且主要为公司独家品种, 短期没有一致性评价的压力, 拥有完善的销售渠道和广泛的品牌知名度 重点品种班蝥酸钠维生素 b6 注射液 班蝥酸钠注射 24 / 176

25 液在国内同类市场位居前列, 其中班蝥酸钠维生素 b6 注射液销售已过亿元 未来公司将进一步 夯实现有产品结构, 以满足未来市场需求 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 细分子行业 中成药 产品名称 强力枇杷露 枇杷止咳颗粒 珊瑚癣净 枇杷止咳胶囊 精乌胶囊 银丹心泰滴丸 全天麻胶囊 金乌骨通胶囊 适用症 / 功能主治 养阴敛肺, 镇咳祛痰 用于久咳劳嗽, 支气管炎等止嗽化痰 用于痰热蕴肺所致的咳嗽 咯痰 ; 支气管炎见上述症候者 杀菌, 止痒 用于脚癣 ( 脚气 ) 手癣 ( 鹅掌风 ) 指 ( 趾 ) 甲癣 ( 灰指甲 ) 等清肺 止咳 化痰 用于咳嗽多痰 补肝肾, 益精血, 壮精骨 用于失眠多梦, 耳鸣健忘, 头发脱落及须发早白 活血化瘀, 通脉止痛 用于瘀血闭阻引起的胸痹, 症见胸闷胸痛, 心悸 ; 冠心病, 心绞痛属上述症候者 平肝 息风 止痉 用于肝风上扰所致的眩晕 头痛 肢体麻木 癫痫抽搐 滋补肝肾, 祛风除湿, 活血通络 用于肝肾不足, 风寒 发明专利起止期限 药品注册分类 是否中药保护品种 是否处方药 是否报告期内新推出产品 - 中药 9 类否否否 - 中药 9 类否否否 - 中药 9 类否否否 - 中药 9 类否否否 2006 年 2 月 6 日至 2025 年 2 月 6 日 2002 年 10 月 19 日至 2022 年 10 月 18 日 中药 9 类否否否 中药 9 类否是否 - 中成药 2 否 2002 年 11 月 19 日至 2022 年 11 月 18 日 中药 9 类 否 双跨品种 双跨品种 否 否 25 / 176

26 化学药 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 斑蝥酸钠注射液 湿痹 骨质疏松 骨质增生引起的腰腿酸痛, 肢体麻木等症 适用于原发性肝癌 肺癌及白细胞低下症, 亦可用于肝炎 肝硬化及乙型肝炎携带者 抗肿瘤药 用于原发性肝癌等肿瘤和白细胞低下症 亦可用于肝炎 肝硬化及乙型肝炎病毒携带者 2002 年 3 月 20 日 年 3 月 19 日 2011 年 04 月 12 日 2031 年 04 月 12 日 注 1: 以上主要产品是指报告期销售金额超过 5000 万元以上的产品 ; 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 化药 6 类否是否 化药 6 类 是否 主要治疗领域 感冒止咳类 药 ( 产 ) 品名称 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生产量 报告期内的销售量 强力枇杷露中药 9 类否 万瓶 万瓶 枇杷止咳颗粒中药 9 类否 万盒 万盒 枇杷止咳胶囊中药 9 类否 万盒 668 万盒 抗真菌类珊瑚癣净中药 9 类否 万瓶 万瓶 补益安神类 精乌胶囊中药 9 类否 万瓶 万瓶 全天麻胶囊中药 9 类否 万盒 万盒 风湿骨病类 金乌骨通胶囊 中药 9 类 否 万瓶 万瓶 心脑血管类 银丹心泰滴丸 中药 9 类 否 万瓶 万瓶 抗肿瘤类 斑蝥酸钠维生 1, 万化药 6 类否素 B6 注射液支 1, 万支斑蝥酸钠注射化药 6 类否 万支 万支液 注 1: 以上主要产品是指报告期销售金额超过 5000 万元以上的产品 ; (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 截至报告期末, 蝥酸钠维生素 B6 注射液进入新版国家医保目录 ; 精乌胶囊被调出新版国家 医保目录 26 / 176

27 (4). 公司驰名或著名商标情况 公司拥有 神奇 1 个驰名商标, 艾易舒 君之堂 2 个著名商标, 公司驰名或著名 商标对应的主要产品情况如下 : 驰名 / 著名商标 驰名商标 产品通用名 枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 珊瑚癣净 斑蝥酸钠注射液 金乌骨通胶囊 全天麻胶囊 精乌胶囊 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 (5ml: 0.05mg); 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 (10ml: 0.1mg) 银丹心泰滴丸 药品注册分类 中药 9 类 中药 9 类 中药 9 类 化药 6 类 中药 9 类 中药 9 类 中药 9 类 化药 6 类 中药 9 类 适用症 / 功能主治 止嗽化痰 用于痰热蕴肺所致的咳嗽 咯痰 ; 支气管炎见上述症候者 养阴敛肺, 镇咳祛痰 用于久咳劳嗽, 支气管炎等杀菌, 止痒 用于脚癣 ( 脚气 ) 手癣( 鹅掌风 ) 指 ( 趾 ) 甲癣 ( 灰指甲 ) 等抗肿瘤药 用于原发性肝癌等肿瘤和白细胞低下症 亦可用于肝炎 肝硬化及乙型肝炎病毒携带者 滋补肝肾, 祛风除湿, 活血通络 用于肝肾不足, 风寒湿痹 骨质疏松 骨质增生引起的腰腿酸痛, 肢体麻木等症 平肝 息风 止痉 用于肝风上扰所致的眩晕 头痛 肢体麻木 癫痫抽搐 补肝肾 益精血 壮筋骨 用于失眠多梦, 耳鸣健忘, 头发脱落及须发早白 是否中药保护品种 否 否 否 否 否 否 否 是否处方药 否 否 否 是 双跨品种 双跨品种 否 适用于原发性肝癌 肺癌及白细胞低下症, 亦可用于肝炎 肝硬化及乙型肝炎携带者 否 是 活血化瘀, 通脉止痛 用于瘀血闭阻引起的胸痹, 症见胸闷胸痛, 心 否 是 27 / 176

28 悸 ; 冠心病, 心绞痛属上述症候者 注 1: 以上主要产品是指报告期销售金额超过 5000 万元以上的产品 ; 注 2: 以上驰名商标 神奇 著名商标 艾易舒 君之堂 涉及公司的主要药 ( 产 ) 品的相关情况详见本节 ( 四 ) 行业经营性信息分析 之 1.(2) 主要药 ( 产 ) 品基本情况 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 围绕公司战略发展对产品的需求, 结合现有产品特点, 坚持自主创新与引进消化吸收再创 新道路, 通过与贵州大学 贵阳医学院 贵阳中医学院等科研机构的技术交流与技术合作, 加 强在新药产品开发 实验检测等方面进行攻关 公司目前的研发重点主要在于产品工艺研究 二次开发 剂型改造 标准提升等几个方面 公司围绕斑蝥类抗肿瘤产品进行的技术开发,2016 年度获得 溴代去甲斑蝥素单酸苄酯及其合成方法和应用 发明专利 ( 专利号 : ZL ) 截至报告期末, 公司仍在进行的研发项目 1 个 研发会计政策 : 研发支出的确认 : 研发支出是指企业进行研究与开发无形资产过程中发生的各项支出 对 于企业自行进行的研究开发项目, 根据企业会计准则要求划分为 费用化支出 和 资本化支 出 进行核算 资本化确认为无形资产的条件包括 :1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性 ;2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品 ;4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完 成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ;5 归属于该无形资产开发阶段的支出 能够可靠计量 只有同时满足上述条件的, 才能确认为无形资产 如果确实无法区分研发阶段的支出, 应 将其所发生的研发支出费用化, 计入当期损益 账务处理时, 相关费用未满足资本化条件的, 在 研发支出 费用化支出 中处理, 满 足资本化条件的, 在 研发支出 资本化支出 中处理 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 药 ( 产 ) 品 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液质量标准提升研 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占营业成本比例 (%) 单位 : 元币种 : 人民币本期金额较上年同情况说期变动比明例 (%) 1,708, ,708, 新项目 28 / 176

29 究一种去甲基斑蝥素酸镁合成研究溴代斑蝥素单酸甲酯新药制剂的工艺研究溴代斑蝥素单酸乙酯新药制剂的工艺研究 1,458, ,458, 新项目 1,474, ,474, 新项目 1,702, ,702, 新项目 同行业比较情况 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 研发投入占净资产比例 (%) 红日药业 16, % 2.76% 中恒集团 6, % 1.17% 佐力药业 2, % 1.70% 贵州百灵 7, % 2.46% 上海凯宝 5, % 2.43% 同行业平均研发投入金额 7, 公司报告期内研发投入金额 1, 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 0.9% 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%) 0.62% 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 29 / 176

30 (3). 主要研发项目基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币 研发项目 药 ( 产 ) 品基本信息 研发 ( 注册 ) 所处阶段 进展情况 累计研发投入 已申报的厂家数量 已批准的国产仿制厂家数量 斑蝥酸钠 维生素 B6 注射液质 量标准提 升研究 本研究计划提高药品注册标准, 直接测定斑蝥酸钠原料中斑蝥酸钠的含量, 从质量检测角度反控生产工艺, 确保斑蝥酸钠原料的纯度, 提高斑蝥酸钠维生素 B6 注射液用药的安全性, 降低不良反应 工艺研发 目前正处于工艺摸索阶段 本研究是 一种去甲基斑蝥素酸镁合成研究 关于一种去甲基的斑蝥素合成的方法 已完成研究并委托第三方申报专利 已获得专利, 正在办理申请人变更 研究 本研究是 关于一种 溴代去甲 溴代斑蝥素单酸甲酯新药制剂的工艺研究 斑蝥素单酸甲酯及其合成的方法和应用, 所得到 工艺研发完成 已于 2017 年 3 月 29 日获得专利 的溴代去 甲斑蝥素 单酸甲酯 30 / 176

31 溴代斑蝥素单酸乙酯新药制剂的工艺研究 具有很好的抗肝癌效果 本研究提供的一种溴代去甲斑蝥素单酸乙酯经活性测试证明其具有很好的抗肝癌效果, 可作为一种高效低毒的斑蝥素抗肿瘤药物 工艺研发完 成 目前已申 报专利 研发项目对公司的影响 公司依据自身需求制定研发项目计划, 着眼于企业长远利益, 相关研发成果和专利的取得, 短期内不会对公司生产经营产生重大影响, 但在一定程度上有利于发挥公司自主知识产权优势, 提升公司核心竞争力 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 治疗领域营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 感冒 31, , / 176

32 止咳类补益安神类 10, , 抗肿瘤类 55, , 抗菌消炎类心脑血管类风湿骨病类 16, , , , , , 其他 16, , 合计 159, , 情况说明 (2). 公司主要销售模式分析 详见 第三节公司业务概要 中 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业 情况说明 中描述 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 主要药 ( 产 ) 品名称 规格 中标价格区间 ( 元 ) 医疗机构的合计实际采购量 斑蝥酸钠维生素 B6 5ml:0.05mg 注射液 ( 万支 ) 10ml:0.1mg ml:0.25mg 斑蝥酸钠注射液 ( 万支 ) 2ml:0.1mg 枇杷止咳颗粒 9 袋 ( 万盒 ) 12 袋 ml 强力枇杷露 100ml* ( 万瓶 ) 120ml 金乌骨通胶囊 60 粒 ( 万瓶 ) 30 粒 全天麻胶囊 ( 万盒 ) 12 粒 粒 粒 粒 / 176

33 精乌胶囊 ( 万瓶 万盒 ) 银丹心泰滴丸 ( 万盒 ) 枇杷止咳胶囊 ( 万盒 ) 126 粒 粒 克 /12 袋 / 盒 丸 丸 粒 粒 粒 瓶 瓶 珊瑚癣净 ( 万瓶 ) 注 1: 以上主要产品是指报告期销售金额超过 5000 万元以上的产品 ; 注 2: 由于上述 OTC 产品由经销商负责向医疗机构或零售药店进行配送和销售, 公司无法 准确掌握经销商的终端销售信息, 因此, 上述相关产品的 医疗机构的合计实际采购量 是公 司报告期内相关品种的实际销售量 情况说明 以上药品的中标, 解决了公司上述主要产品在招标地区医疗机构的市场准入问题, 有利于 扩大终端市场覆盖率, 提升公司产品销量和市场占有率, 带动公司销售收入和利润的稳步增长 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 具体项目名称 本期发生额 单位 : 万元币种 : 人民币本期发生额占销售费用总额比例 (%) 固定资产折旧 业务招待费 业务学习交流费 产品交流费 2, 患者交流培训 广告宣传费 19, 运输费 1, 办公费 1, 差旅费 11, 通讯费 职工薪酬 3, 产品推广费 16, 销售折扣与折让 / 176

34 咨询费 8, 仓储费 交通费 培训费 汽车费 1, 邮费 其他 合计 70, 同行业比较情况 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 红日药业 171, % 中恒集团 32, % 佐力药业 33, % 贵州百灵 61, % 上海凯宝 74, % 同行业平均销售费用 74, 公司报告期内销售费用总额 70, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 43.39% 以上数据来自于上述公司发布的 2016 年年度报告 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内公司对外股权投资总额 3,548 万元, 其中 : 重庆神奇药业有限公司投资 2,498 万 元, 山东神奇医药有限公司投资 930 万元, 贵州神奇康莱大药房连锁有限公司投资 120 万元 (1) 重大的股权投资 34 / 176

35 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 报告期公司以公允价值计量的金融资产情况如下 : 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影响金额 交通银行 206, , , 无 申万宏源 110,086, ,727, ,358, 无 合计 110,292, ,931, ,361, ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 目前, 公司主要子公司有四个, 分别为金桥药业 神奇药业 柏强制药 广东神奇药业有 限公司, 现将四个子公司的资产 利润及主要产品情况分述如下 : 一 金桥药业 : 金桥药业是公司的控股子公司 属制药行业 公司注册资本 1, 万 元 2016 年主要产品 : 珊瑚癣净 斑蝥酸钠注射液等产品 2016 年实现营业收入 30, 万元 实现归属于母公司所有者的净利润 2, 万元 截至报告期末, 公司总资产 60, 万元, 归属于母公司所有者权益合计 35, 万元 二 神奇药业 : 神奇药业是公司的全资子公司 属医药制药行业 公司注册资本 13,871 万 元 2016 年主要产品 : 枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 枇杷止咳胶囊 复方桔梗枇杷糖浆 感冒 炎咳灵糖浆 小儿咽扁颗粒 小儿氨酚烷胺颗粒等产品 2016 年实现营业收入 44, 万 元 实现归属于母公司所有者的净利润 7, 万元 截至报告期末, 公司总资产 96, 万元, 归属于母公司所有者权益合计 70, 万元 三 柏强制药 : 柏强制药是公司的全资子公司 属制药行业 公司注册资本 9,149 万元 2016 年主要产品 : 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 全天麻胶囊 感冒止咳颗粒 伤筋正骨酊 小 儿感冒颗粒 精乌颗粒 精乌胶囊 金乌骨通胶囊等产品 2016 年实现营业收入 73, 万元 实现归属于母公司所有者的净利润 9, 万元 截至报告期末, 公司总资产 84, 万元, 归属于母公司所有者权益合计 65, 万元 四 广东神奇医药 : 广东神奇医药是公司的控股子公司 属医药商业 公司注册资本 3,000 万元 2016 年实现营业收入 16, 万元 实现归属于母公司所有者的净利润 万元 截至报告期末, 公司总资产 8, 万元, 归属于母公司所有者权益合计 2, 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 35 / 176

36 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1. 仿制药一致性评价 药品再注册证 临床数据自查 两票制 商业流通整治 药品工艺 核查 药品电子监管码摇摆不定, 税务 审计升级, 各项政策的出台实施都将继续推动医药市 场格局的调整, 将是对医药企业的重大考验 这些行业政策变化都将加大医药企业的投入和运 营成本, 从而加速医药企业的优胜劣汰, 推动行业集中度提高 优势企业不断扩大市场份额, 资源进一步向其集中, 马太效应愈加显现 2. 在国家全面推进经济结构转型 提升经济质量效益的背景下, 医药健康产业也进入了激 烈的结构变革调整时期 医保控费 药品降价 医药招标 分级诊疗等医药政策改革呈加速态 势, 将持续考验医药企业的应变能力, 促使医药产业加速升级 3. 政府大力推动下医改进入深水期和攻坚期, 政策导向下的医疗服务向基层侧重, 医保控 费更加明确, 药价不断承压, 使得医药企业经营困扰于政策环境激荡中, 保持稳定的增长趋势 愈加困难 4. 医疗领域的药品准入更加严格, 医药企业间的竞争更加激烈, 医保目录的调整推进了 新 医保 时代的进程 2017 年初, 国家医保目录时隔八年再次修订并出台, 我公司产品 一进一 出 柏强制药斑蝥酸钠维生素 B6 注射液有幸进入新版国家医保目录, 该品种将有望给公司带来 新的利润增长点, 不断增强企业竞争力 但 精乌胶囊 被调出新版国家医保目录, 也必将面 临着销售萎缩的风险 5. 健康中国 2030 规划纲要 出台 中医药法 实施 ; 公立医院取消药品加成 实现异地就医住院费用直接结算 呼声日高 ; 城乡居民医保财政补助标准提高 ; 我国老龄化 社会趋势加快等, 都将为医药产业向大健康产业升级带来强大推动力, 健康养老细分市场也将 逐步成长壮大 ( 二 ) 公司发展战略 1. 继续积极推动神奇制药旗下企业整合, 聚集资源, 走 规模化 集约化 做精 做专 的道路, 形成神奇特色的大产业基础优势 一个企业配套一类剂型 或一个大企业突 出一类大剂型, 其他剂型为辅, 实现弯道超车 同时借助资本市场的力量, 通过投资 合作 兼并 收购 重组等方式, 整合组织 模式 资源 品牌与文化, 做大做强的发展战略 2. 积极推进沙文项目实施计划, 三年内竭力打造高效经济 绿色环保 人本科技 可持续 发展的神奇制药生产研发产业园 坚持以市场为导向, 以产品为基础, 以品牌为支撑, 以人才 为本, 以医药投资为战略发展方向, 坚持 做实 做强 做大 做透 的战略方针 充分利用 公司产品资源 市场资源 营销资源及人才优势和品牌知名度, 重在做好种植 研发 生产 销售全产业链业态 保持 神奇 品牌信任度 知名度和美誊度的高度统一 3. 注重中成药 化学药 民族药的标准化研究提升及应用, 强化现有特色产品的二次开发 创新 传承和发扬并重, 提高中成药产品市场竞争力的同时, 延伸开发中药养生产品和功能食 品, 跨界经营 从 OTC 药品向保健品 功能食品领域发展 采取神奇品牌输出, 营销托管的模 式, 不断扩大神奇产品资源, 将 神奇 品牌真正铸就成医药健康大产业中的大品牌 36 / 176

37 ( 三 ) 经营计划 2017 年公司将依照医药行业发展规划的要求, 以行业政策为引领, 牢牢把握市场的发展方 向, 借力调结构 补短板 促转型, 合理运用企业资源, 在纷繁多变的医药市场环境中寻求创 造机遇, 稳步推进各项工作, 实现公司稳步 健康的发展 1. 继续调整营销布局, 加快市场营销整合与转型 确保完成 2017 年度营业收入 18.6 亿元 2. 继续推进内部整合工作, 建立有效沟通机制, 增强各子 孙公司及各部门之间协作能力, 通过内部协同 外部整合 创新驱动, 实现公司健康可持续发展 3. 积极推进沙文项目实施计划, 三年内竭力打造高效经济 绿色环保 人本科技 可持续 发展的神奇制药生产研发产业园 4. 持续改进和完善内控管理体系, 对各项管理流程进行梳理优化, 切实规避运营管理风险 5. 深挖品种潜能, 根据市场需求, 着手分批激活公司睡眠品种, 不断优化梳理产品, 对现 有品种梯队形成有益补充, 继续增强盈利能力, 实现公司稳步发展 6. 继续抓人才队伍建设, 积蓄发展活力 增强公司凝聚力 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 可能面对的风险 (1) 市场竞争风险 来自国内外的市场竞争加剧, 将使公司药品的销售和市场开发面临市场更大竞争的风险 在终端市场, 竞争更趋白热化, 商业 连锁 单店都主推高毛利产品, 极力拦截甚至直接不销 售品牌药企低毛利产品, 全国基药目录与地方基药目录大量扩容及地方品种的保护政策, 导致 参与瓜分市场的竞品逐年增加 (2) 主导产品结构单一的风险 公司主导产品分为 OTC 和处方药两翼产品 抗肿瘤产品具有较大发展潜力 ( 斑蝥酸钠维生 素 B6 注射液 斑蝥酸钠注射液 斑蝥酸钠片 ), 虽形成静脉滴注 + 口服片剂剂型互补, 但斑蝥 酸注射液 斑蝥酸钠片未完全进入医保 基药 农合等准入条件 2014 年 2015 年 2016 年 斑蝥酸钠抗肿瘤产品销售收入占神奇制药营业收入比重较大, 基本占据了公司的收入和盈利水 平的半壁江山 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液虽进入新版国家医保目录, 但被限病种使用, 未真正 形成系列协同互补 因此公司主导产品结构单一的风险将在一段时间内存在 (3) 核心产品被仿制的风险 目前我国已出台明确政策并提高了中药的仿制标准和要求 同时, 公司已采取一系列严格 的保密措施, 包括对核心产品生产工艺 关键工艺参数等信息进行保密, 与核心技术人员签订 保密协议 以及申请取得相应制备方法的发明专利证书等, 使得产品被仿制的可能性较小 但公司仍面临部分产品如斑蝥酸钠原料被仿制, 或被潜在竞争对手通过恶意仿制, 扰乱市场秩 序, 从而影响公司经营业绩的风险 (4) 环境保护风险 公司系制药类企业, 属于国家环保要求较高的行业 公司一直十分重视环保工作, 公司目 前 三废 排放符合国家环保部门规定标准, 在我国总体环境压力增加的前提下, 国家可能将 会制订和完善更严格的环保标准和规范, 不断提高对企业生产经营过程的环保要求, 这将增加 公司的环保支出, 从而对公司的经营利润产生一定影响 37 / 176

38 (5) 原材料价格波动风险中药材价格一直受到诸如宏观经济 货币政策 自然灾害 种植户信息不对称等多种因素影响, 容易出现较大幅度的波动, 对中药制药企业生产成本产生影响 新版 药典 全面推进, 对原料药标准和质量要求提高, 原料药市场呈现逐渐趋于垄断的态势, 给中药材市场带来更多不确定因素 近年来公司主要原材料价格一直呈上涨态势, 而公司主要产品价格又受制于政府限价, 不断降低 企业生产成本不断增加, 产品价格却不断下降, 令医药企业陷入销售增长日趋艰难 利润空间逐年被挤压的困局 (6) 药品更名风险 2017 年 01 月 11 日, 国家食药监总局印发了 中成药通用名称命名技术指导原则 ( 征求意见稿 ), 指出中成药不应采用 宝 灵 精 强力 速效 等夸大用词 另外, 字数一般不超过 8 个字, 还要求不采用人名 地名 企业名称命名, 也不能用代号命名 中成药应避免采用可能给患者以暗示的有关药理学 解剖学 生理学 病理学或治疗学的药品名称, 如名称中含 降糖 降压 降脂 消炎 癌 等字样 如果按照意见稿新规要求, 神奇制药 感冒咽咳灵 强力枇杷露 珊瑚癣净 复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂 等都面临改名的命运 药品改名给企业带来的压力是巨大的, 首先要再次申请名称, 然后, 包装 说明 标签等都要进行更改 公司需要花费巨量的资金重新树立品牌, 培养消费者的意识 这些对于已有品牌优势的企业来说, 挑战非常大 2. 主要应对措施 (1) 继续保持产品销售稳健增长的同时, 调整产品结构与营销策略, 加大新产品梯队的战略孵化, 把握新政策 建树新思路 探寻新路径 调整新方略 (2) 加强企业风险意识管理, 积极应对市场变化的同时, 继续保持严触红线, 守住底线, 高度重视企业合规营运, 规避各种政策风险因素对企业发展的影响 (3) 保障原辅包材 动力 燃料等的及时采购和供应, 协调特殊原料的购进管理, 规避市场风险, 不断改进采购流程以及加强对供应商的管理, 努力提高购进物料质量 此外, 公司持续加强对供应商的管理, 实行定期审计 资质审核, 确保药材供应质量合规 (4) 合理控制成本, 公司将采取全线监测 提前布局 全面控制等策略, 一方面加强市场价格监控及分析, 提高生产预测准确性, 合理安排库存及采购周期, 做到统筹安排 资源优化 ; 另一方面, 继续推行增量绩效考核, 提高投入产出效率, 降低采购成本 (5) 密切关注更名政策动态, 未雨绸缪, 争取在过渡期或改名后用贴标签的方式展示药品的曾用名称, 帮助消费者建立认知 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 38 / 176

39 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 报告期内, 公司的现金分红政策未进行调整 经公司 2015 年度股东大会审议通过, 公司于 2016 年 7 月 7 日实施了公司 2015 年度利润分 配方案 : 以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 534,071,628 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.65 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 34,714, 元, 剩余未分配利润转入以后年度 ; 2015 年度不进行资本公积金转增股本 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 2016 年 ( 预案 ) 2015 年 ( 已实施 ) 2014 年 ( 已实施 ) 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币占合并报表分红年度合并报中归属于上表中归属于上市市公司普通公司普通股股东股股东的净的净利润利润的比率 (%) ,652, ,714, ,730, % ,928, ,170, % ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体 如未能及时履行应说明下一 39 / 176

40 原因 步计划 其他 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强及该等公司的实际控制人 保持永生投资在人员 资产 财务 机构和业务方面的独立性 长期否是 与重大资产重组相关的承诺 其他 股份限售 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强及该等公司的实际控制人 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强 承诺人和实际控制人及其实际控制的企业将不以直接或间接的方式从事与永生投资 ) 包括永生投资的下属公司 ) 相同或相似的业务 通过本次发行股份购买资产方式 ( 即资产认购方式 ) 取得的永生投资股份自本次发行结 长期否是 发行完成后三十六个月内不转让 是 是 40 / 176

41 盈利预测及补偿 其他 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强 新柏强 柏康强 束之日起三十六个月内不转让 承诺标的资产在补偿期限内实际实现的净利润低于预测净利润时, 按照 业绩补偿协议 对永生投资进行相应补偿 如果因柏强制药 盛世龙方的高新技术企业资质到期后无法续期而导致其企业所得税税率提高, 且无其他措施保证柏强制药 盛世龙方继续保持相关企业所得税税率, 进 补偿期限 : 年度 承诺年度 : 年度 是 是 是 是 41 / 176

42 其他 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强及该等公司的实际控制人 而对永生投资本次购买的柏强制药 100% 股份的估值产生影响的, 对柏强制药进行减值测试 规范和减少与永生投资的关联交易 长期否是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 42 / 176

43 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 现聘任 境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 110 境内会计师事务所审计年限 5 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 38 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司 2016 年度审计机构为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 该公司为本公司提供审计 服务的年限已有 5 年 结合公司 2016 年审计工作的实际需要, 根据公司审计委员会的建议, 公 司 2015 年度股东大会通过决议, 决定继续聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报表和内部控制审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 43 / 176

44 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司控股股东神奇投资 实际控制人张芝庭先生 文邦英女士没有受到其他与 证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况 个人诚信记录优良 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2016 年 4 月 27 日, 公司第八届董事会第八次会议审议通过了 关于公司 2016 年度日常关联交易预计情况的议案, 对公司 2016 年度日常关联交易进行了预计 报告期内, 公司接受关联方劳务金额预计为 710 万元, 实际发生 万元 ; 公司向关联方出售商品金额预计为 550 万元, 实际发生 万元 ; 公司向关联方租赁金额预计为 92.8 万元, 实际发生 万元 查询索引 详见 2016 年 4 月 29 日 上海证券报 香港商报 及上交所网站刊登的公司临 号 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 44 / 176

45 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引公司向关联法人贵阳联合置业有限公司购置行详见 2016 年 7 月 20 日 上海证券报 香政办公楼作为行政办公用房, 总金额约港商报 及上交所网站刊登的公司临 , 万元 号 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引公司控股子公司金桥药业根据业务发展需要, 决定与冯斌先生等 6 名关联自然人以及 33 名其他自然人共同对山东弘道药业有限公司增资扩股 山东弘道药业有限公司注册资本由人详见 2016 年 7 月 20 日 上海证券报 香民币 1300 万元增加到人民币 3000 万元, 新增港商报 及上交所网站刊登的公司临 注册资本人民币 1700 万元, 其中,930 万元由号 金桥药业出资认购,150 万元由 6 名关联自然人出资认购,620 万元由 33 名其他自然人出资认购 公司全资子公司神奇药业及控股孙公司重庆神奇康正与本公司控股股东神奇投资共同以详见 2016 年 9 月 8 日 上海证券报 香港增资方式和股份受让方式投资重庆东田药业有商报 及上交所网站刊登的公司临 限公司 神奇药业 重庆神奇康正 神奇投资号 三方以累积投资不超过 14,800 万元人民币控 45 / 176

46 股重庆东田药业有限公司 80% 的股份, 其中, 神奇投资投资 12,025 万元持有 65% 股份, 神奇药业投资 1,850 万元持有 10% 股份 ; 重庆神奇康正投资 925 万元持有 5% 股份 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2016 年 9 月 8 日公告临 号 : 与关联方共同投资的山东弘道药业有限公司, 对注 册资本 公司名称等进行变更, 并完成工商变更登记手续, 取得了淄博市工商行政管理局换发 的 营业执照 公司名称变更为 山东神奇医药有限公司, 法定代表人为 王鹏飞, 注 册资本变更为由 叁仟万元整 2016 年 11 月 19 日公告临 号 : 与关联方共同投资的重庆东田药业股份有限公司, 投资已经完成, 经重庆市工商行政管理局核准, 公司名称由 重庆东田药业股份有限公司 变 更为 重庆神奇药业股份有限公司, 法定代表人由 田秀东 变更为 支太康, 注册资本 由 贰仟伍佰零伍万元整 变更为 壹亿元整, 并取得换发后的营业执照 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引公司下属公司山东神奇为满足其扩大经营详见 2016 年 11 月 16 日 上海证券报 香资金需求, 向神奇投资借款人民币 5,000 万元, 港商报 及上交所网站刊登的公司临 借款利率按神奇投资对外融资成本执行, 借款号 期限 2 年, 可提前归还 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 46 / 176

47 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司一直秉承 为民众健康, 我们不断创造神奇 的经营理念, 从高度重视产品质量提升 帮助员工职业成长规划 企业文化软实力打造等维度, 积极履行企业社会责任, 参与和谐社会 共建 1 报告期内, 公司坚持诚信经营, 严格按照 GMP 的相关规定组织生产, 同时不断进行工艺 优化, 高度重视提高药品质量, 为客户提供优质 放心的产品 ; 2 公司重视员工未来职业成长规划辅导和岗位技能提升, 持续组织员工进行技能培训 安 全生产培训等, 大力提高员工的技能水平 ; 47 / 176

48 3 公司高度关注员工身心健康, 组织员工广泛开展各种文体活动, 定期组织员工进行体检 活动等 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 公司高度重视社会责任的履行, 一直以企业发展与环境友好和谐为目标 公司及控股子公 司在各级环境行政主管部门的监管和指导下, 严格贯彻落实国家有关环保法律法规 方针政策 及环保标准 ; 建立健全环保管理机构建设, 不断完善落实环保管理规章制度, 努力确保各项污 染物达标排放 报告期内, 公司不存在重大环保问题 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 48 / 176

49 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公发积比例行送比例金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股股 302,089, ,089, ,089, ,089, ,089, ,089, ,089, ,089, ,089, / 176

50 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 ,981, ,089, ,089, ,071, ,230, ,089, ,089, ,319, ,751, ,751, ,071, ,071, 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 50 / 176

51 股东名称 贵州神奇投资有限公司贵州迈吉斯投资管理有限公司贵阳新柏强投资有限责任公司贵阳神奇星岛酒店有限公司贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 60,795,165 60,795, ,001,946 88,001, ,750,540 76,750, ,007,750 40,007, ,534,389 36,534, 限售原因 非公开发行限售股 非公开发行限售股 非公开发行限售股 非公开发行限售股 非公开发行限售股 解除限售日期 2016 年 6 月 27 日 2016 年 6 月 27 日 2016 年 6 月 27 日 2016 年 6 月 27 日 2016 年 6 月 27 日 合计 302,089, ,089, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 44,674 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 38,478 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 51 / 176

52 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 持有 有限 期末持股数 比例 售条 量 (%) 件股 份数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 贵州神奇投资有限公司 0 131,301, 质押 131,100,000 境内非国有法人 贵州迈吉斯投资管理有限公司贵阳神奇星岛酒店有限公司 0 88,001, 无 ,007, 质押 40,007,750 境内非国有法人 境内非国有法人 张沛 26,000,000 26,000, 无 0 境内自然人 张娅 26,000,000 26,000, 无 0 境内自然人 张云会 9,105,500 9,105, 未知境内自然人 张云辉 8,005,000 8,005, 未知境内自然人 王黎 5,480,040 5,480, 未知境内自然人 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 股东名称 3,432, 未知其他 3,218, 未知其他 前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 贵州神奇投资有限公司 131,301,620 人民币普通股 131,301,620 贵州迈吉斯投资管理有限公司 88,001,946 人民币普通股 88,001,946 贵阳神奇星岛酒店有限公司 40,007,750 人民币普通股 40,007,750 张沛 26,000,000 人民币普通股 26,000, / 176

53 张娅 26,000,000 人民币普通股 26,000,000 张云会 9,105,500 人民币普通股 9,105,500 张云辉 8,005,000 人民币普通股 8,005,000 王黎 5,480,040 人民币普通股 5,480,040 长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 上述股东关联关系或一致行动的说明 3,432,876 人民币普通股 3,432,876 3,218,965 人民币普通股 3,218,965 上述前十名股东中, 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 张沛 张娅为一致行动人, 以上五股东与其他股东之间不存在关联关系 ; 公司不了解其他股东之间是否为一致行动人或存在关联关系 表决权恢复的优先股股东及持无股数量的说明注 : 股东贵阳神奇星岛酒店有限公司在报告期后进行两次提前购回 一次补充质押, 本报告披露日该股东质押股份数量为 31,600,000 股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称贵州神奇投资有限公司 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 张芝庭 2001 年 12 月 18 日投资业务 ( 国家限制的除外 ); 药品研究与开发 无无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 53 / 176

54 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名 国籍 张芝庭 文邦英 中国 是否取得其他国家或地区居留权 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 贵州神奇投资有限公司法人代表人 董事长 ; 董事 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 54 / 176

55 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 贵州迈吉斯投资管理有限公司 情况说明 单位 : 万元币种 : 人民币单位负责人或组织机构注册主要经营业务或成立日期法定代表人代码资本管理活动等情况酒店投资管理及张芝庭 2012 年 3 月 31 日 咨询 ; 股权投资 无 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 55 / 176

56 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 是否在公司关联方获取报酬 张芝庭 董事 男 否 张涛涛 董事长 男 是 张沛 董事 男 ,000,000 26,000,000 增持买入 否 冯斌 董事 总经理 男 否 吴涛 董事 女 否 涂斌 董事 男 否 陈劲 独立董事 男 否 王强 独立董事 男 否 段竞晖 独立董事 男 否 夏宇波 监事会召集人 男 ,224 1, 是 徐丹监事女 是 胡岚 监事 女 否 刚冲霞 财务总监 男 否 梅君 ( 已董事会秘离任 ) 书 女 否 合计 / / / / / 1,224 26,001,224 26,000,000 / / 56 / 176

57 姓名张芝庭张涛涛张沛冯斌吴涛涂斌陈劲王强 主要工作经历最近 5 年曾任全国政协第十一届委员, 先后历任贵州神奇投资有限公司董事长 贵州迈吉斯投资管理有限公司执行董事 贵州神奇酒店管理有限公司董事长 贵阳宏图房地产开发有限公司执行董事 贵阳医学院神奇民族医药学院董事长 贵阳神奇药物研究所负责人 贵州神奇药业有限公司董事长 贵州金桥药业有限公司董事长 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事长 最近 5 年曾任贵州神奇投资有限公司董事 副总裁 总裁, 贵阳医学院神奇民族医药学院董事, 贵阳银行股份有限公司董事, 贵州金桥药业有限公司董事, 贵州神奇药业股份有限公司董事 现任贵州神奇投资有限公司董事 总裁, 贵阳医学院神奇民族医药学院董事, 贵阳银行股份有限公司董事, 上海神奇制药投资管理股份有限公司副董事长, 贵州省工商联副主席, 贵阳市工商联常委, 贵州省政协委员 最近 5 年曾任贵州柏强制药股份有限公司董事长 贵州盛世龙方制药股份有限公司董事长 贵州君之堂制药有限公司董事长 现任贵州柏强制药有限公司执行董事兼总经理 贵州盛世龙方制药股份有限公司董事长兼总经理 贵州君之堂制药有限公司董事长兼总经理 贵州君之堂中药饮片有限公司法定代表人 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 最近 5 年曾任上海永生投资管理股份有限公司董事 副总经理, 贵州神奇药业股份有限公司董事, 贵州金桥药业有限公司董事 总经理 现任贵州神奇药业有限公司董事 总经理, 贵州金桥药业有限公司董事 总经理, 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 总经理 最近 5 年曾任贵州神奇百盛购物中心有限公司监事 贵州百强集团投资控股有限公司董事 贵州盛世龙方制药股份有限公司董事 现任贵州神奇百盛购物中心有限公司监事 贵州百强集团投资控股有限公司董事 贵州盛世龙方制药股份有限公司董事 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 贵阳仲裁委员会委员 最近 5 年任贵州神奇药业有限公司财务总监 现任贵州神奇药业有限公司财务总监 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 管理工程博士, 博士生导师, 国家杰出青年基金获得者, 教育部长江学者特聘教授 现任清华大学经管学院创新创业与战略系教授, 清华大学技术创新研究中心主任, 兼任浙江新和成股份有限公司 恒发顺业股份有限公司 金地集团股份有限独立董事 最近 5 年任贵阳安达会计师事务所董事 副所长, 贵州君安房地产土地资产评估有限公司执行董事, 贵州省资产评估协会常务理事, 中天金融集团股份有限公司独立董事, 南华生物医药股份有限公司独立董事, 贵州黔源电力股份有限公司独立董事, 贵阳市旅游文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司外部董事, 贵阳市资产投资经营管理有限公司外部董事, 贵阳经济技术开发区国有资产投资经营有限公司外部董事, 中国华融资产管理股份有限公司贵州省分公司等多家公司财务顾问 57 / 176

58 段竞晖 最近 5 年任贵州公达律师事务所主任, 贵州三力制药股份有限公司独立董事 夏宇波 徐丹 胡岚 最近 5 年先后任贵州神奇投资有限公司监事会主席 行政总监, 贵阳医学院神奇民族医药学院副院长, 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 监事会召集人 最近 5 年先后任贵州神奇投资有限公司审计总监 财务总监, 贵阳医学院神奇民族医药学院计财处处长 现任贵州神奇投资有限公司财务总监, 贵阳医学院神奇民族医药学院计财处处长 最近 5 年任上海神奇制药投资管理股份有限公司职工监事 刚冲霞 最近 5 年先后任贵州神奇药业集团总会计师, 上海神奇制药投资管理股份有限公司财务总监 梅君 最近 5 年先后曾任贵州赤天化股份有限公司证券事务代表 证券部主任, 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会秘书 其它情况说明 以上人员相关情况均以本报告期任期内情况进行披露 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张芝庭 贵州神奇投资有限公司董事长 2001 年 12 月贵州迈吉斯投资管理有限公司执行董事 2012 年 3 月 58 / 176

59 张涛涛 夏宇波 贵州神奇投资有限公司 董事 总经理 2006 年 6 月 贵州迈吉斯投资管理有限公司 监事 2012 年 3 月 贵州神奇投资有限公司 监事会主席 2012 年 7 月 贵州神奇投资有限公司 行政总监 2007 年 10 月 徐丹贵州神奇投资有限公司财务总监 2010 年 9 月 2 日 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 贵州医科大学神奇民族医药学院 董事长 2005 年 9 月 贵阳神奇大酒店有限公司 董事长 1998 年 7 月 张芝庭 贵阳宏图房地产开发有限公司执行董事 2000 年 6 月贵阳神奇药物研究所董事长 1998 年 11 月 贵州神奇老年心脑血管病研究院 法定代表人 2014 年 4 月 贵州神奇健康食品有限公司 执行董事兼总经理 2014 年 12 月 贵州医科大学神奇民族医药学院 董事 2011 年 9 月 贵阳银行股份有限公司 董事 2012 年 12 月 张涛涛 黔南神奇医药有限公司 董事长 1995 年 3 月 贵州神奇生物工程有限公司 董事长 2000 年 4 月 贵阳联合置业有限公司 董事 2011 年 6 月 清华大学经管学院 中心主任 / 教授 2013 年月 陈劲 浙江新和成股份有限公司独立董事 2014 年 4 月恒发顺业股份有限公司独立董事 2004 年 5 月 金地集团股份有限公司 独立董事 2017 年 4 月 贵阳安达会计师事务所 副所长 1999 年 11 月 王强 贵州君安房地产土地资产评估有限公司 执行董事 2008 年 1 月 贵州黔源电力股份有限公司 独立董事 2008 年 9 月 59 / 176

60 段竞晖 中天金融集团股份有限公司独立董事 独立董事 2013 年 1 月 南华生物医药股份有限公司 独立董事 2013 年 12 月 贵阳市旅游文化产业投资 ( 集团 ) 有限公司外部董事 2016 年 贵阳市资产投资经营管理有限公司 外部董事 2016 年 贵阳经济技术开发区国有资产投资经营有限公司 外部董事 2016 年 贵州公达律师事务所 主任 1994 年 贵州三力制药股份有限公司 独立董事 2016 年 12 月 贵阳红枫湖百花湖旅游开发有限公司 外部董事 2010 年 2016 年 贵州物联 ( 集团 ) 有限公司 外部董事 2012 年 2016 年 夏宇波贵州医科大学神奇民族医药学院副院长 2011 年 7 月 徐丹贵州医科大学神奇民族医药学院计财处处长 2011 年 7 月 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事津贴由董事会提出预案经股东大会审议通过 高管人员年薪按合同执行 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据市场基本水平 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 万元 60 / 176

61 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 梅君董事会秘书离任个人原因辞职 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 16 主要子公司在职员工的数量 1879 在职员工的数量合计 1895 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 生产人员 645 销售人员 529 技术人员 325 财务人员 48 行政人员 348 专业构成人数 61 / 176

62 合计 1,895 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 7 本科 293 大专 585 高中及以下 1010 合计 1,895 ( 二 ) 薪酬政策 本公司及所属子公司高级管理人员执行年薪制, 中层以下人员执行岗位绩效工资制, 销售人员实行销售提成制 其他生产岗位实行岗位工 资制与计件工资制相结合的薪酬制度 公司董事 监事同时还执行董事 监事津贴制度 此外, 根据国家规定并结合公司经营效益, 为员工提 供了社会保险 带薪年假 劳动保护 健康体检等福利待遇 ( 三 ) 培训计划 公司围绕本企业发展的总体需求, 根据各类管理人员 专业技术人员和一线岗位人员的专业技能特点, 结合公司员工岗位技能的现状和薄 弱点, 有针对性分层次的推进员工教育培训工作 突出重点, 坚持整体推动, 采取内训与外培相结合的方式, 制定相关培训计划, 不断提高员 工整体素质和企业管理水平 报告期内, 按照年度培训计划, 公司及下属各子公司依照 2010 版药品生产质量管理规范 及其实施细则的要求, 定期对员工进行有关 法律 法规 职业道德 药品知识 岗位技能知识的培训, 提高员工整体专业素质 此外还进行了上市公司信息披露要求及内部信息报告培训 营销团队建设培训 产品知识类培训 专业管理提升类培训 工厂 GMP 培训 安全培训等多方面的培训工作 ( 四 ) 劳务外包情况 62 / 176

63 七 其他 63 / 176

64 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 ( 一 ) 公司治理情况说明报告期内, 公司根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 的规定和中国证监 会 上海证券交易所关于公司治理的最新要求, 不断完善公司法人治理结构, 执行和健全公司 内部控制体系, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 公司董事 监事 独立董事工作勤勉尽责, 公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授 权忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益 报告期内, 公司继续按照 企业内部控制指引 要求, 持续开展内控体系建设 进一步完 善公司 内控手册 和 评价手册, 加强内部控制体系的建设, 有效促进了公司的规范运作 和健康经营 截至报告期末, 公司在股东与股东大会 控股股东与上市公司 董事与董事会 监事与监 事会 利益相关者 信息披露与透明度等主要治理方面, 总体符合法律法规 中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范性文件的要求 ( 二 ) 内幕知情人登记管理情况说明为规范本公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 公司根据监管单位及上海证券交易所的有关要求, 制定了 内幕信息知情人登记管理制度 本报告期内, 公司按照该制度的规定, 在内幕信息依法公开披露前, 对涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2015 年度股东大会 2016 年 5 月 19 日 年 5 月 20 日 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 9 月 27 日 年 9 月 28 日 股东大会情况说明 ( 一 ) 公司于 2016 年 5 月 19 日召开了 2015 年年度股东大会, 会议审议通过了 公司 2015 年度董事会工作报告 公司 2015 年度监事会工作报告 公司 2015 年年度报告及报告 摘要 公司 2015 年度财务决算报告 公司 2015 年度利润分配方案 关于聘请审计机构 及审计费用的议案 ( 二 ) 公司于 2016 年 9 月 27 日召开了 2016 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了 关 64 / 176

65 于下属公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 张芝庭否 否 1 张涛涛否 否 0 张沛否 否 1 冯斌否 否 2 吴涛否 否 2 涂斌否 否 2 陈劲是 否 0 王强是 否 1 段竞晖是 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 65 / 176

66 报告期内, 公司董事会下设的战略决策委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会按照各自工作细则的规定, 勤勉尽职地履行了各自的职责, 在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用 : 战略决策委员会, 对公司所处行业进行认真分析, 对公司未来发展提出了重要的建设性意见 董事会审计委员会在公司聘任审计机构 内部控制制度的建设 定期报告编制和年度审计等工作中充分发挥了专业委员会的作用 : 对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核 ; 在公司定期报告编制和年度报告审计过程中, 与年审会计师积极沟通, 审阅财务报告, 认真履行了专业职责 董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督 审核 评价 董事会提名委员会在公司董事及高级管理人员聘任工作中, 对候选人进行了专业资格审核, 并向董事会发表了专业意见 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司对高级管理人员采取目标责任与绩效考核相结合的考评机制, 依据公司相关薪酬制度, 从经营管理等方面对公司高级管理人员进行考核, 以适应公司发展的需要 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司 2016 年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 66 / 176

67 公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年内部控制的有效性进行了审计, 并为公司出具了 [2016] 第 号 上海神奇制药投资管理股份有限公司内部控制审计报告, 认为 : 公司于 2016 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 67 / 176

68 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告信会师报字 [2017] 第 ZA14234 号上海神奇制药投资管理股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海神奇制药投资管理股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表 2016 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张再鸿 中国注册会计师 : 潘红卫 中国 上海 二 O 一七年四月二十七日 68 / 176

69 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 309,195, ,532, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 242,035, ,265, 应收账款 852,338, ,207, 预付款项 146,295, ,950, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 121,433, ,204, 买入返售金融资产存货 207,459, ,088, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 4,865, ,619, 流动资产合计 1,883,623, ,592,868, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 119,480, ,110, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 395,190, ,452, 在建工程 62,510, ,157, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 6,944, ,107, 油气资产无形资产 112,762, ,917, 开发支出商誉 411,461, ,461, 长期待摊费用 4,072, ,202, 递延所得税资产 6,453, ,539, / 176

70 其他非流动资产非流动资产合计 1,118,874, ,077,948, 资产总计 3,002,497, ,670,817, 流动负债 : 短期借款 80,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 28,816, ,000, 应付账款 95,208, ,166, 预收款项 116,382, ,542, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 4,362, ,654, 应交税费 83,953, ,945, 应付利息 306, 应付股利 2,567, ,907, 其他应付款 133,918, ,442, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 822, 流动负债合计 546,338, ,659, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 1,490, ,740, 递延所得税负债 19,736, ,577, 其他非流动负债非流动负债合计 21,226, ,317, 负债合计 567,564, ,976, 所有者权益股本 534,071, ,071, 其他权益工具 70 / 176