股份有限公司

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1 公司代码 :600613/ 公司简称 : 神奇制药 / 神奇 B 股 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法 律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事长 张芝庭 因公务未能出席会议张涛涛 独立董事 陈劲 因公务未能出席会议王强 三 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准保留意见的审计报告 四 公司负责人张芝庭 主管会计工作负责人刚冲霞及会计机构负责人 ( 会计主管人 员 ) 王霞娟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2015 年度以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为 216,730, 元, 提取 10% 法定盈余公积金 21,673, 元后, 实际可供股东分配的净利润 195,057, 元 截至 2015 年 12 月 31 日, 母公司未分配利润累计为 57,102, 元 公司 2015 年度利润分配预案为 : 拟以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 534,071,628 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 34,714, 元, 剩余未分配利润结转以后年度 ;2015 年度不进行资本公积金转增股本 该议案尚需提交公司股东大会审议 1 / 170

2 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质 承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本年度报告中描述公司可能面对的风险, 敬请投资者予以关注 详见本年度报告第四节 管理层讨论与分析 " 中关于公司可能面对风险的描述 2 / 170

3 目录 第一节 释义...4 第二节 公司简介和主要财务指标...4 第三节 公司业务概要...9 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项...36 第六节 普通股股份变动及股东情况...46 第七节 优先股相关情况...54 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况...55 第九节 公司治理...62 第十节 公司债券相关情况...64 第十一节 财务报告...65 第十二节 备查文件目录 / 170

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 / 公司 / 神奇制药 / 永生投资 指 上海神奇制药投资管理股份有限公司 神奇投资 指 贵州神奇投资有限公司 金桥药业 指 贵州金桥药业有限公司 神奇药业 指 贵州神奇药业有限公司 柏强制药 指 贵州柏强制药有限公司 盛世龙方 指 贵州盛世龙方制药股份有限公司 重庆神奇康正 指 重庆神奇康正医药有限公司 神奇学院 指 贵州医科大学神奇民族医药学院 神奇大酒店 指 贵阳神奇大酒店有限公司 立信事务所 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海神奇制药投资管理股份有限公司神奇制药 Shanghai Shenqi Pharmaceutical Investment Management Co.,Ltd. Shenqi 张芝庭 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 梅君 联系地址 上海市威海路 128 号长发大 厦 613 室 电话 传真 电子信箱 shanghaiys@126.com 证券事务代表 4 / 170

5 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区上川路 995 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称上海证券报 香港商报登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址公司年度报告备置地点上海市威海路 128 号长发大厦 613 室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所神奇制药 永生投资 B 股 上海证券交易所神奇 B 股 永生 B 股 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 张再鸿 潘红卫 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广东省广州市天河区天河北路 号大都会广场 43 楼 签字的保荐代表 占志鹏 杜晓炜 人姓名 持续督导的期间 至 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广东省广州市天河区天河北路 号大都会广场 43 楼 签字的财务顾问 占志鹏 杜晓炜 主办人姓名 持续督导的期间 至 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据主要会计数据 2015 年 2014 年 5 / 170 本期比上年同 2013 年

6 期增减 (%) 营业收入 1,592,912, ,293,713, ,184, 归属于上市公司股东的 216,730, ,170, ,540, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 213,040, ,155, ,793, 经营活动产生的现金流量净额 30,117, ,619, ,749, 本期末比上年 2015 年末 2014 年末 同期末增减 (% ) 2013 年末 归属于上市公司股东的 2,230,013, ,965,915, ,785,650, 净资产 总资产 2,670,817, ,253,569, ,995,432, 期末总股本 534,071, ,059, ,059, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.84 个 9.40 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.78 个百分点 7.47 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明一 主要会计数据说明 : 1 报告期营业收入比上年同期增加 23.13% 增加原因主要是公司加强营销队伍建设的同时强化了终端销售的管理, 同比增加营业收入 29, 万元 2 报告期归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加 20.29% 增加原因主要是报告期营业收入增加所致 3 报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增加 19.58%, 增加原因主要是报告期营业收入增加所致 4 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 %, 增加原因一是报告期营业收入增加 ; 一是报告期营业收入增加 29, 万元 ; 二是预收货款和保证金等增加所致 二 主要财务指标说明 : 1 报告期基本每股收益和稀释每股收益比上年同期增加 10%, 增加原因是 2015 年归属于上市公司股东的净利润同比增加所致 2 报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益与上年同期增加 10%, 增加原因是 2015 年归属于上市公司股东的净利润同比增加所致 3 报告期加权平均净资产收益率比上年同期增加 0.84 个百分点 增加原因主要为报告期公司利润同比增加所致 ; 6 / 170

7 4 报告期扣除非经常性损益后的加权平均资产收益率比上年同期增加 0.78 个百分点, 增加原因主要为报告期公司利润同比增加所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 289,970, ,345, ,211, ,385, 归属于上市公司股东的净利润 47,075, ,192, ,705, ,757, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 46,976, ,290, ,825, ,947, 经营活动产生的现金流量净额 -27,952, ,390, ,980, ,659, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -113, 少数零星固定 70, , 资产使用年限到期处置损益 越权审批, 或正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,981, 年公司取得政府补助 4,981, 元, 明细部分详见七 合并财务报表项目注释之营业外收入 ( 计入当期损益的政府补助明细表 ) 3,100, ,006, / 170

8 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 8 / ,348, , ,027,885.30

9 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -548, 除上述各项之外的其他营业外收入减支出后的净支出 -766, ,901, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 26, , , 所得税影响额 -656, , ,126, 合计 3,689, ,014, ,746, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交通银行 217, , , 申万宏源 9,000, ,086, ,086, 合计 9,217, ,292, ,074, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及产品公司的主营业务为药品的研发 生产与销售, 产品涉及抗肿瘤 感冒止咳 心脑血管 风湿骨病 抗真菌 补益安神及妇科等治疗领域, 主要产品包括斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 斑蝥酸钠注射液 枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 枇杷止咳胶囊 金乌骨通胶囊 珊瑚癣净 精乌胶囊 全天麻胶囊 银丹心泰滴丸等 经过 30 多年的发展, 公司质量管理体系日趋成熟, 下属所有子公司均已完成新版 GMP/GSP 认证, 并建立了覆盖全国大部分地区的营销体系 ; 公司药品质量安全可靠, 产品竞争优势显著, 市场空间广阔, 公司经营持续稳定增长具有坚实的基础 ( 二 ) 经营模式公司从事中成药 化学药的研发 生产和销售, 具有完整的采购 生产和销售模式 目前主要经营模式如下 : 1 采购模式根据 GMP 的要求, 公司下属公司设有采供部, 由采供部统一负责对外采购工作 目前, 公司主要采用比质比价采购方式, 即根据供应商提供的资质材料, 由采购部 质保部审核确定供应商后由库管人员根据厂部生产情况及库存量向采购部提交采购申请, 采购部制定订购单并联系供应商, 供应商在规定期限内将材料直接送往厂部, 由质保部检验合格后入库待用, 以确保公司生产 经营工作的正常运行 对于生产中心所需要的国家管制药材, 公司将执行特殊的采购程序, 即先由公司向贵州省食品药品监督管理局申报, 并经国家食品药品监督管理部门批准后, 再向国家批准的定点生产企业采购 2 生产模式按照国家药品标准和 GMP 要求, 公司按照相关产品的生产工艺, 以流水线规模化生产的方式, 制成各类剂型 9 / 170

10 在产量规划方面的基本原则是以销定产, 根据销售中心制定的各品种年度销售计划, 以及季节性发货情况, 结合各产品的生产能力, 由生产中心制定各车间的生产计划, 协调和监督生产计划的完成 3 销售模式经过多年的探索和积累, 公司已建立属于自己的专业化销售团队并形成了一套具有自身特色的营销管理模式 目前, 公司在全国各地自建办事处 24 个, 拥有完善的经销 分销体系, 已建立基本能覆盖全国市场的销售网络, 并按照 商务全国化 销售区域化 的模式统一管理全国销售市场 1 OTC 销售公司 OTC 销售主要采取经销分销模式, 通过经销商 分销商覆盖目标终端使产品到达消费者 OTC 销售网络客户结构为 : 一级经销商业 二级分销商业 终端 ( 含连锁药店 个体单店 个体诊所 ) 以及部份县级以下公立医疗机构 公司根据客户规模 信用等级 资金状况 销售网络 市场地位等条件优选一级经销商, 使公司货 票 款安全, 风险降到最低 目前, 一级经销商约 100 家, 同时, 为满足终端配送需求, 使产品达到广覆盖, 公司围绕一级经销商建立了完整的分销商体系, 以确保产品的缝覆盖 公司自建销售队伍围绕经销 分销商业通过市场宣传 学术推广 终端拜访 消费者教育等方式使产品覆盖各类型终端 2 处方药销售公司处方药销售终端为全国各地区的医院及医疗机构, 销售方式采用学术推广与医药公司经销相结合的模式, 即一方面市场专员在学术专员的配合下, 通过公司的学术推广活动, 向各级医院的医生传递产品 医疗信息, 从而完成针对医院终端的渠道开发与维护, 另一方面公司以省为单位设立一级经销商, 负责产品当地医保及物价招投标等公共关系平台的建立, 下设二级分销商以医院为单位负责产品的销售工作 公司主要产品的终端市场定价原则是 : 处方药产品执行政府招标定价 ;OTC 产品分两类执行 : 属于国家低价药医保目录内产品严格按国家规定制定零售价, 其它产品执行市场竞争形成的价格体系 ( 三 ) 行业情况根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 公司所处行业为医药制造业 公司所处医药制造细分的主要行业为中成药行业与化学药行业 报告期内, 我国产业面临较大的结构调整压力, 经济增速下滑, 但是医药行业受益于下游医疗 医改 新农合 社区卫生等刚性需求旺盛, 整体保持持续稳定增长势头 中成药行业作为医药行业的重要分支, 是我国的传统优势产业, 其以产量多 分布广 毒副作用小等优势占据着我国医药产业的半壁江山 报告期内, 中成药行业受医保控费 辅助用药等影响, 增速放缓 报告期内, 中药材价格与上年相比呈小幅上涨态势 由于医药内需保持稳定, 我国化学药品制剂工业在 十一五 期间实现较快增长, 进入 十二五 增速放缓 报告期内, 受药品招标和医保控费等影响, 化学药行业收入和利润增速持续放缓 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期公司总资产同比增加 41, 万元 其中 : 主要资产重大变化情况如下 : 1 应收票据同比增加 40.82%, 增加原因主要是销售收入增加所收银行承兑汇票增加 ; 10 / 170

11 2 预付账款同比减少 63% 减少原因主要是原辅材设备等预付款减少所致 ;3 可供出售金融资产同比增加 %, 增加原因主要是申银万国证券股份有限公司上市增加 ;4 在建工程同比增加 70.57%, 增加原因主要是本年增加在建工程项目投资所致 ; 5 形资产同比增加 93.91%, 增加原因主要是沙文项目土地使用权增加 ;6 长期待摊费用同比增加 %, 增加原因主要是中药材基地土地租赁费增加所致 ;7 递延所得税资产同比增加 54.82%, 增加原因主要是可抵扣暂时性差异的应纳税所得增加所致 三 报告期内核心竞争力分析 报告期内, 公司积极调整产业结构, 实施各项管理措施, 不断提高公司核心竞争能力 公司核心竞争力主要体现在以下几个方面 : 1 品牌优势公司 神奇 品牌有超过 20 多年的历史, 神奇 商标于 2002 年荣赝国家工商行政管理总局认定的 中国驰名商标, 多次被权威机构评为 贵州省名牌 2 产品优势公司产品线较丰富, 目前在产药品涵盖了处方药和 OTC 两大类 OTC 业务覆盖了感冒止咳用药 小儿用药 抗真菌用药 补益类用药 妇科用药 骨科用药等几十个品类 处方药品种覆盖了抗肿瘤及心血管等治疗领域 2015 年, 公司拥有年销售额过亿元的优势品种主要有斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 ( 艾易舒 ) 斑蝥酸钠注射液 金乌骨通胶囊 强力枇杷露 枇杷止咳颗粒 珊瑚癣净等 6 个 3 技术优势公司非常重视专利技术的开发和获得, 通过专利保护构建核心产品知识产权保护体系, 确保公司产品的市场优势 2015 年, 公司新增发明专利 10 项, 其中发明专利 6 件, 外观设计专利 4 件 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年医药行业政策密集出台, 以药品采购 分级诊疗 医保控费 药品注册审评 公立医院改革等为重点的医改工作更加深化, 兼受宏观经济形势影响, 医药行业整体增速放缓 面对众多不利因素, 公司继续紧守根基, 紧跟变革与创新的时代步伐, 不断进行技术突破和管理创新, 充分发挥公司产品资源和品牌优势, 拓宽市场渠道和领域, 正确处理生产经营 规范运作和战略发展关系, 努力挖潜增效, 求真务实, 勤奋履职, 圆满完成了公司制定的年度经营目标 回顾过去一年的工作, 公司重点开展了以下工作 : 1 培育新兴业态, 拥抱互联网, 推动公司互联发展 2015 年, 公司凭借 神通广大 网络信息平台进行产业链的延展工作, 进一步拉近与经销商 消费者的距离, 快速提升公司及产品知名度和美誉度, 促进了 神奇 系列产品零售市场的快速增长, 扩大了产品市场占有率 目前, 神通广大网 上线客户已达 2 万余家, 已为下一步 神通广大网 发挥更大功能打下一定基础 2015 年, 公司荣获第六届金鼠标 数字营销大赛 最具数字营销创新精神品牌 奖和第三届梅花营销创新奖 最佳视频营销创新奖铜奖 11 / 170

12 2 加强技术创新, 不断提升公司核心竞争力 公司高度重视专利技术的开发和获得, 通过专利保护构建核心产品知识产权保护体系, 确保公司产品的市场优势 2015 年, 公司新增发明专利 10 项, 其中发明专利 6 件, 外观设计专利 4 件 ; 全资子公司贵州神奇药业有限公司通过国家 企业知识产权管理规范 认证并获得国家知识产权优势企业称号 ; 控股子公司贵州金桥药业有限公司申报贵州省高新技术企业顺利通过认证, 其 一种斑蝥酸钠注射液制备方法 ( 专利号 : ) 获得第十七届中国专利优秀奖 ( 国家级 ); 控股孙公司贵州盛世龙方制药股份有限公司获得高新技术企业证书 3 加快质量升级, 确保公司所有生产线全部顺利通过新版 GMP 认证 在全体员工的共同努力下, 公司加快质量升级, 严格生产质量管理, 目前, 公司下属所有生产线全部顺利通过新版 GMP 认证, 为公司药品生产提供强有力的质量保证, 市场供应保障能力显著增强 4 继续调整营销布局, 确保顺利完成年度销售目标 2015 年, 公司营销中心继续调整营销布局, 以 4 个建立 为抓手, 即 建立可控终端销售体系 建立专业终端促销队伍 建立专业 KA 团队和建立神通广大信息化平台, 将终端客户 终端队伍和消费者紧密链接, 从定向调控到结构优化, 从创新驱动到内需发力, 实现销售收入比上年有较大幅度的增长 5 深化对外合作, 拓展公司发展空间, 支撑公司未来可持续发展 截至 2015 年底, 公司投资组建商业公司共 3 家, 即 : 重庆神奇康正医药有限公司 吉林神奇康正医药有限公司, 广东神奇医药有限公司, 合计整合品种上百个, 涉及到止咳类 小儿类 感冒类 妇科类 补益类 跌打伤类 抗生素类等 从 OTC 药品向保健品 功能食品 医疗器械等领域发展, 拓展市场第二空间, 丰富公司产品线, 不断扩大产品资源, 努力铸就 神奇 品牌成长为医药健康大产业中的大品牌, 支撑公司未来可持续发展 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司实现营业收入 159, 万元, 同比增长 23.13%; 实现利润总额 25, 万元, 同比增长 20.83%; 实现归属于上市公司股东的净利润 21, 万元, 同比增长 20.29% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 1,592,912, ,293,713, 营业成本 413,616, ,610, 销售费用 775,770, ,313, 管理费用 112,359, ,609, 财务费用 3,680, ,436, 经营活动产生的现金流量净额 30,117, ,619, 投资活动产生的现金流量净额 -44,138, ,614, 筹资活动产生的现金流量净额 -19,079, ,243, 研发支出 20,860, ,816, / 170

13 1. 收入和成本分析 一 收入情况分析 : 报告期公司营业收入 159, 万元, 同比增加 29, 万元, 增幅 23.13%, 营业收入增加的主要原因 : 一是 2015 年公司是强化了营销管理和终端销售的力度, 销售收入较去年同期增加 20, 万元 ; 二是今年新增医药商业增加营业收入 9, 万元 二 成本分析 : 报告期公司营业成本 41, 万元, 同比增加 13, 万元, 增幅 50.07%, 营业成本增加的主要原因一是 2015 年公司营业收入增加, 营业成本自然增加 5, 万元 ; 二是 2015 年新增医药商业增加营业成本 8, 万元 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 13 / 170 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 一 医药制造 1,490,637, ,519, 减少 0.50 个百分点 1 中成药 912,330, ,498, 减少 0.67 个百分点 2 化学药 578,306, ,021, 增加 0.01 个百分点 二 医药商业 97,766, ,971, 合计 1,588,404, ,491, 减少 4.71 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 枇杷止咳颗粒 201,764, ,284, 增加 5.09 个百分点 强力枇杷露 117,913, ,640, 增加 6.56 个百分点 枇杷止咳胶囊 68,537, ,174, 减少 0.01 个百分点 精乌胶囊 61,122, ,473, 减少 1.63 个百分点 全天麻胶囊 59,519, ,206, 减少 5.68 个百分点 斑蝥酸钠维生素 B6 395,404, ,947, 减少 1.76 个百分点 注射液 斑蝥酸钠注射液 108,438, ,254, 减少 2.63 个百分点 珊瑚癣净 105,627, ,794, 增加 3.53 个百分点 银丹心泰滴丸 55,783, ,352, 减少 4.06 个百分点

14 金乌骨通胶囊 156,499, ,476, 减少 2.59 个百分点 其他 257,792, ,886, 减少 个百分点 合计 1,588,404, ,491, 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 东北地区 122,106, ,071, 减少 0.72 个百分点 华北地区 262,897, ,803, 减少 1.53 个百分点 华东地区 482,623, ,178, 减少 0.17 个百分点 华南地区 216,572, ,520, 减少 个百分点 华中地区 175,656, ,075, 减少 1.59 个百分点 西北地区 80,641, ,969, 减少 1.05 个百分点 西南地区 247,907, ,872, 减少 个百分点 合计 1,588,404, ,491, 减少 4.71 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明本年度公司主营业务分地区销售比上年度增加 29, 万元, 增幅 22.99%, 销售收入增加的主要原因是强化了营销管理和终端销售的力度 除华中地区和西北地区较去年同期有所下降外, 其他地区销售都不同程度的增加 其中 : 增幅比较大的有以下几个地区, 一是东北地区营业收入增幅 43.18%; 二是华东地区营业收入增幅 47.09%; 三是西南地区营业收入增幅 31.41% (2). 产销量情况分析表 主要产品 枇杷止咳颗粒强力枇杷露枇杷止咳胶囊 计量单位生产量销售量库存量 14 / 170 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 万盒 1, , 万瓶 1, , 万盒

15 精乌胶囊全天麻胶囊斑蝥酸钠维生素 B6 注射液斑蝥酸钠注射液珊瑚癣净银丹心泰滴丸金乌骨通胶囊 万瓶 万盒 万支 1, , 万支 万瓶 万瓶 万瓶 产销量情况说明 2015 年公司以市场为导向, 针对市场营销及民众对神奇品牌药品的需求, 对部分产品的产销量适当进行了调整, 现对年度销售金额超过 5000 万元的主要药品的产销量情况说明如下 : 1 枇杷止咳颗粒 : 该药品止咳疗效好, 市场销售比较好, 针对市场营销及民众的需求, 今年生产量比上年增加 310%, 销售量比上年增加 4.51%, 库存量比上年减少 95.33%; 2 强力枇杷露 : 该药品止咳疗效好, 市场销售比较好, 针对市场营销及民众的需求, 今年生产量比上年增加 1.28%, 销售量比上年增加 15.68%, 库存量比上年减少 89.94%; 3 枇杷止咳胶囊 : 该药品止咳疗效好, 市场销售比较好, 针对市场营销及民众的需求, 该产品去年末库存较多, 今年调整了该产品的生产量, 加大了枇杷止咳颗粒等产品的生产, 因此该产品的产销及库存量同比都下降 4 精乌胶囊 : 该药品为补益安神类中成药, 市场销售比较好, 针对市场营销及民众的需求, 今年生产量比上年增加 17.93%, 销售量比上年增加 22.13%, 库存量比上年减少 27.41%; 5 全天麻胶囊 : 该药品为补益安神类中成药, 市场销售比较好, 针对市场营销及民众的需求, 今年生产量比上年增加 37.66%, 销售量比上年增加 10.05%, 库存量比上年增加 %; 6 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 : 该药品为抗肿瘤类药品, 市场销售比较好, 针对市场营销及民众的需求, 该产品去年末库存较多, 今年生产量比上年减少 36.95%, 销售量比上年增加 15.51%, 库存量比上年减少 75.89%; 7 斑蝥酸钠注射液 : 该药品为抗肿瘤类药品, 市场销售比较好, 针对市场营销及民众的需求, 今年生产量比上年增加 8.54%, 销售量比上年增加 18.14%, 库存量比上年增加 39.50%; 8 珊瑚癣净 : 该药品为抗菌消炎类药品, 市场销售比较好, 针对市场营销及民众的需求, 该产品去年末库存较多, 今年生产量比上年减少 55.3%, 销售量比上年增加 1.76%, 库存量比上年增加 3.38%; 9 银丹心泰滴丸 : 该药品为心脑血管类药品, 市场销售比较好, 针对市场营销及民众的需求, 该产品去年末库存较多, 今年生产量比上年减少 96.97%, 销售量比上年减少 18.51%, 库存量比上年减少 88.55%; 15 / 170

16 10 金乌骨通胶囊 : 该药品为风湿骨病类药品, 市场销售比较好, 针对市场营销及民众的需求, 今年生产量比上年增加 66.06%, 销售量比上年增加 19.8%, 库存量比上年增加 %; (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 医药制造原辅及包材 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 226,790, ,166, 药品产量增加原辅及包材成本增加 医药制造人工费 24,297, ,543, 药品产量增加人工成本增加 医药制造燃料及动力 医药制造制造费用 10,188, ,571, 技改后燃料及动力支出减少 62,243, ,453, 增加 技改 支出 小计 323,519, ,734, 医药商业采购成本 87,971, 去年医药商业 小计 采购成本 87,971, 合计 411,491, ,734, 费用 报告期, 公司费用总额 89, 万元, 同比增加 11, 万元, 增幅 14.28% 其中 :1 销售费用支出 77, 万元, 同比增加 11, 万元, 增幅 16.6% 销售费用增加的原因是药品销售增加, 销售费用增加 2 管理费用支出 11, 万元, 同比减少 万元, 减幅 1.1% 管理费用减少的主要原因是控制非生产性 16 / 170

17 费用支出所致 3 财务费用支出 万元, 同比增加 万元, 增幅 % 财务费用增加的主要原因是增加贷款利息支出所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 20,860, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 20,860, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 1.31 公司研发人员的数量 28 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 1.43 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 报告期公司研发投入 2, 万元, 为费用化研发投入, 研发投入占营业收入的 1.31% 4. 现金流 报告期, 公司现金总流入 145, 万元, 同比增加 26, 万元, 增幅 21.87%; 现金总流出 148, 万元, 同比增加 26, 万元, 增幅 21.49% 其中 :1 经营活动产生的现金流入 140, 万元, 同比增加 25, 万元, 增幅 21.91%, 现金流入增加的主要原因是本期销售收入增加所致 ; 现金流出 137, 万元, 同比增加 21, 万元, 增幅 18.41%, 现金流出增加的主要原因是购买商品接受劳务等增加所致 2 投资活动产生的现金流入 万元, 同比增加 万元, 增幅 %, 其主要原因是收回投资和取得投资收益所致 ; 现金流出 4, 万元, 同比减少 1, 万元, 减幅 17.81%, 减少原因主要是减少投资所致 ; 3 筹资活动的现金流入 4, 万元, 同比增加 万元, 增幅 11.92% 增加原因主要是吸收投资 ; 现金流出 6, 万元, 同比增加 5, 万元, 增幅 %, 现金流出增加的主要原因一是偿还债务 ; 二是股利分配 2015 年进行现金分红支出所 致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 资产及负债状况 17 / 170 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 应收票据 371,265, ,653, 销 售 收 入 增 加 所致

18 预付款项 32,950, ,059, 原 辅 材 设 备 预 付 款 减 少 所致 可供出售金 121,110, ,539, 申 银 融资产 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 上 市 增加 在建工程 106,157, ,238, 本 年 增 加 在 建 工 程 项 目 投 资 所致 形资产 107,917, ,654, 沙 文 项目 土 地 使 用 权 增加 长期待摊费 3,202, ,259, 中 药 用 材 基 地 土 地 租 赁 费 增 加 所致 递延所得税 4,539, ,932, 可 抵 资产 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 增 加 所 致 应付账款 103,166, ,273, 原 辅 材 料 等 储 备 增 加 所 致 18 / 170

19 应交税费 75,945, ,791, 年 底 销 售 收 入 增 加 应 交 税 费 增加 其他应付款 55,442, ,683, 增 加 保 证 金 及 借 款 所致 递延所得税 25,577, , , 申 银 负债 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 上 市 增 加 收 益 所致 其他综合收 75,945, , , 申 银 益 万 国 证 券 股 份 有 限 公 司 上 市 增 加 收 益 所致 未分配利润 612,088, ,745, 报 告 期 利 润 增 加 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国证监会颁发的 上市公司行业分类指引 (2012 修订 ), 公司所处行业为医药制造业 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 适用 不适用 19 / 170

20 近年来, 随着医疗需求的不断增长, 医药制造行业一直处于持续 稳定 快速的发展阶段 十三五 规划首次将健康中国纳入国家战略, 从长期看, 受益于医疗消费升级 医疗领域体制改革提速和国内医药技术创新与国际逐步接轨等因素, 医药行业将持续保持增长 但面对公立医院改革 药品招标降价 医药临床试验整顿等政策压力, 医药行业收入增速和利润增速放缓已成为常态 公司医药制造产品体系涵盖中成药 化学药等细分行业 细分行业基本情况如下 : 1 中成药报告期内, 中成药行业受医保控费和药品招标等政策不断深入的影响, 行业增速较前几年有所放缓 中成药细分产品方面, 疗效确切 物质基础清楚 作用机理明确 安全性高 剂型先进 质量稳定可控的中成药产品将获得更大的市场空间, 相关企业可以享受高定价优势 公司中成药产品品种齐全, 涵盖颗粒剂 胶囊剂 糖浆剂 茶剂 煎膏剂 栓剂 贴膏剂 酊剂 软膏剂 片剂及滴丸剂等十余种剂型上百个品种, 在感冒止咳领域 心脑血管领域 骨科领域 抗真菌领域 补益安神领域及妇科领域等方面形成了产品集群 在传统中成药领域, 公司拥有中国驰名商标 神奇 品牌, 公司枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 珊瑚癣净 金乌骨通胶囊 全天麻胶囊 精乌胶囊 银丹心泰滴丸 银盏心脉滴丸等产品在传统中成药领域占据重要地位 近年来, 受到中药材涨价 国家药品质量标准提高等因素影响, 部分中成药产品面临成本上升压力, 公司通过加强管理与技术革新等方式, 努力缓解成本压力, 提效降耗, 不断提升产品品质与企业经营效率 2 化学药报告期内, 受药品招标和医保控费等影响, 化学药行业收入和利润增速持续放缓 国内化学药生产企业较多, 竞争激烈, 而创新药 高壁垒的仿制药由于竞争压力小且受到国家政策持续支持, 未来将成为行业发展方向及重要利润来源 公司化学药主要涉及肿瘤治疗领域, 拥有完善的销售渠道和广泛的品牌知名度 重点品种班蝥酸钠维生素 b6 注射液 班蝥酸钠注射液在国内同类市场位居前列, 其中, 公司化学药主力品种班蝥酸钠维生素 b6 注射液销售已过亿元 公司将进一步夯实现有产品结构, 以满足未来市场需求 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 细分子行业 中成药 产品名称 强力枇杷露 适用症 / 功能主治 养阴敛肺, 镇咳祛痰 用于久咳劳嗽, 支气管炎等 发明专利起止期限 - 20 / 170 药品注册分类 中药 9 类 是否中药保护品种 是否处方药 是否报告期内新推出产品 否否否 枇杷止止嗽化痰 用 - 中药 9 否否否

21 咳颗粒 珊瑚癣净 枇杷止咳胶囊 精乌胶囊 银丹心泰滴丸 全天麻胶囊 金乌骨通胶囊 于痰热蕴肺所致的咳嗽 咯痰 ; 支气管炎见上述症候者 杀菌, 止痒 用于脚癣 ( 脚气 ) 手癣( 鹅掌风 ) 指 ( 趾 ) 甲癣 ( 灰指甲 ) 等清肺 止咳 化痰 用于咳嗽多痰 补肝肾, 益精血, 壮精骨, 用于失眠多梦, 耳鸣健忘, 头发脱落及须发早白 活血化瘀, 通脉止痛 用于瘀血闭阻引起的胸痹, 症见胸闷胸痛, 心悸 ; 冠心病, 心绞痛属上述症候者 平肝 息风 止痉 用于肝风上扰所致的眩晕 头痛 肢体麻木 癫痫抽搐 滋补肝肾, 祛风除湿, 活血通络 用于肝肾不足, 风寒湿痹 骨质疏松 骨质增生引起的腰腿酸痛, 肢体麻木等症 年 10 月 19 日至 2022 年 10 月 18 日 年 11 月 19 日至 2022 年 11 月 18 日 21 / 170 类 中药 9 类 中药 9 类 中药 9 类 中药 9 类 中成药 2 中药 9 类 否否否 否否否 否否否 否是否 否 否 双跨品种 双跨品种 化学斑蝥酸适用于原发性 2002 年 3 化药 6 否是否 否 否

22 药 钠维生素 B6 注射液 斑蝥酸钠注射液 肝癌 肺癌及白细胞低下症, 亦可用于肝炎 肝硬化及乙型肝炎携带者 抗肿瘤药 用于原发性肝癌等肿瘤和白细胞低下症 亦可用于肝炎 肝硬化及乙型肝炎病毒携带者 月 20 日 年 3 月 19 日 2011 年 04 月 12 日 2031 年 04 月 12 日 类 化药 6 类 是否 注 1: 以上主要产品是指报告期销售金额超过 5000 万元以上的产品 ; 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 主要治疗领域 感冒止咳类 药 ( 产 ) 品名称 强力枇杷露枇杷止咳颗粒 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生产量 中药 9 类 否 1, 万瓶 中药 9 类 否 1, 万 盒 报告期内的销售量 1, 万瓶 1, 万盒 枇杷止咳 中药 9 类 否 万盒 万盒 胶囊 抗真菌类 珊瑚癣净 中药 9 类 否 万瓶 万瓶 补益安神类 风湿骨病类心脑血管类抗肿瘤类 精乌胶囊中药 9 类否 万瓶 万瓶 全天麻胶囊 中药 9 类 否 万盒 万盒 金乌骨通 中药 9 类 否 万瓶 万瓶 胶囊 银丹心泰 中药 9 类 否 万瓶 万瓶 滴丸 斑蝥酸钠 化药 6 类 否 1, 万 1, 万 维生素 B6 支 支 注射液 斑蝥酸钠 化药 6 类 否 万支 22 / 170

23 注射液万支注 1: 以上主要产品是指报告期销售金额超过 5000 万元以上的产品 ; (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 适用 不适用截至报告期末, 公司共有 9 个品种纳入 国家基本药物目录,31 个品种纳入国家级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录,9 个品种纳入省级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录,7 个品种纳入省级 基本药物目录 前述主要药 ( 产 ) 品中, 强力枇杷露已被纳入 国家基本药物目录, 强力枇杷露 枇杷止咳颗粒 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 斑蝥酸钠注射液 金乌骨通胶囊 精乌胶囊 银盏心脉滴丸 银丹心泰滴丸等已被纳入国家 ( 或省 ) 级 基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 报告期内, 银翘解毒片 穿心莲片新增进入江苏基药增补目录 ; 牛黄解毒片新增进入江苏 宁夏基药增补目录 (4). 公司驰名或著名商标情况 适用 不适用公司拥有 神奇 1 个驰名商标, 艾易舒 君之堂 2 个著名商标, 公司驰名或著名商标对应的主要产品情况如下 : 驰名 / 著名商标 驰名商标 产品通用名 枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 珊瑚癣净 斑蝥酸钠注射液 金乌骨通胶囊 药品注册分类 中药 9 类 中药 9 类 中药 9 类 化药 6 类 中药 9 类 23 / 170 适用症 / 功能主治 止嗽化痰 用于痰热蕴肺所致的咳嗽 咯痰 ; 支气管炎见上述症候者 养阴敛肺, 镇咳祛痰 用于久咳劳嗽, 支气管炎等杀菌, 止痒 用于脚癣 ( 脚气 ) 手癣( 鹅掌风 ) 指( 趾 ) 甲癣 ( 灰指甲 ) 等抗肿瘤药 用于原发性肝癌等肿瘤和白细胞低下症 亦可用于肝炎 肝硬化及乙型肝炎病毒携带者 滋补肝肾, 祛风除湿, 活血通络 用于肝肾不足, 风寒湿痹 骨质疏松 骨质增生引 是否中药保护品种 否 否 否 否 否 是否处方药 否 否 否 是 双跨品种

24 全天麻胶囊 精乌胶囊 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 (5ml: 0.05mg); 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 (10ml: 0.1mg) 银丹心泰滴丸 中药 9 类中药 9 类化药 6 类中药 9 类 起的腰腿酸痛, 肢体麻木等症 平肝 息风 止痉 用于肝风上扰所致的眩晕 头痛 肢体麻木 癫痫抽搐 补肝肾 益精血 壮筋骨 用于失眠多梦, 耳鸣健忘, 头发脱落及须发早白 适用于原发性肝癌 肺癌及白细胞低下症, 亦可用于肝炎 肝硬化及乙型肝炎携带者 活血化瘀, 通脉止痛 用于瘀血闭阻引起的胸痹, 症见胸闷胸痛, 心悸 ; 冠心病, 心绞痛属上述症候者 否否否否 双跨品种 否 是 是 注 1: 以上主要产品是指报告期销售金额超过 5000 万元以上的产品 ; 注 2: 以上驰名商标 神奇 著名商标 艾易舒 君之堂 涉及公司的主要药 ( 产 ) 品的相关情况详见本节 ( 四 ) 行业经营性信息分析 之 1.(2) 主要药 ( 产 ) 品基本情况 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 适用 不适用围绕公司战略发展对产品的需求, 结合现有产品特点, 公司目前的研发重点主要在于产品工艺研究 二次开发 剂型改造 标准提升等几个方面 截至报告期末, 公司仍在进行的研发项目共 2 个 研发会计政策 : 研发支出的确认 : 研发支出是指企业进行研究与开发形资产过程中发生的各项支出 对于企业自行进行的研究开发项目, 根据企业会计准则要求划分为 费用化支出 和 资本化支出 进行核算 资本化确认为形资产的条件包括 :1 完成该形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ;2 具有完成该形资产并使用或出售的意图 ;3 形资产产 24 / 170

25 生经济利益的方式, 包括能够证明运用该形资产生产的产品 ;4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该形资产的开发, 并有能力使用或出售该形资产 ;5 归属于该形资产开发阶段的支出能够可靠计量 只有同时满足上述条件的, 才能确认为形资产 如果确实法区分研发阶段的支出, 应将其所发生的研发支出费用化, 计入当期损益 账务处理时, 相关费用未满足资本化条件的, 在 研发支出 费用化支出 中处理, 满足资本化条件的, 在 研发支出 资本化支出 中处理 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 适用 不适用 药 ( 产 ) 品 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 25 / 170 单位 : 万元币种 : 人民币本期金额较情况上年同期变说明动比例 (%) 研发投入占营业成本比例 (%) 斑蝥酸钠 维生素 B6 滴丸新药研究 新型斑蝥 素衍生物的合成研究 高抗癌先 导化合物的研究 一种应用 于斑蝥虫养殖的新方法研究 斑蝥酸钠片 上述主要药 ( 产 ) 品研发投入情况说明 : 斑蝥酸钠维生素 B6 滴丸新药研究 新型斑蝥素衍生物的合成研究 高抗癌先导化合物的研究 以及一种应用于斑蝥虫养殖的新方法研究均属于 2015 年的新产品研究, 其投入主要是费用化支出 ; 斑蝥酸钠片 2015 年的支出主要是技术性费用化的研发支出, 与上年同期可比性 同行业比较情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占净资产比例 (%) 红日药业 8, 羚锐制药 4, 佐力药业 1, 益佰制药 9, 上海凯宝 5,

26 同行业平均研发投入金额 6, 公司报告期内研发投入金额 2, 公司报告期内研发投入占营业收入比 1.31 例 (%) 公司报告期内研发投入占净资产比例 0.94 (%) 以上数据来自于上述公司发布的 2014 年和 2015 年年度报告 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 (3). 主要研发项目基本情况 适用 不适用 研发项目 斑蝥酸钠维生素 B6 滴丸新药研究 药 ( 产 ) 品基本信息现有的斑蝥酸钠维生素 B6 注射液作为一款注射剂, 其长期应用对制剂的稳定性 安全性和病人的耐受程度均有非常高的要求 蝥酸钠维生素 B6 滴丸是为增加其利用度, 方便服用, 增加疗效并减少病人的负担和降低不良反应, 对现有的斑蝥酸钠维生素 B6 注 研发 ( 注册 ) 所处阶段已获专利 进展情况 已获专利, 后续组织技术力量实施, 申报新药 26 / 170 累计研发投入 单位 : 万元币种 : 人民币已批准的国已申报的产仿制厂家厂家数量数量

27 新型斑蝥素衍生物的合成研究 高抗癌先导化 射剂进行的改良, 可以克服剂型单一的不足 因斑蝥素不溶于水常被用作口服药物应用, 这样限制了斑蝥素的应用范围 后人们开发出了斑蝥酸钠注射液, 可以直接注射应用, 但是斑蝥酸钠在降低毒性的同时, 抗癌活性也随之降低 斑蝥素酸镁就是克服上述缺点而提供的一种具有高抗癌活性, 工艺简单, 易于操作, 安全性好, 成品性能稳定, 纯度高的斑蝥素衍生物 癌症是严重威胁人 已申报专利并获得受理通知书 工艺研发 目前正处于工艺摸 / 170

28 合物的研究 一种应用于斑蝥虫养殖的新方法研究 类健康的一大顽敌, 已成为仅次于心血管疾病的第二位死亡原因 自科研工作者提取出具有较高抗癌活性的先导化合物以来, 一系列抗癌新药的萌发给人们带来了希望 因此, 高抗癌先导化合物的研究是人类研发新药, 抵抗癌症顽敌的关键 斑蝥虫别名斑蚝 花斑毛 芫青 黄豆虫等 呈长圆形, 翠绿色的鞘翅目甲壳昆虫有特殊的臭气 斑蝥有很强的毒性, 属剧毒物品, 能分泌被称为斑蝥 方法摸索 索阶段 目前正处于工艺摸索阶段 / 170

29 精乌胶囊 标准提升行动计划 斑蝥酸钠片 标准提升行动计划 素的液体, 经过研究证实斑蝥虫中提取的斑蝥素是一种抗癌物, 对肿瘤 癌症有特殊的疗效 为大量的获取斑蝥素, 解决斑蝥虫的养殖成为关键问题, 本项目主要研究一种养殖斑蝥虫的新方法, 着重论证一种提高斑蝥虫产量以及品质的方法 该产品用于失眠多梦, 耳鸣健忘, 头发脱落及须发早白 该产品为抗肿瘤药, 用于原发性肝癌等肿瘤 经联合贵州省食品药品检验所起草, 云南食品药品检验所复核通过报国家食品药品监督管理局待批准 经联合贵州省食品药品检验所起草, 陕西省食品 完成待批准 完成待批准 / 170

30 和白细胞低下症 也可用于肝炎 肝硬化及乙型肝炎病毒携带者 药品检验所复核通过, 报国家食品药品监督管理局待批准 研发项目对公司的影响 适用 不适用为满足公司未来发展的需要, 提升核心竞争力, 公司坚持自主研发 由于医药产品具有高科技 高风险 高附加值的特点, 药品的前期研发以及产品从研制 临床试验报批到投产的周期长 环节多, 容易受到一些不确定性因素的影响 2015 年, 公司严格控制各环节的质量及安全, 强化研发项目管理和风险评估, 保障了各在研项目的稳步推进 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 适用 不适用 2016 年, 公司将持续对 2015 年未完成的在研项目开展相应的研发工作, 同时, 计划开展以下研发工作 :1) 一种新的斑蝥酸钠原料药提取工艺 ;2) 一种斑蝥素酸美助溶剂的改进工艺 ;3) 溴代斑蝥素单酸甲酯新药制剂的工艺研究 ;4) 溴代斑蝥素单酸乙酯新药制剂的工艺研究 ;5) 在杜仲双降袋泡剂标准升级研究过程中, 国家药典委员要求对苦丁茶对照药材进行研制,2016 年继续配合贵州省食品药品检验所对苦丁茶对照药材理化 标定研究研制工作 ;6) 跟进 小儿氨酚烷胺颗粒 复方北豆根氨酚那敏片 等品种的标准升级制度 ;7) 配合贵州省食品药品检验所完成 2016 年国家标准提升行动计划项目重点 :1 复方四维女贞子胶囊 ;2 复方桔梗枇杷糖浆 ;3 复方枸橼酸铋钾甲硝唑胶囊 ;8) 配合厦门市药品检验所完成痔疮外洗药质量标准研究工作 ;9) 配合陕西省食品药品检验所完成复方枇杷喷托维林颗粒质量标准研究工作 ;10) 完成贵州省科学技术厅项目 抗肿瘤药物斑蝥酸钠安全性 工艺及质量标准研究 验收工作 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 30 / 170

31 治疗领域 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 感冒止咳类 49, , 补益安神类 11, , 抗肿瘤类 54, , 抗菌消炎类 11, , 心脑血管类 7, , 风湿骨病类 16, , 其他 7, , , , 合计 158, , 情况说明 适用 不适用报告期公司按治疗领域划分的公司主营业务收入同比增加 29, 万元, 增幅 22.99%( 其中 : 医药制造业增收 19, 万元, 增幅 15.42), 主营业务收入增加的主要因素 : 一是加强营销管理增加销售收入 19, 万元, 二是 2015 年新增医药商业增加销售收入 9, 万元 ; 按治疗领域划分的公司主营业务营业成本同比增加 13, 万元, 增幅 50.3%, 主营业务营业成本同比增加的主要因素 : 一是销售收入增加 4, 万元 ; 二是 2015 年新增医药商业增加营业成本 8, 万元 ( 其中 : 医药制造业增支 4, 万元, 增幅 18.19) (2). 公司主要销售模式分析 适用 不适用详见 第三节公司业务概要 中 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 中描述 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 适用 不适用 主要药 ( 产 ) 品名称 规格 中标价格区间 ( 元 ) 医疗机构的合计实际采购量 斑蝥酸钠维生素 B6 注射 5ml:0.05mg 液 ( 万支 ) 10ml:0.1mg 斑蝥酸钠注射液 ( 万支 ) 5ml:0.25mg ml:0.1mg 枇杷止咳颗粒 ( 万盒 ) 9 袋 , 袋 / 170

32 强力枇杷露 ( 万瓶 ) 100ml , ml* ml 金乌骨通胶囊 ( 万瓶 ) 60 粒 粒 全天麻胶囊 ( 万盒 ) 12 粒 粒 粒 粒 精乌胶囊 ( 万瓶 / 万盒 ) 126 粒 粒 粒 银丹心泰滴丸 ( 万盒 ) 100 丸 丸 枇杷止咳胶囊 ( 万盒 ) 12 粒 粒 粒 珊瑚癣净 ( 万瓶 ) 1 瓶 瓶 注 1: 以上主要产品是指报告期销售金额超过 5000 万元以上的产品 ; 注 2: 由于上述相关产品由经销商负责向医疗机构或零售药店进行配送和销售, 公司 法准确掌握经销商的终端销售信息, 因此, 上述相关产品的 医疗机构的合计实际 采购量 是公司报告期内相关品种的实际销售量 情况说明 适用 不适用以上药品的中标, 解决了公司上述主要产品在招标地区医疗机构的市场准入问题, 有利于扩大终端市场覆盖率, 提升公司产品销量和市场占有率, 带动公司销售收入和利润的稳步增长 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 固定资产折旧 业务招待费 业务学习交流费 2, 产品交流费 8, 患者交流培训 广告宣传费 17, 运输费 1, / 170

33 办公费 1, 差旅费 13, 通讯费 职工薪酬 4, 产品推广费 16, 销售折扣与折让 咨询费 6, 仓储费 交通费 培训费 汽车费 1, 其他 合计 77, 同行业比较情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 红日药业 157, 羚锐制药 39, 佐力药业 25, 益佰制药 174, 上海凯宝 71, 同行业平均销售费用 93, 公司报告期内销售费用总额 77, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 以上数据来自于上述公司发布的 2014 年和 2015 年年度报告 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 4. 其他说明 33 / 170

34 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 本报告期, 本公司对外股权投资额为人民币 900 万元, 被投资单位及权益比例如下 : 被投资单位 主要业务 占被投资单位权益比例 % 广东神奇医药有限公司 中西药 医疗器械销售 (1) 重大的股权投资 本报告期, 本公司对外股权投资被投资单位及权益比例如下 : 被投资单位 主要业务 占被投资单位权益比例 % 广东神奇医药有限公司 中西药 医疗器械销售 本报告期, 本公司对外股权投资额为人民币 900 万元 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 报告期公司以公允价值计量的金融资产情况如下 : 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交通银行 217, , , 申万宏源 9,000, ,086, ,086, 合计 9,217, ,292, ,074, ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析目前, 公司主要子公司有四个, 分别为金桥药业 神奇药业 柏强制药 广东神奇药业有限公司, 现将四个子公司的资产 利润及主要产品情况分述如下 : 一 金桥药业 : 金桥药业是公司的控股子公司 属制药行业 公司注册资本 1, 万元 2015 年主要产品 : 珊瑚癣净 斑蝥酸钠注射液等产品 2015 年实现营业收入 21, 万元 净利润 1, 万元 截至报告期末, 公司总资产 43, 万元, 净资产 35, 万元 二 神奇药业 : 神奇药业是公司的全资子公司 属医药制药行业 公司注册资本 13,871 万元 2015 年主要产品 : 枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 枇杷止咳胶囊 复方桔梗枇杷糖浆 感冒炎咳灵糖浆 小儿咽扁颗粒 小儿氨酚烷胺颗粒等产品 2015 年实现营业收入 59, 万元 净利润 11, 万元 截至报告期末, 公司总资产 90, 万元, 净资产 69, 万元 三 柏强制药 : 柏强制药是公司的全资子公司 属制药行业 公司注册资本 9,149 万元 2015 年主要产品 : 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 全天麻胶囊 感冒止咳颗粒 伤筋正骨酊 小儿感冒颗 34 / 170

35 粒 精乌颗粒 精乌胶囊 金乌骨通胶囊等产品 2015 年实现营业收入 73, 万元 净利润 9, 万元 截至报告期末, 公司总资产 76, 万元, 净资产 60, 万元 四 广东神奇医药 : 广东神奇医药是公司的控股子公司 属医药商业 公司注册资本 3,000 万元 2015 年 6-12 月实现营业收入 4, 万元 净利润 万元 截至报告期末, 公司总资产 4, 万元, 净资产 3, 万元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2016 年是 十三五 规划的启动之年 展望 2016 年, 从需求端来看, 随着人口老龄化 两孩 政策实施 人民健康意识的提高以及在 两保合一 推动下医保筹资水平和报销水平的提高, 分级诊疗的推进, 医疗需求总水平将稳步增长 但随着各省基药和非基药新一轮招标的全面启动以及公立医院改革的全面推进, 处方药降价趋势不变, 医保控费成为常态, 将继续制约医药行业的增长速度和盈利空间 ; 从供给端来看, 随着 GMP 认证和 GSP 认证的全面实施, 新药审评办法的改革, 以及医药行业兼并重组的加快, 药品供给格局将发生深刻变革, 加速实现药品市场 优质 优价和创新 将是医药行业未来发展的方向 ( 二 ) 公司发展战略 面对日趋激烈的市场竞争, 公司仍将致力于 发展成为国内制药行业领先 以现代特色中成药为核心的大健康产业集群 发展战略, 继续坚持以品牌运作和实施营销改革, 加大终端覆盖来驱动业务持续 快速增长, 一方面, 继续积极推动公司下属公司的整合, 聚集资源, 走 规模化 集约化 做精 做专 的道路, 形成神奇特色的大产业基础优势, 一个公司配套一类剂型或一个大公司突出一类大剂型, 其他剂型为辅, 实现弯道超车 ; 另一方面, 实施跨界经营, 从 OTC 药品向保健品 功能食品领域发展, 采取 神奇 品牌输出 营销托管的模式, 不断扩大公司产品资源, 将 神奇 品牌真正做成医药健康大产业中的大品牌, 努力实现公司的跨越式发展 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 根据行业现状 市场形势和公司的发展战略, 公司将公司继续深入营销改革, 整合优势营销资源精耕细作, 努力做好市场拓展 内部管理 风险管控等方面的工作 ; 同时, 积极寻找符合公司战略发展方向或资源优势的并购标的, 努力把握机遇, 加快外延式发展, 进一步提升公司整体规模和核心竞争力 综合考虑公司 2016 年度面临的具体情况, 公司计划 2016 年实现营业收入 亿元 ( 四 ) 可能面对的风险 1 行业政策风险随着国家医疗改革工作的不断深入, 医保控费 分级诊疗 公立医院改革 取消政府定价等多项行业政策和法规的相继出台, 为整个医药行业的未来发展带来重大影响, 使公司面临行业政策变化的风险 35 / 170

36 主要应对措施 : 公司将密切关注国家政策走势, 加强对行业新准则的把握理解, 积极应对政策变化, 优化品种结构和市场结构, 提升公司整体竞争能力 2 药品降价风险现阶段医药行业受产品监管加强 药品政策性降价 招标压价 医保控费等方面影响, 药品中标价格将会进一步下调, 行业内各企业竞争将更加激烈, 价格战时有发生, 使公司面临药品降价风险 主要应对措施 : 公司将不断强化技术研发, 形成有竞争力的产品梯队, 并严格控制成本费用, 保持稳定的毛利率水平 3 市场风险随着国家推动医疗体制改革向纵深发展, 相关政策密集出台, 同行业企业经营策略不断变化, 特别是企业间兼并重组使医药企业更加集中, 导致医药行业竞争日趋激烈, 使公司面临严峻的市场竞争风险和较大的竞争压力 主要应对措施 : 面对日趋严峻的竞争局势, 公司将积极适应市场变化, 利用品牌和产品优势, 创新经营模式, 降低销售费用, 加大营销力度, 确保公司持续稳步发展 4 环保风险随着近年来环保政策法规相继出台, 环保标准日益提高, 国家对污染物的管控力度不断加大, 这将增加公司环保治理工作难度和环保费用开支, 使公司面临环保处罚风险 主要应对措施 : 公司将通过严格遵守国家环保政策和法规要求, 强化环保治理工作和风险管理责任制, 督促不断改造升级环保装备和技术能力, 加强环保设施运行检查 在环保费用可控的情况下不断降低环保风险, 确保风险可控 5 研发风险新药研发存在高投入 高风险 周期长等特点, 国家近年来频繁推出药品研发相关政策, 对新药上市的审评工作要求进一步提高, 为公司的新药研发带来一定风险 同时, 药品上市后的推广也会受到国家法规 行业政策 市场环境以及竞争强度等因素的影响, 导致新药上市后收入不能达到预期, 使公司面临新产品经营风险 主要应对措施 : 持续开展战略品种的二次开发, 及时对接 转化各项目成果, 积极组织科技项目申报, 加大知识产权管理 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 报告期内, 公司的现金分红政策未进行调整 经公司 2014 年度股东大会审议通过, 公司于 2015 年 7 月 3 日实施了公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案 : 以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 445,059,690 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 28,928, 元, 剩余未分配利润转入以后年度 ; 同时, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股 36 / 170

37 公司独立董事对此次利润分配方案发表了独立意见, 认为公司 2014 年度利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式和盈利水平等因素, 有利于投资者分享公司成长和发展成果, 符合有关政策法规的要求和导向 公司相关利润分配及转增股本实施公告刊登在 2015 年 6 月 30 日的 上海证券报 香港商报 和上交所网站 ( ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报表每 10 股每 10 股每 10 股分红年度合并报表中归属于上分红派息数现金分红的数额送红股数转增数中归属于上市公司市公司股东年度 ( 元 )( 含 ( 含税 ) ( 股 ) ( 股 ) 股东的净利润的净利润的税 ) 比率 (%) 2015 年 ,928, ,170, 年 年 ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他 承诺方 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新 承诺内容 保持永生投资在人员 资产 财 承诺时间及期限 37 / 170 是否有履行期限 长期否是 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

38 其他 股份限售 柏强 柏康强及该等公司的实际控制人神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强及该等公司的实际控制人 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康 务 机构和业务方面的独立性 承诺人和实际控制人及其实际控制的企业将不以直接或间接的方式从事与永生投资 ) 包括永生投资的下属公司 ) 相同或相似的业务 通过本次发行股份购买资产方式 ( 即 长期否是 发行完成后三十六个月内不转让 38 / 170 是 是

39 39 / 170 强资产认购方式 ) 取得的永生投资股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让 盈利预测及补偿神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强承诺标的资产在补偿期限内实际实现的净利润低于预测净利润时, 按照 业绩补偿协议 对永生投资进行相应补偿 补偿期限 : 年度是是其他新柏强 柏康强如果因柏强制承诺年度 : 年度是是

40 药 盛世龙方的高新技术企业资质到期后法续期而导致其企业所得税税率提高, 且其他措施保证柏强制药 盛世龙方继续保持相关企业所得税税率, 进而对永生投资本次购买的柏强制药 100% 股份的估值产 40 / 170

41 其他 神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强及该等公司的实际控制人 生影响的, 对柏强制药进行减值测试 规范和减少与永生投资的关联交易 长期否是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是达到原盈利预测及其原因作出说明 公司重大资产重组标的单位 2015 年利润预测完成情况如下 : 1 贵州神奇药业有限公司:2015 年度利润预测及实现情况 : 根据中威正信 ( 北 京 ) 资产评估有限公司出具的中威正信评报字 ( 2012) 1074 号 资产评估报告书, 神奇药业 2015 年预测净利润 10, 万元 2015 年实际实现净利润 11, 万元, 比预测净利润多 万元 标的单位 金额单 预测净利润 实际净利润 完成率 % 位 贵州神奇药业有限公司 万元 10, , 贵州柏强制药有限公司:2015 年度利润预测及实现情况 : 根据中威正信 ( 北 京 ) 资产评估有限公司出具的中威正信评报字 ( 2012) 1075 号 资产评估报告书, 柏强制药 2015 年预测净利润 8, 万元 2015 年实际实现净利润 9, 万元, 比预测净利润多 万元 标的单位 金额单 预测净利润 实际净利润 完成率 % 位 贵州柏强制药有限公司 万元 8, , / 170

42 3 结论 : 截至 2015 年 12 月 31 日止, 贵州神奇药业有限公司实现净利润 11, 万元, 多实现净利润 万元, 为预测净利润的 %; 贵州柏强制药有限公司实现净利润 9, 万元, 多实现净利润 万元, 为预测净利润的 %, 两公司均超额完成 2015 年的预测净利润指标 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 110 境内会计师事务所审计年限 5 内部控制审计会计师事务所 名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 38 六 破产重整相关事项 七 重大诉讼 仲裁事项 八 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 42 / 170

43 九 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司控股股东神奇投资 实际控制人张芝庭先生 文邦英女士没有受到其他与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况 十 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 十一 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施进展或变化的事项 事项概述查询索引 2015 年 4 月 28 日, 公司第八届董事详见 2015 年 4 月 30 日 上海证券报 会第八次会议审议通过了 关于公司 2015 香港商报 及上交所网站刊登的公司临年度日常关联交易预计情况的议案, 对 号 临 号公告 公司 2015 年度日常关联交易进行了预计 报告期内, 公司接受关联方劳务金额预计为 960 万元, 实际发生 万元 ; 公司向关联方出售商品金额预计为 180 万元, 实际发生 万元 ; 公司向关联方租赁金额预计为 万元, 实际发生 万元 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施进展或变化的事项 事项概述经公司第八届董事会第六次 ( 临时 ) 会议审议同意, 公司控股子公司金桥药业为满足生产经营流动资金需求, 向本公司大股东神奇投资借款人民币 3,000 万元, 借款年利率 7.5%, 借款期限 3 个月 经公司第八届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议审议同意, 公司控股子公司金桥药业及控股孙公司重庆神奇康正为满足生产经营流动资金需要, 分别各向本公司 43 / 170 查询索引详见 2015 年 3 月 24 日 上海证券报 香港商报 及上交所网站刊登的公司临 号 临 号公告 详见 2015 年 12 月 12 日 上海证券报 香港商报 及上交所网站刊登的公司临 号 临 号公告

44 大股东神奇投资借款人民币 1,000 万元, 两公司合计借款人民币 2,000 万元, 借款年利率 7.5%, 借款期限至 2016 年 3 月 31 日 ; 同意全资子公司神奇药业用人民币 1,000 万元银行承兑汇票向神奇投资置换 1,000 万元现金 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 十二 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 担保情况 ( 二 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 三 ) 其他重大合同 十三 其他重大事项的说明 十四 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司一直秉承 为民众健康, 我们不断创造神奇 的理念, 从产品质量提升 员工成长规划 文化软实力打造 社会公益活动参与等维度, 积极履行企业社会责任, 参与和谐社会共建 1 报告期内, 公司坚持诚信经营, 严格按照 GMP 的相关规定组织生产, 同时不断进行工艺优化, 提高药品质量, 为客户提供优质 放心的产品 ; 44 / 170

45 2 公司高度重视员工未来发展和岗位技能提升, 组织员工进行技能培训 安全生产培训等, 大力提高员工的技能水平 ; 3 公司在慈善捐款 爱心活动等方面履行社会责任, 积极投身 一路阳光, 一路行 -- 心公益慢跑 光彩事业药品捐赠 光彩事业慈善捐款 等公益活动, 彰显了构建和谐社会的美好愿景 ; 4 公司高度重视员工身心健康, 广泛开展各种有意义的员工文体活动, 女工 三八节 出游活动, 定期组织员工进行体检活动等 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司高度重视社会责任的履行, 一直以企业发展与环境友好和谐为目标 公司及控股子公司在各级环境行政主管部门的监管和指导下, 严格贯彻落实国家有关环保法律法规 方针政策及环保标准 ; 建立健全环保管理机构建设, 不断完善落实环保管理规章制度, 努力确保各项污染物达标排放 报告期内, 除公司全资子公司贵州神奇药业有限公司龙里分厂收到龙里县环境保护局 行政处罚事先告知书 ( 龙环罚告字 [2015]35 号 ) 责令改正违法行为决定书 ( 龙环责改字 [2015]39 号 ) 外 ( 详见 2015 年 12 月 24 日 上海证券报 香港商报 及上交所网站刊登的公司 临 号公告 ), 公司不存在其他重大环保问题 十五 可转换公司债券情况 45 / 170

46 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 发 数量 比例行送公积金转其比例小计数量 (%) 新股股他 (%) 股 251,741, ,741, ,741, ,348, ,348, ,348, / ,348, ,348, ,348, ,089, ,089, ,089,

47 47 / 170 国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股外自然人持股二 限售条件流通股份 193,318, ,663, ,663, ,981, ,691, ,538,36 29,538,36 177,230,

48 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 ,626, ,125,275 9,125,275 54,751, ,059, ,011, ,011, ,071, 普通股股份变动情况说明 经公司 2014 年年度股东大会审议通过, 以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 445,059,690 股为基数, 以资本公积向公司全体股东每 10 股转增 2 股 本次转增股本后, 公司总股本变为 534,071,628 股, 增加股份 89,011,938 股 相关公告已于 2015 年 6 月 30 日刊登在 上海证券报 香港商报 及上交所网站上 48 / 170

49 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 不适用 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内, 公司实施了以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股方案后, 公司总股本由 445,059,690 股变为 534,071,628 股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 37,817 年度报告披露日前上一月末的普通股股 东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 贵州神奇投资有限公司 贵州迈吉斯投资管理有限公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 21,883, ,301, ,795,165 14,666,991 88,001, ,001,946 质押或冻结情况股份数量状态 质押 单位 : 股 股东性质 131,200,000 境内非国有法人境内非国有法人 49 / 170

50 贵阳新柏强投资有限责任公司 贵阳神奇星岛酒店有限公司 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 芜湖长元股权投资基金 ( 有限合伙 ) 中国工商银行股份有限公司 - 诺安新经济股票型证券投资基金上海百联集团股份有限公司 12,791,757 76,750, ,750,540 6,667,958 40,007, ,007,750 6,089,065 36,534, ,534,389-9,895,068 2,521, ,618,121 1,618, ,000 1,536, 质押 质押 未知 未知 未知 32,000,000 境内非国有法人 19,200,000 境内非国有法人境内非国有法人其他 其他 其他 50 / 170

51 刘雪 758, , 中央汇金资产管理有限责任公司 股东名称 贵州神奇投资有限公司 芜湖长元股权投资基金 ( 有限合伙 ) 中国工商银行股份有限公司 - 诺安新经济股票型证券投资基金上海百联集团股份有限公司刘雪 中央汇金资产管理有限责任公司 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 翟利 陈素兰 英语周报 社有限公司上述股东关联关系或一致行动的说明 652, , 未知 未知 境内自然人未知 前十名限售条件股东持股情况 持有限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 70,506,455 人民币普 70,506,455 通股 2,521,532 人民币普 通股 1,618,121 人民币普 通股 1,536,000 人民币普通股 758,477 人民币普通股 652,400 人民币普通股 549,520 境内上市外资股 , , ,000 人民币普 通股 459,200 人民币普 通股 410,270 人民币普 通股上述前十名股东中, 神奇投资 迈吉斯 新柏强 神奇星岛 柏康强为一致行动人, 五股东与其他股东之间不存在关联关系, 公司不了解其他股东之间是否为一致行动人或存在关联关系 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 51 / 170

52 序号 有限售条件股东名称 1 贵州迈吉斯投资管理有限公司 2 贵阳新柏强投资有限责任公司 持有的有限售条件股份数量 88,001, 年 6 月 27 日 76,750, 年 6 月 27 日 3 贵州神奇投资有限公司 60,795, 年 6 月 27 日 4 贵阳神奇星岛酒店有限公司 40,007, 年 6 月 27 日 5 贵阳柏康强咨询管理有限责任公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 36,534, 年 6 月 27 日 上述股东为一致行动人 有限售条件股份可上市交易情况可上市新增可上交易时市交易股间份数量 88,001, ,750, ,795, ,007, ,534,38 9 限售条件 定向增发锁定 36 个月定向增发锁定 36 个月定向增发锁定 36 个月定向增发锁定 36 个月定向增发锁定 36 个月 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 贵州神奇投资有限公司 单位负责人或法定代表人 张芝庭 成立日期 2001 年 12 月 18 日 主要经营业务 投资业务 ( 国家限制的除外 ); 药品研究与开发 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况 其他情况说明 52 / 170

53 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 张芝庭 文邦英中国贵州神奇投资有限公司法人代表人 董事长 ; 董事 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 53 / 170

54 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 贵州迈吉斯投资管理有限公司贵阳新柏强投资有限责任公司 单位负责人或法定代表人张芝庭 张沛 成立日期 2012 年 3 月 31 日 2012 年 4 月 11 日 主要经营业务组织机构注册资本或管理活动等代码情况 酒店投资管理及咨询 ; 股权投资 非金融性投资 ( 融资性担保除外 ) 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 54 / 170

55 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名 职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 张芝庭 董事长 男 年 年 否 月 26 日 月 25 日 张涛涛 副董事 男 年 年 是 长 月 26 日 月 25 日 张沛 董事 男 年 年 否 月 26 日 月 25 日 冯斌 董事 总 男 年 年 否 经理 月 26 日 月 25 日 吴涛 董事 女 年 年 否 月 26 日 月 25 日 涂斌 董事 男 年 年 否 月 26 日 月 25 日 陈劲 独立董 男 年 年 否 事 月 26 日 月 25 日 王强 独立董 男 年 年 否 事 月 26 日 月 25 日 段竞晖 独立董 男 年 年 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 55 / 170

56 夏宇波 事 月 28 日 月 25 日 监事会 男 年 年 6 召集人 月 26 日 月 25 日 2015 年年度报告 , 资本公积 每 10 股 转增 2 股 2.4 是 徐丹 监事 女 年 年 是 月 26 日 月 25 日 胡岚 监事 女 年 年 否 月 26 日 月 25 日 刚冲霞 财务总 男 年 年 否 监 月 26 日 月 25 日 梅君 董事会 女 年 年 否 秘书 月 3 日 月 25 日 朱耘 ( 已 董事 男 年 年 否 离任 ) 月 26 日 月 28 日 合计 / / / / / , / / 姓名张芝庭张涛涛张沛 主要工作经历最近 5 年曾任全国政协第十一届委员, 先后历任贵州神奇投资有限公司董事长 贵州迈吉斯投资管理有限公司执行董事 贵州神奇酒店管理有限公司董事长 贵阳宏图房地产开发有限公司执行董事 贵阳医学院神奇民族医药学院董事长 贵阳神奇药物研究所负责人 贵州神奇药业有限公司董事长 贵州金桥药业有限公司董事长 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事长 最近 5 年曾任贵州神奇投资有限公司董事 副总裁 总裁, 贵阳医学院神奇民族医药学院董事, 贵阳银行股份有限公司董事, 贵州金桥药业有限公司董事, 贵州神奇药业股份有限公司董事 现任贵州神奇投资有限公司董事 总裁, 贵阳医学院神奇民族医药学院董事, 贵阳银行股份有限公司董事, 上海神奇制药投资管理股份有限公司副董事长, 贵州省工商联副主席, 贵阳市工商联常委, 贵州省政协委员 最近 5 年曾任贵州柏强制药股份有限公司董事长 贵州盛世龙方制药股份有限公司董事长 贵州君之堂制药有限公司董 56 / 170

57 冯斌吴涛涂斌陈劲王强段竞晖夏宇波徐丹胡岚刚冲霞梅君 事长 现任贵州柏强制药有限公司执行董事兼总经理 贵州盛世龙方制药股份有限公司董事长兼总经理 贵州君之堂制药有限公司董事长兼总经理 贵州君之堂中药饮片有限公司法定代表人 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 最近 5 年曾任上海永生投资管理股份有限公司董事 副总经理, 贵州神奇药业股份有限公司董事, 贵州金桥药业有限公司董事 总经理 现任贵州神奇药业有限公司董事 总经理, 贵州金桥药业有限公司董事 总经理, 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 总经理 最近 5 年曾任贵州神奇百盛购物中心有限公司监事 贵州百强集团投资控股有限公司董事 贵州盛世龙方制药股份有限公司董事 现任贵州神奇百盛购物中心有限公司监事 贵州百强集团投资控股有限公司董事 贵州盛世龙方制药股份有限公司董事 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 贵阳仲裁委员会委员 最近 5 年任贵州神奇药业有限公司财务总监 现任贵州神奇药业有限公司财务总监 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 现任清华大学经管学院院长助理, 创新创业与战略系教授, 清华大学技术创新研究中心主任, 兼任中国工程院教育委员会委员 中国科学学与科技政策研究会副理事长 ; 任浙江新和成股份有限公司 浙江森马服饰股份有限公司 八方电信国际控股有限公司独立董事 最近 5 年任贵阳安达会计师事务所董事 副所长, 贵州君安房地产资产评估有限公司执行董事, 贵阳百业勤财务咨询有限公司总经理, 贵州资产评估协会常务理事 ( 曾任中国资产评估协会理事 ), 中天城投集团股份有限公司独立董事, 南华生物医药股份有限公司独立董事, 黔源电力股份有限公司独立董事, 贵阳市工商资产经营管理有限公司外部董事, 贵阳市资产投资经营管理有限公司外部董事 中国华融资产管理有限公司贵州分公司等多家公司财务顾问 最近 5 年任贵州省人大常委会咨询专家, 贵阳市第十一届政协委员, 贵阳红枫湖百花湖旅游开发有限公司董事会外部董事, 贵州物联 ( 集团 ) 有限公司外部董事, 贵州公达律师事务所主任 最近 5 年先后任贵州神奇投资有限公司监事会主席 行政总监, 贵阳医学院神奇民族医药学院副院长, 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事 监事会召集人 最近 5 年先后任贵州神奇投资有限公司审计总监 财务总监, 贵阳医学院神奇民族医药学院计财处处长 现任贵州神奇投资有限公司财务总监, 贵阳医学院神奇民族医药学院计财处处长 最近 5 年任上海神奇制药投资管理股份有限公司职工监事 最近 5 年先后任贵州神奇药业集团总会计师, 上海神奇制药投资管理股份有限公司财务总监 最近 5 年先后曾任贵州赤天化股份有限公司证券事务代表 证券部主任, 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会秘书 57 / 170

58 朱耘 ( 已离任 ) 最近 5 年曾任上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事 其它情况说明 : 以上人员相关情况均以本报告期任期内情况进行披露 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张芝庭 贵州神奇投资有限公司 董事长 2001 年 12 月 贵州迈吉斯投资管理有限公司 执行董事 2012 年 3 月 张涛涛 贵州神奇投资有限公司 董事 总经理 2006 年 6 月 贵州迈吉斯投资管理有限公司 监事 2012 年 3 月 张沛 贵阳新柏强投资有限责任公司 董事长 2012 年 4 月 夏宇波 贵州神奇投资有限公司 监事会主席 2012 年 7 月 贵州神奇投资有限公司 行政总监 2007 年 10 月 徐丹 贵州神奇投资有限公司 财务总监 2010 年 9 月 2 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张芝庭 贵州医科大学神奇民族医药学院 董事长 2005 年 9 月 58 / 170

59 贵阳神奇大酒店有限公司 董事长 1998 年 7 月 贵阳宏图房地产开发有限公司 执行董事 2000 年 6 月 贵阳神奇药物研究所 董事长 1998 年 11 月 贵州神奇老年心脑血管病研究院 法定代表人 2014 年 4 月 贵州神奇健康食品有限公司 执行董事兼总经理 2014 年 12 月 张涛涛 贵州医科大学神奇民族医药学院 董事 2011 年 9 月 贵阳银行股份有限公司 董事 2012 年 12 月 黔南神奇医药有限公司 董事长 1995 年 3 月 贵州神奇生物工程有限公司 董事长 2000 年 4 月 贵阳联合置业有限公司 董事 2011 年 6 月 陈劲 清华大学经管学院 中心主任 / 院长助理 2013 年 浙江大学创新与持续竞争力研究 常务副主任 2005 年 2 月 基地 浙江新和成股份有限公司 独立董事 2014 年 4 月 八方电信国际控股有限公司 独立董事 2004 年 5 月 浙江森马服饰股份有限公司 独立董事 2009 年 10 月 王强 贵阳安达会计师事务所 副所长 1999 年 11 月 贵州君安房地产资产评估有限公 执行董事 2006 年 7 月 司 贵阳百业勤财务咨询有限公司 总经理 2006 年 9 月 贵阳安达资产评估有限公司 执行董事 2008 年 7 月 贵州久联民爆器材发展股份有限 独立董事 2008 年 9 月 公司 中天城投集团股份有限公司 独立董事 2013 年 1 月 北京赛迪传媒投资管理股份有限 独立董事 2013 年 12 月 公司 段竞晖 贵州公达律师事务所 主任 1994 年 59 / 170

60 贵阳红枫湖百花湖旅游开发有限 外部董事 2010 年 公司 贵州物联 ( 集团 ) 有限公司 外部董事 2012 年 夏宇波 贵州医科大学神奇民族医药学院 副院长 2011 年 7 月 徐丹 贵州医科大学神奇民族医药学院 计财处处长 2011 年 7 月 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 董事 监事津贴由董事会提出预案经股东大会审议通过 高管人员年薪按合同执行 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据市场基本水平 详见 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 段竞晖 独立董事 选举 因独立董事朱耘申请辞职, 公司按相关规定增补新的独立董事 梅君 董事会秘书 聘任 工作变动, 重新聘任 朱耘 独立董事 离任 根据中组部有关规定, 本人书面申请辞职 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 60 / 170

61 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 6 主要子公司在职员工的数量 2,070 在职员工的数量合计 2,076 母公司及主要子公司需承担费用的离退 0 休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 625 销售人员 664 技术人员 291 财务人员 65 行政人员 431 合计 2,076 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士 7 大学本科 377 大学专科 680 中专及以下 1,012 合计 2,076 ( 二 ) 薪酬政策 本公司及所属子公司高级管理人员执行年薪制, 中层以下人员执行岗位绩效工资制, 销售人员实行销售提成制 其他生产岗位实行岗位工资制与计件工资制相结合的薪酬制度 公司董事 监事同时还执行董事 监事津贴制度 此外, 根据国家规定并结合公司经营效益, 为员工提供了社会保险 带薪年假 劳动保护 健康体检等福利待遇 ( 三 ) 培训计划 围绕企业发展的总体要求, 结合公司员工岗位技能的现状和薄弱点, 有针对性分层次的推进员工教育培训工作 根据各类管理人员 专业技术人员和一线岗位人员的专业技能特点以及企业发展需要, 突出重点, 坚持整体推动, 采取内训与外培相结合的方式, 制定相关培训计划, 不断提高员工整体素质和企业管理水平 报告期内, 按照年度培训计划, 公司及下属各子公司先后进行了信息披露及内部信息报告培训 营销团队建设培训 产品知识类培训 专业管理提升类培训 工厂 GMP 培训 安全培训等 61 / 170

62 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 ( 一 ) 公司治理情况说明报告期内, 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和中国证监会 上海证券交易所关于公司治理的最新要求, 不断完善公司法人治理结构, 健全和执行公司内部控制体系, 进一步规范公司运作, 提高公司治理水平 公司董事 监事 独立董事工作勤勉尽责, 公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益 报告期内, 公司继续按照 企业内部控制指引 要求, 持续开展内控体系建设, 进一步完善公司 内控手册 和 评价手册, 加强内部控制体系的建设, 有效促进了公司规范运作和健康经营 截至报告期末, 公司在股东与股东大会 控股股东与上市公司 董事与董事会 监事与监事会 利益相关者 信息披露与透明度等主要治理方面总体符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 ( 二 ) 内幕知情人登记管理情况说明为规范本公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 公司根据监管单位及上海证券交易所的有关要求, 制定了 内幕信息知情人登记管理制度 本报告期内, 公司按照该制度的规定, 在内幕信息依法公开披露前, 对涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 2014 年度股东大会 2015 年 5 月 28 日 年第一次临时 2015 年 9 月 15 日 股东大会 决议刊登的披露日期 2015 年 5 月 29 日 2015 年 9 月 16 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会 参加股东大会情况出席股东大会的次数 62 / 170

63 数 议 张芝庭否 否 1 张涛涛否 否 2 张沛 否 否 1 冯斌 否 否 2 吴涛 否 否 2 涂斌 否 否 1 陈劲 是 否 0 王强 是 否 1 段竞晖是 否 1 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 公司董事会下设的战略决策委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会按照各自工作细则的规定, 认真勤勉地履行了各自职责, 在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用 : 战略决策委员会发挥其专业所长, 对公司所处行业进行认真分析, 对公司未来发展提出了重要的建设性意见 董事会审计委员会在公司聘任审计机构 内部控制制度的建设 定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用, 对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核, 在公司定期报告编制和年度报告审计过程中, 与年审会计师积极沟通, 审阅财务报告, 认真履行了专业职责 董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督 审核 评价 董事会提名委员会在公司董事及高级管理人员聘任工作中, 对候选人进行了专业资格审核, 并向董事会发表了专业意见 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项异议 63 / 170

64 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司具备独立的业务生产能力与自主经营能力, 与控股股东能够在业务 人员 资产 机构及财务等方面做到五分开, 不存在与控股股东不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司对高级管理人员采取目标责任与绩效考核相结合的考评机制, 依据公司相关薪酬制度, 从经营管理等方面对公司高级管理人员进行考核, 以适应公司发展的需要 八 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用公司 2015 年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年内部控制的有效性进行了审计, 并为公司出具了 [2016] 第 号 上海神奇制药投资管理股份有限公司内部控制审计报告, 认为 : 公司于 2015 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 是否披露内部控制审计报告 : 是 第十节 公司债券相关情况 64 / 170

65 第十一节财务报告 一 审计报告 适用 不适用 审计报告 信会师报字 [2016] 第 号 上海神奇制药投资管理股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海神奇制药投资管理股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表 2015 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量 立信会计师事务所 中国注册会计师 : 张再鸿 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 潘红卫 中国 上海 二 O 一六年四月二十七日 65 / 170

66 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 263,532, ,632, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 371,265, ,653, 应收账款 644,207, ,044, 预付款项 32,950, ,059, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 104,204, ,901, 买入返售金融资产存货 174,088, ,742, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,619, 流动资产合计 1,592,868, ,389,034, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 121,110, ,539, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 314,452, ,795, 在建工程 106,157, ,238, 工程物资固定资产清理生产性生物资产 9,107, ,655, 油气资产形资产 107,917, ,654, 开发支出商誉 411,461, ,461, 长期待摊费用 3,202, ,259, 递延所得税资产 4,539, ,932, 其他非流动资产非流动资产合计 1,077,948, ,535, / 170

67 资产总计 2,670,817, ,253,569, 流动负债 : 短期借款 30,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 12,000, 应付账款 103,166, ,273, 预收款项 73,542, ,311, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 4,654, ,627, 应交税费 75,945, ,791, 应付利息应付股利 2,907, ,907, 其他应付款 55,442, ,683, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 357,659, ,593, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 1,740, ,740, 递延所得税负债 25,577, , 其他非流动负债非流动负债合计 27,317, ,001, 负债合计 384,976, ,595, 所有者权益股本 534,071, ,059, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 969,338, ,058,350, 减 : 库存股 67 / 170

68 其他综合收益 75,945, , 专项储备盈余公积 39,573, ,573, 一般风险准备未分配利润 611,083, ,745, 归属于母公司所有者权益合计 2,230,013, ,965,915, 少数股东权益 55,826, ,058, 所有者权益合计 2,285,840, ,997,973, 负债和所有者权益总计 2,670,817, ,253,569, 法定代表人 : 张芝庭 主管会计工作负责人 : 刚冲霞 会计机构负责人 : 王霞娟 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 6,337, ,405, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利 86,354, ,081, 其他应收款 90, , 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 92,782, ,526, 非流动资产 : 可供出售金融资产 111,692, ,617, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,685,041, ,676,041, 投资性房地产固定资产 225, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产形资产开发支出 商誉 68 / 170

69 长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 1,796,960, ,686,969, 资产总计 1,889,742, ,866,495, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利 135, , 其他应付款 51,982, ,543, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 52,118, ,679, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 25,315, 其他非流动负债非流动负债合计 25,315, 负债合计 77,433, ,679, 所有者权益 : 股本 534,071, ,059, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,120,757, ,209,769, 减 : 库存股其他综合收益 75,945, , 专项储备盈余公积 24,432, ,432, 未分配利润 57,102, ,369, 所有者权益合计 1,812,309, ,769,816, / 170

70 负债和所有者权益总计 1,889,742, ,866,495, 法定代表人 : 张芝庭主管会计工作负责人 : 刚冲霞会计机构负责人 : 王霞娟 合并利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 1,592,912, ,293,713, 其中 : 营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,341,432, ,083,382, 其中 : 营业成本 413,616, ,610, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 25,195, ,348, 销售费用 775,770, ,313, 管理费用 112,359, ,609, 财务费用 3,680, ,436, 资产减值损失 10,809, ,063, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 2,987, ,432, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 254,467, ,763, 加 : 营业外收入 5,243, ,089, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 924, ,685, 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 258,786, ,167, 减 : 所得税费用 40,521, ,267, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 218,265, ,900, 归属于母公司所有者的净利润 216,730, ,170, 少数股东损益 1,535, , 六 其他综合收益的税后净额 75,759, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税 75,759, , 后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综 70 / 170