股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 中材国际 中国中材国际工程股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人宋寿顺 主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 曹玲 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2015 年 3 月 20 日, 经本公司第五届董事会第四次会议决议, 本公司 2014 年度利润分配预案为 : 以现有总股本 1,093,297,260 股为基数, 每 10 股派现金 0.41 元 ( 含税 ) 2014 年末可供股东分配的利润 286,958, 元, 派发现金红利 44,825, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润为 242,133, 元 上述利润分配预案需提请 2014 年年度股东大会批准后实施 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 154

2 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要... 5 第四节 董事会报告... 7 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 内部控制 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 154

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司 本公司或中材国际 指 中国中材国际工程股份有限公司 本集团 指 中国中材国际工程股份有限公司及全资 控股企业 中材股份 指 中国中材股份有限公司 中材集团 指 中国中材集团有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 EPC 指 EPC 是英文 Engineering ( 工程设计 )Procurement ( 采购 )Construction ( 施工 ) 的缩写 即按照合同约定, 承担工程项目的设计 采购 施工 试运行服务等工作, 并对承包工程的质量 安全 工期 造价全面负责, 与工程总承包含义相似 PAC 指 PAC 是英文 Provisional Acceptance Certificate 的缩写, 即临时验收证书 FAC 指 FAC 是英文 Final Acceptance Certificate 的缩写, 即最终验收证书 BT 指 BT 是英文 Build( 建设 ) 和 Transfer( 移交 ) 缩写形式, 意即 建设 -- 移交, 是项目建设的一种融资模式 指一个项目的运作通过项目公司总承包, 融资 建设验收合格后移交给业主, 业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程 BOT 指 BOT 是英文 Build( 建设 )-Operate( 经营 )-transfer( 转让 ) 的缩写, 直译为 建设 - 经营 - 转让, 也是项目融资建设的一种方式 一带一路 指 One Belt And One Road, 简称 OBAOR; 或 One Belt One Road, 简称 OBOR; 或 Belt And Road 简称,BAR, 是 丝绸之路经济带 和 21 世纪海上丝绸之路 的简称 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险, 敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析部分, 关于公司未来可能面临的重大风险及应对措施 第二节 公司简介 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中国中材国际工程股份有限公司中材国际 Sinoma International Engineering Co.,Ltd Sinoma-int 宋寿顺 3 / 154

4 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋中文 吕英花 联系地址 北京市朝阳区望京北路 16 号中国中材国际工程股份有限公司 北京市朝阳区望京北路 16 号中国中材国际工程股份有限公司董事会办公室 ( 法律事务部 ) 电话 传真 电子信箱 @sinoma.com.cn @sinoma.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 @sinoma.com.cn 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报 上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址公司年度报告备置地点北京市朝阳区望京北路 16 号公司董事会办公室 ( 法律事务部 ) 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中材国际 六 公司报告期内注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 一 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2005 年年度报告公司基本情况 ( 二 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 公司上市以来, 主营业务未发生变化 ( 三 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 公司上市以来, 控股股东未发生变更, 控股股东名称曾发生变更 公司控股股东原名称为中国非金属材料总公司 ( 以下简称 " 中材总公司 "), 根据国务院国有资产监督管理委员会的 关于设立中国中材股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2007] 651 号文 ) 及国家工商行政管理总局颁发 4 / 154

5 的 企业法人营业执照, 公司实际控制人引入泰安市国有资产经营有限公司等六家股东, 将中材总公司改制设立为中国中材股份有限公司, 目前中国中材股份有限公司为公司控股股东 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 王勇 丁慧春 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 本期比 2013 年 2012 年上年同 2014 年期增减调整后调整前调整后调整前 (%) 22,864,772, ,731,568, ,731,568, ,251,168, ,251,168, ,336, ,187, ,349, ,262, ,802, ,327, ,540, ,378, 不适 用 1,399,014, ,514, ,514, 不适 用 2014 年末 4,442,515, ,262,129, 总资产 25,101,725, ,925,666, ,796, ,336, ,129,731, ,129,731, 年末 本期末比上年同期末 2012 年末 调整后 调整前 增减 (% ) 调整后 调整前 4,272,516, ,655,363, ,674,523, ,664,244, ,667,420, ,460,011, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年本期比上年 2012 年同期增减调整后调整前 (%) 调整后调整前 5 / 154

6 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 3.41% 1.97% 1.95% 增加 1.44 个百分点 15.22% 15.21% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 2.24% -0.54% -0.55% 不适用 14.46% 14.45% 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适 2013 年金额 2012 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 20,423, ,713, ,056, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但 46,101, ,097, ,029, 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 368, ,445, , 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 6 / 154

7 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 -2,716, 公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的 -15,964, ,817, ,901, 有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外 10,242, ,969, ,283, 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -1,329, ,016, ,007, 所得税影响额 -8,833, ,300, ,023, 合计 51,009, ,728, ,466, 四 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 衍生金融资产 21,168, ,168, ,168, 可供出售金融资产 2,555, ,341, ,786, ,448, 衍生金融负债 0 1,690, ,690, ,690, 合计 23,724, ,032, ,691, ,307, 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ( 一 ) 报告期内市场经营环境分析 1 国内市场 7 / 154

8 根据国家统计局数据显示,2014 年全国水泥产量 24.8 亿吨, 同比增长 1.8%, 创 1990 年以来新低 据中国水泥协会统计,2014 年全国新增投产水泥熟料生产线共有 54 条, 合计年度新增熟料产能 7030 万吨, 同比下降 25% 2014 年环保部发布新修订的水泥工业大气污染物排放标准 ; 国家标准化管理委员会发布 通用硅酸盐水泥 国家标准第 2 号修改单 ( 将取消 32.5 复合硅酸盐水泥产品标准 ), 水泥行业从快速扩张进一步走向结构调整 转型升级 2 国际市场 2014 年, 全球水泥新增产能需求同比未有明显变化 非洲 东南亚 中东等地区市场仍相较活跃, 但受到埃博拉病毒 局部政局动荡等不利因素影响, 有的项目延缓执行 全球水泥生产巨头 LAFARGE 和 HOCILM 进行合并, 为全球水泥竞争格局重构提供了机会 ( 二 ) 报告期内公司经营情况回顾 1 水泥装备工程主业平稳运行报告期, 在国内市场大幅滑坡, 国际市场竞争加剧的情况下, 公司市场开拓实现预期目标 全年公司共新签合同 273 亿元, 其中新签国内合同 56 亿元, 同比下滑 39%; 新签海外合同 217 亿元, 同比下滑 6% 海外合同主要集中在非洲 中东 东南亚等区域 客户服务业务取得较好成绩, 全年共签订客户服务类合同 22 亿元, 同比增长 121%, 其中保生产合同金额约 14 亿元, 备品 备件业务合同 8 亿元 报告期, 公司克服了海外局部地区病疫 战乱等不利因素的影响, 积极应对海外项目实施的复杂环境, 保证了项目整体运行的平稳 有序 全年马来西亚 NSCI 等 6 个海外项目获得 PAC 证书, 埃及 GOE 等 7 个海外项目获得 FAC 证书 公司获得了代表我国工业最高水平的第三届中国工业大奖表彰奖 公司坦桑尼亚 TCCL 熟料线项目获得 Intergraph 2014 金阀门奖 2 新产业尚未形成规模与明显突破报告期, 公司继续向新产业领域拓展, 但尚未形成明显的产业突破 低碳环保业务方面, 除尘装备制造与销售业务 废弃物处置业务 脱硫脱硝业务 尾矿处理业务等稳步发展, 全年形成收入约 7 亿元, 新签合同额约 8 亿元 多元化工程业务, 在电力 矿业 建材等工业工程领域及基础设施工程领域继续进行市场拓展, 在水泥工程配套电厂及电力工程方面有所收获 3 科研开发取得多项研究成果报告期, 公司以节能减排 废弃物资源化利用 废弃物处置为重心, 开展科研开发项目共 224 项, 其中正在执行的国家级科研项目 8 项, 全年申请专利 78 项, 获得专利授权 93 项 公司利用水泥烧成 粉磨系统向外行业拓展技术取得多项研究成果和初步产业化进展 4 基础管理及战略管控职能强化报告期, 公司围绕日常生产经营的各个管理领域和管理环节不断深化管理职能 优化管理流程 完善管理制度, 基础管理得到强化 公司顺利完成董事会及新一届管理层的换届工作, 调整优化了组织架构, 强化了战略管控职能, 统一了对公司发展存在问题的认识, 理清了发展思路 ( 三 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 22,864,772, ,731,568, 营业成本 20,443,222, ,019,894, 销售费用 202,272, ,449, 管理费用 1,293,797, ,279,698, 财务费用 115,491, ,697, 经营活动产生的现金流量净额 1,399,014, ,514, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -575,771, ,915, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 790,701, ,799, 研发支出 302,199, ,228, / 154

9 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期, 公司国外项目履约进度较快, 业务规模增大, 实现收入同比增长 本期实现营业收入 亿元, 同比增长 10.29% 其中, 水泥技术装备及工程服务收入 亿元, 同比增长 12.28%, 贸易销售收入同比下降 100% (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期, 公司机械设备制造与销售实现收入约 130 亿元, 占营业收入 56.86%, 同比增长 27.38%, 主要原因是 : 部分国外项目本期进入设备发货高峰 报告期, 自有装备销售实现收入约 41 亿元, 外购设备实现收入约 89 亿元, 报告期末设备存货约 26 亿元 (3) 订单分析 报告期, 在国内市场大幅滑坡, 国际市场竞争加剧的情况下, 公司市场开拓实现预期目标 全年公司共新签合同 273 亿元, 其中新签国内合同 56 亿元, 同比下滑 39%; 新签海外合同 217 亿元, 同比下滑 6%, 海外合同中, 共签订 18 条水泥生产线 EPC EP 工程,4 个粉磨站 EPC EP 工程 全年共签订客户服务类合同 22 亿元, 同比增长 121%, 其中保生产合同金额约 14 亿元, 备品 备件业务合同 8 亿元 由于公司工程项目建设及结算周期大概需要 2-3 年的时间,2014 年度营业收入主要来自于 2012 年及 2013 年签订的合同, 少部分来自于 2014 年当年签订的合同 (4) 新产品及新服务的影响分析 不适用 (5) 主要销售客户的情况 公司本年度前五名客户的营业收入合计 5,267,138, 元, 占全部营业收入的比例为 23.04% 3 成本 (1) 主营成本分析表 分行业 水泥技术装备及工程服务贸易 成本构成项目 材料设备人工设计成本等采购成本 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 20,425,501, ,699,115, ,800, 单位 : 元 情况说明 (2) 主要供应商情况 公司本年度向前五名供应商采购合计 1,464,667, 元, 占全部营业成本的比例为 7.16% 9 / 154

10 4 费用 报告期内财务费用增加主要是本期海外现场项目财务并帐以及借款增加导致利息支出增加所致 ; 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 302,199, 研发支出合计 302,199, 研发支出总额占净资产比例 (%) 6.72 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 项目 2014 年 2013 年 变动比例 % 经营活动产生的现金流量净额 1,399,014, ,514, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -575,771, ,915, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 790,701, ,799, 说明 : (1)2014 年度公司经营活动现金净流量为正数主要是公司本期工程收款增加及受限资金释 放所致 (2)2014 年度公司投资活动产生的现金流量净额为负数主要是本期支付德国 Hazemag& EPR GmbH 股权收购和增资款所致 (3)2014 年度公司筹资活动现金净流量为正数, 主要是本集团资金紧张银行借款增加所致 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期, 公司利润来源和构成未发生重大变动 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 2012 年 8 月 27 日, 公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了 关于发行短期融资券的议案, 同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过 10 亿元人民币的短期 ( 一年期 ) 融资券 所募集资金主要用于新业务流动资金 置换银行贷款等需要 2013 年 10 月 24 日, 公司收到银行间市场交易商协会 接受注册通知书 ( 中市协注 2013 CP405 号 ) 报告期, 公司成功发行 2014 年第一期短期融资券, 发行额为 5 亿元 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期, 公司积极组织落实董事会年初确定的年度经营计划, 公司生产经营稳步发展, 收入有所增长, 利润有一定幅度提升, 公司在 2013 年度年报中描述的全年经营目标基本实现 ( 四 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率营业收入营业成毛利率 10 / 154

11 (%) 比上年增减 (%) 本比上年增减 (%) 比上年增减 (%) 水泥技术装备及工程服务 22,811,585, ,425,501, 减少 2.42 个百分点 贸易销售 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 水泥生产线土建与安装机械设备制造与销售设计及技术转让 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 9,529,691, ,137,811, 减少 1.32 个百分点 13,023,474, ,155,393, 减少 4.67 个 百分点 240,925, ,609, 增加 2.64 个 百分点 监理 17,494, ,686, 减少 9.66 个百分点 贸易业务 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 境内 5,643,640, 境外 17,167,945, ( 五 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 21,168, 注 1 应收利息 24,244, ,611, 注 2 其他应收款 442,937, ,581, 注 3 其他流动资产 376,896, ,273, 注 4 11 / 154

12 可供出售金融资产 494,131, ,170, , 注 5 在建工程 28,732, ,290, 注 6 商誉 3,811, ,550, 注 7 其他非流动资产 31,872, 注 8 应付票据 890,372, ,680, 注 9 应付利息 21,180, , , 注 10 长期借款 919,620, ,446, 注 11 递延收益 221,671, ,879, 注 12 其他综合收 -64,763, ,297, 不适用注 13 益 少数股东权 54,527, ,436, 注 14 益 说明 : 注 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少主要是从事远期外汇交易业 务本期实现交割 ; 注 2 应收利息的增加主要是分期收款销售商品增加所致 ; 注 3 其他应收款的减少主要是期末钢贸业务形成的应收款项计提坏账准备所致 ; 注 4 其他流动资产的增加主要是期末增值税进项税大于销项税所致 ; 注 5 可供出售金融资产的增加主要是本期收购德国 HAZEMAG 公司部分股权及增资所致 ;; 注 6 在建工程的减少主要是本期部分在建工程项目完工转固所致 ; 注 7 商誉的减少主要是本期对印度 LNVT 公司计提减值所致 ; 注 8 其他非流动资产增加主要是子公司已拆迁尚未移交厂区搬迁资产所致 ; 注 9 应付票据的增加主要是本期因业务需要增加票据结算所致 ; 注 10 应付利息的增加主要是本期计提短期融资券及借款利息所致 ; 注 11 长期借款的增加主要是本期向银行举借了长期优惠贷款资金所致 ; 注 12 递延收益增加主要是子公司新厂区转固从专项应付款转为递延收益所致 ; 注 13 其他综合收益的变动主要是本期海外现场项目财务并帐外币报表折算差额变动所致 ; 注 14 少数股东权益的减少主要是本期三级非全资子公司大额亏损所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 本公司对持有的其他上市公司法人股份采用公允价值计量, 报告期的情况为 : 持有交通银行法人股, 期初持有 520,104 股, 期末持有 520,104 股, 本年末按照 2014 年度最后一个交易日的收盘价计算公允价值 ; 本公司之二级子公司南水院持有的宁沪高速法人股, 期初持有 100,000 股, 本报告期内全部出售 本公司之三级子公司中材 ( 天津 ) 重型机械有限公司持有中材节能法人股, 期初按成本法核算金额 1,140,000 元, 报告期内中材节能在上交所上市, 期末持有 1,140,000 股, 本年末按照 2014 年度最后一个交易日的收盘价计算公允价值 本公司本期从事远期结 售汇业务, 年末按公允价值变动确认交易性金融负债 1,690,490 元 ( 六 ) 核心竞争力分析 公司水泥技术装备工程主业核心竞争力主要在于 : 一是公司拥有完整的自主知识产权的新型干法水泥生产线技术水平达到世界先进水平 ; 二是公司基于完整水泥工程产业链条构建的总承包业务模式较好地适应了国际市场需求 ; 三是公司品牌在全球水泥技术装备工程行业有着较强影响 12 / 154

13 力 ; 四是公司项目众多, 遍布世界各地, 有着运营规模优势 ; 五是在大型项目实施经验及成本 工期 质量控制等方面具有优势 ( 七 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司对外股权投资额为 万元, 与上年同比减少了 万元, 降幅为 34% 报告期, 公司全资子公司中材装备集团有限公司 ( 以下简称 装备集团 ) 全资设立了迪拜子公司主要从事备件仓储业务以辐射中东及非洲区域水泥备件市场 ; 公司完成对德国 Hazemag& EPR GmbH( 以下简称 Hazemag ) 股权的第一期交割和增资, 该公司主要从事矿业破碎 分选 掘进等装备制造 销售业务, 一期交割及增资完成后, 公司持有 Hazemag 公司 29.55% 股权 (1) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 交通银行 中材节能 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 单位 : 元会计核算科目 680, ,536, , ,308, 可供出售金融资产 1,140, ,805, ,248, 可 供 出 售 金 融 资 产 合计 1,820, / 18,341, , ,557, / / 股份来源 认购 初始投资 (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 ( 股 ) 报告期买入股份数量 ( 股 ) 使用的资金数量 ( 元 ) 报告期卖出股份数量 ( 股 ) 期末股份数量 ( 股 ) 产生的投资收益 ( 元 ) 宁沪高速 100, ,000 63, 买卖其他上市公司股份的情况的说明报告期, 公司全资子公司南京水泥工业设计研究院有限公司出售所持有的宁沪高速股份 10 万股 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 13 / 154

14 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 3 主要子公司 参股公司分析 公司名称 中材装备集团有限公司 成都建筑材料工业设计研究院有限公司中材建设有限公司 中国中材东方国际贸易有限公司苏州中材建设有限公司 浙江中材工程设计研究院有限公司天津水泥工业设计研究院有限公司 公司类型全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司 单位 : 万元币种 : 人民币 主要产品 注册资 总资产 净资产 营业收入 净利润 或服务 本 水泥装备 14, , , , , 制造与销 售 工程承包 6, , , , , 工程承包 7, , , , , 贸易物流 工程承包 5,000 41, , , , 工程承包 5, , , , , 工程承包 , , , , 工程承包 10, , , , , 非募集资金项目情况 适用 不适用报告期内, 徐州中材节能环保水泥装备制造项目已进行分项验收工作 ; 上饶中材输送设备制造基地项目于 2014 年已完成建设并投入使用 ; 河南中材环保高端环保装备产业化基地项目 ( 一期 ) 于 2014 年底开始动土建设 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 国内市场水泥装备工程主业方面 从行业政策层面和市场供需层面看, 预计 2015 年国内市场新增水泥工程项目将进一步减少, 伴随结构调整 产业升级 节能减排主旋律的技术改造需求将较为旺盛, 同时随着生产线运转年限增加, 备品备件市场需求逐渐扩大 低碳环保业务方面 目前公司低碳环保业务主要集中在水泥工厂大气污染治理和利用水泥窑处理固体废弃物两个领域 随着我国环境监管力度加大, 以及在环境保护和资源节约方面相关法律法规 标准 政策的不断出台, 环境保护相关产业预计呈现快速发展态势 公司低碳环保业务将进一步拓宽发展领域 延伸产业链, 创新发展模式, 力争使其成为国内业务的主要发展方向 14 / 154

15 2 国际市场全球传统水泥巨头战略性整合调整之际, 南美 非洲 欧洲一些区域水泥生产商借机扩张的迹象较为明显 中国 一带一路 大战略的实施将为相关区域市场注入活力 整体看, 预计 2015 年全球水泥工程市场仍将延续 2014 年整体需求温和, 局部需求活跃的状态 3 竞争格局随着国内相关工程企业进入国际水泥工程市场参与竞争, 以及传统国外竞争对手低成本战略的深化, 国际市场竞争将进一步加剧, 预计 2015 年市场的竞争格局仍不会发生大的变化, 公司仍将保持市场领先地位 4 公司面临的发展机遇与挑战发展机遇方面 : (1) 人民币对美元贬值预期增加, 全球大宗商品价格下行, 对公司成本控制和收入有积极影响 ; (2) 随着美国经济的走势趋好, 全球产业投资者的基本信心有所恢复, 投资意愿有所增强, 水泥工程建设需求下行压力减弱 ; (3) 国内环保产业政策不断出台, 环境监管力度不断加大, 为公司在现有环保业务基础上加快发展低碳环保业务提供了机遇 ; (4) 一带一路 战略的实施同时为公司水泥工程之外的多元化工程 海外水泥投资等方面发展提供了战略机遇 ; (5) 国企改革特别是混合所有制改革为公司调整产业结构 转换经营机制 激发内生动力提供了有利条件和战略抓手 面临的挑战方面 : (1) 欧洲经济 乌克兰地缘政治及局部地区动荡使得公司海外市场发展环境错综复杂 ; (2) 主要发达国家货币政策分化导致国际资本流动和国际汇率市场波动加大 ; (3) 随着国际市场进入者进一步增加, 竞争将会进一步加剧, 对公司精细化管理和盈利能力提升提出了较高要求 ; (4) 围绕转型升级 结构调整的创新发展的能力还需要进一步加强 ( 二 ) 公司发展战略 公司 2001 年成立以来, 一直从事水泥技术装备工程业务, 并取得了快速发展 随着公司规模扩大, 既有主业发展空间受限, 受内外部因素影响盈利水平也出现较大下滑 为促进公司持续健康发展,2014 年, 公司新一届班子进一步明确了有限相关多元发展战略, 即在做优 做强水泥装备工程主业的同时, 将大力发展工程多元化 大环保 海外水泥投资 (BT BOT) 矿业装备工程等新业务 具体如下 : 1 水泥技术装备工程业通过海外业务本土化 延伸产业链条 完善管理体系 职能深化 制度创新 组织与流程再造 业务组织模式优化 对标发展 信息化运用等方式, 持续推动主业的精细化管理, 不断提升主业盈利能力和盈利水平 2 新产业方面 (1) 发挥公司在品牌 渠道 海外项目实施经验等方面的优势, 应用海外项目管理能力, 强化业务模式创新, 将公司工程业务由水泥工程向工业工程 基础设施工程 民用工程等多个工程领域拓展, 推进公司由专业工程服务商向综合工程服务商转型 (2) 在现有环保业务基础上, 通过研发成果产业化及投资并购, 重点围绕大气污染治理 固体废弃物处置 污水污泥处置 节能减排 废弃物资源化利用等领域, 大力发展大环保业务 (3) 充分利用海外水泥工程市场信息, 在局势稳定 市场需求旺盛 与主要客户及关联方不构成竞争的地区, 选取投资回报率高的项目, 以完全 SINOMA 标准, 采取直接投资或 BT BOT 等模式建设水泥生产线, 大力发展海外水泥投资业务 (4) 依托德国 HAZEMAG, 积极发挥内部协同效应, 大力发展矿业装备与工程业 15 / 154

16 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 预计主营业务将稳步发展, 全年收入和利润同比 ( 剔除 2014 年钢贸业务计提影响后 ) 有所提升 1 积极应对市场竞争, 确保海外市场稳中有升战略布局 一带一路 南美 印度等未来潜力市场, 深度挖潜非洲 中东 东南亚等传统优势市场, 重点保障重要项目的市场签约 推进项目公司实体化运营 积极与有发展潜力的区域性水泥生产商进行战略合作 积极协助业主进行项目融资, 创新市场开拓模式 2 以提升盈利水平为重心, 强化精细化管理全面开展项目对标工作, 切实强化预算管理工作, 大力提高项目实施过程中系统性管理与细节性管理能力 强化装备与工程业务的协同, 提升装备自给率 推进不同层级的集中采购活动, 降低采购成本 本着精简高效的原则积极推动人员总量控制及结构调整 深入贯彻中央八项规定, 严格控制并进一步降低各项费用支出 强化对存货及应收账款管理, 提高资金流动性和使用效率 积极利用远期结售汇工具做好外币保值工作 3 强化资源配置, 实现新业务发展的有效突破公司内部形成职责明确 分工与协作的局面 设立新业务专有部门或机构, 落实新业务组织和人员保障 积极利用外部资源, 寻求与相关政府部门 企业 金融机构间的战略合作机会及具体业务的合作机会 加大投资并购力度, 强化融资保障, 推动研发成果产业化, 实现新产业的重点突破 4 抓住国企深化改革战略机遇, 加快改革创新的步伐在新业务发展过程中, 积极引入认同公司价值, 具有技术 管理 市场 人才 渠道 业务模式 资金等优势的战略合作者, 深化混合所有制改革 积极探索股权激励 新业务发展过程中员工持股的有效途径和方式, 切实调动管理层与骨干员工的积极性 加强企业领导班子和人才队伍建设, 为人才成长和人力资源升值创造条件 5 深化管理职能, 夯实公司科学发展的基础重新审视并深刻理解新环境下战略发展对各项职能管理的新要求, 在此基础上, 不断深化管理职能 完善管理体系 创新管理制度 理顺管理流程, 着力提升管理的针对性 动态性 预见性 有效性, 夯实公司科学发展的基础 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015 年公司既有主业的运行主要依靠自有资金及发行短期融资券, 既有投资项目的实施主要使用银行贷款及部分自有资金 ( 五 ) 可能面对的风险 1 行业风险 : 水泥工程行业市场容量有限, 尤其是公司水泥工程主业国内市场渐趋阶段性饱和 针对此项风险, 公司在努力提高市场占有率的同时, 延伸主业链条发展客户服务业务, 推进主业的产业升级, 并实施有限相关多元化战略, 优化调整产业结构 在新产业发展过程中, 关注行业风险, 做好市场调研及投资并购项目的可行性研究, 逐步推进新产业发展 2 经营风险 : 公司主业的主要业务模式是 EPC 总承包模式, 一般合同对工期和成本的约束性较强, 从市场调研到项目结束较长时间内的工期和成本的控制好坏是项目盈利的关键, 也是经营风险来源 2015 年公司将进一步强化 EPC 项目业务流程的系统管理及各环节的细节性管理, 努力控制风险 此外, 公司水泥工程主业海外业务所占比重较大, 涉及国家较多, 有时存在战争或动乱风险 但由于公司海外工程项目一般是在收到业主预付款后启动, 在项目实施阶段根据项目进度一般按月进行结算, 公司也针对此类情况积极制订预案, 有序组织安排, 此类风险整体较为可控 3 汇率风险 : 预计 2015 年汇率波动将更加剧烈, 美元 欧元与人民币汇率严重分化, 汇率波动对公司财务费用将带来一定影响 针对汇率风险, 公司一方面在合同报价中考虑此项因素, 另一方面以项目收支为基础安排外汇套期保值 16 / 154

17 4 报告期较上一年度新增风险 : 国内水泥装备工程市场持续下滑的情况下, 公司下属个别产品低端 管理不善的装备制造企业出现了较大亏损, 已申请破产清算 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 江苏证监局 关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知 ( 苏证监公司字 [2012]276 号 ) 和上交所 上市公司现金分红指引 的要求, 公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了 关于修改公司章程的议案 和 公司未来三年股东回报规划, 修订后的章程明确规定了公司利润分配政策 决策程序等相关内容, 修订后的分红标准和比例明确 清晰, 决策程序和机制完备, 独立董事勤勉尽职的履行了职责, 充分保障了中小股东合法权益 报告期内, 公司严格按照 公司章程 规定的利润分配政策和股东大会决议实施了 2013 年度利润分配, 切实保障了投资者的分红权益 以 1,093,297,260 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金 0.25 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 27,332, 元 ( 含税 ), 已在规定时间内实施完毕 上述利润分配实施公告刊登于 2014 年 5 月 20 日的中国证券报 上海证券报及上交所网站 2015 年 2 月 6 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 公司未来三年股东回报规划 (2015 年至 2017 年 ), 明确了未来三年的股东回报规划 2015 年 3 月 20 日, 公司第五届董事会第四次会议审议通过了 公司 2014 年度利润分配预案, 以现有总股本 1,093,297,260 股为基数, 每 10 股派现金 0.41 元 ( 含税 ) 2014 年末可供股东分配的利润 286,958, 元, 派发现金红利 44,825, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润为 242,133, 元 上述利润分配预案需提请 2014 年年度股东大会批准后实施 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 17 / 154 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 分红年度合并 占合并报表中 报表中归属于 归属于上市公 上市公司股东 司股东的净利 的净利润 润的比率 (%) 2014 年 , , 年 , , 年 , , 注 : 年分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前

18 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 公司已披露社会责任报告全文, 查询请见上交所网站 : 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 ( 一 ) 诉讼 仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司因与宝投实业集团有限公司及其五家关联公司合同纠纷, 向法院提起两项民事诉讼, 涉及诉讼标的金额为 477,068, 元, 在法院主持下双方和解 已执行 396 套房屋, 剩余债权已申请强制执行, 法院查封相关存在抵押 质押和轮候查封的土地 房产 股权等资产 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司诉中钢集团广东有限公司买卖合同纠纷, 涉诉金额为 52,396, 元 ( 利息暂计至起诉日 ), 法院未支持东方贸易诉讼请求, 二审判决生效 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司因与北京中储物流有限责任公司仓储保管合同纠纷, 向法院提起民事诉讼, 涉及诉讼标的金额为 11,863,121 元, 二审判决 :( 一 ) 中储物流赔偿东方贸易仓储钢材灭失短少损失 10,434, 元 ;( 二 ) 一审案件受理费 46,489 元由东方贸易负担 6,489 元, 中储物流负担 4 万元 ;( 三 ) 二审案件受理费 84,410 元, 由中储物流负担 东方贸易已向法院申请强制执行 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司诉上海鼎企商贸有限公司 上海华际钢铁物资有限公司 上海鑫贸实业发展有限公司 担保人林钦华 福建省锦霖实业有限公司 上海众唐实业有限公司 福建邦盛集团有限公司 许清庄 李守龙 吴周国 林丽珍买卖合同纠纷, 涉及诉讼标的金额为 106,553, 元, 截至报告期末该 18 / 154 查询索引详情见公司 2013 年 1 月 23 日的 中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项的公告 ( 临 ),2013 年 3 月 15 日的 中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项进展的公告 ( 临 ) 及 2013 年半年度报告 2013 年年度报告 2014 年半年报 详情见公司 2013 年 6 月 26 日的 中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项的公告 ( 临 ) 2014 年 3 月 1 日的 中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项进展的公告 ( 临 ) 2014 年 9 月 23 日的 中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司二审判决结果的公告 ( 临 ) 及 2013 年半年度报告 2013 年年度报告 及 2014 年半年报 详情见公司 2013 年 6 月 26 日的 中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项的公告 ( 临 ),2013 年 11 月 7 日的 中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项进展的公告 ( 临 ),2013 年 12 月 31 日, 公司发布了 关于全资子公司诉讼事项进展的公告 ( 临 ) 2014 年 4 月 29 日, 公司发布了 关于全资子公司诉讼事项结果的公告 ( 临 ) 及 2013 年半年度报告 2013 年年度报告 2014 年半年报 详情见公司 2013 年 8 月 14 日的 中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项的公告 ( 临 ) 及 2013 年年度报告 2014 年半年报

19 案仍在一审中 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司诉上海鑫矿钢铁有限公司 郑妙华 周宜清 上海名储实业有限公司 上海逸仙实业发展有限公司 肖谊妙 郑国潘 郑星火买卖合同纠纷, 两案涉诉金额为 22,348, 元及相应利息, 双方已和解, 东方贸易向法院申请强制执行 详情见公司 2014 年 1 月 8 日发布的 中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项的公告 ( 临 ) 2014 年 4 月 16 日的 关于全资子公司诉讼事项进展的公告 ( 临 ) 及 2013 年年度报告 2014 年半年报 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司详情见公司 2014 年 1 月 8 日发布的 中国中诉上海福缘金属材料有限公司 汤和水 孙碧清 材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉孙绍茂 上海浩龙金属材料有限公司买卖合同纠讼事项的公告 ( 临 ) 2014 年 4 纷, 涉及诉讼标的 32,650, 元 ( 利息暂计至月 2 日的 关于全资子公司诉讼事项进展的公起诉日 ), 双方已和解, 东方贸易向法院申请强告 ( 临 ) 及 2014 年半年报 制执行 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司诉杭州湾实业股份有限公司担保合同纠纷, 涉及诉讼标的金额 21,410, 元及利息, 该案已和解, 东方贸易申请强制执行调解协议, 法院查封了杭州湾实业股份有限公司相关资产 公司控股子公司中材天华国际光伏工程技术 ( 北京 ) 有限公司诉西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司建设工程施工合同纠纷, 涉及诉讼标的金额 20,238, 元, 该案仍在一审中 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司诉苏州隆湖置业有限公司保证合同纠纷, 涉及诉讼标的 92,658, 元 ( 利息暂计至起诉日 ), 该案在一审中 详情见公司 2014 年 1 月 8 日的 中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼事项的公告 ( 临 ) 及 2013 年年度报告 2014 年半年报 详情见公司 2014 年 4 月 16 日 中国中材国际工程股份有限公司关于控股子公司诉讼事项公告 ( 临 ) 及 2014 年半年报 详情见公司 2014 年 12 月 23 日发布的 关于全资子公司诉讼事项的公告 ( 临 ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 中国中材东方国际贸易有限公司 中材建设有限公司 应诉 ( 被申请 ) 方 中远供应链管理有限公司 呼贝市伟 伦尔盛科 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 - 诉讼 被告未履约, 原告起诉 诉讼 原 告 依 约 履 行 绝 大 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 19 / 154 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 215,531, 否重审和解并执行完毕 102,414,900 否 一 审 中 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 法院出具调解书, 双方和解 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 收到 7200 万和解款, 和解协议执行完毕

20 技 实 部 分 业 有 合 同 限 公 义务, 司 伊 被 告 敏 中 擅 自 鼎 科 解 除 技 节 合 同 能 有 并 拒 限 责 绝 结 任 公 算 剩 司 余 工 程款 注 : 东方贸易与中远供应链诉讼和解详情见公司 2014 年 12 月 26 日披露的 关于全资子公司 诉讼事项进展的公告 ( 临 ) 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 2013 年 8 月 30 日, 中材国际与 Schmidt, Kranz & Co. Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( 以下简称 SK ) 签署 股权收购协议 根据协议, 公司将通过收购并增资取得 SK 所持德国 Hazemag& EPR GmbH( 简称 Hazemag )59.09% 的股权, 总交易对价为 1.04 亿欧元 2014 年 7 月 1 日, 公司与 SK 完成第一期交易安排, 本次股权收购及增资完成后中材国际持有 Hazemag29.55% 股权, 投资金额 5200 万欧元 查询索引上述事项详情见 :2013 年 9 月 3 日, 公司发布的 中国中材国际工程股份有限公司关于签署股权收购协议的公告 ( 公告编号 : 临 ) 和 10 月 31 日发布的 中国中材国际工程股份有限公司关于收购并增资取得 Hazemag 59.09% 股权的公告 ( 公告编号 : 临 ), 以及 2014 年 7 月 3 日, 公司发布 中国中材国际工程股份有限公司关于并购 Hazemag 事项进展公告 ( 临 ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1 企业合并情况 报告期内, 公司完成了对南京水泥工业设计研究院有限公司的吸收合并事宜 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六 重大关联交易 适用 不适用 20 / 154

21 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 2014 年 1 月 15 日, 公司发布 中国中材国际工程股份有限公司关于 2014 年度日常关联交易预计的公告 ( 临 ), 公司 2014 年预计签署关联交易合同总额为 244,644 万元, 其中, 向关联方提供商品 劳务约 142,166 万元, 向关联方采购商品 劳务约 101,878 万元, 土地 房产租赁和物业等综合服务约 600 万元 报告期内, 公司在预计范围内签署关联交易合同总额约 123,780 万元, 其中, 向关联方提供商品 劳务约 66,150 万元, 向关联方采购商品 劳务约 57,181 万元, 土地 房产租赁和物业等综合服务互供约 449 万元 2013 年 8 月 15 日, 公司发布 中国中材国际工程股份有限公司关于接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的公告 ( 临 ), 并预计 2014 年公司 ( 含所属公司 ) 于财务公司存置的每日存款余额 ( 含应计利息 ) 最高不超过人民币 120,000 万元, 财务公司向公司提供的综合授信余额 ( 含应计利息 ) 最高不超过人民币 150,000 万元 报告期, 公司未超过上述预计标准, 截至报告期末, 公司于财务公司存款余额 872,542, 元, 借款余额 2 亿元 上述关联交易执行明细详见财务报告附注 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 除日常经营相关的关联债权债务往来外, 公司不存在其他关联债权 债务往来 与日常经营相关的关联往来明细详见财务报告附注 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生担保是关是否存是否为担保日期担保担保担保否已经担保是担保逾联在反担关联方金额 ( 协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关保担保签署毕系日 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 0 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 0 公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 326,905 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 250,557 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 250, / 154

22 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 250,557 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 28,431 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 250, 年 4 月 15 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司为全资子公司提供两项担保的议案, 批准公司为全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司提供两项连带责任担保 两项担保合计金额约 8939 万元 截至报告期末, 东方贸易 UCG 水泥工程总承包项目实际开未到期担保可能承担连带清偿责任说明立保函金额为 8,162, 欧元 ; 保证借款金额为 1000 万元 上述担保, 报告期末尚未到期 截至报告期末, 东方贸易净资产为负,2015 年 1 月, 因其银行贷款事项被北京银行起诉, 未来情况存在不确定性 若东方贸易未来无力承担有关义务, 公司对东方贸易的上述担保需承担连带责任 担保情况说明担保情况 : 年 4 月 18 日, 本公司 2012 年度股东大会审议通过了 关于公司及子公司对外担保的议案, 批准公司为本公司之全资子公司中材装备集团有限公司 2013 年 4 月 30 日前签订的具体贷款合同项下债务承担最高额 8 亿元的连带责任保证担保 截至报告期末, 保证借款余额为 8 亿元 年 9 月 3 日, 本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了 关于下属公司之间提供银行授信担保的议案, 批准公司之三级子公司唐山中材重型机械有限公司为本公司之三级子公司唐山海港中材装备制造有限公司最高 5,000 万元银行授信主债权提供连带责任保证担保 截至报告期末, 授信项下实际发生担保金额 1787 万元, 担保余额 1787 万元 年 2 月 12 日, 本公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于为全资子公司提供授信担保的议案, 批准公司为本公司全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日的银行授信提供最高额连带责任保证担保, 担保总金额折合人民币约为 26.8 亿元 截至报告期末, 授信项下实际发生额约合人民币 亿元, 授信项下余额 6.60 亿元 年 4 月 15 日, 本公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司为全资子公司提供两项担保的议案, 批准公司为本公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司提供两项担保 一是由公司为东方贸易因叙利亚 UCG EP 项目需要开立的金额 8,178, 欧元的保函提供母公司担保 二是由公司为东方贸易因非工程业务需要向银行申请的 2000 万元一年期流动资金贷款提供担保 两项担保合计金额约 8939 万元 截至报告期末,UCG 项目实际开立保函金额为 8,162, 欧元 ; 保证借款金额为 1000 万元 22 / 154

23 年 4 月 15 日, 本公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于为沙特 EICO 公司银行授信提供担保的议案, 批准公司按照持股比例为控股子公司沙特 EICO 公司 (Energy and Infrastructure Company) 向沙特当地银行申请 1 亿里亚尔的授信提供最高担保金额为 5100 万里亚尔 ( 约合 8174 万元人民币 ) 的保证担保 截至报告期末, 授信项下实际发生金额约合人民币 4246 万元, 余额约合人民币 2181 万元 年 11 月 13 日, 本公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的议案, 批准公司为全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司实施的俄罗斯米哈伊洛夫日产万吨水泥生产线 EPS( 设计 + 供货 + 监理 ) 项目 ( 合同总金额约 1.52 亿美元, 约合 9.35 亿元人民币 ) 提供不可撤销的连带责任保证担保 截至报告期末, 该项担保已生效 保函情况 : 截至报告期末, 中材国际及控股子公司通过银行累计向业主开具的尚在有效期内的保函共 391 份, 余额约为人民币 109 亿元 根据公司实际情况, 按照公司股东大会通过的有关议事规则的规定, 董事会审议批准公司为本公司 控股子公司承揽 实施工程项目合同标的 15 亿元以上的履约担保 预付款担保 质量担保, 或保函金额在 3 亿元以上的履约担保 预付款担保 质量担保 ; 授权总裁常务办公会审批公司为本公司 控股子公司承揽 实施工程项目合同标的 15 亿元以下, 且保函金额在 3 亿元以下的履约担保 预付款担保 质量担保 ; 授权公司总裁审批所有的投标担保 3 其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺 承诺类型其他 承诺方 中国中材股份有限公司 承诺内容 1 受限于适用于本公司的相关法律 法规 上市地上市规则以及其他监管机构要求, 本公司支持中材国际在三年内, 根据国家相关管理制度和办法适时实施管理层股权激励计 23 / 154 承诺时间及期限 ; 三年 是否有履行期限是 是否及时严格履行是

24 划 2 该事项具体实施方案尚需履行国务院国有资产监督管理委员会审批程序, 如届时无法取得国务院国资委批准, 本公司将督促并支持中材国际进一步完善薪酬激励制度 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 160 境内会计师事务所审计年限 7 内部控制审计会计师事务所 名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 64 聘任 解聘会计师事务所的情况说明根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议, 公司续聘信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度审计机构和内部控制审计机构, 年度审计费用分别为 160 万元人民币 ( 不含差旅费 住宿费等工作费用 ) 64 万元人民币 ( 不含现场审计发生的交通和食宿费用 ) 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 可转换公司债券情况 适用 不适用 十二 执行新会计准则对合并财务报表的影响 2014 年上半年, 财政部颁布和修订了 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 企业会计准则第 39 号 - 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 - 合营安排 企业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披露, 要求自 2014 年 7 月 1 日起施行 2014 年 6 月 20 日, 财政部对 企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报 进行了修订, 要求执行企业会计准则 24 / 154

25 的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报 由于上述会计准则的颁布或修订,2014 年 10 月 24 日, 公司召开第五届董事会第二次会议, 审议并通过了 关于公司会计政策变更的议案 公司对原会计政策进行相应变更, 并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则 详情见公司 2014 年 10 月 25 日发布的 中国中材国际工程股份有限公司关于公司会计政策变更的公告 ( 临 ) (1). 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 交易基 本信息 2013 年 1 月 1 日归属于母 公司股东权 益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融 资产 (+/-) 归属于母公司股东权益 (+/-) 福建龙岩三德 -1,750, ,750, 水泥建材工业有限公司 南京彤天科技 -176, , 实业有限公司 中材节能股份 -1,140, ,140, 有限公司 唐山北方水泥 -248, , 机械 ( 院 ) 有限公司 广西鱼峰水泥 -755, , 股份有限公司 上海申建公司 -42, , 北京中水协网 -224, , 信息咨询有限公司 北京中建海达国际贸易有限公司 -1,000, ,000, 通达耐火技术 -24,027, ,027, 股份有限公司 四川国际建材公司 Global -11,250, ,250, Cement capital partners ltd 合计 / -40,615, ,615, 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明 本公司执行修订后的 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资, 对于被投资单位不具有共 同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资调整 至可供出售金融资产列报 (2). 职工薪酬准则变动的影响 25 / 154

26 2014 年 1 月 1 日应付职工薪酬 ( 含长期 ) (+/-) 2014 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益 (+/-) 13,258, ,387, 职工薪酬准则变动影响的说明 2014 年本公司下属河南中材环保有限公司 上饶中材机械有限公司执行修订后的 企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬 规定, 职工薪酬主要包括短期薪酬 离职后福利 辞退福利和其他长期职工福利 公司对职工薪酬按照修订后准则要求进行了预计及确认, 并对会计政策变更进行了追溯调整 (3). 准则其他变动的影响 本公司执行修订后的 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报, 将期初 外币报表折算差额 列报的金额 -95,482, 元全部调整到 其他综合收益 进行列报, 将期初 资本公积 下各项利得和损失 966, 元调整到 其他综合收益 进行列报 将期初 其他非流动负债 131,879, 调整到 递延收益 进行列报 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 股权收购 2013 年 8 月 30 日, 本公司与 Schmidt, Kranz & Co. GmbH( 以下简称 SK) 签署了 股权收购协议 根据协议, 本公司将通过收购并增资取得 SK 所持德国 Hazemag& EPR GmbH 59.09% 的股权, 详情详见本公司于 2013 年 9 月 2 日发布的 中材国际关于签署股权收购协议的公告 2014 年 7 月 3 日, 公司发布 中国中材国际工程股份有限公司关于并购 Hazemag 事项进展公告 ( 临 ), 中材国际与 SK Hazemag 已完成第一期交易安排, 本次股权交割及增资完成后中材国际持有 Hazemag29.55% 股权 2015 年 3 月 4 日, 公司发布 中国中材国际工程股份有限公司关于并购 Hazemag 事项进展公告 ( 临 ), 中材国际与 SK 已完成第二期股权交割, 中材国际持有 Hazemag 总股份为 400 万股, 占 Hazemag 股权比例为 59.09% 2 东方贸易公司钢贸业务说明 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司 ( 以下简称 东方贸易 )2011 年开始从事钢贸业务,2013 年因出现钢贸风险已全面停止该业务, 根据合同清理情况, 东方贸易钢贸业务涉及总合同金额约 亿元, 扣除签订合同后收到的预付款总计形成应收款项约 亿元 钢贸风险爆发后, 东方贸易通过多种途径全力追偿债权, 后续收回现金约 1.07 亿元, 获得 2.63 万平米成都郫县商品房抵偿债权 ( 已办理网签至东方贸易名下手续, 鉴于该房产尚未办理房产证, 根据财务会计准则, 尚不能冲抵应收账款 ), 根据诉讼判决冻结 查封了一些其它资产 东方贸易公司根据对客户及相关责任方的资产 担保 抵押 质押 诉讼进展及资产保全等的评估以及预期应收款回款程度单项单独计提坏账准备, 已累计计提坏账准备 133, 万元 ( 其中 2012 年经计提 40, 万元,2013 年计提 72, 万元,2014 年计提 21, 万元 ) 3 东方贸易期后诉讼事项 2015 年 1 月 5 日, 东方贸易收到北京市海淀区人民法院签发的 应诉通知书 [(2015) 海民初字第 636 号 ], 北京银行因借款合同纠纷起诉东方贸易 上述诉讼详情见公司 2015 年 1 月 7 日发布的 中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司涉及诉讼事项的公告 ( 临 ) 2015 年 1 月 7 日, 东方贸易接到上海市第一中级人民法院 (2013) 沪一中民四 ( 商 ) 初字第 24 号民事判决书, 东方贸易与鼎企商贸等买卖合同纠纷一审判决, 上述诉讼详情见公司 2015 年 1 26 / 154

27 月 8 日发布的 中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司诉讼进展公告 ( 临 ) 东方贸易不服一审判决提出上诉, 目前尚未收到法院受理文书 4 扬州中材处置事宜 公司间接控股子公司扬州中材机器制造有限公司 ( 以下简称 扬州中材 ) 由于累计亏损严重, 资产不足以清偿全部债务, 于 2014 年底停业, 于 2015 年初决定向法院申请破产 详情见公司 2014 年 11 月 22 日发布的 关于间接控股子公司停业的公告 ( 临 ) 和 2015 年 1 月 7 日发布的 关于间接控股子公司拟向法院申请破产的公告 ( 临 ) 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 报告期内, 本公司无限售股份变动情况 二 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 55,608 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 ( 户 ) 48,366 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 前十名股东持股情况 报告期内增减期末持股数量 27 / 154 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 中国中材股份有限公司 0 464,263, % 无 国有法人 石河子中天股权投资企 -62,465, ,920, % 境内非国无业 ( 有限合伙 ) 有法人 中国工商银行股份有限 12,355,105 13,004, % 未知未公司 - 嘉实周期优选股知票型证券投资基金 中国银行 - 嘉实稳健开放式证券投资基金 8,080,956 8,080, % 未知 未知 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 4,321,356 4,321, % 未知 未知

28 中国建设银行股份有限公司 - 泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 3,846,560 3,846, % 张立新 1,557,667 3,801, % 未知 中国农业银行股份有限 3,684,045 3,684, % 公司 - 申万菱信中证环 未 保产业指数分级证券投 知 资基金 中国银行 - 富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金招商银行股份有限公司 - 宝盈祥瑞养老混合型证券投资基金 3,500,000 3,500, % 3,000,000 3,000, % 未知 未知 未知 未知 境内自然人未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份种类及数量流通股的数量种类数量 中国中材股份有限公司 464,263,219 人民币普通股 464,263,219 石河子中天股权投资企业 ( 有限合伙 ) 138,920,000 人民币普通股 138,920,000 中国工商银行股份有限公司 - 嘉实周期 13,004,949 13,004,949 人民币普通股优选股票型证券投资基金 中国银行 - 嘉实稳健开放式证券投资基 8,080,956 8,080,956 人民币普通股金 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证 4,321,356 4,321,356 人民币普通股券投资基金 中国建设银行股份有限公司 - 泰达宏利 3,846,560 3,846,560 人民币普通股市值优选股票型证券投资基金 张立新 3,801,448 人民币普通股 3,801,448 中国农业银行股份有限公司 - 申万菱信 3,684,045 3,684,045 人民币普通股中证环保产业指数分级证券投资基金 中国银行 - 富兰克林国海潜力组合股票 3,500,000 3,500,000 人民币普通股型证券投资基金 招商银行股份有限公司 - 宝盈祥瑞养老 3,000,000 3,000,000 人民币普通股混合型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动 未知 未知 三 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 中国中材股份有限公司 单位负责人或法定代表人 刘志江 成立日期 1987 年 6 月 22 日 组织机构代码 注册资本 357, 主要经营业务 许可经营项目 : 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工 程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 一般 28 / 154

29 未来发展战略 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 经营项目 : 无机非金属材料的研究 开发 生产 销售 ; 无机非金属材料应用制品的设计 生产 销售 ; 工程总承包 ; 工程咨询 设计 ; 进出口业务 ; 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售 ; 与上述业务相关的技术咨询 技术服务 未来中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务 水泥及新材料三大主导业务, 积极开拓海外市场, 使其持续健康发展 中材股份持有新疆天山水泥股份有限公司 35.49% 的股权 ; 持有中材科技股份有限公司 54.32% 的股权 ; 持有甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 13.24% 的股权 ; 持有北京金隅股份有限公司 5.59% 的股权 ; 持有宁夏建材股份有限公司 47.56% 的股权 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 石河子中天股权投资企业 ( 有限合伙 ) 单位负责人或法定代表人 成立日期 刘龙汉 2012 年 8 月 7 日 单位 : 万元币种 : 人民币 组织机构 注册 主要经营业务或管理活动 代码 资本 等情况 ,000 一般经营项目 : 从事对非上 市企业的股权投资 通过认 购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公 司股份以及相关咨询服务 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项 29 / 154

30 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 30 / 154 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 单位 : 股报告期内从公司领取的增减应付变动报酬原因总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 宋寿顺 董事长 男 副总裁 刘志江 董事 男 彭建新 董事 男 副总裁 夏之云 董事 总 男 ,000 15,000-5,000 二级 裁副总裁 市场减持 武守富 董事 男 ,100 26, 总裁 于兴敏 董事 男 ,000 20, 孙向远 独立董事 男 梁春 独立董事 男 陈少华 独立董事 男 王伟 董事长 男 ,000 25, 李新华 董事 男 余云辉 独立董事 男 贺岚曦 监事会主 男 ,000 22,500-7,500 二级 席副总裁 市场减持 曹玲 监事 女 范丽婷 监事 女 张江 监事会主 女 席 曲孝利 监事 男 蒋中文 副总裁 董事会秘书 男 ,000 15,000-5,000 二级 市场 减持 焦烽 副总裁 男 ,000 15,000-5,000 二级 市场减持 沈军 副总裁 男 ,000 20, 徐培涛 副总裁 男 童来苟 副总裁 男 隋同波 副总裁 男 ,100 15,100-5,000 二级 市场减持 倪金瑞 财务总监 男 ,000 8, 报告期在其股东单位领薪情况

31 赵惠锋 副总裁 男 ,000 20, 邢 涛 常务副总裁 男 ,000 38,700 18,700 二级市场增持 吴选民 副总裁 男 ,000 20, 合计 / / / / / 269, ,400-8,800 / 1, / 姓名宋寿顺刘志江彭建新夏之云武守富于兴敏孙向远梁春陈少华王伟李新华 最近 5 年的主要工作经历曾任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 中材装备集团有限公司董事长 党委书记, 天津水泥工业设计研究院有限公司董事长, 中材国际天津公司负责人, 现任中国中材国际工程股份有限公司董事长兼党委书记, 中材装备集团有限公司董事长, 印度 LNVT 公司董事长 曾任天津水泥工业设计研究院院长兼党委副书记, 中国中材集团公司副总经理, 中国中材集团有限公司董事 总经理 党委常委, 中国中材国际工程股份有限公司董事长, 中国中材股份有限公司董事 现任中国中材集团有限公司董事长 党委副书记, 中国中材股份有限公司董事长, 中国中材国际工程股份有限公司董事 ; 兼任中国企业家协会副会长 中国建筑材料联合会执行副会长 中国建材工程建设协会会长等职 曾任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材建设有限公司董事长, 中材国际天津公司负责人 总经理, 天津水泥工业设计研究院有限公司总经理 董事长等职, 现任中国中材股份有限公司执行董事 总裁, 中国中材国际工程股份有限公司董事 曾任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材国际南京公司董事长, 浙江中材工程设计研究院有限公司执行董事, 现任中国中材国际工程有限公司董事 总裁 曾任中国中材国际工程股份有限公司副董事长 常务副总裁, 兼任执行总裁, 浙江中材工程设计研究院有限公司董事长, 中国中材国际工程股份有限公司总裁, 现任中国中材国际工程股份有限公司董事 曾任中国中材国际工程股份有限公司董事 常务副总裁, 兼任天津水泥工业设计研究院有限公司董事长 总经理, 中国中材国际工程股份有限公司党委书记 副董事长, 现任中国中材国际工程股份有限公司董事 曾任北新建材集团副总经理, 国家建材局机关党委副书记 常务副书记, 中国建材工业协会党委副书记兼副会长 党委书记兼副会长, 中国建材联合会常务副会长, 现任中国建材联合会党委书记 秘书长, 中国中材国际工程股份有限公司独立董事 兼任中国砖瓦工业协会 中国玻纤工业协会 中国贸促会建材分会会长, 北京国建易创投资公司董事长 曾任北京立信会计师事务所董事长, 立信会计师事务所管理公司总裁, 立信大华会计师事务所董事长, 现任大华会计师事务所首席合伙人, 中国中材国际工程股份有限公司独立董事 曾任美国弗吉尼亚联邦大学访问教授, 厦门大学会计师事务所 厦门永大会计师事务所注册会计师, 深圳中兴通讯股份有限公司 福建南纺股份有限公司 厦门三五互联科技股份有限公司 福建纳川管材科技股份有限公司独立董事 现任中国中材国际工程股份有限公司独立董事, 厦门大学管理学院会计系教授 博士生导师 会计发展研究中心副主任, 厦门外商投资企业会计协会会长, 厦门总会计师协会副会长, 深圳天马微电子股份有限公司 厦门美亚柏科信息股份有限公司 福建七匹狼实业股份有限公司独立董事 曾任中国中材国际工程股份有限公司董事 总裁 董事长兼任中国中材股份有限公司副总裁, 现任中国中材股份有限公司副总裁, 兼任中国机电商品进出口商会副会长, 中国建筑材料联合会副会长, 中国水泥协会副会长, 金砖国家工商理事会理事, 中国上市公司协会理事, 中国上市公司协会并购融资委员会委员 曾任北京玻璃钢研究设计院副院长 院长, 中材科技股份有限公司总裁 董事长, 中国中材股份有限公司副总裁 董事会副主席 总裁, 中国中材国际工程股份有限公司董事等职 现任中国中材集团董事 总经理, 中国中材股份有限公司董事会副主席, 31 / 154

32 中材科技股份有限公司董事 祁连山水泥集团股份有限公司董事 宁夏建材集团股份有限公司董事 余云辉曾任德邦证券有限责任公司常务副总裁 总裁, 中国中材国际工程股份有限公司独立董事, 现任厦门大学金融系客座教授, 安信信托投资股份有限公司独立董事, 厦门缘谱网络科技有限公司董事 贺岚曦曾任中国中材国际工程股份有限公司副总裁 党委副书记 纪委书记, 北京鑫佳鸿科技有限公司执行董事 现任中国中材国际工程股份有限公司监事会主席 曹玲曾任中国中材国际工程股份有限公司职工代表监事, 现任中国中材国际工程股份有限公司资产财务部主持工作副经理 监事 范丽婷曾供职于普华永道咨询 ( 深圳 ) 有限公司, 现任中国中材国际工程股份有限公司审计部经理 职工代表监事 张江曾任天津水泥工业设计研究院党委书记, 中国中材集团公司党委副书记 纪委书记, 中国中材国际工程股份有限公司党委书记, 中国中材集团有限公司职工董事 党委副书记 纪委书记 工会主席, 中国中材国际工程股份有限公司监事会主席 现已退休 曲孝利曾任职中国建材地质勘查中心审计部, 厦门艾思欧标准砂有限公司总会计师, 中国材料工业科工集团公司材料制造部副部长, 中国中材国际工程股份有限公司监事, 祁连山水泥集团股份有限公司监事, 现任中国中材股份有限公司监事 财务部部长, 新疆天山水泥股份有限公司监事 宁夏建材集团股份有限公司监事 蒋中文曾任 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁 董秘, 兼任中国中材国际 ( 香港 ) 有限公司董事会主席 焦烽曾任 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任成都建筑材料工业设计研究院有限公司董事长 沈军曾任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材国际南京公司总经理 苏州中材建设有限公司董事长, 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材国际南京公司董事长, 苏州中材建设有限公司董事长, 浙江中材工程设计研究院有限公司执行董事 徐培涛曾任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任天津水泥工业设计研究院有限公司总经理, 中材建设有限公司总经理, 中材国际天津分公司总经理, 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材国际天津分公司负责人, 天津水泥工业设计研究院有限公司董事长, 中材装备集团有限公司党委书记 童来苟曾任中材建设有限公司总经理, 中国中材国际工程股份有限公司副总裁兼任国际市场营销公司 ( 内设公司 ) 总经理, 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 中材建设有限公司董事长 隋同波曾任 现任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中国中材国际工程股份有限公司中材研究院院长 倪金瑞曾任天津水泥工业设计研究院有限公司财务总监, 现任中国中材国际工程股份有限公司财务总监 赵惠锋曾任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材国际南京公司党委书记, 现任中国中材国际工程股份有限公司党委副书记, 纪委书记, 兼任中材国际贸易 ( 北京 ) 有限公司执行董事 总经理 邢涛曾任中国中材国际工程股份有限公司常务副总裁, 中材国际环境工程 ( 北京 ) 有限公司执行董事, 中材国际海外分公司负责人, 现已离职 吴选民曾任中国中材国际工程股份有限公司副总裁, 兼任中材装备集团有限公司总经理, 现已退休 1 公司董事会 监事会换届情况说明 2014 年 9 月 15 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议通过了 关于公司董事会换届选举的议案 关于公司监事会换届选举的议案, 以累积投票制选举刘志江先生 彭建新先生 宋寿顺先生 夏之云先生 武守富先生 于兴敏先生 孙向远先生 梁春先生 陈少华先生为公司第五届董事会董事, 任期三年, 其中孙向远先生 梁春先生 陈少华先生为独立董事 以 32 / 154

33 累积投票制选举贺岚曦先生 曹玲女士为第五届监事会监事, 任期三年 2014 年 8 月 25 日, 经公司职工代表大会民主选举, 选举范丽婷女士担任公司第五届监事会职工代表监事, 任期三年 相关会议决议公告刊登在 2014 年 9 月 16 日 8 月 26 日的中国证券报 上海证券报上 2014 年 9 月 15 日, 公司召开第五届董事会第一次会议, 选举宋寿顺先生为公司董事长, 聘任夏之云先生为公司总裁, 蒋中文先生为公司董事会秘书, 聘任邢涛先生为公司常务副总裁 ; 聘任蒋中文先生 焦烽先生 沈军先生 徐培涛先生 童来苟先生 隋同波先生为公司副总裁 ; 聘任倪金瑞先生为公司财务总监 同日, 公司召开第五届监事会第一次会议, 选举贺岚曦为监事会主席 相关会议决议公告刊登在 2014 年 9 月 16 日的中国证券报 上海证券报上 2 薪酬总额构成说明上表所示公司董事 监事和高级管理人员的应付报酬总额系 2014 年基本薪酬与 2013 年当期兑现绩效薪酬之合计 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 在任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 刘志江 中国中材股份有限公司 董事长 李新华 中国中材股份有限公司 副董事长 李新华 中国中材股份有限公司 总裁 彭建新 中国中材股份有限公司 董事 总裁 王伟 中国中材股份有限公司 副总裁 曲孝利 中国中材股份有限公司 监事 曲孝利 中国中材股份有限公司 财务部长 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 刘志江 中国中材集团有限公司董事长 党委副书记 新疆天山水泥股份有限公司 董事 李新华 中国中材集团有限公司董事 中国中材集团有限公司总经理 中材科技股份有限公司董事 宁夏建材集团股份有限 董事 公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 董事 张江 中国中材集团有限公司党委副书记 纪委书记 职工董事 曲孝利 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 监事 / 154

34 宁夏建材集团股份有限 监事 公司 新疆天山水泥股份有限公司 监事 中材集团财务有限公司监事 孙向远 中国建材联合会 党委书记 中国建材联合会 秘书长 北京国建易创投资有限 董事长 公司 梁春 大华会计师事务所 ( 特 首席合伙人 殊普通合伙 ) 陈少华 厦门大学管理学院 教授 福建七匹狼实业股份有 独立董事 限公司 深圳天马微电子股份有 独立董事 限公司 厦门美亚柏科信息股份有限公司 独立董事 福建纳川管材科技股份有限公司 独立董事 余云辉 厦门大学金融系 客座教授 安信信托投资股份有限 独立董事 公司 厦门缘谱网络科技有限公司 董事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 在公司领取薪酬的董事 监事 高级管理人员的薪酬方案, 按照公司股东大会批准的 公司高管人员薪酬及考核办法 高管团队责任期经营业绩考核办法, 由薪酬与考核委员会考核后由董事会审议批准, 并向股东大会报告 不在公司领取薪酬的董事 监事按照公司股东大会批准的决议领取津贴 在公司领取薪酬的董事 监事和高级管理人员年度报酬确定的依据是公司股东大会通过的 公司高管人员薪酬及考核办法 高管团队责任期经营业绩考核办法 公司独立董事津贴确定的依据是公司 2014 年第二次临时股东大会决议, 独立董事津贴标准为每人每年 10 万元人民币 ( 含税 ), 按月发放, 独立董事出席董事会 股东大会的差旅费及其他行使职权的费用实报实销 详细情况见 " 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 " 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王伟 董事长 董事 离任 董事会换届离任 宋寿顺 董事长 董事 选举 董事换届选举 34 / 154

35 于兴敏 副董事长 离任 董事会换届离任 李新华 董事 离任 董事会换届离任 彭建新 董事 选举 董事会换届选举 夏之云 董事 选举 董事会换届选举 余云辉 独立董事 离任 董事会换届离任 陈少华 独立董事 选举 董事会换届选举 张江 监事会主席 离任 监事会换届离任 曲孝利 监事 离任 监事会换届离任 贺岚曦 监事会主席 选举 监事会换届选举 曹玲 监事 选举 监事会换届选举 武守富 总裁 离任 工作变动 邢涛 常务副总裁 离任 辞职 宋寿顺 副总裁 离任 工作变动 夏之云 副总裁 离任 工作变动 彭建新 副总裁 离任 工作变动 贺岚曦 副总裁 离任 工作变动 吴选民 副总裁 离任 退休 赵惠锋 副总裁 离任 工作变动 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 662 主要子公司在职员工的数量 9,322 在职员工的数量合计 9,984 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 3,105 销售人员 319 技术人员 1,953 财务人员 317 行政人员 1,165 工程人员 3,054 其他 71 合计 9,984 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 850 本科 3,725 大专 1,655 中专及以下 3,754 合计 9,984 ( 二 ) 薪酬政策 在中材国际及所属单位高管人员薪酬政策方面, 中材国际严格按照 中材国际高管人员薪酬与考核办法 高管团队责任期经营业绩考核办法 等有关规定和审批程序执行 在中材国际 35 / 154

36 总部及所属单位员工的薪酬政策方面, 以遵守国家有关法律法规为前提, 并坚持 " 按劳分配, 效率优先, 兼顾公平 " 的薪酬分配原则, 制定有相应的薪酬管理制度和收入分配办法 ( 三 ) 培训计划 人才强企是公司重大战略之一, 公司有较为完备的人才选拔 培养 任用体系 公司根据人才队伍建设需要, 每年年初制定培训计划和培训费用预算, 并据此开展年度各项培训活动, 培训包括经营管理人才培训 国际化人才培训 工程项目管理培训 专业技术人才培训和技能人才培训等 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 第九节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内, 公司严格遵循 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所上市规则 企业内部控制基本规范 等法律法规和中国证监会 上海证券交易所的规定, 不断完善以公司章程为核心的治理体系, 有效强化了公司治理结构和管理体系, 股东大会 董事会 监事会 管理层科学分工, 规范运作, 切实保障了公司和股东的合法权益 报告期内, 公司的治理情况如下 : 36 / 154

37 1 股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规范意见 公司章程 股东大会议事规则 的规定, 在报告期召开四次股东大会, 其中, 两次采用了现场结合网络的形式召开, 聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证, 会议的召集 召开程序均合法有效, 确保公司所有股东公平行使权利, 未发生侵害中小股东利益的行为 2 控股股东与公司的关系公司控股股东严格按照规定规范行使股东权利 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构和财务方面均独立完整, 公司与控股股东及其所属企业的关联交易公平合理, 公司对关联交易的定价依据 合同的签署以及履行情况均按照要求进行了披露, 没有出现利用关联交易 利润分配 资产重组 对外投资 借款 担保等方式损害公司和其他股东合法权益的事项 3 董事与董事会报告期, 公司董事会顺利完成了换届选举 公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 董事会成员的专业结构 人员构成符合法律法规的要求 公司制定了 董事会议事规则, 董事会设立了战略与投资委员会 审计委员会 薪酬与考核 提名委员会, 并制订了专门委员会的工作细则 公司的各项治理制度和安排, 为独立董事和专门委员会履职提供了充分保障 4 监事与监事会报告期, 公司董事会顺利完成了换届选举 公司监事会由 3 名监事组成, 其中, 职工代表监事 1 人, 公司监事会组成符合 公司法 和 公司章程 的规定, 公司制定了 监事会议事规则 监事会独立行使监督职权, 对公司董事 总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性 合规性进行监督, 对全体股东负责, 对公司重大事项进行了审议, 认真履行了职责 5 信息披露与透明度公司根据证券监管部门要求和公司 信息披露管理制度 关联交易管理制度 内幕信息知情人登记备案制度 投资者关系工作制度 等相关规定开展信息披露工作和投资者关系工作 内幕知情人管理工作 公司严格按照法律规定真实 准确 完整 及时地履行信息披露义务, 报告期共披露定期报告 4 个, 临时公告 56 个, 未出现重大差错和遗漏 公司通过多种方式 多种渠道与广大投资者保持沟通, 确保所有股东都有平等的机会及时获得信息, 切实维护广大股东特别是中小股东的利益 6 关于利益相关者公司严格按照 公司章程 和 未来三年股东回报规划 的规定制定利润分配方案并及时实施, 切实维护中小投资者利益, 并就公司重大事项与投资者进行广泛沟通, 形成与投资者的良性互动 公司充分尊重和维护债权人 员工 成员企业 客户 社区等利益相关者的合法权益, 积极主动承担社会责任, 共同推进公司持续健康发展 7 绩效评价和约束激励机制公司建立了公正 透明的绩效评价和约束激励机制, 公司高级管理人员薪酬与企业经营目标挂钩, 充分发挥高级管理人员积极性, 符合相关法律法规的要求 8 内控体系的建立健全报告期, 围绕组织结构调整, 公司系统梳理了 风险内控手册 及相关管理制度, 进一步明晰了总部及各分子公司的职责和权限, 规范了公司治理工作流程, 切实提升了公司治理水平 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因公司治理与 公司法 和中国征集那会有关规定的要求不存在差异 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 2 月 12 日 关于公司 2014 年度日常关联交易预计的议案 ; 关于下属公司之间提供银行授信担保的议案 决议情况通过 决议刊登的指定网站的查询索引 com.cn 决议刊登的披露日期 2014 年 2 月 13 日 37 / 154

38 2013 年年度股东大会 2014 年第二次临时股东大会 2014 年第三次临时股东大会 2014 年 4 月 15 日 2014 年 9 月 15 日 2014 年 11 月 13 日 公司 2013 年年度报告及摘要 ; 公司 2013 年度财务决算报告 ; 公司 2013 年度董事会工作报告 ; 公司 2013 年度独立董事述职报告 ; 公司 2013 年度监事会工作报告 ; 公司 2013 年度利润分配预案 ; 关于外汇套期保值交易额度的议案 ; 关于公司为全资子公司提供两项担保的议案 ; 关于为沙特 EICO 公司银行授信提供担保的议案 ; 关于修订 < 公司董事会议事规则 > 的议案 ; 关于制订 < 公司高管团队责任期经营业绩考核办法 > 的议案 关于公司董事会换届选举的议案 ; 关于公司监事会换届选举的议案 ; 关于调整独立董事津贴的议案 ; 关于聘任公司 2014 年度审计机构的议案 ; 关于聘任公司 2014 年度内部控制审计机构的议案 关于公司为全资子公司海外水泥工程项目提供担保的议案 通过 通过 通过 com.cn com.cn com.cn 2014 年 4 月 16 日 2014 年 9 月 16 日 2014 年 11 月 14 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 宋寿顺 否 否 1 刘志江 否 否 1 彭建新 否 否 0 夏之云 否 否 1 武守富 否 否 2 于兴敏 否 否 4 孙向远 是 否 1 梁 春 是 否 1 陈少华 是 否 0 王 伟 否 否 3 李新华 否 否 0 余云辉 是 否 1 38 / 154

39 连续两次未亲自出席董事会会议的说明无 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的说明报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司战略与投资委员会根据公司发展战略, 对于公司重大发展事项进行了论证和指导, 并在董事会审议时提供了参考意见 公司薪酬与考核委员会制订了 公司高管团队责任期经营业绩考核办法, 并对 2013 年度高管薪酬进行了审核, 对于完善公司高管长效考核激励机制提出了建议 公司提名委员会对公司第五届董事会候选人资格进行了审核, 并对公司多家子公司董事 监事人员调整方案进行了审议, 对公司管理人员选拔提出了有建设性的意见 公司审计委员会对公司定期报告 重大关联交易 聘任 2014 度审计机构和内部控制审计机构 内控体系建设 重大担保事项 会计政策变更等事项提出了重要意见, 并保持了与外部审计机构的有效沟通 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议, 没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司对高管人员已经建立了较为完善的考核及评价机制, 制订了以年度为考核期的 中材国际高管人员薪酬及考核办法, 以长效激励与约束机制为目的的 中材国际高管团队责任期经营业绩考核办法 年度考核及责任期考核结果应用于高管人员年薪, 达到了通过考核提升公司和个人绩效的目的, 有效的促进了公司总体竞争实力的不断增强 目前 2014 年度公司高管的考核工作正在进行中 第十节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 ( 一 ) 内部控制责任声明依据企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规 ; 保障公司的资产安全 ; 保证公司财务报告及相关信息真实完整 ; 提高公司经营效率和效果 39 / 154

40 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 ( 二 ) 内部控制制度建设情况 2014 年, 结合组织结构调整和内控管理现状, 公司修订了 全面风险管理和内部控制基本规定 全面风险管理和内部控制评价及考核办法 和 全面风险管理和内部控制审计目录, 并据此全面 系统地梳理总部及所属单位的重点业务流程, 修订 完善了 风险内控手册 及相关管理制度, 为规范管理和科学决策提供有效支撑 公司内部控制评价报告全文刊登在上海证券交易所网站 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明 受公司董事会委托, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对我公司 2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性进行了审计, 并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 公司内部控制审计报告全文刊登在上海证券交易所网站 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司在 信息披露管理办法 中明确规定了信息披露差错的责任追究机制 当公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照 上市公司信息披露管理办法 采取监管措施 或被上交所依据 上市规则 通报批评或公开谴责的, 公司董事会应及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查, 采取相应的更正措施 公司应对相关责任人员及时进行内部处分, 并将处理结果 5 个工作日内报上交所备案 公司董事 监事 高级管理人员应对公司信息披露的真实性 准确性 及时性 完整性 公平性负责, 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务除外 公司董事长 总裁 董事会秘书应对临时报告的真实性 准确性 及时性 完整性 公平性承担主要责任, 公司董事长 总裁 财务总监应对财务报告的真实性 准确性 及时性 完整性 公平性承担主要责任 公司信息披露责任人, 由于工作失职或违反制度的规定, 致使公司信息披露工作出现失误或给公司造成严重影响或损失的, 董事会可以追究当事人的责任, 并根据严重程度, 应对该责任人给予批评 警告, 扣减当年考核薪酬直至解除职务的处分, 并且可以向其提出适当的赔偿要求, 直至移交司法机关处理 公司同时须与聘请的保荐机构 会计师 律师等外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排, 确保信息在公开披露之前不会对外泄漏 ; 公司聘请的财务顾问等中介机构及其工作人员等, 若未经本公司许可, 擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利 报告期内, 公司未发生年度报告信息披露的重大差错 40 / 154

41 第十一节财务报告 一 审计报告 中国中材国际工程股份有限公司全体股东 : 审计报告 XYZH/2014A3014 我们审计了后附的中国中材国际工程股份有限公司 ( 以下简称中材国际公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表 合 并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 ( 一 ) 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中材国际公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业 会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控 制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 ( 二 ) 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计 程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰 当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 ( 三 ) 审计意见 我们认为, 中材国际公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允 反映了中材国际公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 王勇 中国注册会计师 : 丁慧春 中国北京二 一五年三月二十日 41 / 154

42 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 中国中材国际工程股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 6,574,281, ,066,892, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期 21,168, 损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 791,407, ,837, 应收账款 3,196,371, ,441,787, 预付款项 5,063,496, ,573,839, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 24,244, ,611, 应收股利其他应收款 442,937, ,581, 买入返售金融资产存货 4,939,454, ,838,537, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 376,896, ,273, 流动资产合计 21,409,091, ,682,529, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 494,131, ,170, 持有至到期投资长期应收款 253,683, ,031, 长期股权投资 20,633, ,249, 投资性房地产 106,877, ,396, 固定资产 1,812,673, ,768,607, 在建工程 28,732, ,290, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 714,243, ,240, 开发支出商誉 3,811, ,550, 长期待摊费用 48,743, ,057, 递延所得税资产 177,230, ,542, 其他非流动资产 31,872, 非流动资产合计 3,692,634, ,243,137, / 154

43 资产总计 25,101,725, ,925,666, 流动负债 : 短期借款 1,274,352, ,148,781, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期 1,690, 损益的金融负债 衍生金融负债应付票据 890,372, ,680, 应付账款 5,609,725, ,411,948, 预收款项 7,401,073, ,867,217, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 249,993, ,880, 应交税费 177,803, ,439, 应付利息 21,180, , 应付股利 44,775, ,376, 其他应付款 408,863, ,823, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 152,000, ,000, 其他流动负债 2,607,489, ,233,622, 流动负债合计 18,839,321, ,127,515, 非流动负债 : 长期借款 919,620, ,446, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 298,898, ,087, 长期应付职工薪酬 14,365, ,636, 专项应付款 264,743, ,310, 预计负债 4,278, ,680, 递延收益 221,671, ,879, 递延所得税负债 41,784, ,545, 其他非流动负债非流动负债合计 1,765,362, ,387,585, 负债合计 20,604,683, ,515,101, 所有者权益股本 1,093,297, ,093,297, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 149,732, ,222, 减 : 库存股 43 / 154

44 其他综合收益 -64,763, ,297, 专项储备 80,045, ,907, 盈余公积 318,579, ,568, 一般风险准备未分配利润 2,865,623, ,752,431, 归属于母公司所有者权益合计 4,442,515, ,262,129, 少数股东权益 54,527, ,436, 所有者权益合计 4,497,042, ,410,565, 负债和所有者权益总计 25,101,725, ,925,666, 法定代表人 : 宋寿顺 主管会计工作负责人 : 倪金瑞会计机构负责人 : 曹玲 母公司资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 中国中材国际工程股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 2,739,947, ,223,764, 以公允价值计量且其变动计入当期 16,544, 损益的金融资产 衍生金融资产应收票据 100,217, ,497, 应收账款 816,438, ,654, 预付款项 2,658,649, ,763,161, 应收利息应收股利 327,270, ,894, 其他应收款 1,062,911, ,334,269, 存货 1,472,883, ,007,211, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 84,618, ,515, 流动资产合计 9,262,936, ,747,512, 非流动资产 : 可供出售金融资产 450,833, ,879, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2,212,189, ,301,758, 投资性房地产 26,506, ,383, 固定资产 265,458, ,224, 在建工程 326, , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 79,148, ,387, 开发支出 商誉 44 / 154

45 长期待摊费用递延所得税资产 145,856, ,114, 其他非流动资产非流动资产合计 3,180,320, ,737,564, 资产总计 12,443,256, ,485,077, 流动负债 : 短期借款 668,401, ,150, 以公允价值计量且其变动计入当期 1,111, 损益的金融负债 衍生金融负债应付票据 379,200, ,106, 应付账款 1,655,536, ,527,360, 预收款项 2,816,117, ,713,558, 应付职工薪酬 64,697, ,608, 应交税费 46,536, ,358, 应付利息 9,984, , 应付股利 - - 其他应付款 1,494,762, ,169,968, 划分为持有待售的负债 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 1,895,983, ,000,607, 流动负债合计 9,032,332, ,302,464, 非流动负债 : 长期借款 119,289, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 71,273, ,390, 长期应付职工薪酬专项应付款 16,806, ,146, 预计负债递延收益递延所得税负债 428, ,679, 其他非流动负债非流动负债合计 207,798, ,215, 负债合计 9,240,130, ,336,679, 所有者权益 : 股本 1,093,297, ,093,297, 其他权益工具 - - 其中 : 优先股 - - 永续债 - - 资本公积 1,483,939, ,469,429, 减 : 库存股 - - 其他综合收益 -1,535, ,953, 专项储备 29,857, ,932, 盈余公积 310,608, ,597, 未分配利润 286,958, ,187, 所有者权益合计 3,203,126, ,148,397, / 154

46 负债和所有者权益总计 12,443,256, ,485,077, 法定代表人 : 宋寿顺主管会计工作负责人 : 倪金瑞会计机构负责人 : 曹玲 合并利润表 2014 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 22,864,772, ,731,568, 其中 : 营业收入 22,864,772, ,731,568, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 22,691,042, ,551,396, 其中 : 营业成本 20,443,222, ,019,894, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 110,900, ,397, 销售费用 202,272, ,449, 管理费用 1,293,797, ,279,698, 财务费用 115,491, ,697, 资产减值损失 525,357, ,259, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 -22,859, ,117, 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 5,563, ,160, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 -1,616, , 收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 156,434, ,450, 加 : 营业外收入 96,094, ,600, 其中 : 非流动资产处置利得 31,336, ,722, 减 : 营业外支出 18,958, ,373, 其中 : 非流动资产处置损失 10,912, ,009, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 233,570, ,677, 减 : 所得税费用 177,813, ,411, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 55,756, ,265, 归属于母公司所有者的净利润 148,336, ,187, 少数股东损益 -92,579, ,922, 六 其他综合收益的税后净额 29,794, ,206, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 29,534, ,515, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综 -2,732, , / 154