第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人江昌政 主管会计工作负责人向中华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 江昌浩声明 : 保证年度报告中财务报告的

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1 四川升达林业产业股份有限公司 SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD 2017 年年度报告 ANNUAL REPORT 2018 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人江昌政 主管会计工作负责人向中华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 江昌浩声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 王良成独立董事出差李玉周 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 榆林金源天然气有限公司 米脂绿源天然气有限公司 榆林金源物流有限公司销售业务循环相关控制未得到实际执行, 存在 2017 年 4 季度的部分经济业务未进行会计处理 大额应收账款未按期收回的情况 公司认为, 除上述缺陷外, 根据深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引 及相关规定, 公司财务报告内部控制于 2017 年 12 月 31 日在其他重大方面是有效的 公司将加强内部控制管理, 确保规范运营和内部控制有效执行 公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价发表了意见 ; 保荐机构中国民族证券有限责任公司出具了 关于四川升达林业产业股份有限公司 2017 年 1

3 度内部控制评价报告的专项核查意见, 上述报告及意见详见 2017 年 4 月 27 日的巨潮资讯网 ( 的公告 公司在本报告第四节 经营情况讨论与分析 中 公司未来发展的展望 部分, 描述了公司经营中可能面对的主要风险, 敬请广大投资者注意查阅 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

4 目录 第一节重要提示 目录和释义... 6 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 公司 升达林业 指 四川升达林业产业股份有限公司 升达集团 指 四川升达林产工业集团有限公司 升达环保 指 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司 升达温江 指 成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司 升达上海 指 上海升达林产有限公司 升达造林 指 四川升达造林经营有限责任公司 升达北京 指 北京升达力天经贸有限公司 升达重庆 指 重庆升达地板销售有限公司 升达山东 指 山东升达林产销售有限公司 升达湖北 指 湖北升达林产有限公司 升达河南 指 河南升达林产有限公司 升达广元 指 广元升达林业产业有限责任公司 升达家居 指 成都市青白江升达家居制品有限公司 升达永昌 指 沈阳升达永昌林产有限公司 升达佳樱 指 四川升达佳樱装饰材料有限公司 升达电子商务 指 四川升达电子商务有限公司 升达天津 指 天津源升达木业有限公司 四川中海 指 四川中海天然气有限公司 阿坝中海 指 阿坝州中海天然气有限责任公司 丹巴中海 指 丹巴中海天然气有限公司 汶川中海 指 汶川中海天然气有限责任公司 小金中海 指 小金中海天然气有限责任公司 蓝山中海 指 蓝山中海天然气有限公司 贵州中海 指 贵州中弘中海能源有限公司 贵州中弘达 指 贵州中弘达能源有限公司 理塘中海 指 理塘中海天然气有限公司 黑水中海 指 黑水中海天然气有限公司 彭山中海 指 彭山中海能源有限公司 4

6 升达装饰 指 四川升达装饰装修工程有限责任公司 升达达州 指 达州升达林产业有限公司 博通公司 内蒙古博通 博通中海 指 内蒙古中海博通天然气有限公司 陕西绿源 指 陕西绿源天然气有限公司 榆林公司 榆林金源 指 榆林金源天然气有限公司 米脂公司 米脂绿源 指 米脂绿源天然气有限公司 榆林物流 金源物流 指 榆林金源物流有限公司 圣明源公司 指 陕西圣明源能源有限公司 圣明达能源 指 陕西圣明达能源有限公司 胜大天然气公司 指 山西神木县胜大天然气加气有限公司 山西乾润 乾润能源 指 山西乾润能源有限公司 东证融汇 指 东证融汇证券资产管理有限公司 上海富诚 指 上海富诚海富通资产管理有限公司 上海华富 指 上海华富利得资产管理有限公司 诺安资管 指 诺安资产管理有限公司 申万菱信 指 申万菱信基金管理有限公司 5

7 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称升达林业股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所四川升达林业产业股份有限公司升达林业 SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD SHENGDA FORESTRY 江昌政成都市锦江区东华正街 42 号 注册地址的邮政编码 办公地址 成都市锦江区东华正街 42 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 mail@shengdawood.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 龙何平 易津禾 联系地址 四川省成都市东华正街 42 号 26 楼 四川省成都市东华正街 42 号 26 楼 电话 传真 电子信箱 longheping988@163.com yjhsdgf@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 证券日报 深圳证券交易所 成都市锦江区东华正街 42 号 26 楼公司证券部 6

8 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) E 自上市以来公司主营业务为地板 纤维板 门柜等家居产品,2015 年通过重大资产重组, 公司主营业务由家居和清洁能源两大业务构成 2016 年底, 公司向控股股东升达集团整体出售家居业务后, 本报告期内, 公司主营业务为 清洁能源 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼 周平 张兰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中国民族证券有限责任公司 北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 42 层 陈波 严文广 2016 年 6 月 8 日 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 中国民族证券有限责任公司 北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 42 层 严文广 彭程 2016 年 4 月 15 日 年 12 月 31 日 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 1,177,742, ,555,401, % 656,885, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 13,716, ,382, % 13,700, ,288, ,533, % -3,994, ,369, ,911, % 189,108,

9 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 0.81% 5.40% -4.59% 1.61% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增 减 2015 年末 总资产 ( 元 ) 2,937,610, ,696,634, % 3,180,765, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,669,363, ,664,810, % 853,140, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 269,621, ,462, ,884, ,774, 归属于上市公司股东的净利润 -8,684, ,576, ,423, ,400, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -14,525, ,518, , ,453, 经营活动产生的现金流量净额 -13,463, ,248, ,655, ,070, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产 减值准备的冲销部分 ) 78, ,433, ,

10 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,081, ,395, ,422, ,018, ,406, ,847, , ,080, ,054, , 应收升达集团债权的资金占用费 主要系报告期收到陕西绿源支付的 2016 年度业绩补偿款 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -61, 减 : 所得税影响额 7,167, ,928, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 20,086, ,450, , 合计 32,005, ,849, ,694, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

11 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 ( 一 ) 报告期内, 公司所从事的主要业务 经营模式业绩驱动等因素 2016 年底, 公司向控股股东升达集团整体出售家居业务后, 本报告期内, 公司主营业务为 清洁能源 公司自 2013 年切入清洁能源行业以来, 通过并购 自建等方式快速布局清洁能源业务板块, 现已拥有多家涉及 LNG 业务的子公司, 其主要经营业务为液化天然气的生产和销售 城镇燃气 加气站等 公司的主要经营模式为 : 从上游天然气生产和销售企业购买气源后, 通过 LNG 工厂加工销售, 或通过自身城镇燃气管网系统以及 CNG/LNG 加气站, 销售给居民 商业 工业等终端用户并提供相关输配服务 ; 同时, 公司为城镇燃气新用户提供燃气安装服务, 现已初步形成 液化天然气生产与销售 天然气管道 液化天然气运输 城镇燃气 ( 管道输配 ) 加气站与调峰站 的产业链格局 公司目前的业绩主要来源于液化天然气销售业务 公司利润的增长主要取决于天然气供应能力 气源成本 气价管控 环保政策和公司管理成本控制等多方面因素 2017 年, 中国天然气行业有所回暖, 工商业以及城镇燃气的需求逐步增加, 公司清洁能源业绩有所提升 报告期内, 公司围绕董事会年初既定的经营方针, 经过公司管理层的共同努力, 天然气业务销售额和毛利率均有一定增长, 公司将积极响应政府的环保政策要求, 继续积极推动清洁业务的发展, 全力抓好安全生产, 提升内部管理水平, 加大市场开发力度, 不断优化资源配置, 加快天然气业务板块的拓展, 继续完善公司天然气产业链的格局, 以期为未来经营业绩的持续增长奠定坚实基础 ( 二 ) 报告期内, 公司所处的行业发展阶段 周期性特点等 天然气是世界公认的绿色能源, 洁净 无毒 燃烧污染物极少, 因此国家制定了一系列的行业政策以推动天然气行业的发展, 提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重, 以期显著减少二氧化碳等温室气体和细颗粒物 (PM2.5) 等污染物排放 改善环境, 对于优化我国能源结构 提高人民生活水平具有积极作用 近年来, 随着我国对环境治理的不断加强, 国内天然气行业整体向上, 需求量逐步增加, 特别是 2017 年国内天然气需求旺盛 未来随着 LNG 汽车 LNG 船舶 城市燃气和城镇燃气的需求也将逐步增长 10 受国家发布的 加快推进天然气利用的意见 京津翼周边地区 2017 年天然气污染防治工作方案 等

12 相关政策, 以及煤炭消费减量替代工作 工业和民用 煤改气 工程全力推进影响, 国内天然气消费走向新的阶段 2017 年天然气的消费增速重回两位数的增长, 天然气的产量也在快速增长, 全国天然气的供需总体偏紧, 季节性的供需矛盾凸显 随着我国环境治理的加强, 各行业的用气大幅增加 在工业用气方面, 2017 年国家加大环保政策的执行力度, 多地的工业类型企业实施了煤改气, 工业用气呈现了快速的增长 ; 在交通用气方面, 随着宏观经济形势的转好, 环境治理的要求, 物流市场的回暖以及成品油的价格上涨等因素的带动,LNG 汽车 LNG 船舶的用气也在快速增长 特别是 2017 年进入采暖季以来, 我国天然气市场需求快速增长, 北方多地出现天然气供应短缺问题 上游供气企业通过加大气田产量 采购 LNG 现货 压减非居民用户等方式保障居民生活和采暖用气, 但市场仍存在较大供需缺口 因此, 综合宏观政策和市场需求来看, 天然气行业发展将逐步走向快速通道 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程货币资金应收账款其他应收款其他流动资产 无重大变化主要系本期计提折旧所致 无重大变化无重大变化主要系本期收到应收升达集团重大资产出让尾款 赎回理财产品, 并偿还借款所致 主要系本期应收陕西艾恩吉斯能源科技有限公司货款增加所致 主要系本期收到应收升达集团重大资产出让尾款所致 主要系本期赎回理财产品所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1 行业前景优势 11

13 十三五 时期 ( 年 ) 将是我国全面建成小康社会, 实现中华民族伟大复兴中国梦的关键时期, 能源发展面临前所未有的机遇和挑战, 天然气在我国能源革命中占据重要地位 十三五 期间, 国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力 2013 年以来, 国家陆续出台了 大气污染防治行动计划 京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则 能源行业加强大气污染防治工作方案 等纲领性文件 按照国务院 能源发展战略行动计划 ( 年 ), 到 2020 年天然气在一次能源消费中的比重将提高到 10% 以上 2 富有经验的管理团队 公司通过一系列的资产重组 收购以及调整, 引进了适合公司战略发展的高素质人才, 逐步构建了富有经 验的管理团队, 其中包括液化天然气业领域的技术专家 高端人才 企业管理的优秀干部等 公司将继续 本着 以人为本 的管理理念, 依靠优秀的核心管理团队, 实现公司业务的跨越式发展 3 规模优势 公司收购的陕西天然气项目, 依托西部资源优势和国家大力发展清洁能源的政策优势, 在天然气液化 储运 销售 加气站建设等方面, 已经形成了高效优质全方位的产业体系, 是目前中国内陆最具规模的液化天然气运营企业之一, 且公司陕西 LNG 项目的销售市场覆盖京津冀地区, 市场需求稳定增长, 公司经营远景有良好保障 12

14 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年, 公司主营业务为 清洁能源 在公司董事会的领导下, 公司经营管理层紧紧围绕年初制定的 强 化管理, 确保实现目标效益 ; 深度转型, 构建公司发展新路 的经营方针, 根据董事会制定的年度经营计 划, 加强清洁能源相关项目的投资管理, 确保已投产项目良性运行, 保证了公司经营效益 2017 年公司强化对陕西金源 米脂绿源及金源物流的运营管理, 克服下半年出现的 LNG 行业性气源供应不足的影响, 努力确保生产经营安全平稳运行 报告期内 LNG 销售收入和毛利均有同比增长, 实现了清洁能源主营业务利润同比有一定增幅, 三家公司实现了其利润目标 2017 年下半年, 为丰富和扩展公司清洁能源业务板块, 扩大清洁能源业务规模, 整合公司资源配置, 提升公司盈利能力, 增强公司持续发展的能力, 实现清洁能源战略发展目标, 公司与陕西绿源签订了 关于收购榆林金源天然气有限公司 米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司 49% 的股权框架协议, 拟收购控股子公司榆林金源 米脂绿源和榆林物流剩余 49% 的股权 2018 年公司在继续做好现有清洁能源业务的同时, 将继续秉持开放发展的思路, 寻找新的投资机会, 培育新的利润增长点, 回报广大投资者, 促进公司健康发展 ( 一 ) 主要财务情况 2017 年公司努力推进各项经营管理工作, 实现营业总收入 117, 万元, 同比下降 24.28%; 营业利润为 8, 万元, 同比下降 20.26%; 利润总额为 13, 万元, 同比增长 8.68%; 归属于上市公司股东的净利润为 1, 万元, 同比下降 80.78% 其中燃气业务营业收入 117, 万元, 比上年同期增长 18.91% 上述增减变动主要系燃气收入增加及 2016 年剥离家居业务所致 ( 二 ) 报告期内重要事项 1 关于向控股股东出售林业资产暨重大资产重组事项 2016 年 12 月, 公司实施重大资产重组, 向控股股东升达集团出售家居及森林相关的资产和负债, 具体资产包括 : 公司名下的家居业务经营性资产和负债及 12 家子公司股权, 其中 12 家子公司股权具体为 : 北京升达 100% 的股权 升达商务 100% 的股权 河南升达 100% 的股权 湖北升达 100% 的股权 升达环保 90% 的股权 升达佳樱 51% 的股权 升达家居 100% 的股权 山东升达 100% 的股权 上海升达 99% 的股权 沈阳升 13

15 达 100% 的股权 升达建装 70% 的股权 重庆升达 90% 的股权 ; 及公司名下森林资产及升达造林 100% 的股权 报告期内, 公司与升达集团积极办理各项产权的变更登记 截至目前, 升达集团已将全部交易款项支付完毕, 出售资产中涉及的土地使用权 房产 专利 商标的产权 子公司的股权变更登记手续已办理完毕, 标的债权 债务已交割完成, 标的林权的产权变更登记手续正在办理中, 本次交易相关后续事项对上市公司不存在重大风险 2 关于控股股东筹划转让股份的事项 2017 年 5 月 8 日, 公司收到控股股东升达集团的 告知函, 升达集团拟筹划转让所持有的公司股份 ( 升 达集团持有公司股份 190,614,183 股, 占公司总股本的 25.34%), 本次转让可能涉及控股权的变更, 公司于 2017 年 5 月 9 日在巨潮资讯网上披露了 关于控股股东拟筹划转让股份的提示性公告 ( ) 2017 年 9 月 5 日, 公司接到控股股东升达集团来函, 升达集团及其股东与衢州本草精华投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 签署了 股权转让框架协议, 根据协议内容, 本次转让可能涉及公司实际控制人发生变更 鉴于上述事项的不明确性, 为了维护广大投资者的利益, 避免对公司股价造成重大影响, 根据 深圳证券交易所上市规则 等规定, 公司向深圳证券交易所申请于 9 月 5 日上午开市起停牌 2017 年 9 月 19 日, 控股股东及其自然人股东东江昌政 江山 董静涛 向中华 杨彬与焦作市保和堂投资有限公司 ( 以下简称 保和堂 ) 签署了 增资协议 同时经申请, 公司股票自 2017 年 9 月 19 日开市起复牌 根据 增资协议 约定, 保和堂向升达集团进行增资, 增资金额为 9 亿元人民币, 增资完成后, 保和堂持有升达集团 59.21% 的股权, 保和堂将成为升达集团的控股股东 本次交易完成后, 控股股东升达集团的股权结构变更将导致公司实际控制人发生变更, 公司实际控制人将由江昌政先生变更为单洋先生, 公司控股股东仍为升达集团, 未发生变化 2017 年 11 月 1 日, 控股股东及其自然人股东江昌政 江山 董静涛 向中华 杨彬与保和堂签署了 增资协议补充协议, 就原 增资协议 进行了完善和部分修改 2017 年 12 月 29 日, 公司接到控股股东的通知, 在 增资协议 和 增资协议补充协议 履行中, 保和堂多次出现违约情形, 并构成了协议约定之实质性违约, 同时, 升达集团亦多次与其协商沟通, 并催告保和堂严格按照协议履行相关义务, 但保和堂却一直未予以履行和提出解决方案, 鉴于此, 升达集团及其自然人股东一致认为保和堂缺乏履行 增资协议 和 增资协议补充协议 的能力和契约精神 2017 年 12 月 29 日, 升达集团及自然人股东根据 中华人民共和国合同法 相关规定与 增资协议 和 增资协议补充协议 相关约定, 向保和堂及单洋先生发出 关于终止 < 增资协议 > < 增资协议补充协议 > 通知, 决定终止本次交易, 终止后产生的相关法律后果按照协议约定执行 14

16 2018 年 1 月 2 日, 公司接到控股股东的通知, 升达集团及其自然人股东江昌政 江山 董静涛 向中华 杨彬已根据 增资协议 和 增资协议补充协议 的约定, 向四川省高级人民法院提起诉讼, 要求保和堂按照协议约定承担违约责任 四川省高级人民法院已向升达集团及其自然人股东发出 受理案件通知书, 认为上述起诉符合法定受理案件条件, 决定予以登记立案 截至本报告出具之日, 上述涉诉事项尚未开庭审理, 公司将继续关注该事项的进展, 并严格按照相关 法律法规的要求及时履行信息披露义务 3 关于陕西绿源天然气有限公司 2016 年度业绩承诺履行事项 根据公司与陕西绿源签署的 业绩补偿协议, 陕西绿源承诺榆林金源 米脂绿源和榆林物流 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 ( 以下简称 净利润 ) 为 8,000 万元, 根据四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所出具的标的公司审计报告,2016 年度上述三家公司实际实现的净利润为 31,472, 元, 低于业绩承诺净利润 8,000 万元, 陕西绿源已触发业绩承诺补偿义务, 应向米脂绿源现金补偿 48,527, 元 本报告期, 陕西绿源已向米脂绿源支付业绩补偿款合计 48,527, 元, 履行完毕业绩补偿义务 4 关于拟收购控股子公司少数股东股权暨签署 框架协议 事项 公司为丰富和扩展公司清洁能源业务板块, 扩大清洁能源业务规模, 整合公司资源配置, 提升公司盈利能力, 增强公司持续发展的能力, 实现清洁能源战略发展目标, 公司第四届董事会第三十二次会议通过了 关于拟收购控股子公司少数股东股权暨签署 < 框架协议 > 的议案, 拟收购控股子公司榆林金源 米脂绿源和榆林物流剩余 49% 的股权 目前公司正积极推进上述事项, 将严格按照相关法律 法规及规范性文件的规定, 履行相应的信息披 露义务 5 关于公司为控股子公司提供担保涉诉事项 2016 年 4 月 22 日和 5 月 19 日, 公司分别召开第四届董事会第十五次会议和 2015 年度股东大会, 审议通过了 关于控股子公司开展融资租赁业务暨公司提供担保的议案, 同意公司控股子公司米脂绿源 榆林金源将部分生产设备与华融金融租赁股份有限公司 ( 以下简称 华融租赁 ) 以 售后回租 方式进行融资租赁业务, 融资租赁金额合计为 38,000 万元, 租赁期限 48 个月 同时, 公司和陕西绿源天然气有限公司 ( 以下简称 陕西绿源 ) 共同为上述融资租赁业务提供连带责任的保证担保, 担保金额为 38,000 万元 15

17 2017 年 8 月 20 日, 公司收到控股子公司榆林金源和米脂绿源发来的关于浙江省杭州市中级人民法院 ( 以下简称 杭州中院 ) 向其送达的 民事案件应诉通知书 民事起诉状 民事裁定书 等法律文书, 根据该等法律文书内容知悉华融租赁因融资租赁合同纠纷起诉榆林金源和米脂绿源, 公司和陕西绿源作为连带责任保证担保人被一并起诉 2017 年 10 月 27 日, 在杭州中院的主持下, 各方积极协调沟通, 本次融资租赁纠纷最终通过协商方式予以妥善解决, 并由杭州中院作出 民事调解书 ( 2017 浙 01 民初 768 号 2017 浙 01 民初 778 号 ) 2017 年 11 月 29 日, 公司接到广发银行股份有限公司成都东大街支行的通知, 公司募集资金银行账户被 冻结的资金已解除冻结, 恢复正常使用 在银行账户资金冻结期间, 公司的日常经营活动未受到影响 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 1,177,742, % 1,555,401, % % 分行业林业行业 568,922, % % 燃气行业 1,171,598, % 985,273, % 18.91% 其他业务 6,144, % 1,204, % % 分产品地板 473,018, % % 纤维板 57,073, % % 木门 26,050, % % 柜体 8,516, % % 其他 6,144, % 12,932, % % LNG 1,171,598, % 965,320, % 21.37% 初装费收入 12,488, % % 16

18 分地区 国内销售 1,177,742, % 1,555,324, % % 国外销售 76, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业林业行业燃气行业 1,171,598, ,664, % 18.91% 4.12% 10.92% 分产品地板纤维板 LNG 1,171,598, ,664, % 21.37% 5.66% 11.43% 分地区国内销售 1,177,742, ,723, % % % 5.04% 国外销售 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2017 年 2016 年同比增减 销售量万吨 % LNG 生产量万吨 % 库存量万吨 % 销售量万 (m2) % 地板 生产量万 (m2) % 库存量 万 (m2) 纤维板 销售量万 (m3) % 生产量万 (m3) % 17

19 库存量 万 (m3) 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 由于 2017 年年底 LNG 市场需求旺盛, 使 LNG 库存量同比下降 32.26%; 纤维板及地板产销量减少系转让 林业相关资产后合并报表范围变化所致 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 产品分类 2017 年 2016 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 同比增减 LNG 直接材料 756,287, % 713,563, % 5.99% LNG 人工及福利费 6,394, % 7,495, % % LNG 其他制造费用 137,981, % 131,339, % 5.06% 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 983,418, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 83.50% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 18

20 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 陕西艾恩吉斯能源科技有限公司 636,101, % 2 新奥能源贸易有限公司 163,340, % 3 山东平万和通新能源有限公司 56,502, % 4 清涧县石化有限责任公司 85,033, % 5 东方能源 ( 平原 ) 燃气有限公司 42,439, % 合计 ,418, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 960,407, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 96.77% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号供应商名称采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 中国石油天然气股份有限公司天然气 销售西部分公司 843,668, % 2 榆林供电局 86,960, % 3 汉中海源汽贸有限公司 18,847, % 4 黄陵联盛通运输有限公司 5,558, % 5 沈阳圣安天然气有限公司 5,373, % 合计 ,407, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2017 年 2016 年同比增减重大变动说明 销售费用 9,350, ,299, % 管理费用 54,154, ,344, % 主要系转让林业相关资产后合并报表范围变化所致 主要系转让林业相关资产后合并报表范围变化所致 财务费用 88,931, ,087, % 主要系负债规模变小所致 19

21 4 研发投入 适用 不适用 公司在 2016 年及以前年度, 主要在地板产品上进行研发 2016 年因出售相关林业资产, 合并范围减少后, 研发投入金额为零 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 0.00% 1.54% -1.54% 研发投入金额 ( 元 ) , % 研发投入占营业收入比例 0.00% 0.05% -0.05% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 1,124,155, ,587,163, % 经营活动现金流出小计 1,107,786, ,491,252, % 经营活动产生的现金流量净 额 16,369, ,911, % 投资活动现金流入小计 2,247,604, ,348,074, % 投资活动现金流出小计 1,156,198, ,349,806, % 投资活动产生的现金流量净 额 1,091,405, ,731, ,116.41% 筹资活动现金流入小计 853,747, ,745,147, % 筹资活动现金流出小计 1,614,863, ,307,313, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -761,116, ,834, % 现金及现金等价物净增加额 346,658, ,014, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 20

22 经营活动现金流入减少主要系转让林业相关资产后营业收入减少所致 致 经营活动现金流出减少主要系转让林业相关资产后购买商品 接受劳务支付的金额减少及费用减少所 致 经营活动产生的现金流量净额减少主要系转让林业相关资产后销售商品 提供劳务收到的现金减少所 投资活动现金流出减少主要系本期赎回理财产品后未继续购买所致 投资活动产生的现金流量净额增加主要系本期收回应收升达集团债权及赎回理财产品所致 筹资活动现金流入减少主要系上期收到定向增发募集资金以及本期收到的到期票据贴现款及保证金 存款减少所致 筹资活动现金流出减少主要系本期支付的票据保证金及到期承兑款减少所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末占总资产占总资产金额金额比例比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 1,382,940, % 1,155,959, % 15.81% 主要系本期收到应收升达集团重大资产出让尾款 赎回理财产品, 并偿还借款所致 应收账款 312,889, % 121,032, % 7.38% 主要系本期应收陕西艾恩吉斯能源科技有限公司货款增加所致 存货 17,029, % 14,456, % 0.19% 投资性房地产 5,127, % 5,329, % 0.03% 长期股权投资 10,598, % 9,830, % 0.09% 21

23 2 固定资产 816,691, % 866,743, % 4.35% 在建工程 69,936, % 67,041, % 0.57% 短期借款 425,990, % 306,000, % 6.22% 本期增加短期借款所致 长期借款 37,000, % 160,000, % -3.07% 其他应收款 28,089, % 869,431, % % 主要系本期收到应收升达集团重大 资产出让尾款所致 其他流动资产 3,640, % 370,480, % -9.90% 主要系本期赎回理财产品所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 22

24 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2016 非公开 发行股 票 74, , % 69, 资金在 专用账 户上 0 合计 -- 74, , % 69, 募集资金总体使用情况说明 公司于 2016 年 6 月 12 日 6 月 29 日分别召开了第四届董事会第十八次会议及 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案, 同意公司使用不超过人民币 3.5 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高 流动性好 有保本约定的银行理财产品, 在上述额度内资金可以在决议有效期内滚动使用 自 2016 年 7 月 26 日起, 本公司已滚动使用不超过人民币 3.5 亿元的暂时闲置募集资金购买有保本约定的银行理财产品 具体内容详见巨潮资讯网 ( 上的相关公告 截止 2017 年 12 月 31 日, 本公司使用上述闲置募集资金购买理财产品扣除交易手续费后共取得收益 8,435, 元, 且 3.5 亿元理财产品已全部赎回, 募集资金专户共产生利息收入 2,600, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 彭山县年产 40 万吨否 77, , , % 0 否否 23

25 清洁能源项目 承诺投资项目小计 -- 77, , , 超募资金投向 无 合计 -- 77, , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 项目暂处于停顿状态, 公司将视产业整合情况决定项目投资进度 不适用不适用不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 公司于 2016 年 6 月 12 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议, 审议通过了 关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案 ; 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于四川升达林业产业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告 ( 川华信专 (2016)219 号 ); 中国民族证券有限责任公司出具了 关于四川升达林业产业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见, 同意公司使用本次非公开募集资金 56,913, 元置换已投入的自筹资金 本次置换于 2016 年 6 月 17 日完成 不适用不适用公司于 2016 年 6 月 12 日 6 月 29 日分别召开了第四届董事会第十八次会议及 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案, 同意公司使用不超过人民币 3.5 亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高 流动性好 有保本约定的银行理财产品, 在上述额度内资金可以在决议有效期内滚动使用 自 2016 年 7 月 26 日起, 本公司已滚动使用不超过人民币 3.5 亿元的暂时闲置募集资金购买有保本约定的银行理财产品 具体内容详见巨潮资讯网 ( 上的相关公告 24

26 2017 年度, 本公司使用上述闲置募集资金购买理财产品扣除交易手续费后共取得收益 4,015, 元 截止 2017 年 12 月 31 日, 本公司无使用闲置资金购买理财产品的情况 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 榆林金源 子公司 LNG 生产及销售 132,653, ,915, ,240, ,315, ,484, ,185, 米脂绿源 子公司 LNG 生产及销售 61,224, ,399, ,096, ,167, ,126, ,915, 清洁能源 彭山中海 子公司 燃气具的生产和销 10,000, ,764, ,752, ,329, ,104, 售 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 25

27 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业竞争格局及发展趋势 天然气行业是受政策法律影响极大的行业,2017 年, 油气体制改革方向逐渐明确, 各种政策法规陆续颁布 为加快推进天然气利用, 提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重, 国家十三部委联合发布制定了 加快推进天然气利用的意见 明确大力发展天然气产业, 逐步将天然气培育成我国现代能源体系的主体能源之一, 到 2020 年, 天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到 10% 左右, 地下储气库形成有效工作气量 148 亿立方米 到 2030 年, 力争将天然气在一次能源消费中占比提高到 15% 左右, 地下储气库形成有效工作气量 350 亿立方米以上 1 实施城镇燃气工程, 快速提高城镇居民燃气供应水平 按照企业为主 政府推动 居民可承受的方针, 宜气则气 宜电则电, 尽可能利用清洁能源, 加快提高清洁供暖比重 结合新型城镇化建设, 完善城镇燃气公共服务体系, 支持城市建成区 新区 新建住宅小区及公共服务机构配套建设燃气设施, 加强城中村 城乡结合部 棚户区燃气设施改造及以气代煤, 加快燃气老旧管网改造 2 工业 商业用气需求持续增长, 落实环境治理行动 加快推进天然气利用的意见 明确指出要切实落实大气污染防治行动计划, 限制使用高污染燃料 充分发挥环保 产业 金融 财政 价格政策对扩大天然气利用的驱动作用 在工业领域, 天然气工业燃料置换的进程将全面加快, 特别是环渤海地区在大气污染防治中的燃煤锅炉替代, 钢铁 石化 陶瓷等传统工业的产业结构升级, 以及中西部地区承接产业结构转移等因素, 将刺激天然气在工业中的应用 鼓励玻璃 陶瓷 建材 机电 轻纺等重点工业领域天然气替代和利用 在工业热负荷相对集中的开发区 工业聚集区 产业园区等, 鼓励新建和改建天然气集中供热设施 在交通运输领域, 同时提高天然气在公共交通 货运物流 船舶燃料中的比重, 强化在高速公路 国道省道沿线 矿区 物流集中区 旅游区 公路客运中心等, 鼓励发展 CNG 加气站 LNG 加气站 CNG/LNG 两用站 油气合建站 油气电合建站等 天然气将成为大多数中小城市出租车的主要燃料, 大中城市的公交车将逐步向天然气等清洁燃料车升级,LNG 车将向城际客车和重型卡车发展, 船舶和火车的 26

28 LNG 应用将开始起步, 天然气将成为在公共交通运输业具有竞争力的燃料 在天然气发电领域, 京津冀鲁 长三角 珠三角等大气污染重点防控区, 将有序发展天然气调峰电站, 优先发展天然气分布式能源 在天然气化工领域, 天然气制氢因其具备较高的价格承受力而有可能得到发 展, 新疆 川渝等气源地的天然气化工还会保持缓慢发展, 但所占比例将逐步降低 3 保持稳定供应天然气的要求进一步提升 保持稳定供应是天然气业务健康快速发展的基本保障 十三五 期间, 我国天然气整体供不应求的局面得以改观, 但由于各地用气结构的不均衡, 区域性 季节性的天然气供不应求还会继续存在 特别是由于大气污染防治计划的执行, 工业窑炉煤改气的大量实施, 冬季用气规模大幅攀升, 尤其是京津冀鲁地区供暖用气, 季节调峰压力将比目前更为突出 目前国内储气设施建设相对滞后, 已建成的地下储气库主要满足几个重点城市的调峰需求, 大部分城 市在煤改气后的调峰能力建设亟待加强 十三五 期间, 多数用户实现双气源供气, 谁能拥有足够的季 节调峰能力, 谁能保障天然气供应的安全平稳, 谁就可以在市场开发中占得比较优势 当然, 机遇与挑战并存, 以下因素都会影响天然气的销售和盈利能力 : 一是城镇化率提高趋缓, 房地产开发增速下降, 传统的商业模式受到影响 ; 二是天然气的价格变化 ; 发电用气量取决于国家能源价格体系能否理顺, 主要是天然气发电的清洁属性价值能否得到体现 ; 三是多种能源进入市场, 太阳能 风能和生物能等替代能源竞争更加激烈, 大型传统石油公司向天然气转型, 能源综合服务开放竞争, 市场格局分散 ; 随着国际油价的一路下跌, 天然气在交通运输领域的代油需求受到抑制, 特别是天然气价格上涨到位后相对于成品油的价格优势逐渐降低甚至丧失 ; 四是现代装备技术的更新逐渐替代传统装备技术, 市场拓展 生产经营 基础管理 价值创造均面临转型升级 虽然 2017 年经历了 LNG 价格暴涨 多地出现 气荒 基础设施建设不足短板显现等困难, 但从全局和中长期看, 天然气行业拥有广阔的发展空间, 机遇大于挑战 ( 二 ) 公司的发展战略 公司于 2013 年起开始实施战略转型, 逐步剥离家居业务, 稳步进入清洁能源领域 经过四年的努力, 公司通过并购方式在内蒙 陕西等地建立涉 LNG 业务的多家公司, 逐渐形成了公司以清洁能源建设作为长期发展战略, 按长 中 短结合的方式已初步形成了液化天然气生产与销售 城镇燃气 LNG 物流 加气站与调峰站等业务板块 公司将紧紧抓住国家注重低碳发展, 推动节能减排, 大力推广清洁能源的良好机遇, 稳步推进现有市场, 提升内部经营管理水平, 降低运营成本, 并通过并购重组等方式做大公司规模, 27

29 确保现有企业稳定运营的同时提高盈利能力和企业在行业中的地位及市场占比 同时公司将继续保持开放 发展的态度, 在国家鼓励的发展的实体经济领域中寻找新的投资机会, 提升竞争能力和盈利能力, 回报投 资者 ( 三 ) 公司 2018 年经营工作计划 标 2018 年, 公司将围绕 规范运营 转型发展 管理融合 效益升级 的经营方针, 努力实现各项经营目 1 实施责任管理, 努力实现业绩增长目标 2018 年公司主要是积极推进现有清洁能源业务的有序发展, 理顺与供应商 顾客 政府及竞争对手的关系, 通过规范运营和积极的市场推进战略, 确保该板块成为公司稳定利润的来源 在继续稳固陕西 LNG 市场的基础上, 要抓好内蒙扎鲁特旗的城镇燃气建设, 实现公司各项业务均能够盈利 同时, 要尽快完善组织机构调整, 加强后备干部和专业人才队伍建设, 顺应并把握市场变化, 通过规范运营夯实现有产业基础的同时, 积极拓展营运规模, 建立低成本利润增长的新局面 通过实施有效的目标管理措施, 落实责任, 严格考核, 确保业绩目标实现 2 积极推进项目工作, 实现公司深度转型 2018 年公司在一如既往发展 LNG 清洁能源产业的同时, 不断寻找突破口, 积极拓展具有长期可持续盈利的增长型行业的相关项目 将产生效益快 利润贡献大的项目列为重点, 按照开放发展 风险管控 稳健投入的原则做好项目评估 筛选 并购和监管工作, 在确保投资安全和收益稳定基础上, 认真评价效益产出与成本代价的关系 对已经瞄准的目标项目要集中力量 加大推进力度, 通过充分发挥资本集聚的力量, 探索公司发展的新路, 通过兼并重组实现公司深度转型 3 加强规范运作方面, 夯实管理基础 2018 年公司将继续按照 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 企业内部控制配套指引 等相关规范性文件的要求, 进一步完善内控体系建设 公司将夯实管理基础保证内控制度的完整性 合理性及实施的有效性, 增强公司信息披露的可靠性, 确保公司行为合法合规 ; 积极推进公司治理水平的提高, 实现企业持续健康发展的目标 4 加强预算管理, 降本增效 2018 年公司将继续加强预算管理, 优化成本管理机制, 挖掘生产 销售 管理 财务方面降本潜力, 28

30 通过严格的预算控制, 实现降本增效 LNG 生产方面, 将继续通过设备优化 利用清洁能源技术和工艺创新 控制材料消耗定额等方式, 提高设备使用效率, 确保装置安全稳定满负荷运行, 同时继续发挥 LNG 装置卓越运营经验, 降低材料消耗提高生产效率 按预算严格控制销售费用 管理费用 财务费用的支出并鼓励在完成目标的同时, 同比降低费用支出 5 加大研发力度, 提高公司创新能力 2018 年公司将持续强化主营业务相关的技术研发和创新, 完善技术信息调研机制, 根据市场需求技术, 与科研院所对接 ; 通过合作开发 技术购买等方式, 快速获取市场需求核心技术, 促进 LNG 生产 工艺流程的创新力求达到行业领先 ; 公司积极研究城镇燃气管网布局和加气站运营的新型技术和方法, 优化工艺和流程, 确保达到设计产能 同时, 公司将尝试利用大数据技术分析和模型搭建, 将能源技术 互联网技术与物联网技术融合, 利用现代化信息科技, 实现设备与人的互联互通 装置设备智慧运行, 打造清洁能源领域效率 质量 安全一流的标杆企业 6 加强管理创新, 实现文化融合 公司林业业务剥离后股份公司转型为控股管控型公司,2018 年公司需要调整原有管理思路和管理文化, 形成管控投资风险的意识和能力, 为深度转型提供管理保障 2018 年, 一方面要继续优化完善法人治理结构, 根据战略管控要素, 完善考核投资收益率的目标考核体系, 进一步激发控股子公司活力 调动各成员企业的创效积极性 另一方面要继续提升管理水平, 加强资金 计划等内部管理, 提高管理效率同时, 树立符合公司发展定位的新的价值观体系, 将公司的战略 政策 程序和规章制度通过各种途径深入贯彻, 强化员工认同, 通过文化融合发挥其软管理作用 7 抓好安全管理, 确保经营有序开展 2018 年公司将继续抓好安全工作, 确保生产经营有效开展 通过多种方式提高员工的忧患意识 强化各级人员的安全责任意识 严格督导查处各项作业, 对安全隐患检查不到位及没有及时排除隐患的责任人给予重罚 在运营管理及安全管理方面安全工作保障措施具体化, 通过完善的预案 演练和维护工作, 提升公司安全防范专业水平, 保障集团生产经营有序开展 8 加强后备人才队伍建设, 完善人力资源配置 2018 年公司将完善人力资源配置, 加强人才梯队的建设, 采取内部选拔培养和外部引进并重方式, 打 造积极 开放 奋斗的人才成长平台 2018 年公司将构建支撑未来大发展的人力资源管理体系, 各级管理 人员要高度认识青年员工是公司未来发展的希望, 把对公司忠诚 品行端正 积极肯干 有一定技术专长 29

31 和管理才能的青年员工列为后备人才, 积极培养, 通过实施双向挂职 双向交流的培养活动, 为公司发展 奠定坚实的人才基础 ( 四 ) 公司未来发展战略可能面临的风险 1 受经济周期影响的风险经济发展具有周期性 LNG 天然气行业是基础能源行业, 需求量的变化与国民经济景气周期相关 当国民经济处稳定发展期, 经济发展对天然气的需求相应增加 ; 当国民经济增长缓慢或处于低谷时, 经济发展对天然气的需求将相应 减少 因此, 国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响 2 政策风险 公司所属 LNG 行业是清洁高效的替代能源产业, 受到国家产业政策的支持与鼓励 国家产业政策变化, 或者相关主管部门政策法规的改变, 将会影响本公司产品的市场需求, 从而给公司业绩造成一定的影响 3 市场风险 LNG 是清洁高效的低碳能源, 其加工业务对上游公司依赖性强, 公司天然气供应目前主要来自延长油田 虽然公司与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系, 但经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在, 若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素, 不能按照合同供应天然气, 则会对公司的业务经营产生重大影响, 并最终影响下游用户的生产和生活 4 行业竞争加剧的风险 目前, 我国天然气领域建设主体包含国有企业 股份公司 民营企业等多种经济形式 : 上游勘探开发领域被少数央企垄断 ; 中游长输管网领域被少数央企和部分省属管网公司控制 ; 下游城市燃气和天然气综合利用业务的投资主体多元, 同时受特许经营权限制, 市场竞争复杂 随着行业进入壁垒的降低 资本的多元化及改革趋势日益显现, 天然气线上竞价交易日趋完善, 天然气中下游竞争更加明显 5 并购业务带来的管理和控制风险 随着资产重组, 并购子公司将不断增加, 公司的组织结构和管理体系更趋复杂 公司经营决策 风险控制的难度增加, 对公司经营团队的管理水平 反应速度 协同能力 整合能力 风控能力均形成挑战, 对中高级技术及管理人才的需求也日益增加 尽管公司目前管理层配置合理, 经验丰富, 但如果公司在规模扩大的过程中不能有效地控制和管理, 将使公司面临一定的管理和控制风险 对此, 公司将积极储备中高端经营管理人才, 引进先进管理模式, 实施有效的激励机制, 提高管理效率 同时按照相关法律法规及 30

32 公司章程, 完善内部控制, 降低控制风险 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2017 年 01 月 09 日 电话沟通 个人 2017 年 01 月 13 日 电话沟通 个人 2017 年 01 月 20 日 电话沟通 个人 2017 年 02 月 06 日 电话沟通 个人 2017 年 02 月 22 日 电话沟通 个人 2017 年 03 月 03 日 电话沟通 个人 2017 年 03 月 16 日 电话沟通 个人 2017 年 03 月 20 日 电话沟通 个人 2017 年 03 月 22 日 电话沟通 个人 2017 年 03 月 24 日 电话沟通 个人 2017 年 04 月 03 日 电话沟通 个人 2017 年 04 月 17 日 电话沟通 个人 2017 年 04 月 26 日 电话沟通 个人 了解公司自有资金购买理财产品的情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司年报披露时间 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司一月中旬股东人数 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司 2016 年度业绩修正情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司控股股东部分股票质押的情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司 2016 年度业绩情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司控股股东部分股票质押的情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司自有资金购买理财产品的情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司战略发展情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司二月底股东人数 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司重大资产重组进展情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司 2016 年度报告相关情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司 2016 年度报告相关情况 公司未向其提供不可披露的资料 2017 年 05 月 08 日电话沟通个人了解公司控股股东拟筹划转让股份 31

33 情况 公司未向其提供不可披露的资 料 2017 年 05 月 10 日 电话沟通 个人 2017 年 05 月 22 日 电话沟通 个人 2017 年 06 月 06 日 电话沟通 个人 2017 年 06 月 09 日 电话沟通 个人 2017 年 06 月 17 日 电话沟通 个人 2017 年 06 月 23 日 电话沟通 个人 2017 年 07 月 04 日 电话沟通 个人 2017 年 07 月 12 日 电话沟通 个人 2017 年 07 月 21 日 电话沟通 个人 2017 年 07 月 31 日 电话沟通 个人 2017 年 08 月 03 日 电话沟通 个人 2017 年 08 月 14 日 电话沟通 个人 2017 年 08 月 18 日 电话沟通 个人 2017 年 08 月 22 日 电话沟通 个人 2017 年 08 月 23 日 电话沟通 个人 了解公司控股股东拟筹划转让股份情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司重大资产重组进展情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司非公开发行限售股份上市流通情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司权益分配实施事宜 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司权益分配实施事宜 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司重大资产重组进展情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司重大资产重组进展情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司战略发展情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司控股股东拟筹划转让股份情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司控股股东拟筹划转让股份情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司七月底股东人数 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司高管辞职情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司独立董事辞职情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解关于控股子公司收到诉讼的情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解关于控股子公司收到诉讼的情况 公司未向其提供不可披露的资料 2017 年 08 月 25 日电话沟通个人了解关于募集资金使用的情况 公司 32

34 未向其提供不可披露的资料 2017 年 08 月 31 日 电话沟通 个人 2017 年 09 月 06 日 电话沟通 个人 2017 年 09 月 12 日 电话沟通 个人 2017 年 09 月 14 日 电话沟通 个人 2017 年 09 月 19 日 电话沟通 个人 2017 年 09 月 20 日 电话沟通 个人 2017 年 09 月 21 日 电话沟通 个人 2017 年 09 月 21 日 电话沟通 个人 2017 年 09 月 22 日 电话沟通 个人 2017 年 09 月 28 日 电话沟通 个人 2017 年 10 月 24 日 电话沟通 个人 2017 年 10 月 27 日 电话沟通 个人 2017 年 11 月 10 日 电话沟通 个人 2017 年 11 月 20 日 电话沟通 个人 2017 年 12 月 14 日 电话沟通 个人 了解关于陕西公司业绩补偿的情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解关于公司停牌的情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解关于公司停牌的情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解关于控股股东筹划重大事项停牌的进展情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司控股股东筹划转让股份情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司控股股东筹划转让股份情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解关于陕西公司业绩补偿的情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司控股股东筹划转让股份情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司控股股东筹划转让股份情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司控股股东筹划转让股份情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司控股股东筹划转让股份情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司经营情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司控股股东筹划转让股份情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司控股股东筹划转让股份情况 公司未向其提供不可披露的资料 了解公司于拟收购控股子公司少数股东股权情况 公司未向其提供不可 33

35 披露的资料 2017 年 12 月 29 日电话沟通个人 了解公司控股股东筹划转让股份情 况 公司未向其提供不可披露的资 料 34

36 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和中国证券监督管理委员会四川监管局 关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知 ( 川证监上市 [2014]7 号 ) 的有关要求,2017 年 4 月 12 日公司召开的第四届董事会第二十四次会议和 2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了关于 公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 的议案, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则 第四届董事会第二十四次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了关于 2016 年度利润分配 的议案, 公司 2016 年度利润分配经四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 ( 母公司 )2016 年度经审计后的净利润 107,333, 元, 提取 2016 年度法定盈余公积金 10,733, 元, 加上年初未分配利润 107,054, 元,2016 年度累计可供分配利润为 203,654, 元 公司严格按照 公司章程 公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 的规定, 结合公司实际经营情况执行了既定的利润分配政策, 公司 2016 年度利润分配预案为 : 以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 752,328,267 股为基数, 向全体股东按每 10 股派息 0.14 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 10,532, 元 本年度不送股 也不进行资本公积转增股本, 剩余未分配利润结转下一年度 本次权益分派股权登记日为 :2017 年 6 月 23 日, 除权除息日为 :2017 年 6 月 26 日 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 35

37 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 年度 : 未进行现金分红及资本公积转增股本 年度 ; 2017 年 4 月 12 日公司召开的第四届董事会第二十四次会议和 2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了的 公司未来三年 ( 年 ) 股东分红回报规划 的议案, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则 同时, 还审议通过了 2016 年度利润分配预案, 以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 752,328,267 股为基数, 向全体股东按每 10 股派息 0.14 元 ( 含税 ), 共派发现金红利 10,532, 元 不送股 也不进行资本公积转增股本, 剩余未分配利润结转下一年度 本次权益分派股权登记日为 :2017 年 6 月 23 日, 除权除息日为 :2017 年 6 月 26 日 年度 : 不进行现金分红及资本公积转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报 占合并报表中归 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 表中归属于上市公司普通股股东 属于上市公司普通股股东的净利 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 的净利润 润的比率 2017 年 ,716, % % 2016 年 10,532, ,382, % % 2015 年 ,700, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案的原因鉴于公司现在正处于深度转型期间, 公司需要完善主营业务产业链的发展, 同时积极培育新的利润增长点, 会有重大资金支出, 在综合考虑公司目前的盈利情况 未来项目资金需求等因素的前提下,2017 年度公司拟不进行现金分红, 不送股也不进行资本公积转增股本 公司未分配利润的用途和使用计划 2017 年度末公司 ( 母公司 ) 实际可供分配利润, 全部结转至下年度, 用于扩展主营业务产业链发展, 积极培育新的利润增长点项目 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 36

38 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 公司控股股 东升达集团 及其实际控 制人江昌 政, 将依法 行使有关权 利和履行有 关义务, 充 分尊重升达 林业的独立 法人地位, 保障升达林 业独立经 营 自主决 资产重组时所作承诺 四川升达林产工业集团有限公司 江昌政 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 策 ; 将严格按照 中华人民共和国公司法 以及升达林业 2016 年 12 月 28 日 长期有效 履行中 的章程规 定, 促使经 升达集团提 名的升达林 业董事依法 履行其应尽 的忠诚义务 和勤勉义 务 ; 保证升 达集团 实 际控制人江 昌政以及升 达集团及其 实际控制人 37

39 拥有控制权的企业 ( 不包括升达林业控制的企业, 以下统称 升达集团及其实际控制人的关联企业 ) 今后原则上不与升达林业 ( 包括升达林业控制的企业, 下同 ) 发生关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易, 升达集团及其实际控制人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规 升达林业的章程和升达林业的有关规定履行有关程序, 与升达林业依法签订协议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且不会要求或接受升达林业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更 38

40 优惠的条 件, 保证不 通过关联交 易损害升达 林业及升达 林业其他股 东的合法权 益 实际控 制人江昌 政 公司控 股股东升达 集团及其实 际控制人的 关联企业将 严格和善意 地履行其与 升达林业签 订的各种关 联交易协 议, 并不会 向升达林业 谋求任何超 出该等协议 规定以外的 利益或收 益 如违反 上述承诺给 升达林业造 成损失, 公 司控股股东 升达集团及 其实际控制 人江昌政承 诺将向升达 林业作出赔 偿 公司控股股 四川升达林产工业集团有限公司 江昌政 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 东升达集团及其实际控制人江昌政将不以直接或间接的方式从事与升 2016 年 12 月 28 日 长期有效 履行中 达林业 ( 包 39

41 括升达林业控制的企业, 下同 ) 相同或相似的业务, 以避免与升达林业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争 ; 保证将采取合法及有效的措施, 促使升达集团及其实际控制人拥有控制权的其他企业 ( 不包括升达林业控制的企业, 下同 ) 不从事或参与与升达林业的生产经营相竞争的任何活动的业务 如升达集团 实际控制人及其拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与升达林业的生产经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会书面通知升达林业, 如在书面通知 40

42 中所指定的 合理期间 内, 升达林 业书面作出 愿意利用该 商业机会的 肯定答复, 则尽力将该 商业机会优 先提供给升 达林业 如 违反以上承 诺, 公司控 股股东升达 集团及其实 际控制人江 昌政愿意承 担由此产生 的全部责 任, 充分赔 偿或补偿由 此给升达林 业造成的所 有直接或间 接损失 ( 一 ) 人员 独立 1. 保 证升达林业 ( 包括升达 林业控制的 企业, 下同 ) 的总经理 四川升达林产工业集团有限公司 江昌政 其他承诺 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员在升达 2016 年 12 月 28 日 长期有效 履行中 林业专职工 作, 不在升 达集团及其 实际控制人 江昌政控制 的其他企业 ( 不包括升 41

43 达林业控制的企业, 以下简称 关联企业 ) 中担任除董事以外的其他职务, 且不在升达集团及其关联企业领薪 2. 保证升达林业的财务人员独立, 不在升达集团及其实际控制人控制的关联企业兼职或领取报酬 3. 保证升达林业拥有完整独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 该等体系和升达集团及其实际控制人的关联企业之间完全独立 ( 二 ) 资产独立 1. 保证升达林业具有独立完整的资产, 升达林业的资产全部能处于升达林业的控制之下, 并为升达林业独立拥有和运营 保证升达集团及其实际控制 42

44 人控制的关联企业不以任何方式违法违规占有升达林业的资金 资产 2. 保证不以升达林业的资产为升达集团及其关联企业的债务提供担保 ( 三 ) 财务独立 1. 保证升达林业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 2. 保证升达林业具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 3. 保证升达林业独立在银行开户, 不与升达集团及其实际控制人控制的关联企业共用一个银行账户 4. 保证升达林业能够作出独立的财务决策, 升达集团及其实际控制人控制的关联企业不通过违 43

45 法违规的方式干预升达林业的资金使用调度 5. 保证升达林业依法独立纳税 ( 四 ) 机构独立 1. 保证升达林业建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2. 保证升达林业的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 3. 保证升达林业拥有独立 完整的组织机构, 与升达集团及其实际控制人控制的关联企业间不发生机构混同的情形 ( 六 ) 保证升达林业在其他方面与升达集团及其实际控制人控制的关联企业保持独立 如违反上述 44

46 承诺, 并因 此给升达林 业造成经济 损失, 升达 集团及其实 际控制人江 昌政将向升 达林业进行 赔偿 陕西绿源天 然气有限公 司承诺榆林 金源天然气 有限公司 米脂绿源天 然气有限公 司 榆林金 源物流有限 公司 2015 年度实现的 净利润数额 合计不低于 人民币 5, 万 元 ;2016 年 陕西绿源天 然气有限公 司 业绩承诺及 补偿安排 度实现的净利润数额合计不低于人 2015 年 11 月 19 日 2018 年 12 月 31 日 履行中 民币 8, 万 元 ;2017 年 度实现的净 利润数额合 计不低于人 民币 10, 万元 ;2018 年度实现的 净利润数额 合计不低于 人民币 13, 万元 其中 净利润指按 45

47 照中国会计 准则编制的 且经具有证 券 期货业 务资格的会 计师事务所 审计的榆林 金源 米脂 绿源 榆林 物流合并报 表中扣除非 经常性损益 后归属于母 公司股东的 税后净利 润 陕西绿源天 然气有限公 司 陕西绿 源天然气有 限公司实际 制人马龙, 以及陕西绿 源及其实际 控制人马龙 的关联公 司 关联人, 陕西绿源天 然气有限公 司 ; 马龙 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 不得从事与标的公司榆林金源天然气有限公司 米脂绿源天然气有 2016 年 04 月 16 日 长期有效 履行中 限公司 榆 林金源物流 有限公司存 在竞争关系 的其他经营 活动, 也不 得直接或间 接在其他与 标的公司有 竞争关系的 公司 实体 46

48 内持股 任 职或为他人 经营与标的 公司业务具 有竞争关系 的业务 如 违反上述承 诺, 陕西绿 源及其实际 控制人马龙 承诺将赔偿 因此给升达 林业 标的 公司所造成 的损失 陕西绿源 陕西绿源的 实际控制人 马龙及其关 联方, 与标 的公司之间 将尽量减少 和避免关联 交易 ; 在进 行确有必要 且无法规避 的关联交易 关于同业竞 时, 将保证 陕西绿源天 然气有限公 司 ; 马龙 争 关联交易 资金占用方面的承 按市场化原则和公允价格进行公平 2016 年 04 月 16 日 长期有效 履行中 诺 操作, 并按 法律 法规 以及规范性 文件的规定 履行关联交 易程序及信 息披露义 务 ; 不会通 过关联交易 损害升达林 业及其股东 的合法权 益 如违反 47

49 上述承诺, 陕西绿源及 其实际控制 人马龙承诺 将赔偿因此 给升达林 业 标的公 司所造成的 损失 标的公司榆 林金源天然 气有限公 司 米脂绿 源天然气有 限公司 榆 林金源物流 有限公司核 心管理人员 承诺 1 自 升达林业收 购标的公司 的重大资产 购买事项实 米脂绿源天 施完毕之日 然气有限公 起, 在标的 司 ; 榆林金源天然气有限公司 ; 榆 其他承诺 公司持续任职不少于 36 个月 年 04 月 16 日 2019 年 4 月 16 日 履行中 林金源物流 在标的公司 有限公司 任职期间及 离职后 2 年 内, 不得从 事或投资与 标的公司业 务相同或相 似的业务, 也不得在与 标的公司业 务相同或相 似的公司或 其他盈利性 经济组织任 职 如违反 上述承诺, 48

50 愿意无条件 向标的公司 承担赔偿责 任 本次非公开 发行股票的 发行对象共 5 名, 分别 为东证融汇 证券资产管 理有限公 司 上海富 诚海富通资 产管理有限 公司 上海 华富利得资 首次公开发行或再融资时所作承 诺 东证融汇证券资产管理有限公司 诺安资产管理有限公司 上海富诚海富通资产管理有限公司 上海华富利得资产管理有限公司 申万菱信基金管理有限公司 股份限售承 诺 产管理有限公司 诺安资产管理有限公司 申万菱信基金管理有限公司 前述 5 名发行对象承诺 : 作为合格投资者参与本次非公开发行股票, 根据 上市公司证券发行管理办 2016 年 06 月 08 日 2017 年 6 月 8 日 履行完毕 法, 其特申 请将本次认 购的股票进 行锁定处 理, 锁定期 为 12 个月, 在此之后按 中国证监会 及深圳证券 交易所的有 关规定执 行 49

51 本人 / 本公 司将严格遵 守 公司 法 公司 章程 关 联交易制 度 股东 大会议事规 则 董事 会议事规 则 等规定, 避免和减少 关联交易, 自觉维护股 份公司及全 体股东的利 益, 将不利 用本人 / 本 四川升达林产工业集团有限公司 江昌政 江山 四川升达装饰装修工程有限责 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 公司在升达林业中的股东地位或作为升达林业董事 监事等高级管理人员的身份 2007 年 10 月 01 日 长期有效 履行中 任公司 在关联交易 中谋取不正 当利益 如 升达林业必 须与本人 / 本公司控制 的企业进行 关联交易, 则本人 / 本 公司承诺, 均严格履行 相关法律程 序, 遵照市 场公平交易 的原则进 行, 将促使 交易的价 格 相关协 议条款和交 50

52 易条件公平 合理, 不会 要求升达林 业给予与第 三人的条件 相比更优惠 的条件 本人 / 本公 司 ( 及本公 司高级管理 人员及本公 司下属企 业 ) 目前没 有在中国境 内或境外单 独或与其他 自然人 法 人 合伙企 业或组织, 以任何形式 直接或间接 四川升达林产工业集团有限公司 江昌政 江山 四川升达装饰装修工程有限责任公司 关于同业竞争 关联交易 资金占用方面的承诺 从事或参与任何对升达林业构成竞争的业务及活动或拥有与升达林业存在竞争关系的任何经济实体 机 2007 年 10 月 01 日 长期有效 履行中 构 经济组 织的权益, 或在该经济 实体 机构 经济组织中 担任高级管 理人员或核 心技术人 员 本人 / 本公司保证 将采取合法 及有效的措 施, 促使本 人 / 本公司 51

53 拥有控制权 的其他公 司 企业与 其他经济组 织及本人 / 本公司的关 联企业, 不 以任何形式 直接或间接 从事与升达 林业相同或 相似的 对 发行人业务 构成或可能 构成竞争的 业务, 并且 保证不进行 其他任何损 害升达林业 及其他股东 合法权益的 活动 董事 监事 高级管理人 员江昌政 董静涛 向 中华 江山 张昌林承 董静涛 ; 江 诺 : 在其任 昌政 ; 江山 ; 向中华 ; 张 股份限售承 诺 职期间, 每年转让的股 2007 年 10 月 01 日 长期有效 履行中 昌林 份不超过其 持有股份总 数的 25%; 离职后半年 内, 不转让 其持有的公 司股份 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 四川升达林 产工业集团 有限公司 其他承诺 关于柬埔寨林业项目, 升达集团承诺 :1 承诺 2012 年 04 月 24 日 长期有效 履行中 52

54 柬埔寨林业项目 ( 本项目含建设年产 5 万立方米实木坯板生产线工程及 2.26 万公顷橡胶种植工程, 其中橡胶种植工程实施林行间种木薯过渡型种植业务 ) 不生产 开发任何与升达林业产品构成竞争或可能竞争的产品, 且不与升达林业发生任何不公允的关联交易, 且升达林业每年向本项目采购相关原材料产生的关联交易额占公司当年同类原材料采购总额的比例不高于 30% 2 保证公司在人员 资产 财务 机构 业务等方面的独立性 3 保证不以任何形式占用公司的资金 4 保证不会以任何 53

55 方式要求或 促使公司为 升达集团提 供任何形式 的担保 履行中 该 承诺目前 尚在履行 中 公司于 2009 年 4 四川升达林 产工业集团 有限公司 其他承诺 2007 年 11 月 1 日, 四川锦丰纸业股份有限公司同中国光大银行成都分行签署 950 万借款合同, 同日, 公司与中国光大银行成都分行签订 保证合同, 为该借款提供保证担保 针对上述担保, 公司控股股东升达集团承诺 : 上述对外担保事项如造成升达林业的损失, 其全部损失及相关法律责任均由升达集团予以承担 2008 年 01 月 22 日 长期有效 月 2 日承担此项担保责任, 并于同年 5 月下旬向成都市中级人民法院提起诉讼追偿 截止 2009 年 6 月 30 日,2009 年 6 月 30 日, 公司承担锦丰担保事项损失合计 8,319, 元 2009 年 6 月 30 日, 公司控股股东升达集团根据承诺承担上述担保损失, 向公司支付 8,319, 元保证 金 2013 年 3 月 15 日, 成都市 中级法院 54

56 下达民事判决书 (2009) 成民初字第 589 号, 法院裁定如下 : 一 锦丰纸业于判决生效之日起十五日内偿还本公司本金 750 万元及逾期利息等合计 万元 ; 二 锦丰纸业于判决生效之日起十五日内支付本公司上述 万元产生的资金占用费 ; 三 温江区金锦苑实业有限公司 成都温江区锦苑活动中心有限责任公司对四川锦丰纸业股份有限公司上述债务承担连带清偿责任 截至目前, 上述款项尚在追偿中 根据 55

57 相关规定, 控股股东升达集团因承担本次担保所造成损失而向本公司支付的保证金列入公司其他应付款, 待上述担保事项具体损失金额最终确定后, 相应计入资本公积金 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及 下一步的工作计划 无 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩 ( 万元 ) 当期实际业 绩 ( 万元 ) 未达预测的 原因 ( 如适 用 ) 原预测披露 日期 原预测披露 索引 榆林金源 米 巨潮资讯网 脂公司 榆林物流重大资产 2017 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 8, , 不适用 2015 年 11 月 19 日 重大资产购买报告书 重组 ( 修订稿 ) 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用 根据公司与陕西绿源签署的 业绩补偿协议, 陕西绿源承诺榆林金源 米脂绿源和榆林物流 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为 10,400 万元, 根据四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所出具的审计报告,2017 年度上述三家标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为 146,996, 元, 高于业绩承诺的净利润, 陕西绿源无需承担业绩补偿义务 56

58 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计 报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 公司根据发布的 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 的通知 ( 财会 [2017]13 号 ) 及财政部 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ) 的规定, 在利润表中新增了 资产处置收益 项目, 对净利润按经营持续性进行分类列报, 公司采用追溯调整法对比较数据进行调整 调减 2016 年度投资收益 119,343, 元, 调减 2016 年度营业外支出 50,823, 元, 调增 2016 年度资产处置收益 68,519, 元 本次会计政策变更仅影响损益间的科目列报, 不影响 2016 年年度及 2017 年年度公司的财务状况 经 营成果和现金流量 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 75 57

59 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 6 年 周平 张兰 4 年 1 年 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本 情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审 理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 本案在各方的 积极沟通下, (1) 华融金融租 并在浙江省杭 赁股份有限公司诉榆林金源 公司及陕西绿源融资租赁合同纠纷 (2) 华融金融租赁股份有限公司诉米脂绿源 公司及陕西绿源融 38, 否 民事调解结案 州市中级人民法院的主持下, 各方通过协商方式妥善解决 本次诉讼对公司正常生产经营无重大不利影响, 正常执行中 2017 年 10 月 30 日 巨潮资讯网 关于收到民事调解书的公告 ( ) 资租赁合同纠纷 不会对公司的 业绩造成重大 影响 升达集团及其自然人股东江昌政 江山 董静涛 向中华 杨彬起诉焦作市保和堂投资有限公 60,000 否 驳回焦作市保和堂投资有限公司对本案管辖权提出的异 本案尚未审理, 公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断 本案尚未开 庭审理 2018 年 02 月 09 日 巨潮资讯网 关于控股股东及其自然人股东起诉焦作市保 58

60 司合同纠纷 议 和堂投资有限公司的进展公告 ( ) 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易定价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露 日期 披露 索引 对重 要子 公司 陕西绿源石化运输有限公司 施加重大影响的投资方 接受 劳务 提供 运输 市场 化原 则 % 2,000 否 银行 转账 年 04 月 14 日 巨潮 资讯 网 控制 的企 业 合计 ,

61 2 大额销货退回的详细情况按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 无经审议通过, 上述关联交易系本公司正常的生产经营所需,2017 年度公司预计关联交易总额为 4000 万元, 报告期内关联交易金额未超过预计金额 无 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 共同投资 方 关联关系 被投资企 业的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企 业的注册 资本 被投资企业的 总资产 ( 万元 ) 被投资企业的 净资产 ( 万元 ) 被投资企业的 净利润 ( 万元 ) 升达新奥 清洁能源 山南大利 通 控股股东 下属企业 产业投资基金管理 投资管理 500 万元 ( 宿迁 ) 有 限公司 被投资企业的重大在建 项目的进展情况 ( 如有 ) 无 4 关联债权债务往来 适用 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否 应收关联方债权 关联方关联关系形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 ( 万元 ) 本期新增 金额 ( 万 元 ) 本期收回 金额 ( 万 元 ) 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 升达集 团 控股股东 转让林业 资产 否 85, , 关联债权对公司经营 成果及财务状况的影 无重大影响 60

62 响 应付关联方债务 关联方关联关系形成原因 期初余额 ( 万元 ) 本期新增 金额 ( 万 元 ) 本期归还 金额 ( 万 元 ) 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 上期应付 债务为转 让林业资 产基准日 至交割日 代收货款, 本期应付 升达集团 控股股东 债务为收 2, , 到升达集 团支付的 资产重组 过程中未 确认的债 务履行保 证金 关联债务对公司经营成 果及财务状况的影响 无重大影响 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 61

63 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额 度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额 度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 榆林金源天然气有限公司 2016 年 04 月 26 日 20, 年 04 月 27 日 20,000 一般保证四年否否 米脂绿源天然气有限公司 2016 年 04 月 26 日 18, 年 04 月 27 日 18,000 一般保证四年否否 榆林金源天然气有限公司 2017 年 06 月 19 日 15, 年 06 月 19 日 10,000 一般保证一年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 15,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 10,000 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 53,000 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 48,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额 度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 62

64 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 15,000 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2+C2) 10,000 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 53,000 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4+C4) 48,000 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 28.75% 其中 : 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位 : 万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置募集资金 35, 银行理财产品 闲置募集资金 35, 银行理财产品 自有闲置资金 10, 银行理财产品 闲置募集资金 35, 银行理财产品 闲置募集资金 20, 银行理财产品 闲置募集资金 5, 银行理财产品 闲置募集资金 10, 合计 150, 单项金额重大或安全性较低 流动性较差 不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 63

65 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 不适用 2 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 不适用 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 关于华融金融租赁股份有限公司诉榆林金源 米脂绿源 公司及陕西绿源融资租赁合同纠纷事项 公司控股子公司榆林金源 米脂绿源收到浙江省杭州市中级人民法院送达的 民事案件应诉通知书 民事起诉状 民事裁定书 相关法律文书 具体内容详见 2017 年 8 月 22 日刊载于巨潮资讯网 关于控股子公司收到应诉通知书 民事起诉状及民事裁定书的公告 ( ) 本案在各方的积极沟通下, 并在杭州中院的主持下, 各方通过协商方式妥善解决了本次融资租赁纠纷 公司于 2017 年 10 月 26 日, 收到杭州中院作出的 民事调解书 ( 2017 浙 01 民初 768 号 2017 浙 01 民初 778 号 ), 杭州中院受理后, 经法院主持调解, 各方当事人自愿达成了调解, 并经法院确认 具体内容详见 2017 年 8 月 30 日刊载于巨潮资讯网 关于收到民事调解书的公告 ( ) 64

66 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 137,656, % -108,99 2, ,99 2,018 28,664, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 137,656, % -108,99 2, ,99 2,018 28,664, % 其中 : 境内法人持股 109,008, % -109,00 8, ,00 8, % 境内自然人持股 28,647, % 16,249 16,249 28,664, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 614,672, % 108,992, ,992, ,66 4, % 1 人民币普通股 614,672, % 108,992, ,992, ,66 4, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 752,328, % ,32 8, % 股份变动的原因 适用 不适用 年 5 月, 公司向申万菱信 上海富诚 上海华富 诺安资管及东证融汇非公开发行新股 65

67 109,008,267 股, 该部分股份已于 2017 年 6 月 8 日上市流通, 导致本报告期末限售股份减少 109,008,267 股 2 报告期内, 离任副总经理 董事会秘书方峻先生所持有的本公司股份, 未过锁定期, 锁定股份 45,600 股 ; 离任董事 副总经理岳振锁先生因购买公司股票, 未过锁定期, 锁定股份 4850 股 ; 年公司聘任张昌林先生为副总经理, 其所持有的高管股份按 75% 比例锁定, 受四舍五入的影 响, 在报告期内, 限售股份减少 1 股 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司已依据报告期普通股加权平均数重新计算列示最近一期基本每股收益和稀释每股收益 及归属于公司普通股股东的每股净资产 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 诺安资产 - 工 商银行 - 诺安资管舜耕天禾 2 号资产管理 29,565,092 29,565,092 0 非公开发行股份限售 12 个月的承诺到期 2017 年 6 月 8 日 计划 申万菱信基金 - 工商银行 - 申万菱信新毅 1 号资产管理 18,600,000 18,600,000 0 非公开发行股份限售 12 个月的承诺到期 2017 年 6 月 8 日 计划 富诚海富通资 管 - 民生银行 - 富诚海富通稳胜三号资产 11,463,476 11,463,476 0 非公开发行股份限售 12 个月的承诺到期 2017 年 6 月 8 日 管理计划 上海华富利得 13,609,699 13,609,699 0 非公开发行股 2017 年 6 月 8 66

68 资产 - 民生银行 - 华富资管 - 升达林业资产管理计划 份限售 12 个月 的承诺到期 日 东证融汇证券 资管 - 浦发银行 - 东证融汇融盛 7 号集合 35,770,000 35,770,000 0 非公开发行股 份限售 12 个月 的承诺到期 2017 年 6 月 8 日 资产管理计划 方峻 34,200 11,400 45,600 高管锁定股 岳振锁 0 4,850 4,850 高管锁定股 张昌林 2,084, ,084,758 高管锁定股 按高管股份解限按高管股份解限按高管股份解限 合计 111,127, ,008,268 16,250 2,135, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 年度报告披 报告期末普 通股股东总 数 32,967 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 32,454 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 8) 0 露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参 0 见注 8) 67

69 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况股份数量状态 四川升达林产 工业集团有限 公司 境内非国 有法人 25.34% 190,614, ,614,183 质押 184,360,00 0 上海质勋投资管理中心 ( 有限合伙 ) 江昌政 境内非国有法人境内自然人 4.68% 35,213,476 35,213,476 35,213,476 质押 35,213, % 28,676,702 21,507,526 7,169,176 质押 28,676,600 华鑫国际信托有限公司 - 财富成长一期投资基金集合资金信托计划诺安资产 - 工商银行 - 诺安资管舜耕天禾 2 号资产管理计划东证融汇证券资管 - 浦发银行 - 东证融汇融盛 7 号集合资产管理计划申万菱信基金 - 工商银行 - 申万菱信新毅 1 号资产管理计划 其他 3.75% 28,233,600 28,233,600 其他 2.90% 21,811,232-7,753,860 21,811,232 其他 2.76% 20,730,000-15,040,000 20,730,000 其他 1.47% 11,076,731-7,523,269 11,076,731 董静涛 境内自然 人 1.04% 7,836,855 7,836,855 质押 6,400,000 中国建设银行股份有限公司 - 华夏盛世精选混合型证券投资基金交通银行股份有限公司 - 农 其他 1.01% 7,623,728 7,623,728 7,623,728 其他 0.99% 7,471,375 7,471,375 7,471,375 68

70 银汇理行业成 长混合型证券 投资基金 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无公司前 10 名股东中, 江昌政 董静涛及四川升达林产工业集团有限公司为一致行动人, 同时江昌政 董静涛为四川升达林产工业集团有限公司的股东和董事 ; 公司其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于一致行动人, 情况未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份 种类 数量 四川升达林产工业集团有限公司 190,614,183 人民币普通股 190,614,18 3 上海质勋投资管理中心 ( 有限合伙 ) 35,213,476 人民币普通股 35,213,476 华鑫国际信托有限公司 - 财 人民 富成长一期投资基金集合资 28,233,600 币普 28,233,600 金信托计划 通股 诺安资产 - 工商银行 - 诺安 人民 资管舜耕天禾 2 号资产管理 21,811,232 币普 21,811,232 计划 通股 东证融汇证券资管 - 浦发银 人民 行 - 东证融汇融盛 7 号集合 20,730,000 币普 20,730,000 资产管理计划 通股 申万菱信基金 - 工商银行 - 人民 申万菱信新毅 1 号资产管理 11,076,731 币普 11,076,731 计划 通股 董静涛 7,836,855 人民 币普 通股 7,836,855 中国建设银行股份有限公司 人民 - 华夏盛世精选混合型证券 7,623,728 币普 7,623,728 投资基金 通股 交通银行股份有限公司 - 农 人民 银汇理行业成长混合型证券 7,471,375 币普 7,471,375 投资基金 通股 69

71 江昌政 7,169,176 人民 币普 通股 7,169,176 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 ( 如有 ) ( 参见注 4) 公司前 10 名无限售流通股股东中, 江昌政 董静涛及四川升达林产工业集团有限公司为一致行动人, 同时江昌政 董静涛为四川升达林产工业集团有限公司的股东和董事 ; 公司其他股东之间是否存在关联关系以及是否属于一致行动人, 情况未知 四川升达林产工业集团有限公司共持有公司股份 190,614,183 股, 占公司总股本的 25.34%, 其中直接持有公司股份 184,438,823 股, 通过资产管理计划间接持有公司股份 6,175,360 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负 责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 四川升达林产工业集团有限公司控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况控股股东报告期内变更 适用 不适用 董静涛 2003 年 01 月 27 日 K 无 生产销售 项目投资 投资管理 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 江昌政 中国 否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 任公司法定代表人 董事长 ; 升达集团董事 无 实际控制人报告期内变更 70

72 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 71

73 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 72

74 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终 止日期 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 其他增 减变动 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 江昌政董事长现任男 年 05 月 17 日 2018 年 04 月 10 日 28,676, ,676, 702 江山 副董事长 ; 总经理 现任男 年 04 月 22 日 2018 年 04 月 10 日 504, ,00 0 向中华 董事 ; 副总经理 现任男 年 05 月 17 日 2018 年 04 月 10 日 6,191,1 57 6,191,1 57 张昌林 董事 ; 副总经理 现任男 年 06 月 03 日 2018 年 04 月 10 日 2,779,6 78 2,779,6 78 董事 ; 2012 年 2017 年 岳振锁 副总 离任男 月 月 0 9,700 9,700 经理 日 15 日 黄雅虹 独立董事 现任女 年 04 月 10 日 2018 年 04 月 10 日 李玉周 独立董事 现任男 年 08 月 29 日 2018 年 04 月 10 日 王良成 独立董事 现任男 年 02 月 05 日 2018 年 04 月 10 日 蔡春 独立董事 离任男 年 08 月 29 日 2017 年 12 月 01 日 向显湖 独立董事 离任男 年 04 月 10 日 2017 年 03 月 21 日 73

75 罗正英 独立董事 离任女 年 04 月 10 日 2017 年 08 月 29 日 杨云海 监事主席 现任男 年 04 月 10 日 2018 年 04 月 10 日 李卫东监事现任男 63 陈涛监事现任女 年 05 月 17 日 2013 年 05 月 14 日 2018 年 04 月 10 日 2018 年 04 月 10 日 江昌浩 财务总监 现任男 年 06 月 03 日 2018 年 04 月 10 日 龙何平 副总经理 ; 董事会秘书 现任男 年 08 月 11 日 2018 年 04 月 10 日 方峻 副总经理 ; 董事会秘书 离任男 年 08 月 23 日 2017 年 08 月 09 日 45,600 45,600 合计 ,197, 137 9, ,206, 837 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 向显湖独立董事离任 罗正英独立董事离任 蔡春独立董事离任 2017 年 03 月 21 日 2017 年 08 月 29 日 2018 年 02 月 05 日 去世 个人原因 个人原因 岳振锁 董事 ; 副总经理 离任 2017 年 03 月 15 日 工作变动 方峻 副总经理 ; 董事会秘书 离任 2017 年 08 月 09 日 个人原因 74

76 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1 董事主要工作经历 江昌政 : 男, 中国国籍,1954 年 7 月生, 公司主要创始人 先后毕业于四川省林业学校林业专业, 西南林学院经济管理专科, 四川大学工商管理研究生班, 高级工程师, 中国林业产业协会及中国林产工业协会副会长 曾担任四川省林业厅厅长助理, 资源处处长 曾出版 林政管理 森林资源管理 森林经营方案编制技术 等专著 获中国林产工业协会 杰出人物奖 中国品牌建设十大杰出企业家 中国林产工业终身荣誉奖 等 现任公司董事长 党委书记, 并在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事, 持有四川升达林产工业集团有限公司 53.46% 的股份 江山 : 男, 中国国籍,1980 年 12 月生, 英国伦敦城市大学国际商业与经济专业硕士毕业 2007 年进 入公司工作, 历任公司营销副总监 华中事业部总监, 现任公司副董事长 总经理, 并在公司控股股东四 川升达林产工业集团有限公司担任董事, 持有四川升达林产工业集团有限公司 28.88% 的股份 向中华 : 男, 中国国籍,1963 年 9 月生, 公司创始人之一 东北林业大学林业机械设计与制造专业本科毕业, 四川大学工商管理硕士, 西南交通大学管理学博士, 高级工程师 曾担任四川省东风木材厂细木工板分厂副厂长, 四川省九龙林产品公司副总工程师, 现任公司董事 副总经理, 并在公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司担任董事, 持有四川升达林产工业集团有限公司 5.63% 的股份 张昌林 : 男, 中国国籍,1961 年 9 月生, 公司创始人之一 西南师范大学本科毕业, 西南财经大学 EMBA, 高级工程师 90 年代曾在美国华盛顿州立大学 博茨瓦纳等作访问学者和专家, 历任公司董事 副总经理 监事会主席, 现任公司董事 黄雅虹 : 女, 中国国籍,1963 年 2 月生, 经济学博士, 西南财经大学工商管理学院教授,2014 年美国 辛辛那提大学商学院访问学者 现任公司独立董事 目前兼任凉山农村商业银行股份有限公司和四川新生 命干细胞股份有限公司独立董事 泸州农村商业银行股份有限公司外部监事 李玉周 : 男, 中国国籍,1964 年 6 月生, 管理学博士, 目前担任西南财经大学会计学院教授 硕士生 导师 ; 中国会计学会会员 成都市卫生局高级咨询专家 ; 四川省财政厅内部控制委员会咨询专家, 四川省 市场品牌咨询专家库专家, 四川二滩水电集团评标专家, 教育部教师教学比赛评委专家组成员 王良成 : 男, 中国国籍, 汉族,1979 年 2 月生, 会计学博士, 副教授, 硕士研究生导师 曾在 City University of Hong Kong 和 Konkuk University 从事研究和教学工作 现为四川大学商学院副教授, 硕士研究生导师, 75

77 中国政府审计研究中心特约研究员, 目前兼任长城动漫 (000835) 恒康医疗 (002219) 及成都路桥 (002628) 独立董事 2 监事主要工作经历 杨云海 : 男, 中国国籍,1966 年 6 月生, 四川省林业学校林学专业毕业 四川大学管理学学士 西南 财经大学 MBA, 高级工程师 先后工作于四川省林业勘察设计研究院 四川省长江防护林工程建设办公室 四川省林木种苗站, 现任公司监事会主席 李卫东 : 男, 中国国籍,1955 年生, 西南财经大学会计专业博士 曾任国营南通第二印染厂会计主管, 中美合资南通醋酸纤维有限公司会计主管, 四川恩威集团财务顾问, 升达集团财务总监 副总经理, 现为 西南财经大学会计学院教授, 成都东软学院教授, 公司监事 陈涛 : 女, 中国国籍,1967 年 10 月生, 大学本科学历, 财务会计专业, 国际注册高级内部审计师 会 计师 2003 年 3 月进入本公司工作, 曾担任重庆升达林产有限公司和河南升达林产有限公司财务经理,2007 年 4 月调入公司监察审计部从事内部审计工作, 现任内部审计部部长 职工监事 3 高管主要工作经历 龙何平 : 男, 中国国籍,1988 年 1 月生, 毕业于四川理工学院, 大学本科学历, 曾就职于四川盛豪律师事务所, 任专职律师,2013 年进入本公司工作,2014 年 7 月获得深圳证券交易所 上市公司董事会秘书 资格证书, 担任公司证券事务代表,2016 年 7 月至 2017 年 7 月任成都新潮传媒集团股份有限公司上市负责人, 现任公司副总经理兼董事会秘书 江昌浩 : 男, 中国国籍,1969 年 9 月生, 四川大学会计学专业本科毕业, 高级经济师 会计师 历任 公司地板事业部财务总监, 家居事业部财务总监, 现任公司财务总监 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 江昌政升达集团董事 江昌政升达广元董事 2012 年 05 月 28 日 2007 年 12 月 12 日 否 否 76

78 江山升达集团董事 向中华升达集团董事 2012 年 05 月 28 日 2012 年 05 月 28 日 否 否 向中华升达广元董事否 江山山南大利通投资管理有限公司执行董事 江山巴塘县砂西玉山矿业有限公司董事 2012 年 11 月 08 日 2012 年 12 月 02 日 否 否 江山成都蜀锦矿业有限公司董事否 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日 期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 江昌政彭山中海执行董事 2014 年 01 月 21 日 否 李卫东 西南财经大学 教授 是 陈涛 彭山中海 监事 否 黄雅虹 西南财经大学 教授 是 黄雅虹 四川新生命干细胞股份有限公司 独立董事 是 黄雅虹 凉山农村商业银行股份有限公司 独立董事 是 李玉周 西南财经大学 教授 是 王良成 四川大学 副教授 是 王良成成都市路桥工程股份有限公司独立董事 王良成四川长城国际动漫游戏股份有限公司独立董事 王良成恒康医疗集团股份有限公司独立董事 2015 年 06 月 02 日 2014 年 11 月 12 日 2015 年 05 月 21 日 是 是 是 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1 公司董事 监事 高级管理人员的报酬决策程序 : 根据公司章程的规定, 公司董事 监事的薪酬 77

79 由股东大会批准, 公司经理 副经理 董事会秘书及财务负责人等高级管理人员的薪酬由董事会批准 ; 2 公司董事 监事 高级管理人员的报酬确定依据 : 公司董事 监事 高级管理人员的报酬依据公 司的经营业绩和绩效考核指标来确定 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 江昌政董事长男 64 现任 否 江山向中华岳振锁张昌林 副董事长 ; 总经理董事 ; 副总经理董事 ; 副总经理董事 ; 副总经理 男 38 现任 否 男 55 现任 否 男 53 离任 5.09 是 男 56 现任 否 向显湖 独立董事 男 54 离任 1.5 否 罗正英 独立董事 女 61 离任 4 否 黄雅虹 独立董事 女 55 现任 6 否 蔡春 独立董事 男 55 离任 1.5 否 李玉周 独立董事 男 54 现任 2 否 王良成 独立董事 男 39 现任 0 否 杨云海 监事主席 男 52 现任 否 李卫东 监事 男 63 现任 6 否 陈涛 监事 女 51 现任 9.52 否 方峻 龙何平 副总经理 ; 董事会秘书副总经理 ; 董事会秘书 男 45 离任 否 男 30 现任 否 江昌浩财务总监男 48 现任 否合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 78