安信证券股份有限公司

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殉贻孙
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1 安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书保荐机构 ( 主承销商 ) 二〇一七年二月 3-1-1

2 安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券本保荐机构 ) 接受杭州星帅尔电器股份有限公司 ( 以下简称发行人星帅尔公司 ) 的委托, 担任发行人首次公开发行 A 股股票并上市 ( 以下简称本次发行 ) 的保荐机构和主承销商, 为推荐发行人本次证券发行而出具发行保荐书保荐机构及其保荐代表人已根据公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) ( 以下简称首发管理办法 ) 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见及其配套文件等有关法律法规和中国证监会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性 ( 本发行保荐书如无特别说明, 相关用语具有与招股说明书 ( 申报稿 ) 中相同的含义 ) 3-1-2

3 第一节本次证券发行基本情况一保荐机构项目组成员 ( 一 ) 本次具体负责推荐的保荐代表人安信证券授权的本次发行具体负责推荐的保荐代表人为 : 杨祥榕先生肖江波先生 1 杨祥榕先生的保荐业务执业情况: 杨祥榕先生 2013 年注册为保荐代表人曾任职安永华明会计师事务所经理, 担任多个项目签字注册会计师 2010 年加入安信证券股份有限公司, 作为主要项目人员参与海立美达 (002537) 安洁科技(002635) 等 IPO 项目, 作为项目协办人参与西北轴承 (000595)2012 年度非公开发行项目, 作为签字保荐代表人负责西北轴承 (000595)2014 年度非公开发行项目杨祥榕先生自执业以来, 未受到监管部门的任何形式的处罚 2 肖江波先生的保荐业务执业情况: 肖江波先生 2009 年注册为保荐代表人, 年任职中原证券,2007 年 1 月加入安信证券, 曾担任安洁科技 (002635)IPO 珠海中富(000659) 非公开发行股票项目西北轴承 (000595)2012 年度及 2014 年度非公开发行项目新联电子 (002546) 非公开发行项目保荐代表人 ; 作为主要项目人员参与过长江证券 (000783) 配股 ST 东源 (000656) 吸收合并金科集团徐工机械 (000425) 非公开发行苏宁电器 (002024) 非公开发行等项目肖江波先生自执业以来, 未受到监管部门的任何形式的处罚 ( 二 ) 项目协办人及其他项目组成员 1 项目协办人: 无 2 项目组其他成员其他项目组成员包括 : 郑云洁女士孙海旺先生 3-1-3

4 二发行人基本情况公司名称 : 杭州星帅尔电器股份有限公司英文名称 :Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co., Ltd. 注册地址 : 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭 99 号 ( 幢 ) 法定代表人 : 楼月根注册资本 :60,778,680 元成立日期 :1997 年 11 月 12 日整体变更为股份公司日期 :2010 年 12 月 21 日邮政编码 : 负责信息披露与投资者关系的部门 : 证券部董事会秘书 : 陆群峰电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :zq@hzstarshuaier.com 经营范围 : 生产 : 继电器厨房电子设备片式元器件敏感元器件 ; 销售本公司生产的产品, 货物进出口 ( 法律行政法规禁止的项目除外, 法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本次证券发行类型 : 首次公开发行人民币普通股 A 股股票三保荐机构与发行人之间的关联关系 ( 一 ) 除保荐机构的全资子公司安信乾宏投资有限公司持有杭州星帅尔电器股份有限公司的股东苏州新麟二期创业投资企业 ( 有限合伙 ) 万元出资份额外, 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; ( 三 ) 负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶董事监事高级 3-1-4

5 管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; ( 四 ) 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; ( 五 ) 保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系四保荐机构内部审核程序内核意见及问核程序 ( 一 ) 保荐机构证券发行内核委员会情况保荐机构证券发行内核委员会是根据中国证监会证监机构字 [2003]260 号证券公司内部控制指引证券发行上市保荐业务管理办法和安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法成立的证券发行内部审核机构目前, 保荐机构证券发行内核委员会由 28 人组成, 包括保荐机构内部成员 19 人和外部成员 9 人, 成员的专业领域涉及财务法律和项目评估等方面内核委员会依据内核工作程序对发行人本次发行申请文件实施了内核, 主要工作程序包括 : 发行人本次发行申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定制作准备完毕, 并经项目组所在部门初步审核, 部门负责人对全套申请文件从制作质量完备性合规性和项目方案可行性等方面进行审查, 并将审查修改意见反馈至项目协办人及保荐代表人项目组成员根据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容, 修改完毕后, 由部门向质量控制部提出内核申请质量控制部接到部门提出的发行人本次发行申请文件的内核申请后, 对项目组提交的申请文件进行实质性合规审查 ; 在完成初步合规性审查后组织现场内核工作 ; 在完成现场内核工作后, 质量控制部可视情况将现场内核中发现的问题与发行人和项目组初步沟通, 听取发行人和项目组的意见以及整改计划, 编制正式的预审报告 ; 准备内核会议资料, 联系内核委员, 并将申请文件及内核通知送达内核委员星帅尔本次发行申请文件内核委员会会议于 2015 年 5 月 28 日在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼召开, 参加会议的内核委员共 7 人与会内核委员就本次申请文件的完整性合规性进行了审核, 并查阅了发行人全套申报文件中有关问题的说明及证明资料项目组和发行人代表就内核委员提出的问题进行 3-1-5

6 了陈述和答辩内核委员会会议形成初步意见, 经质量控制部整理后交项目组进行答复解释及修订申请文件修订完毕后, 由质量控制部复核, 并将修订后的意见送达与会内核委员 ( 二 ) 保荐机构内部审核意见保荐机构内核委员本着诚实信用勤勉尽责的精神, 针对发行人的实际情况, 已充分履行了内核职责, 经参会内核委员投票表决, 发行人本次发行项目通过了本保荐机构内核 ( 三 ) 保荐机构问核程序根据中国证监会关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引 ( 发行监管函 [2011]75 号 ) 关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]4 号 ) 关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 ( 证监会发行监管函 [2013]346 号 ) 及安信证券股份有限公司保荐承销项目问核工作指引要求, 保荐机构内核负责人王时中保荐业务部门负责人马益平项目保荐代表人杨祥榕肖江波进行了本次问核, 质量控制部谭丽芬也参加了本次问核王时中就关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表中的重点核查事项向本项目保荐代表人进行了逐项问核本项目保荐代表人杨祥榕肖江波填写了关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表, 并誊写了保荐代表人承诺保荐业务部门负责人马益平及保荐代表人杨祥榕肖江波均已在关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表上签字确认问核中, 问核人员提请项目组对部分重要核查事项予以关注 3-1-6

7 第二节保荐机构承诺事项一保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书二保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导, 在尽职调查和审慎核查的基础上就以下事项做出承诺 ( 一 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 四 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 五 ) 保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 六 ) 保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 七 ) 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 八 ) 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ; ( 九 ) 为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 ; ( 十 ) 遵守中国证监会规定的其他事项 3-1-7

8 三关于对关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知要求的落实情况的专项说明保荐机构已根据中国证监会关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 ( 发行监管函 [2012]551 号 ) 关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作相关问题的答复 ( 发行监管函 [2013]17 号 ) 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]14 号 ) 证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则等有关法律法规和规范性文件的要求, 结合发行人所处行业特点及其经营实际情况, 采取了必要的核查方法, 履行了必要的核查程序, 获取了充分的核查证据, 完成了发行人首次公开发行股票报告期内财务会计信息的专项自查工作通过开展上述财务报告专项自查工作后, 保荐机构认为 : 发行人首次公开发行股票报告期内披露的财务会计信息真实准确完整第三节对本次证券发行的推荐意见一保荐机构在进行充分尽职调查审慎核查的基础上, 对本次证券发行明确发表的推荐结论本保荐机构作为星帅尔本次发行的保荐机构和主承销商, 本着诚实守信勤勉尽责的原则, 对发行人进行了深入细致的尽职调查, 并对申请文件进行了审慎核查本保荐机构认为 : 发行人本次申请公开发行股票并上市符合公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法首发管理办法等有关法律法规和政策中规定的条件 ; 此次募集资金投资项目符合国家产业政策具有广阔的市场发展前景, 募集资金投资项目的实施可有效解决发行人生产能力不足的问题, 并可进一步提升公司技术实力, 从而提升发行人在行业中的综合竞争优势 ; 授权申请发行股票程序合法有效 ; 发行申请文件所述内容真实准确完整, 对重大事实的披露不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏因此, 本保荐机构同意保荐星帅尔本次首次公开发行 A 股股票并上市 3-1-8

9 二发行人就本次证券发行依法履行的决策程序经核查, 发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会规定的决策程序, 具体如下 : 年 4 月 30 日, 发行人召开第二届董事会第九次会议, 审议通过了关于向社会公开发行股票并申请在深圳证券交易所中小板上市及授权董事会处理本次上市事宜的议案杭州星帅尔电器股份有限公司章程 ( 草案 ) 关于募集资金投资项目可行性方案的议案关于聘请公司本次发行上市的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问和审计机构的议案关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案杭州星帅尔电器股份有限公司上市后三年分红回报规划关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案及其他相关议案本次会议就本次发行上市的具体方案作出决议, 提请发行人 2015 年第三次临时股东大会审议上述议案并授权董事会办理相关事宜年 5 月 15 日, 发行人召开 2015 年度第三次临时股东大会, 审议通过了由公司第二届董事会第九次会议提交的与本次发行及上市有关的所有议案年 2 月 4 日, 发行人召开第二届董事会第十三次会议, 审议通过了关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案等与本次发行上市相关的议案, 并提请发行人召开 2015 年度股东大会审议上述议案年 2 月 24 日, 发行人召开 2015 年度股东大会, 审议通过了关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案年 1 月 3 日, 发行人召开第二届董事会第十七次会议, 审议通过了关于修改 < 杭州星帅尔电器股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案 > 关于修改 < 股东大会议事规则 ( 草案 )> 的议案, 并提请发行人召开 2017 年第一次临时股东大会审议上述议案年 1 月 18 日, 发行人召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于修改 < 杭州星帅尔电器股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案 > 关于修改 < 股东大会议事规则 ( 草案 )> 的议案 3-1-9

10 三发行人本次证券发行符合证券法规定的发行条件 ( 一 ) 发行人具备健全且运行良好的组织机构 1 根据发行人的公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事工作制度董事会秘书工作细则以及各项内部控制制度以及保荐机构的核查, 发行人已依法建立健全了股东大会董事会监事会独立董事工作制度 ; 根据发行人自整体变更以来的历次股东大会董事会监事会会议记录, 上述相关机构和人员能够依法履行职责 2 经核查, 发行人设立了以总经理为负责人的经营管理机构, 副总经理财务负责人等高级管理人员协助总经理工作, 发行人还设有技术部质管部总师办财务部商务部办公室法务部生产部设备管理部供应部研发部审计部证券部等多个职能部门, 处理日常经营事务 3 根据立信会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信 ) 出具的信会师报字 [2017] 第 ZA10059 号内部控制鉴证报告, 星帅尔按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制据此, 本保荐机构认为 : 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第一项的规定 ( 二 ) 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据立信出具的信会师报字 [2017] 第 ZA10081 号审计报告信会师报字 [2017] 第 ZA10062 号关于杭州星帅尔电器股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告以及保荐机构的审慎核查, 发行人 2014 年度 2015 年度 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5, 万元 5, 万元和 7, 万元, 具有良好的持续盈利能力 ; 发行人截至 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债率为 20.18%, 母公司资产负债率为 17.04%, 符合证券法第十三条第一款第二项的规定 ( 三 ) 发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载, 不存在其他重大违法行为 1 根据立信出具的审计报告内部控制鉴证报告发行人高级管

11 理人员的承诺以及保荐机构的核查, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载 2 根据发行人主管工商税务质监海关国土人力资源和社会保障公积金管理中心等政府相关部门出具的证明及发行人发行人高级管理人员的陈述以及保荐机构的核查, 发行人最近三年无其他重大违法行为据此, 保荐机构认为 : 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第三项及第五十条第一款第四项的规定 ( 四 ) 发行人发行前股本总额不少于 3,000 万元发行人本次发行前的股本总额为 6, 万股, 本次拟公开发行的股份不超过 2, 万股 ( 其中发行人股东公开发售股份数量不超过 1, 万股, 且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量, 最终发行数量以中国证监会核准为准 ), 拟公开发行的股份不低于本次发行后股本总额的 25%, 符合证券法第五十条第一款第二项第三项的规定四发行人本次发行符合首次公开发行股票并上市管理办法 (2015 年修订 ) 规定的发行条件 ( 一 ) 发行人的主体资格保荐机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查, 查证过程包括但不限于 : 发行人设立至今的营业执照公司章程发起人协议创立大会文件审计报告评估报告验资报告工商设立及历次变更登记文件主要资产权属证明主要股东营业执照发行人开展经营所需的业务许可文件资料等 ; 对发行人主要股东和相关政府主管部门进行了访谈, 并对政府主管部门出具的相关文件进行了核查, 同时与发行人律师审计机构评估机构验资机构等进行了讨论和沟通经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查, 结论如下 : 1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 符合首发管理办法第八条的规定 (1) 发行人系由杭州星帅尔电器有限公司整体变更设立的股份有限公司 2010 年 11 月 13 日, 公司召开创立大会, 决定将星帅尔有限整体变更为杭州星

12 帅尔电器股份有限公司 2010 年 12 月 21 日, 发行人取得了杭州市工商行政管理局向发行人核发的注册号为的企业法人营业执照,2016 年 3 月 2 日, 杭州市市场监督管理局向公司核发了新版营业执照, 公司统一社会信用代码为公司的前身星帅尔有限设立时名称为杭州帅宝电器有限公司 ( 以下简称帅宝电器 ), 帅宝电器成立于 1997 年 11 月 12 日, 注册号为据此, 本保荐机构认为, 发行人依法设立 (2) 根据经杭州市工商行政管理局备案的发行人现行有效的公司章程, 发行人为永久存续的股份有限公司截至本发行保荐书签署日, 发行人不存在清算解散破产或其他需要终止的情形 ; 根据立信对发行人最近三年的财务会计报表进行审计后出具的标准无保留意见的审计报告, 发行人目前不存在资不抵债的情形 ; 发行人自成立以来, 不存在未通过工商年检的情况据此, 本保荐机构认为, 发行人有效存续 2 发行人成立于 1997 年 11 月 12 日, 原为有限公司, 以 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司根据首发管理办法, 发行人持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算据此, 发行人持续经营时间已超过三年, 符合首发管理办法第九条的规定 3 发行人的注册资本已足额缴纳, 发行人的发起人用作出资资产的财产权不需要办理转移手续, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ; 符合首发管理办法第十条的规定 (1) 发行人前身星帅尔有限设立时名称为帅宝电器, 帅宝电器 1997 年成立时的注册资本为万元, 出资方式为现金和实物, 经富阳会计师事务所于 1997 年 10 月 30 日出具的验资报告 ( 富会验字 1997 第 171 号 ) 审验, 截至 1997 年 10 月 28 日, 杭州富阳电子集团有限公司于 1997 年 5 月 31 日投入机器设备 90 台热保护器 17.2 万只, 共计人民币 170 万元 ;48 名自然人股东投入人民币万元合计缴纳注册资本万元据此, 发行人设立时注册资本已足额缴纳 (2) 发行人 2010 年整体变更为股份有限公司时, 注册资本为 50,000,000 元, 出资方式为净资产折股, 经天健会计师事务所有限公司出具的天健验号验资报告验证, 该注册资本已足额缴纳

13 (3) 发行人系由星帅尔有限整体变更设立的股份有限公司, 发行人的发起人为星帅尔有限的全体股东, 以星帅尔有限截至 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产出资星帅尔有限的全部资产债权债务业务协议合同等均由发行人承继, 各发起人未有新的资产投入, 不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题截至本发行保荐书签署日, 发行人所承继的需要办理变更登记事项的资产均已完成了权属变更手续 (4) 发行人本次发行前的注册资本为 60,778, 元, 已经立信出具的验资报告验证, 该注册资本已足额缴纳 (5) 根据立信出具的审计报告发行人高级管理人员的陈述, 并经查验发行人的有关财产权利证书, 截至本发行保荐书签署日, 发行人主要资产不存在重大权属纠纷 4 经本保荐机构核查, 发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内, 其经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策 ; 符合首发管理办法第十一条的规定 5 发行人最近三年主营业务为压缩机用热保护器起动器组合式起动热保护器密封接线柱的研发生产与销售, 主营业务未发生重大变化经核查发行人历次聘请董事监事高级管理人员的股东会决议及董事会决议, 发行人最近三年内董事高级管理人员没有发生重大变化发行人最近三年内实际控制人一直为楼月根楼勇伟父子, 其中, 发行前楼月根直接持有公司 46.47% 的股份, 通过星帅尔投资间接持有公司 7.08% 的股份 ; 楼勇伟直接持有公司 4.28% 的股份, 通过星帅尔投资间接持有公司 4.19% 的股份, 实际控制人没有发生变更符合首发管理办法第十二条的规定 6 经保荐机构核查, 发行人的股权清晰, 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合首发管理办法第十三条的规定综上所述, 保荐机构认为 : 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司, 具备证券法公司法首发管理办法及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格

14 ( 二 ) 发行人的规范运行 1 通过核查发行人公司章程三会议事规则独立董事工作制度董事会秘书工作细则总经理工作细则, 列席三会以及核查历次三会会议记录等相关文件资料, 发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事工作制度董事会秘书工作细则, 发行人相关机构和人员能够依法履行职责, 符合首发管理办法第十四条的规定 2 保荐机构已根据中国证监会的有关规定对发行人进行辅导, 并对发行人的董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份的股东或股东代表进行了系统的法律法规知识培训 ; 发行人上述人员通过了保荐机构组织的考试, 证监局对保荐机构的辅导工作进行了验收发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合首发管理办法第十五条的规定 3 根据发行人的书面说明以及董事监事高级管理人员签署的关于任职资格的声明, 并经保荐机构核查, 发行人的董事监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 不存在首发管理办法第十六条规定的下列情形 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; (2) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚, 或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见 4 通过对发行人主要业务流程进行实地考察和了解核查发行人的内部控制制度及其执行情况, 并依据立信出具的内部控制鉴证报告, 本保荐机构认为 : 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性经营的合法性营运的效率与效果, 符合首发管理办法第十七条的规定 5 根据主管工商税务质监海关国土人力资源和社会保障公积金管理中心等政府相关部门出具的发行人合法合规经营的证明文件, 发行人出具的书面说明以及发行人高级管理人员的陈述, 并经有关访谈, 发行人不存在首发管理办法第十八条规定的下列情形 :

15 (1) 最近三十六个月内未经法定机关依法核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前, 但目前仍处于持续状态 ; (2) 最近三十六个月内违反工商税务环保质量技术监督海关国土人力资源和社会保障公积金管理以及其他法律行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; (3) 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造变造发行人或其董事监事高级管理人员的签字盖章 ; (4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; (5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 6 经核查, 发行人公司章程对外担保管理制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序 ; 根据立信出具的审计报告, 发行人高级管理人员的陈述以及与财务部门主要人员的访谈, 发行人不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合首发管理办法第十九条的规定 7 发行人制定并严格执行资金管理制度, 经与立信现场审计人员的沟通发行人财务部门主要人员的访谈以及对发行人出具的书面说明和发行人高级管理人员陈述的核查, 截至本发行保荐书签署日, 不存在发行人资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或其他方式占用的情形, 符合首发管理办法第二十条的规定 ( 三 ) 发行人的财务与会计 1 经对立信出具的审计报告非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告进行审慎核查, 发行人 2014 年度 2015 年度 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5, 万元 5, 万元和 7, 万元 ; 经营活动产生的现金流量净额分别为 4, 万元 5, 万元和 7, 万元 ; 报告期各期末的资产负债率 ( 母公司 ) 分别为 23.41% 21.56% 和 17.04%; 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净资产

16 收益率分别为 26.78% 22.98% 和 23.95% 因此, 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合首发管理办法第二十一条规定 2 通过与发行人相关业务流程部门的沟通和交流, 查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定, 了解各类业务循环过程和其中的控制标准控制措施, 并根据立信出具的内部控制鉴证报告的结论性意见公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制, 发行人符合首发管理办法第二十二条的规定 3 通过调阅抽查发行人的财务会计资料, 与发行人主管财务工作的财务负责人及财务部门员工进行沟通核查, 并依据立信出具的标准无保留意见的审计报告, 保荐机构认为 : 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 符合首发管理办法第二十三条的规定 4 根据对发行人交易事项会计记录的抽查核实与财务负责人以及财务部门人员的沟通和了解以及立信出具的标准无保留意见的审计报告, 保荐机构认为 : 发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据 ; 在进行会计确认计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 无随意变更的情形, 符合首发管理办法第二十四条的规定 5 根据对立信出具的审计报告发行人出具的书面说明发行人高级管理人员的陈述等进行核查, 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易, 关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合首发管理办法第二十五条的规定 6 经审慎核查立信出具的审计报告非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告, 发行人符合首发管理办法第二十六条规定的下列条件 : (1) 最近三个会计年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计为 18, 万元 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ), 超过人民币 3,000 万元 ;

17 (2) 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 17, 万元, 超过人民币 5,000 万元 ; 此外, 最近三个会计年度营业收入累计为 81, 万元, 超过人民币 30,000 万元 ; (3) 发行前股本总额为 6, 万元, 不少于人民币 3,000 万元 ; (4) 最近一年末无形资产 ( 扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 为 0.97 万元, 占净资产的比例为 0.00%, 不高于 20%; (5) 最近一年末未分配利润为 18, 万元, 不存在未弥补亏损 7 经对发行人提供的相关税收优惠证明资料各主管税务机关出具的完税证明资料进行核查, 并根据立信出具的审计报告主要税种纳税情况的专项审核报告, 发行人在申报期间内依法纳税, 税收优惠合法有效, 该等优惠占发行人同期利润的比例较小, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合首发管理办法第二十七条的规定 8 经对发行人的书面说明立信出具的审计报告律师出具的法律意见书和律师工作报告的审慎核查, 以及通过与会计师律师的沟通对主要供应商和客户银行及政府相关部门的走访和交流, 本保荐机构认为 : 发行人不存在重大偿债风险, 发行人不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合首发管理办法第二十八条的规定 9 经保荐机构的调查和审慎核查, 发行人申报文件无首发管理办法第二十九条规定的下列情形 : (1) 故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息 ; (2) 滥用会计政策或会计估计 ; (3) 操纵伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证 10 根据发行人的书面说明发行人高级管理人员陈述和与主要部门员工的交流对行业资料和可比公司的研究和分析以及与立信现场审计人员发行人律师的沟通和交流等, 发行人不存在下列首发管理办法第三十条规定的影响持续盈利能力的情形 : (1) 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大

18 变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (4) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (5) 发行人在用的商标专利及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险 ; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形五发行人的独立性保荐机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的独立性进行了尽职调查, 查证过程包括但不限于 : 核查了发行人及其控股股东实际控制人的相关资料, 调阅了发行人的采购销售记录, 实地考察了发行人采购生产销售系统及经营场所 ; 对发行人的主要供应商和客户实施函证访谈程序, 核查了发行人的关联交易情况 ; 核查了发行人经营性房产土地主要经营设备和无形资产的权属证明租赁合同和实际使用情况 ; 调查了发行人金额较大的其它应收款其它应付款等的原因和交易记录 ; 核查了发行人的员工名册和劳动合同 ; 核查了发行人的财务管理制度银行开户资料和纳税资料 ; 核查了发行人三会的相关决议和内部规章制度 ; 对发行人主要股东进行了访谈, 并与律师以及审计机构进行了沟通和交流经对发行人独立性的尽职调查和审慎核查, 核查结论如下 : 发行人成立以来, 严格按照公司法证券法等有关法律法规和公司章程的要求规范运作, 在业务资产人员机构财务等方面与控股股东和实际控制人完全分开, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 ( 一 ) 业务独立发行人成立时, 完全承继了星帅尔有限的全部资产与业务, 从而确保发行人从成立初始即拥有包括采购生产销售研发质量控制在内的完整的主营业务体系, 维持了主营业务的完整独立与连续, 与控股股东实际控制人之间不存在竞争关系或业务上的依赖情况, 也确保了发行人的独立规范运营, 避免了同

19 业竞争和关联交易 ( 二 ) 资产完整发行人系由星帅尔有限整体变更设立, 全部资产和负债均由发行人依法承继, 发行人资产与股东的资产严格分开, 并完全独立运营, 发行人目前业务和生产经营必需资产的权属由发行人独立享有, 不存在与股东单位共用的情况, 具备资产的独立完整性截至本发行保荐书签署日, 发行人不存在以自身资产权益或信誉为股东提供担保的情形, 不存在资产资金被控股股东实际控制人占用而损害发行人利益的情况, 发行人对所有资产具有完全的控制和支配权 ( 三 ) 人员独立发行人成立时, 在承继星帅尔有限全部业务资产和负债的同时, 也同样承接了星帅尔有限的所有员工发行人成立后, 建立健全了法人治理结构, 董事监事及高级管理人员严格按照公司法公司章程的相关规定产生发行人的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职发行人的劳动人事及工资管理与股东单位完全分离, 发行人所有员工均在发行人领薪 ; 发行人制订了严格的员工聘用考评晋升等完整的劳动用工制度, 并与员工签订了劳动合同, 发行人的人员与控股股东实际控制人完全独立 ( 四 ) 机构独立发行人建立了适应其业务发展需要的组织结构, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业混同的情况发行人根据公司法公司章程的要求建立了较完善的法人治理结构和内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权 ; 股东大会董事会监事会严格按照公司章程规范运作, 并建立了独立董事工作制度发行人各职能部门在人员办公场所和管理制度等各方面均完全独立, 不存在与控股股东实际控制人及其控制的其他企业混合经营合署办公的情况 ( 五 ) 财务独立发行人严格按照企业会计准则建立了独立的财务会计核算体系, 制定了

20 相关的财务管理和审计等制度, 设立了独立的财务部门和审计部门, 配备了专门的财务人员和审计人员发行人实行独立核算, 自负盈亏, 拥有独立的银行账号, 独立进行纳税申报和履行纳税义务 ; 发行人在日常经营活动中, 独立支配资金与资产 ( 六 ) 保荐机构对发行人独立性的核查保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要相关资产, 发行人董事长总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员以及发行人财务人员的任职, 发行人的财务核算体系和财务会计制度子公司财务管理制度银行账户, 发行人的内部经营管理机构, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间存在的同业竞争和关联交易情况以及发行人在招股说明书中关于其已达到发行监管对公司独立性要求的描述经核查, 保荐机构认为, 发行人关于其已达到发行监管对公司独立性要求的描述是真实准确完整的因此, 发行人符合首发管理办法第四十二条的规定六保荐机构对发行人募集资金投资项目合规性的核查发行人 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了关于募集资金投资项目可行性方案的议案, 发行人本次募集资金拟用于热保护器起动器系列产品扩能项目技术研发中心改造升级项目以及补充流动资金保荐机构查阅了相关国家产业政策及法律法规和规章, 并与签字律师进行了沟通, 确认发行人募集资金投资项目符合国家产业政策环境保护土地管理以及其他法律法规和规章的规定七保荐机构对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查保荐机构查阅了发行人关于其即期回报摊薄情况的预计情况填补被摊薄即期回报的具体措施, 发行人董事高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等文件经核查, 保荐机构认为 : 发行人已合理预期了本次发行对即期回报的影响发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施, 发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第二届董事会第十三次会议 2015 年度股东大会,

21 履行了必要的程序公司董事高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺, 相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺具有可执行性, 符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中关于保护投资者权益的规定八发行人存在的主要风险 ( 一 ) 宏观及行业需求波动风险公司的主要产品热保护器起动器和密封接线柱主要应用于冰箱冷柜制冷饮水机等家用电器领域的制冷压缩机或者烘干洗衣机上, 因此与下游家用电器行业的发展具有很强的联动性家用电器行业是典型的充分竞争性行业, 市场需求受宏观经济波动的影响较大, 进而影响到上述行业的的企业业绩若上述行业发展出现较大幅度的波动, 将对本公司总体效益产生影响随着我国经济发展进入新常态, 经济增速有所放缓已成共识, 以及对家电行业影响较大的房地产业进入稳定发展期, 家电下乡等消费刺激政策退出等因素的叠加, 我国国内家电市场已从快速增长期进入平稳发展期因此, 国内整体宏观经济将面临下行的风险, 进而影响到家用电器上下游行业的市场需求 ( 二 ) 市场竞争风险报告期内, 本公司的产品为热保护器起动器和密封接线柱, 主要应用于冰箱冷柜制冷饮水机等领域的制冷压缩机或者烘干洗衣机上目前, 公司依靠全面解决方案的业务模式较强的技术和研发实力良好的产品质量等竞争优势, 成为钱江系公司华意系公司东贝系公司四川丹甫美芝系公司 LG 电子美国泰科恩布拉科等品牌客户的重要供应商公司所处行业竞争较为激烈, 国内同行业企业在不同的细分市场销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势但并不排除随着竞争加剧, 现有竞争对手通过技术创新经营模式创新等方式渗透到公司的主要业务领域和配套客户, 从而加剧行业内的市场竞争同时, 伴随着技术进步和行业发展, 可能会有其他竞争对手通过前后向一体化技术替代等措施, 进入到该行业中来, 加大市场竞争风险

22 ( 三 ) 主要客户相对集中的风险我国冰箱冷柜及其上游制冷压缩机等行业经过多年的发展, 市场集中程度已经较高, 从而导致公司下游客户也比较集中本公司经过多年经营, 已经基本覆盖了制冷压缩机行业的主要生产企业, 积累了一批长期稳定的优质客户由于热保护器起动器和密封接线柱是制冷压缩机产品的关键零部件, 知名压缩机制造企业对其供应商的选择非常慎重, 评估与准入制度也比较严格一般而言, 通过认证成为上述高端客户的合格供应商后, 其合作具有供应量大稳定和长期性等特点公司与前述核心客户保持稳定的合作关系, 报告期内, 公司对前五名客户合计的销售收入分别为 20, 万元 20, 万元和 24, 万元, 分别占当期主营业务收入的 78.87% 81.96% 和 82.95%, 占比保持相对平稳虽然长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性, 但如果公司与主要客户的合作发生变化, 或该客户自身经营发生困难, 将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响 ( 四 ) 公司治理管理和经营的风险 1 实际控制人控制的风险本次股票发行前, 实际控制人楼月根楼勇伟父子直接间接合计持有发行人 62.02% 股份, 且楼月根和楼勇伟目前分别担任本公司董事长和董事总经理假设本次发行未进行老股转让的情况下, 本次发行后, 楼月根楼勇伟父子直接间接合计持有发行人 46.51% 股份, 虽未绝对控股, 但仍处于控制地位虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求, 建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度, 但仍不能完全排除楼月根楼勇伟父子利用其实际控制人的地位, 通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务投资人事管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响 2 经营规模扩大引致的管理风险公司自成立以来持续快速发展, 营业收入规模与资产规模迅速扩大, 其中, 报告期内合并报表的营业收入分别为 27, 万元 25, 万元和 29, 万元, 报告期各期末的资产总额分别为 32, 万元 38, 万元和 42, 万元, 营业收入和资产总额均出现较大幅度增长在公司的快速发展过程中, 公

23 司管理层积累了丰富的经验, 并建立健全了公司的管理体系和治理机构但随着公司进一步发展, 尤其是本次募集资金投资项目建成投产后, 公司的资产规模和经营规模将进一步扩大, 从而对公司的管理能力人才资源组织架构提出更高的要求, 一定程度上增加了公司的管理与运营难度如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要, 以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善, 将给公司带来一定的管理风险 3 人力资源风险企业的发展壮大离不开高素质的管理人才和技术人才在多年快速发展的过程中, 公司管理团队和其他核心人员保持相对稳定, 与公司共同发展并积累了丰富的经验, 是公司重要的人力资本虽然公司采取了一系列措施, 例如改善工作环境提供发展机会管理团队和其他核心人员持股等, 来保持管理团队和核心技术骨干的稳定, 但随着行业不断发展, 对该领域高素质人才的争夺日益激烈, 公司面临高端人才流失的风险另一方面, 虽然公司不断推进生产自动化的进程, 但是在部分生产工艺上仍需要一定量的熟练工人随着我国经济社会的发展进步以及人口红利逐渐消失, 制造业的劳动力成本不断上升, 公司面临着招收不到足额熟练工人的风险 4 原材料价格波动风险公司的主要原材料为不锈钢铜白银镍等大宗原材料及其材料制品, 由于大宗原材料和有色金属的价格受全球经济影响的波动较大, 如果这些原材料未来价格大幅波动, 公司经营业绩存在大幅波动的风险 5 季节性波动风险公司的直接下游是冰箱冷柜等制冷压缩机生产企业, 主要受到冰箱冷柜等家用电器行业季节性波动的影响一般来说, 冰箱冷柜等销售旺季一般在春节后到国庆节 (3 月份到 10 月初 ), 考虑到备货和节假日等因素, 热保护器起动器和密封接线柱行业的生产一般比下游终端要提前 2 到 3 个月, 因而, 通常情况下公司上半年业绩要好于下半年, 呈现出一定的季节性特征从而, 公司的经营业绩和财务状况也受到季节性波动的影响 ( 五 ) 募集资金投资项目相关风险公司本次募集资金将按计划分别投入热保护器系列产品扩能项目起

24 动器系列产品扩能项目技术研发中心升级改造项目, 上述投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模, 增强公司的竞争优势, 给公司带来新的利润增长点上述项目虽经过公司董事会的反复论证和审慎的可行性研究分析, 但项目在实施过程中仍存在以下风险 : 1 新增产能是否能被市场消化的风险公司本次募投项目新增热保护器系列产品产能 3,000 万只, 较 2016 年 12 月末产能增加 65.79%, 新增起动器系列产品产能 1,800 万只, 较 2016 年 12 月末产能增加 38.63%, 整体增长幅度较大尽管报告期内公司主营业务收入增长明显, 公司董事会也已对本次募集资金投资项目进行了认真细致的可行性研究, 并委托浙江省机电设计研究院对募集资金投向项目的市场技术财务等因素进行了充分论证预测分析, 但在国内市场增长下降国外市场扩展缓慢的背景下, 不能排除现有的稳固客户会根据其面临的市场销售情况而调整对公司部分产品的采购意向, 公司在拓展国内外新客户的过程中也会面临一定的不确定因素, 可能导致本次募集资金拟投资项目投产后面临一定的市场拓展和产能消化风险由于公司主要根据订单和备货相结合的方式安排生产, 如果销售受到影响, 公司的产能利用将不足, 公司产能利用率将面临下降的风险 2 固定资产折旧较大幅度提高的风险截至 2016 年 12 月 31 日, 公司固定资产总额为 8, 万元,2016 年新增固定资产折旧为万元本次募集资金投资项目中建设投资总额为 14, 万元随着项目的逐年建成投产, 公司未来的固定资产折旧费用将会增加以公司现行资产折旧政策计算, 募集资金投资项目达产后, 每年将新增固定资产增加折旧 1, 万元, 较目前公司固定资产及年折旧额有大幅度提高由于募集资金投资项目从建成到达产见效需要一定的时间, 因此, 新增折旧费用将在募投项目投产后的一段时间内对公司的经营业绩产生不利影响 3 募集资金投资项目达不到预期效益风险本次募集资金投资项目虽然经过科学严格的论证, 并经相关部门核准, 在经济技术等方面均具有良好的可行性, 但由于新项目建设周期较长, 技术要求较高, 资金投入量较大, 存在因宏观政策行业竞争技术进步市场需求产品销售等因素发生不利变化, 或项目募集资金不能及时到位组织管理不善不能

25 按计划完工, 致使项目不能达到预期收益的风险 ( 六 ) 技术风险公司能够在国内冰箱冷柜领域中热保护器起动器和密封接线柱企业中脱颖而出, 成为知名制冷压缩机制造厂商的核心供应商, 很大程度上得益于公司的研发技术优势公司拥有一批经验丰富的技术人才, 能够不断适应下游产业的需求变化, 研发设计出符合市场需求的新产品不过, 随着智能变频等新技术的快速发展, 如果公司不能推出满足市场需求的新产品或滞后其他对手推出新产品, 将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响另外, 虽然公司对研发已经制定了相对完善的激励机制, 但在市场竞争不断加剧的情况下, 公司仍面临着主要技术研发人员流失关键技术泄密等技术性风险 ( 七 ) 财务风险 1 应收账款的回收风险报告期各期末, 公司应收账款净额分别为 6, 万元 6, 万元和 7, 万元, 占各期末流动资产的比例分别为 29.90% 27.59% 和 25.42% 报告期内, 公司应收账款客户主要是知名的制冷压缩机制造厂商, 客户信誉良好, 应收账款回收情况正常 ; 账龄在 1 年以内的分别占比 99.97% 98.03% 和 %, 总体情况良好, 报告期内也未发生应收账款无法收回的情况, 回收风险较低但随着公司经营规模的扩大, 应收账款余额将会进一步增加虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策,2016 年末应收账款坏账准备余额为万元, 占应收账款余额的 5.01%, 若公司主要客户的经营状况发生不利变化, 则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账, 将对公司的生产经营和业绩产生不利影响 2 净资产收益率下降的风险公司 2016 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 23.95%, 处于较高的水平本次发行股票募集资金后, 净资产将有较大幅度增长, 由于本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间, 募集资金投资项目也存在项目实施周期, 在短期内难以完全产生效益, 因此, 公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步, 公司存在因净资产增长较快导致净资产收益率下降的风

26 险 3 高新技术企业资格到期无法续期的风险 2011 年 10 月 14 日, 发行人获得浙江省科学技术厅浙江省财政厅浙江省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书, 证书有效期为三年 2014 年 9 月 29 日, 发行人通过高新技术企业复审, 获得更新后的高新技术企业证书, 证书有效期为三年根据中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例以及高新技术企业认定管理办法的相关规定, 公司在报告期内适用 15% 的所得税优惠税率, 其享受的所得税优惠及其对净利润的影响金额如下表 : 项目 2016 年 2015 年 2014 年高新技术企业所得税优惠金额 ( 万元 ) 发行人净利润 ( 万元 ) 7, , , 所得税优惠金额占比 (%) 公司的高新技术企业资格已于 2016 年底到期, 公司目前正在积极履行高新技术企业认定复审程序若公司不能继续被认定为高新技术企业, 将不能享受 15% 的所得税优惠税率, 从而对公司的经营业绩产生一定的影响 ( 八 ) 本次发行摊薄即期回报的风险本次发行完成后, 公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加, 由于募集资金投资项目的建设需要一定周期, 建设期间股东回报主要通过现有业务实现, 短期内公司即期回报指标存在被摊薄的风险但从中长期看, 募投项目具有较好的盈利前景, 公司主营业务收入和利润水平预计将进一步增加 ( 九 ) 海外业务拓展风险国际市场是公司未来开发的重要潜在市场, 公司将在立足国内市场的前提下, 充分利用产品的性能价格比优势, 积极拓展海外业务根据公司发展规划, 未来三年公司将积极开拓国外压缩机市场, 努力提升国外尤其是欧美的市场占有率目前, 公司已经将产品出口到韩国香港印度巴西等地, 并在进一步加强上述地区的推广的同时, 开发南美中东等地区的客户然而, 拓展海外市场可能存在多项风险, 包括当地政治经济局势是否稳定法律法规和管制措施是否发生变化以及公司在海外业务的管理售后服务上可能遇到的困难

27 ( 十 ) 营业外收入变动的风险报告期内, 公司营业外收入分别为万元万元和万元, 占当期净利润的比例分别为 6.68% 5.69% 和 7.51%, 占比较低公司营业外收入主要来源于政府补助, 政府补助主要为增值税优惠及其他地方性补助扶持资金, 报告期内政府补助金额分别为万元万元和万元, 占当期净利润的比例分别为 6.15% 5.61% 和 6.97% 增值税优惠来自于国家对于安置残疾人就业企业给予的政策支持, 政策预期比较稳定, 但若国家未来相关税收政策发生变化或公司自身条件变化, 导致公司无法享受上述税收优惠政策, 加之其他政府补助亦存在一定不确定性, 营业外收入的变动将会对公司未来经营业绩带来一定的影响九发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况保荐机构按照发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的要求, 对发行人股东中是否有属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查, 具体情况和核查过程如下 : 保荐机构获取了发行人的股东名册工商档案业务资质证书相关股东出具的说明等资料并查询了中国证券投资基金业协会官方网站公示信息, 发行人股东共计 20 名, 其中, 自然人股东 18 名 ; 法人股东 1 名, 为富阳星帅尔投资有限公司 ; 合伙企业股东 1 名, 为苏州新麟二期创业投资企业 ( 有限合伙 ), 新麟创投需要向中国证券投资基金业协会进行备案根据新麟创投的确认中国证券投资基金业协会官方网站公示信息并经保荐机构核查, 发行人股东新麟创投为私募投资基金, 新麟创投及其基金管理人苏州高新创业投资集团新麟管理有限公司均已经按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了登记备案保荐机构认为, 发行人股东星帅尔投资不属于私募投资基金, 无需根据私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定履行登记备案手续; 新麟创投属于证券投资基金法私

28 募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规范的私募投资基金, 并已按照相关规定完成备案程序十对发行人发展前景的评价经过多年的发展和客户积累, 公司已逐渐成为著名终端产品厂商在中国采购压缩机用热保护器和起动器的同类企业中的优选企业, 目前公司客户已增加至包括钱江系公司华意系公司东贝系公司美芝系公司四川丹甫 LG 电子美国泰科恩布拉科等下游行业的龙头企业结合公司目前的实际情况和所处行业的发展状况, 公司的发展战略目标为 : 立足压缩机用热保护器起动器这一主打产品, 建设规模化专业化国际化具有可持续发展能力的国际先进水平的压缩机用热保护器和起动器的生产企业, 努力将企业建设成为世界一流的业内现代化公司通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务财务状况盈利能力主要竞争优势等情况的分析, 本保荐机构认为 : 发行人主要产品应用领域广泛, 市场前景广阔 ; 发行人的财务状况良好, 盈利能力较强 ; 发行人在研发设计工艺质量控制成本控制及市场开拓方面具有较强的竞争优势发行人本次募集资金运用全部围绕主营业务进行 : 一是热保护器系列产品扩能项目, 二是起动器系列产品扩能项目, 三是技术研发中心改造升级项目, 上述项目将有效解决公司产能瓶颈, 优化产品结构, 提高公司自主创新能力, 增强行业地位本次募集资金项目顺利实施后, 发行人将从整体规模产品品质研发实力等方面实现跨越, 并实现产品向更节能环保方面的升级换代, 对企业的持续发展和未来市场占有率提升具有极其重大的战略意义综上, 本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好

29 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书之签字盖章页 ) 项目协办人 ( 签名 ): 保荐代表人 ( 签名 ): 杨祥榕肖江波内核负责人 ( 签名 ): 王时中保荐业务负责人 ( 签名 ): 秦冲保荐机构法定代表人 ( 签名 ): 王连志安信证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日

30 附件 1: 安信证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会 : 根据贵会证券发行上市保荐业务管理办法及国家有关法律法规的相关规定, 我公司作为杭州星帅尔电器股份有限公司 ( 以下简称星帅尔 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构, 兹授权杨祥榕肖江波担任保荐代表人, 负责星帅尔本次发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作除星帅尔项目外, 保荐代表人杨祥榕目前担任在审项目江苏河马井股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人除星帅尔项目外, 保荐代表人肖江波目前担任在审项目武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人特此授权保荐代表人 ( 签名 ): 杨祥榕肖江波法定代表人 ( 签名 ): 王连志安信证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799