泰豪科技股份有限公司

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芳笛金
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1 泰豪科技股份有限公司 2006 年第三次临时股东大会会议资料 ( 以现场会议资料为准 ) 二六年十二月

2 文件目录 1 会议议程 2 2 关于增资控股清华同方人工环境有限公司暨关联交易的议案 3 3 关于调整公司募集资金实施方式和实施地点的议案 6 4 关于为泰豪软件股份有限公司提供担保暨关联交易的议案 13 1

3 会议议程时间 :2006 年 12 月 27 日 ( 周三 ) 上午 9:30-10:30 时地点 : 南昌高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室主持 : 董事长陆致成先生议程 : 1 会议开始 2 宣读和审议议案 3 回答股东提问 4 投票表决 5 宣布表决结果 6 见证律师宣读法律意见书 7 宣读大会会议决议 8 会议结束 2

4 关于增资控股清华同方人工环境有限公司暨关联交易的议案一关联交易概述本公司曾于 2004 年 4 月 12 日召开的 2003 年度股东大会审议通过了公司与清华同方人工环境有限公司 ( 下称人环公司 ) 的合作方案即公司首先以自有资金受让人环公司 7800 万元的股权, 再以公司现有的中央空调经营资产对人环公司进行单方增资以实现控股 2004 年 6 月 7 月公司陆续完成了人环公司的股权受让和资产增资为继续推进合作方案, 做强做大公司智能建筑电气产业, 公司以自有资金对人环公司进行单方增资以实现控股即, 以人环公司 2006 年 6 月 30 日的经审计的财务数据为基准, 按每股净资产 1.50 元作价, 对其实际增资 6000 万元其中 4000 万元计入注册资本, 其余 2000 万元计入资本公积金增资完成后, 人环公司注册资本增加为万元本公司出资万元, 占 %; 同方股份有限公司出资万元, 占 %; 赵展岳出资 2000 万元, 占 8.032% 增资完成后人环公司成为本公司控股子公司因增资前人环公司系本公司第一大股东同方股份有限公司的控股子公司, 故本次增资行为构成关联交易本公司第三届董事会第三次临时会议于 2006 年 10 月 30 日召开, 会议审议了关于增资控股清华同方人工环境有限公司暨关联交易的议案公司独立董事认真审查了此次关联交易, 并发表意见与该交易有利害关系的关联董事陆致成先生黄代放先生陈兆祥先生本着对全体股东负责的态度, 回避对该事项的表决, 其他非关联董事一致同意公司董事会认为, 公司实施增资行为将有利于完善公司产业链, 发展智能建筑电气产业此项交易需经公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权本次关联交易无需经过有关部门批准二交易各方情况介绍 3

5 1 清华同方人工环境有限公司注册地 : 北京市海淀区上地信息产业基地六街得实大厦五层六层三区法定代表人 : 陆致成成立日期 :2000 年 11 月 1 日注册资本 :20900 万元主营业务 : 人工环境产品的技术开发制造销售 ; 人工环境系统工程的设计安装等 2 同方股份有限公司注册地 : 北京市海淀区清华园清华同方大厦法定代表人 : 荣泳霖成立日期 :1997 年 6 月 25 日注册资本 : 万元主营业务 : 计算机及周边设备的生产销售技术服务和维修等三关联交易标的基本情况人环公司主要从事人工环境产品的技术开发制造和销售经过业务整合后, 人环公司将形成以热泵为主的中央空调以畜冰为主的蓄能中央空调溴化锂中央空调户式和商用空调空气净化和系统工程总包六个相对独立的业务单位, 并拥有北京密云河北廊坊江苏无锡三个生产基地, 形成强有力的发展格局目前人环公司注册资本万元, 其中同方股份有限公司出资万元, 占 48.80%; 本公司出资 8700 万元, 占 41.63%; 赵展岳出资 2000 万元, 占 9.57% 经信永中和会计师事务所审计, 人环公司的财务数据如下 : 项目 ( 单位 : 万元 ) 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 30 日总资产股东权益少数股东权益负债主营业务收入主营业务利润净利润四关联交易的主要内容和定价政策 1 交易的主要内容 4

6 公司以自有资金对人环公司进行单方增资以实现控股即, 以人环公司 2006 年 6 月 30 日的经审计的财务数据为基准, 按每股净资产 1.50 元作价, 对其实际增资 6000 万元其中 4000 万元计入注册资本, 其余 2000 万元计入资本公积金交易金额共计 6000 万元人民币 2 定价政策增资价格系依照人环公司 2006 年 6 月 30 日的每股净资产计算的五进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况本公司上述关联交易是是基于公司产业发展的需要上述关联交易将有利于做强做大智能建筑电气产业, 提高企业规模增强企业效益六独立董事事前认可情况及独立董事意见 2006 年 10 月 22 日召开的本公司第三次董事会第二次临时会议已将该议案草案提交独立董事审阅, 认为关联交易定价合理, 不会损害非关联股东的利益, 将有利于完善公司产业链, 发展智能建筑电气产业独立董事于 2006 年 10 月 22 日签署了泰豪科技股份有限公司独立董事关于增资清华同方人工环境有限公司暨关联交易的事前认可意见, 同意将该关联交易提交公司第三届董事会第三次临时会议审议本公司第三届董事会第三次临时会议于 2006 年 10 月 30 日审议通过关于增资控股清华同方人工环境有限公司暨关联交易的议案本公司独立董事曾亨炎先生王芸女士周钟山先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见, 认为表决程序符合公司法等有关法律法规和公司章程的规定, 执行了关联董事回避表决制度, 关联交易价格是依据经最近一期经审计的每股净资产确定的, 不存在损害公司利益的情形 2006 年 12 月 19 日 5

7 关于增资控股清华同方人工环境有限公司暨关联交易的议案经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]11 号文审核批准, 本公司于 2006 年 6 月 5 日公开发行了 45,600,003 股人民币普通股 (A), 发行价格 7.47 元 / 股, 共募集资金万元, 扣除发行费用后, 实际募集资金净额万元募集资金用于出口发电机智能配电设备和地面移动电站三个建设项目因项目立项批准系于 2004 年初陆续完成, 此后国家产业政策产业环境和公司发展状况均发生了不少变化, 根据市场开拓情况和公司资源的合理配置, 在投资项目保持不变的前提下, 公司拟对本次部分募集资金项目的实施地点和实施方式进行调整一部分募集资金项目实施地点和实施方式调整的概述 ( 一 ) 对 KW 出口发电机建设项目实施地点和实施方式的调整 KW 出口发电机建设项目旨在实现 KW 谐波励磁无刷同步发电机规模化制造, 项目建成后将达到年产 KW 系列高速无刷同步发电机 3000 台 /296.4 万千瓦的生产能力该项目总投资万元, 其中固定资产万元, 铺底流动资金万元原计划由本公司在江西小蓝工业园实施为加快募集资金项目建设进度, 充分利用公司资源, 确保投资收益, 本公司计划对该项目的实施地点和实施方式进行调整, 其中使用部分募集资金 245 万美元用于投资和 ABB 公司合资设立南昌 ABB 泰豪发电机有限公司 ( 暂定名, 以下简称合营公司 ), 由该公司具体实施 KW 系列中心高 400 及以上低压发电机的技改 ; 使用部分募集资金 2100 万元用于增资江西泰豪特种电机有限公司 ( 以下简称特电公司 ), 由该公司具体实施出口发电机配套加工的完善 1 调整的具体原因 KW 出口发电机建设项目是基于本公司与 ABB 公司的合作协议而实施的本公司和 ABB 公司曾于 2004 年签订了 KW 制造和销售的合作协议随着合作深入, 本公司与 ABB( 中国 ) 有限公司达成成立合营公司的协议, 同意 6

8 通过合营公司实施 KW 系列中心高 400 及以上的低压发电机, 将有利于充分利用 ABB 公司在发电机的先进技术和品牌影响力打开产品的国际和国内市场特电公司系本公司控股子公司, 主要从事水轮发电机制造, 具有从事较大型发电机设备的成熟生产工艺和技术优势为充分利用公司资源, 本公司拟通过增资方式, 委托其具体实施 KW 出口发电机配件的机械加工, 以提高募集资金项目建设效率 2 调整的具体内容 (1) 与 ABB( 中国 ) 有限公司共同投资设立合营公司 ABB( 中国 ) 有限公司系 ABBZH(ABB 阿西亚布朗勃法瑞公司 ) 全资子公司, 注册资本总额为万美元, 法定代表人为路义普, 注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 10 号恒通广厦本公司拟和 ABB( 中国 ) 有限公司合资经营设立南昌 ABB 泰豪发电机有限公司, 合营公司注册资本为 500 万美元本公司以募集资金出资 245 万美元, 占 49%;ABB( 中国 ) 有限公司出资 255 万美元, 占 51% 合营公司将具体实施中心高 400 及以上低压发电机项目的研发和生产, 实施地点为江西南昌高新开发区 (2) 单方增资特电公司特电公司系本公司控股子公司 ( 本公司出资 2700 万元, 占 90%; 吴明宝出资 300 万元, 占 10%), 注册资本 3000 万元, 法定代表人为吴明宝, 注册地址为江西高安市新世纪工业城, 成立于 2000 年 11 月该公司主要从事电动机水轮发电机等的研发生产和销售本公司拟以调整的部分募集资金对特电公司进行单方增资即, 以特电公司 2005 年末的财务数据为基准, 按每股净资产 1.05 元作价, 对其实际增资 2100 万元, 其中 2000 万元计入注册资本, 其余 100 万元计入资本公积金增资完成后, 该公司注册资本增加为 5000 万元, 本公司出资 4700 万元, 占 94% 特电公司将具体实施出口发电机部分配套设备的加工和完善, 实施地点为江西高安新世纪工业城本次项目实施地点和实施方式的局部调整, 将有利于提高募集资金的使用效率, 该项目的投资方向并未发生实质性变更 ( 二 ) 对智能配电设备研发制造项目实施地点和实施方式的调整智能配电设备研发制造项目旨在充分利用自主研制技术, 实现智能配电设备 7

9 及电能质量控制设备的产品升级扩大生产能力形成经济规模在产品升级方面实现智能配电设备和电能质量控制设备的系列化模块化组合化通用化轻量化智能化项目建成后, 将形成年产各种智能配电设备 8000 台电能质量监测控制设备 1000 台的生产能力该项目总投资万元, 其中固定资产投资 9634 万元, 流动资金 2589 万元原计划由本公司控股子公司泰豪科技 ( 深圳 ) 电力技术有限公司在深圳观澜工业园实施为充分发挥募集资金的作用, 提高募集资金的使用效率, 本公司计划使用部分募集资金 8400 万元用于收购并增资北京清华泰豪智能科技有限公司 ( 以下简称北京泰豪 ), 由该公司具体实施楼宇智能配电设备部分的研发和销售 1 调整的具体原因随着智能建筑市场的发展, 我国楼宇等智能建筑对配电设备的需求越来越旺盛针对北京奥运带动的智能建筑电气市场空间和契机, 本公司拟通过联合拥有先进建筑节能技术和管理经验的三井物产株式会社松下电工株式会社, 共同投资北京泰豪, 致力楼宇配电设备的研制和建筑节能改造, 并将其打造成为我国建筑节能行业里的领头羊 2 调整的具体内容本公司与三井物产株式会社三井物产 ( 中国 ) 有限公司松下电工株式会社联合对北京泰豪进行增资重组公司 2006 年第二次临时股东大会已于 2006 年 8 月 21 日审议批准公司对北京泰豪进行投资控股, 即本公司以 1.2 元 / 股的股权价格向北京泰豪单方增资 8400 万元人民币, 其中 7000 万元人民币作为新增注册资本,1400 万元人民币计入资本公积金同时本公司将受让泰豪软件股份有限公司持有的北京泰豪 20 万元的股权三井物产株式会社三井物产 ( 中国 ) 有限公司松下电工株式会社受让北京泰豪 2980 万元的股权增资和股权转让完成后, 北京泰豪的注册资本增加为 1 亿元人民币本公司出资 7020 万元, 占 70.20%; 三井物产株式会社出资 1000 万元, 占 10%; 三井物产 ( 中国 ) 有限公司出资 490 万元, 占 4.90%; 松下电工株式会社出资 1490 万元, 占 14.90% ( 相关公告刊登于 2006 年 8 月 22 日和 9 月 2 日的中国证券报和上海证券报 ) 本公司将以调整的部分募集资金 8400 万元人民币实施上述对北京泰豪的增资行为北京泰豪将具体实施楼宇智能配电设备项目实施地点为北京亦庄经济技术开发区本公司对该项目实施方式和地点的调整, 没有改变募集资金的投资方向, 8

10 将有利于项目的实施二募集资金项目调整后的市场前景存在风险和对策说明公司对部分募集资金项目的调整并没有改变投资方向, 投资项目生产的产品计划产能计划进度计划效益使用技术面临的市场环境和风险等都未发生变化本次募集资金项目调整后的市场前景可能存在的市场技术等引起的风险与原项目相同, 已在泰豪科技股份有限公司 2006 年度增发招股说明书中详细披露因项目实施方式的调整致使部分募集资金由公司子公司来实施, 使公司可能面临募集资金使用管理的风险, 公司将严格执行公司募集资金管理办法, 对募集资金的存放和使用进行管理三尚需提交股东大会审议的情况说明因涉及募集资金项目实施地点和方式的调整, 本议案须提请公司股东大会审议批准四独立董事关于部分募集资金项目实施地点和实施方式调整的意见根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定, 公司独立董事王芸曾亨炎周钟山对 KW 出口发电机建设项目和智能配电设备研发制造项目部分募集资金实施地点和实施方式的调整发表独立意见如下 : 经认真审阅相关资料后认为 : KW 出口发电机建设项目是基于上市公司与 ABB 公司的合作而实施的随着合作深入, 上市公司与 ABB( 中国 ) 有限公司达成成立合营公司的协议, 同意由合营公司具体实施 KW 系列中心高 400 及以上的低压发电机, 实施地点为江西南昌高新开发区这将有利于利用 ABB 的先进技术和品牌影响力打开产品的国际和国内市场, 扩大产品市场份额同时, 上市公司拟以部分募集资金对江西泰豪特种电机有限公司增资, 由其具体实施 KW 出口发电机配件的机械加工, 实施地点为江西高安新世纪工业城, 主要是为了有效利用该公司的成熟发电机生产工艺和技术优势, 提高募集资金项目建设效率智能配电设备研发制造项目原计划是由泰豪科技 ( 深圳 ) 电力技术有限公司实施, 对智能配电设备和电能质量控制设备进行产品和技术升级根据北京智能建筑电气市场的发展契机, 以及三井物产和松下电工先进的建筑节能技术和管理经验, 上市公司将智能配电设备研发制造项目的部分研发和销售调整由北京清华泰豪智能科技有限公司实施, 实施地点为北京亦庄经济技术开发区, 主要是为了 9

11 为充分发挥募集资金的作用, 提高募集资金的使用效率因上市公司募集资金项目立项批准系于 2004 年初陆续完成, 此后国家产业政策产业环境和公司发展状况均发生了不少变化, 根据市场开拓情况和公司资源的合理配置, 上市公司对 KW 出口发电机建设项目和智能配电设备研发制造项目部分募集资金实施地点和方式进行了调整, 并没有使项目的投资方向发生实质性变更, 对募集资金投资项目投资总金额和投资用途保持不变投资项目生产的产品计划产能计划进度计划效益使用技术面临的市场环境和风险等都未发生实质性变化同时, 上市公司对募集资金的使用管理已采取了有效的监管措施, 上述调整是可行且安全的同意将该事项提请股东大会审议五监事会关于部分募集资金项目实施地点和实施方式调整的意见根据上海证券交易所股票上市规则, 公司监事会经过审核, 对 KW 出口发电机建设项目和智能配电设备研发制造项目部分募集资金实施地点和实施方式的调整发表意见如下 : 1 公司对 KW 出口发电机项目的部分募集资金实施地点和方式调整 KW 出口发电机建设项目是基于本公司与 ABB 公司的合作而实施的本公司和 ABB 公司曾于 2004 年签订了 KW 制造和销售的合作协议随着合作深入, 本公司与 ABB( 中国 ) 有限公司达成成立合营公司的协议, 同意由合营公司具体实施 KW 系列中心高 400 及以上的低压发电机, 实施地点为江西南昌高新开发区, 将有利于充分利用 ABB 公司在发电机的先进技术和品牌影响力打开产品的国际和国内市场, 通过双方合作的深入, 扩大产品市场份额同时, 本公司拟以部分募集资金对江西泰豪特种电机有限公司增资, 由其具体实施 KW 出口发电机配件的机械加工, 实施地点为江西高安新世纪工业城, 主要是为了有效利用该公司的成熟发电机生产工艺和技术优势, 提高募集资金项目建设效率公司对 KW 出口发电机项目部分募集资金的调整, 并没有使项目的投资方向发生实质性变更, 只是对项目实施地点和实施方式进行了部分调整投资项目生产的产品计划产能计划进度计划效益使用技术面临的市场环境和风险等都未发生实质性变化 2 公司对智能配电设备项目的部分募集资金实施地点和方式调整智能配电设备研发制造项目是对智能配电设备和电能质量控制设备进行产 10

12 品升级, 以实现系列化模块化组合化通用化轻量化智能化原计划由泰豪科技 ( 深圳 ) 电力技术有限公司实施鉴于北京 2008 年奥运会带来的智能建筑电气市场的发展契机, 以及三井物产和松下电工先进的建筑节能技术和管理经验, 本公司将智能配电设备研发制造项目的部分研发和销售调整由北京清华泰豪智能科技有限公司实施, 实施地点为北京亦庄经济技术开发区公司对智能配电设备研发制造项目部分募集资金的调整, 是基于市场需求和开拓而作出的, 并没有使项目的投资方向发生实质性变更, 仍为智能建筑配电领域投资项目生产的产品计划产能计划进度计划效益使用技术面临的市场环境和风险等都未发生实质性变化六保荐机构关于部分募集资金项目实施地点和实施方式调整的意见根据证券发行上市保荐制度暂行办法的有关要求, 海通证券股份有限公司作为泰豪科技股份有限公司 ( 以下简称泰豪科技或公司 )2006 年度增发的保荐机构, 履行持续督导责任泰豪科技于 2006 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第三次临时会议, 拟对部分募集资金的实施方式和实施地点进行调整, 具体情况如下 : 1 对 KW 出口发电机建设项目部分募集资金的实施方式和实施地点进行调整该项目总投资万元, 其中固定资产万元, 铺底流动资金万元, 原计划由公司自行在江西小蓝工业园实施为加快募集资金项目建设进度, 充分利用公司资源, 公司计划对该项目的实施方式和实施地点进行部分调整, 其中使用部分募集资金 2100 万元用于增资控股子公司江西泰豪特种电机有限公司 ( 以下简称特电公司 ), 由该公司具体实施 KW 发电机产品的部分配套加工 ; 使用部分募集资金 245 万美元用于投资设立南昌 ABB 泰豪发电机有限公司 ( 暂定名, 以下简称合营公司 ), 由该公司具体实施 1000KW 以下发电机的项目建设除上述调整外, 该项目其余部分的募集资金仍按计划进度进行投资使用 2 对智能配电设备研发制造项目部分募集资金的实施方式和实施地点进行调整该项目总投资万元, 其中固定资产投资 9634 万元, 流动资金 2589 万元原计划由公司控股子公司泰豪科技 ( 深圳 ) 电力技术有限公司在深圳观澜工业园实施, 主要生产智能配电设备和电能质量检测与控制设备该项目立项在 11

13 2003 年完成, 为充分抓住市场机遇, 公司已于 2005 年先行贷款对深圳电力增资 3000 万元用于该项目的建设, 募集资金到位后公司已偿还了上述贷款鉴于北京 2008 年奥运会对我国智能建筑产业带来的良好发展机遇, 同时公司与日本松下公司和三井公司达成了合作意向, 为充分发挥募集资金的作用, 提高募集资金的使用效率, 在保持原投资方向和主要建设内容不变的前提下, 公司计划使用部分募集资金 8400 万元用于收购并增资北京清华泰豪智能科技有限公司 ( 以下简称北京泰豪 ), 由该公司具体实施楼宇智能配电设备的研发和销售上述调整后, 该项目尚余资金 823 万元, 公司将仍按照原计划进度使用作为保荐机构, 经过合理核查, 我们对泰豪科技此次调整募集资金实施方式和实施地点发表独立意见如下 : KW 发电机项目的募集资金使用未发生实质性变更经对该项目部分募集资金的投资方式和地点进行调整后, 投资项目生产的产品计划产能计划进度计划效益使用技术面临的市场环境和风险等都未发生实质性变化 KW 项目的适当调整有利于提高募集资金使用的进度和公司综合效益由于特电公司系公司控股子公司, 具有从事发电机设备的成熟生产工艺和技术优势公司通过增资来委托其具体实施出口发电机部分配套设备的加工和生产, 有利于提高募集资金项目的总体建设速度 ; 由与 ABB 成立的合营公司具体负责实施电压 1000 伏以下出口发电机项目的研发和生产, 则有利于充分利用 ABB 公司在发电机的领先技术和品牌影响力打开产品的国际和国内市场, 提高公司募集资金使用的综合效益 3 智能配电设备项目部分募集资金使用方式和地点调整后, 该项目的投资方向和主要建设内容未发生实质性变更, 仍为智能建筑配电和电能监测领域将该项目部分募集资金的使用方式调整为重组北京泰豪后, 有利于充分利用北京 2008 年奥运会的发展契机以及松下和三井在智能建筑节能领域的领先技术来发展公司的智能建筑产业, 有利于提高公司募集资金使用的综合效益 4 上述部分募集资金项目实施方式和实施地点的调整有利于公司的整体发展, 有利于保护全体股东的利益 2006 年 12 月 19 日 12

14 关于为泰豪软件股份有限公司提供担保暨关联交易的议案本公司为泰豪软件股份有限公司人民币 5000 万元授信提供信用担保相关担保情况如下 : 一被担保方情况泰豪软件股份有限公司位于南昌市高新开发区, 注册资本 5360 万元, 法定代表人为黄代放主营业务为计算机软件及相关产品的开发生产和销售等公司 10% 以上股东情况为 :1 泰豪集团有限公司持有 30,552,000 股, 比例 57%;2 江西赣能股份有限公司持有 10,720,000 股, 比例 20%;3 南昌高新科技投资有限公司持有 5,360,000 股, 比例 10% 该公司致力面向电力烟草教育电信政府等行业领域的信息化建设, 其软件产品在我国电力烟草教育等行业获得广泛应用, 部分产品处于行业领先水平公司连续三年并被四部委认定为国家规划布局内重点软件企业截止 2005 年 12 月 31 日, 该公司经审计的总资产万元资产负债率 54.67%, 主营业务收入万元, 净利润 661 万元二担保事项泰豪软件拟向中国建设银行江西分行申请人民币 5000 万元信用额度, 期限三年信用额度将主要用于电力电信软件项目开展因该公司对本公司的发展一直给予支持, 持续为公司贷款提供担保截止 2006 年 6 月 30 日该公司为本公司提供 7000 万元贷款担保本着互相支持共同发展的原则, 在严格控制风险的前提下, 本公司拟为其提供信用担保该公司经营情况良好, 财务状况稳定, 对该公司的担保不会给本公司带来重大的财务风险, 也不会影响本公司的独立性三尚需提交股东大会审议的情况说明因泰豪软件系本公司第二大股东泰豪集团有限公司的控股子公司, 故该项担保构成关联交易, 需提请下次股东大会审议 13

15 四独立董事关于关联交易的意见公司独立董事王芸曾亨炎周钟山经认真审阅相关资料后认为 : 本公司为泰豪软件股份有限公司提供的关联担保是在公平互利的基础上进行的, 执行了关联董事回避表决制度, 不存在损害公司和中小股东利益的情形, 不会影响上市公司的独立性 2006 年 12 月 19 日 14

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08