( 有限合伙 )( 以下简称华兴康平 ) 玉溪润泰投资管理合伙企业( 有限合伙 ) ( 以下简称玉溪润泰 ) 和云南沃森生物技术股份有限公司 ( 以下简称沃森生物 ) 发来的股权转让通知函, 华兴康平玉溪润泰和沃森生物拟按照嘉和生物整体估值人民币亿元 ( 上述嘉和生物 3.7

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畏斟蓟
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1 股票简称 : 康恩贝证券代码 : 公告编号 : 临浙江康恩贝制药股份有限公司关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一概述 2018 年 6 月 20 日, 浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或康恩贝 ) 第九届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过了关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案和关于受让沃森生物持有的部分嘉和生物药业有限公司股权的议案, 同意嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称观由兴沃 ) 和平潭泰格盈科创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称泰格盈科 ) 按投前估值人民币 31 亿元对嘉和生物药业有限公司 ( 以下简称嘉和生物或目标公司 ) 增资 3.7 亿元,( 其中 : 观由兴沃对嘉和生物增资 3.4 亿元, 泰格盈科对嘉和生物增资 0.3 亿元, 以下简称 3.7 亿元增资事项 ), 同意公司基于上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项确定完成的情况下受让沃森生物持有的嘉和生物 % 的股权 ( 以下简称 % 股权受让事项 ) ( 有关情况详见公司于 2018 年 6 月 21 日在上海证券报中国证券报证券时报及上海证券交易所网站披露的临号公司关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的公告和临号公司关于受让嘉和生物药业有限公司 % 股权的公告 ) 截止目前, 上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项和公司受让嘉和生物 % 股权事项均未完成工商变更登记, 泰格盈科 0.3 亿元增资款已于 2018 年 7 月 6 日到位, 观由兴沃 3.4 亿元增资款尚未到位, 本公司已于 2018 年 7 月 16 日向沃森生物支付股权转让价款的 50%, 即人民币 1.5 亿元近日, 本公司接到嘉和生物的股东福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业 1

2 ( 有限合伙 )( 以下简称华兴康平 ) 玉溪润泰投资管理合伙企业( 有限合伙 ) ( 以下简称玉溪润泰 ) 和云南沃森生物技术股份有限公司 ( 以下简称沃森生物 ) 发来的股权转让通知函, 华兴康平玉溪润泰和沃森生物拟按照嘉和生物整体估值人民币亿元 ( 上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项完成之后 ) 分别将所持有的嘉和生物 37.80% % % 的股权协议转让给 HH CT Holdings Limited( 以下简称 HH CT ), 股权转让价款分别为等值于人民币 116,612, 元的美元等值于人民币 163,157, 元的美元和等值于人民币 1,311,660,000 元的美元, 合计转让嘉和生物股权比例为 %, 合计转让金额为等值于人民币 1,591,430, 元的美元 2018 年 7 月 20 日, 公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议以通讯表决方式审议通过了关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的议案, 无反对和弃权票会议通过决议, 同意公司放弃嘉和生物本次股权转让的优先购买权公司放弃本次嘉和生物股权转让优先购买权的金额合计为等值于人民币亿元的美元, 占公司最近一期 (2017 年末 ) 经审计净资产亿元的 27.78%, 根据上海证券交易所股票上市规则和本公司公司章程及董事会议事规则规定, 本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项, 无需提交公司股东大会审议批准本次公司放弃嘉和生物股权转让的优先购买权事项不构成关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情形二交易各方基本情况 ( 一 ) 出让方一基本情况公司名称 : 云南沃森生物技术股份有限公司统一社会信用代码 : Y 成立日期 :2001 年 01 月 16 日注册资本 : 人民币 153, 万元法定代表人 : 李云春住所 : 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼企业类型 : 其他股份有限公司 ( 深圳证券交易所创业板上市, 证券代码 : ) 2

3 经营范围 : 生物制剂的研究与开发 ( 不含管理商品 ); 生物项目的引进合作与开发 ; 生物技术相关项目的技术服务研究与开发 ; 生物制品生物类药物及相关材料的进出口 ; 技术进出口 ( 以上经营范围中涉及国家法律行政法规规定的专项审批, 按审批的项目和时限开展经营活动 ) 沃森生物系深圳证券交易所创业板上市公司, 股票证券代码 : 是否存在关联关系 : 与公司无关联关系 ( 二 ) 出让方二基本情况公司名称 : 福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : MA31GGPR4L 企业类型 : 有限合伙企业合伙期限 : 自 2018 年 02 月 06 日至 2025 年 02 月 06 日合伙人情况 : 隆裕弘达投资管理有限公司福建华兴创业投资有限公司绿康 ( 平潭 ) 投资有限公司张露执行事务合伙人 : 张露主要经营场所 : 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室 -391( 集群注册 ) 经营范围 : 对第一产业第二产业第三产业的投资 ( 法律法规另有规定除外 )( 以上均不含金融证劵保险期货等需审批的项目 ) 是否存在关联关系 : 与公司无关联关系 ( 三 ) 出让方三基本情况公司名称 : 玉溪润泰投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一社会信用代码 : X2 企业类型 : 有限合伙企业合伙期限 : 自 2014 年 06 月 05 日至 2019 年 06 月 04 日合伙人情况 : 西藏金晟硕兴资产管理有限公司东海瑞京资产管理 ( 上海 ) 有限公司执行事务合伙人 : 西藏金晟硕兴资产管理有限公司住所 : 云南省玉溪市高新区龙潭路 18 号经营范围 : 项目投资及对所投资项目进行管理 ; 投资咨询服务 ; 商务咨询服务 ; 企业管理咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 3

4 营活动 ) 是否存在关联关系 : 与公司无关联关系 ( 四 ) 受让方基本情况根据沃森生物发来的股权转让通知函和其于 2018 年 6 月 25 日在深交所网站等媒体披露的关于签署子公司嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的公告, 以及 2018 年 7 月 10 日披露的关于对云南证监局关于沃森生物的问询函 ( 云证监函 [2018]213 号 ) 的回复有关内容及相关资料, 本次交易的受让方基本情况如下 : 1 名称:HH CT Holdings Limited( 曾用名 :HH BDT(HK)Limited, 简称 : HH CT),HH CT 是一家于 2016 年 10 月 24 日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司, 注册地址为 Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, Hong Kong, 主要从事投资控股业务, 其唯一董事和授权代表为 Li Yung Kong, 系香港特别行政区居民 HH CT 的授权股本为 1 股 2 HH CT 及其向上穿透的各级企业详情如下 : 4

5 JHBP (CY) Holdings Limited 为一家于 2017 年 4 月 10 日成立的有限责任公司其对 HHCT 的出资资金将来源于其唯一股东 Appolo GBP Holdings Inc. 的出资 Appolo GBP Holdings Inc. 为一家于 2018 年 6 月 1 日成立的有限责任公司其对 JHBP (CY) Holdings Limited 的出资资金将来源于其唯一股东 HH BIO InvestmentFund, L.P. 的出资 HH BIO Investment Fund, L.P. 为一家于 2018 年 6 月 4 日成立的有限合伙企业, 主要资金来源于高瓴资本管理的境外美元私募股权投资基金该有限合伙企业由其普通合伙人 HH BIO Holdings GP, Ltd. 控制 HH BIO Holdings GP, Ltd. 为一家于 2018 年 6 月 4 日设立的有限责任公司自 HH CT 向上穿透的上述各级企业均注册于开曼群岛, 经营范围均为投资控股上述每家有限责任公司的唯一董事和授权代表均为 Li Yung Kong HH CT 系本项目投资所使用的特殊目的公司, 目前尚未开展业务经营, 本次投资的主要资金将最终来源于高瓴资本管理的美元私募股权投资基金, 通过 HH CT 唯一股东 JHBP (CY) Holdings Limited 向 HH CT 出资的方式提供 3 是否存在关联关系:HH CT 及其向上穿透的上述各级企业及高级管理人员与本公司均不存在关联关系三目标公司基本情况 ( 一 ) 目标公司基本情况公司名称 : 嘉和生物药业有限公司统一社会信用代码 : 成立日期 :2007 年 12 月 04 日注册资本 : 人民币 43, 万元法定代表人 : 李云春住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张衡路 1690 弄 3 号 1-4 层企业类型 : 有限责任公司经营范围 : 单克隆抗体及生物制品的研究开发, 以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器设备和试剂的研究开发, 转让自有技术, 并提供相关的技术咨询和技术服务, 从事货物及技术的进出口业务依法须经批准的项目, 经相 5

6 关部门批准后方可开展经营活动嘉和生物成立于 2007 年 12 月, 系经上海市人民政府商外资沪张独资字 [2007]4136 号文件批准成立, 由惠生控股 ( 集团 ) 有限公司投资的外商独资企业, 成立时注册资本 1, 万美元经过数次股权转让及增资后, 截至目前, 嘉和生物的股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元股东认缴出资额 ( 万元 ) 股权比例云南沃森生物技术股份有限公司 29, % 浙江康恩贝制药股份有限公司 9, % 福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2, % 玉溪润泰投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2, % 合计 43, % 在上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项和公司受让沃森生物持有的嘉和生物 % 的股权事项完成工商变更登记之后, 本次股权转让前, 嘉和生物的股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元股东认缴出资额 ( 万元 ) 股权比例云南沃森生物技术股份有限公司 25, % 浙江康恩贝制药股份有限公司 13, % 福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2, % 玉溪润泰投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2, % 嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4, % 平潭泰格盈科创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 合计 48, % 在本次股权转让完成后, 嘉和生物将从一家纯内资企业变为中外合资企业, 嘉和生物的股权结构为 : HH CT Holdings Limited( 外方股东 ) 股东认缴出资额 ( 万元 ) 股权比例等值于人民币 22, 万元的美元 % 浙江康恩贝制药股份有限公司 13, % 云南沃森生物技术股份有限公司 7, % 嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4, % 平潭泰格盈科创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 合计 48, % ( 二 ) 目标公司产品情况 6

7 嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有 10 个, 其中 9 个产品获得国内临床试验批件, 正在进行临床试验 ( 其中包括 3 个 Ⅲ 期试验产品, 和 1 个合作 I 期试验产品 ), 另有 1 个生物类似药产品在国内申请临床未获批准 ; 同时多个产品还同步在国外如澳大利亚和韩国进行了临床试验目前在中国处于 Ⅲ 期临床试验阶段的产品为 : 抗 HER2 人源化单抗 ( 同类药商品名 : 赫赛汀,Herceptin), 英夫利昔单抗生物类似药 ( 原研药商品名 : 类克,Remicade) 和贝伐珠单抗生物类似药 ( 原研药商品名 : 安维汀,Avastin); 进入 II 期临床试验阶段的产品为 : 杰诺单抗注射液 (PD-1) 嘉和生物的研发管线如下表所示 : 产品分类产品代码原研药名称及原研厂家研发阶段适应症 2011 年 11 月开展澳大利亚 I 期临床,2012 年 8 月 Bio-better GB221 获 I 期临床初步总结报告, 瑞士罗氏公司 ; 商品名 : 赫赛与同类药 herceptin 高度 Her-2 阳性乳腺汀 (Herceptin); 通用名 : 曲相似 ; 于 2013 年 7 月 15 癌妥珠单抗 (Trastuzumab) 日获得中国临床研究批件 ; 目前处于 Ⅲ 期临床试验阶段生物类似药生物创新药 GB242 GB232 GB222 GB241 GB224 美国强生 ; 商品名 : 类克 (Remicade); 通用名 : 英夫利昔单抗 (Infliximab) 美国雅培 ; 商品名 : 修美乐 (Humira); 通用名 : 阿达木单抗 (Adalimumab) 瑞士罗氏公司 ; 商品名 : 阿瓦斯汀 (Avastin); 通用名 : 贝伐珠单抗 (Bevacizumab) 美罗华 : 利妥昔单抗注射用重组抗 IL-6 单克隆抗体年 6 月向上海药监局递交中国临床批件申请 2015 年 1 月获得中国临床研究批件 ; 目前处于 Ⅲ 期临床试验阶段 2013 年 7 月完成上海 CFDA 现场核查并报送国家局 ;2014 年 8 月取得在韩国开展临床试验的许可目前在韩国进行 I 期临床试验, 国内已停止 2016 年 9 月获得中国临床研究批件目前处于 Ⅲ 期临床试验阶段 2016 年 8 月获得中国临床研究批件目前处于 I 期临床试验阶段 2016 年 11 月获得中国临床研究批件目前处于 I 期临床试验阶段克罗恩病类风湿关节炎溃疡性结肠炎强直性脊柱炎银屑病关节炎儿童克罗恩病类风湿关节炎幼年特发性关节炎银屑病关节炎强直性脊柱炎克罗恩病斑块状银屑病结直肠癌, 乳腺癌, 非小细胞肺癌, 肾脏癌, 卵巢癌, 神经胶母细胞瘤 CD20 阳性非霍奇金淋巴瘤患者肿瘤及自身免疫 GB226 重组抗 PD-1 人源化单克隆抗 2016 年 12 月获得中国临中国晚期和 / 或

8 GB223 GB235 GB251 体床研究批件目前处于 II 期临床试验阶段 2017 年 12 月与 2018 年 1 月分别获得两个不同适人源化单抗应症的中国临床试验批件 2018 年 2 月获得中国临新型抗 HER2 人源化单抗床试验批件 HER2 单抗偶联药物 ( 新分子 ) 2018 年 5 月获得中国临床试验批件复发实体瘤 / 淋巴瘤患者骨质疏松及癌症骨转移后骨风险事件的预防 Her-2 阳性乳腺癌 Her-2 阳性乳腺癌 ( 三 ) 目标公司主要财务数据根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 昆明分所出具的嘉和生物 2015 年度审计报告, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的嘉和生物 2016 年度审计报告和 2017 年度审计报告, 以及嘉和生物提供的截止 2018 年 3 月 31 日财务报表 ( 未经审计 ), 嘉和生物 2015 年度 2016 年度和 2017 年度以及 2018 年 1 至 3 月的主要财务数据如下 : 金额单位 : 人民币万元项目资产总额 71, , , , 其中 : 货币资金 43, 开发支出 5, , , , , , , 负债总额其中 : 其他应付款递延收益资产净额其中 : 未分配利润 28, , , , , , , , , , , , , , , , , , 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月营业收入营业成本利润总额净利润 , , , , , , , , , , , ,

9 四本次放弃优先购买权对公司的影响本次嘉和生物股权转让完成后, 嘉和生物将从一家纯内资企业变为中外合资企业,HH CT 将持有嘉和生物 % 的股权, 成为嘉和生物的第一大股东,HH CT 将与嘉和生物其他股东进一步整合各自的资源, 充分发挥各自的优势, 谋求嘉和生物在境外公认的合格国际证券市场上市的有效路径, 并在研发临床试验产业化营销和资本等方面为嘉和生物业务发展做出积极贡献, 提升嘉和生物的产业和投资价值公司放弃本次嘉和生物股权转让的优先认购权是综合考虑了公司整体经营发展规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策, 符合公司的整体发展战略要求在上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项和公司受让嘉和生物 % 股权受让事项完成, 以及本次嘉和生物股权转让完成之后, 本公司将持有嘉和生物 % 的股权, 仍然为嘉和生物的第二大股东公司本次放弃嘉和生物股权转让的优先认购权不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响五风险提示华兴康平玉溪润泰和沃森生物此次股权转让亦需嘉和生物其他股东放弃优先购买权, 股权转让结果和完成时间具有一定的不确定性敬请广大投资者谨慎决策, 注意投资风险六备查文件 ( 一 ) 公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议决议 ; ( 二 ) 华兴康平玉溪润泰沃森生物出具的股权转让通知函特此公告 9 浙江康恩贝制药股份有限公司董事会 2018 年 7 月 21 日

云南沃森生物技术股份有限公司

证券代码 :300142 证券简称 : 沃森生物公告编号 :2018-067 云南沃森生物技术股份有限公司关于放弃玉溪润泰投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 拟转让的嘉和生物药业有限公司股权优先购买权并签署股权回购协议之解除协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 关联交易基本情况云南沃森生物技术股份有限公司