2017 年 3 月 17 日, 公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第二次会议, 独立董事刘向东顾肖荣朱德贞参加表决 2017 年 3 月 17 日, 公司召开第六届董事会审计委员会第六次会议, 独立董事李新建朱德贞参加表决 2017 年 4 月 21 日, 公司以通讯表决方式召开第

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僧削汤
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1 光明乳业股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告一独立董事的基本情况顾肖荣, 男,1948 年 9 月出生, 法学硕士, 教授, 高级律师自 2013 年 4 月 19 日至今, 担任公司独立董事具有独立董事任职资格, 不存在影响独立性的情况朱德贞, 女,1958 年 3 月出生, 工商管理硕士, 经济学博士自 2015 年 4 月 17 日至今, 担任公司独立董事具有独立董事任职资格, 不存在影响独立性的情况刘向东, 男,1951 年 1 月出生, 经济学硕士,EMBA, 高级经济师自 2015 年 4 月 17 日至今, 担任公司独立董事具有独立董事任职资格, 不存在影响独立性的情况李新建, 男, 1966 年 7 月出生, 经济学学士, 注册会计师, 经济师, 注册评估师, 注册税务师自 2016 年 5 月 20 日至今, 担任公司独立董事具有独立董事任职资格, 不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职情况 1 独立董事出席董事会情况独立董事姓名应参加董事会次数亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 顾肖荣朱德贞刘向东李新建独立董事出席专业委员会情况 2017 年 3 月 17 日, 公司以通讯表决方式召开第六届董事会战略委员会第一次会议, 独立董事顾肖荣刘向东参加表决 2017 年 3 月 17 日, 公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议, 独立董事刘向东顾肖荣李新建参加表决 1

2 2017 年 3 月 17 日, 公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第二次会议, 独立董事刘向东顾肖荣朱德贞参加表决 2017 年 3 月 17 日, 公司召开第六届董事会审计委员会第六次会议, 独立董事李新建朱德贞参加表决 2017 年 4 月 21 日, 公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第七次会议, 独立董事李新建朱德贞参加表决 2017 年 7 月 5 日, 公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议, 独立董事刘向东顾肖荣李新建参加表决 2017 年 7 月 5 日, 公司以通讯表决方式召开第六届董事会审计委员会第八次会议, 独立董事李新建朱德贞参加表决 2017 年 7 月 5 日, 公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第三次会议, 独立董事刘向东顾肖荣朱德贞参加表决 2017 年 7 月 24 日, 公司召开第六届董事会审计委员会第九次会议, 独立董事李新建朱德贞参加表决 2017 年 8 月 18 日, 公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议, 独立董事刘向东顾肖荣李新建参加表决 2017 年 8 月 25 日, 公司召开第六届董事会审计委员会第十次会议, 独立董事李新建朱德贞参加表决 2017 年 10 月 17 日, 公司以通讯表决方式召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议, 独立董事刘向东顾肖荣李新建参加表决 2017 年 10 月 23 日, 公司召开第六届董事会审计委员会第十一次会议, 独立董事李新建朱德贞参加表决 2017 年 12 月 29 日, 公司以通讯表决方式召开第六届董事会提名委员会第四次会议, 独立董事刘向东顾肖荣朱德贞参加表决 3 独立董事出席股东大会情况 2017 年度, 公司共召开股东大会 3 次独立董事顾肖荣李新建出席了 2016 年度股东大会独立董事顾肖荣朱德贞刘向东李新建出席了 2017 年第一次临时股东大会独立董事顾肖荣刘向东出席了 2017 年第二次临时股东大会 4 独立董事对公司有关事项审议表决情况 2

3 2017 年度, 独立董事积极参加公司股东大会董事会及董事会各专业委员会独立董事根据公司提供的资料, 对各项议案认真研究, 结合专业知识, 充分发表独立意见 2017 年度, 独立董事未对公司董事会议案董事会各专业委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议 5 独立董事现场考察情况 2017 年 2 月 20 日 -22 日, 公司独立董事顾肖荣朱德贞刘向东李新建赴厦门潮州调研考察董事甘春开董事会秘书沈小燕陪同独立董事提出如下意见 : 1) 对于快消品企业, 销售收入的稳步提升是衡量其健康发展的关键指标我们必须做到收入指标级级分解预算目标月月落实营销手段步步推进目标考核层层到人, 全力保证完成董事会全年经营计划 2) 公司组织架构调整正在有条不紊推进, 各事业部营销中心总部职能部门需加快磨合和协调, 建立及时有效的沟通机制, 探索集约化经营和调动基层经营积极性的关系, 提高企业决策效率和决策质量 3) 加强公司内部协同, 共享新鲜常温优质渠道 ; 整合区域性高端产品, 推向全国 ; 公司各部门各区域形成合力, 突破瓶颈 4) 继续加强团队建设, 加强薪酬激励制度的研究落实, 团结骨干力量, 凝聚基层员工, 焕发企业活力 5) 线上线下联动, 宣传广告与渠道活动配合, 不断提升品牌形象, 实现精准营销, 打造国有上市优质的企业形象, 提高光明品牌在华南地区知名度 6) 潮州工厂项目是公司董事会审议通过的重要项目, 也是公司未来雄踞华南的基石工厂建设招投标需合法合规 ; 公司要严把工程进度和工程质量 ; 加大环保投入力度 ; 把潮州工厂建设成为一个现代环保优美和谐的乳制品加工工厂三独立董事年度履职重点关注事项 1 关联交易情况 1)2017 年 3 月 17 日, 公司独立董事就关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团 ( 大丰 ) 申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案发表独立意见独立董事同意关于上海光明荷斯坦牧业有限公司向上海牛奶集团 ( 大丰 ) 申丰奶牛场有限公司购买牛只资产的议案独立董事认为此项关联交易有利于 3

4 公司奶牛养殖业务规模进一步扩大 ; 有利于公司发展优质奶源, 确保食品安全以及控制成本 ; 有利于上下游联动, 促进本公司综合实力的提升 ; 此项关联交易合理合法, 符合公司及全体股东的利益, 无损害公司利益的行为 ; 此项关联交易的程序符合国家有关法律法规上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称股票上市规则 ) 和光明乳业股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定 2)2017 年 3 月 17 日, 公司独立董事就 2017 年度日常关联交易预计的议案发表独立意见独立董事同意 2017 年度日常关联交易预计的议案独立董事认为向控股股东光明食品 ( 集团 ) 有限公司及其直接或间接控制的法人采购糖包装材料饲料畜牧产品及其他产品, 出售乳制品淘汰牛只及其他产品, 支付商超渠道费代理费租金广告服务费及其他费用, 均为公司必须的日常经营业务此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势专业优势渠道优势, 有利于公司提高市场竞争能力 ; 此项关联交易合理合法, 交易定价公允, 符合公司及全体股东的利益, 无损害公司利益的行为 ; 此项关联交易的程序符合国家有关法律法规股票上市规则和公司章程的有关规定 3)2017 年 7 月 24 日, 公司独立董事就关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案发表独立意见独立董事同意关于光明乳业国际投资有限公司借款的议案独立董事认为项关联交易合理合法, 交易定价公允, 无损害公司及股东利益的行为 ; 此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规股票上市规则和公司章程的有关规定 4)2017 年 8 月 25 日, 公司独立董事就关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案独立董事同意关于光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议的议案 ; 光明食品国际有限公司及光明食品新加坡控股私人有限公司与光明乳业国际投资有限公司签订托管协议有利于避免同业竞争 ; 此项关联交易合理合法, 交易定价公允, 无损害公司及股东利益的行为 ; 此项关联交易的决策程序符合国家有关法律法规股票上市规则和公司章程的有关规定 2017 年度, 公司关联交易的决策执行以及信息披露都合法合规 4

5 2 对外担保及资金占用情况 2017 年 3 月, 独立董事就 2016 年度对外担保情况发表独立意见独立董事认为, 公司除为全资子公司光明乳业国际投资有限公司提供两笔担保外, 至 2016 年底公司不存在任何其他对外担保情况公司严格遵循公司法证券法及中国证监会上海证券交易所监管文件和公司章程的有关规定 2017 年 8 月, 独立董事就为全资子公司提供担保情况发表独立意见独立董事认为, 本次担保相关审批程序符合公司法股票上市规则关于规范上市公司对外担保行为的通知及公司章程等有关法律法规要求, 未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益 2017 年度, 公司对外担保及资金占用的决策执行以及信息披露都合法合规 2017 年度, 公司不存在大股东资金占用的情况 3 募集资金使用情况截止 2014 年度, 公司前次募集资金已全部使用完毕, 且募集资金专户已全部销户 4 董事高级管理人员提名及薪酬情况 2017 年 7 月 6 日, 公司独立董事关于提名公司普通董事候选人事宜发表独立意见认为 : 公司第六届董事会提名桑树德先生为公司第六届董事会普通董事候选人, 任期至本届董事会任期届满止, 符合公司法公司章程的相关规定 2017 年 12 月 29 日, 公司独立董事对聘任高级管理人员发表独立意见认为 : 贲敏女士王伟先生任职资格符合公司法公司章程的相关规定, 同意贲敏女士王伟先生担任公司副总经理 2017 年度, 由独立董事组成的第六届董事会薪酬与考核委员会就公司董事长总经理 2016 年度绩效考核结果及薪酬发放相关事宜进行了审议表决 2017 年度, 公司高级管理人员提名及薪酬的决策执行以及信息披露都合法合规 5 业绩预告及业绩快报情况本年度, 公司无业绩预告和业绩快报披露 6 聘任或者更换会计师事务所情况 5

6 公司 2016 年度股东大会审议通过了关于续聘财务报告审计机构的提案及关于续聘内部控制审计机构的提案, 公司聘任会计师事务所的决策执行以及信息披露都合法合规 7 现金分红及其他投资者回报情况公司 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案的提案, 以 2016 年末总股本 1,230,636,739 股为基数向全体股东每股派现金红利 0.15 元 ( 含税 ), 共计 184,595,511 元 2017 年 3 月 24 日, 公司独立董事就 2016 年度利润分配预案发表独立意见独立董事同意公司 2016 年度利润分配预案独立董事认为公司 2016 年度利润分配预案综合考虑了公司经营发展实际情况股东要求和意愿, 重视对社会公众股东的投资回报 ; 公司 2016 年度利润分配预案中的现金分红比例符合相关法律法规规范性文件的规定, 符合公司章程的规定公司历来注重投资者回报, 现金分红比例较高, 现金分红决策执行以及信息披露都合法合规 8 公司及股东承诺履行情况公司高级管理人员对其持有的公司股票的承诺在持续履行中 9 信息披露的执行情况 2017 年度, 按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的有关规定, 公司认真履行了定期报告的信息披露义务, 完成了四项定期报告三十三项临时报告的编制和披露工作, 未出现错误或者事后补丁的情况 2017 年度公司信息披露都合法合规 10 内部控制的执行情况 2017 年按照中国证监会的要求, 公司已经全面贯彻落实企业内部控制基本规范 2017 年度内部控制评价报告 ( 附内部控制审计报告 ) 已经提交董事会审议 2017 年度, 公司内部控制的决策执行以及信息披露都合法合规 11 董事会以及下属专业委员会的运作情况公司董事会及其下属战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计 6

7 委员会等四个专业委员会在 2017 年度各司其责, 运作规范 2017 年度, 公司董事会以及下属专业委员会的决策执行以及信息披露都合法合规四总体评价和建议 2017 年, 我们本着诚信与勤勉的精神, 按照各项法律法规的要求, 履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益独立董事 : 顾肖荣朱德贞刘向东李新建光明乳业股份有限公司二零一八年三月二十三日 7

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08