1.4托管协议

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1 天治可转债增强债券型 证券投资基金 基金管理人 : 天治基金管理有限公司 基金托管人 : 交通银行股份有限公司

2 目录 一 基金当事人... 2 二 基金的依据 目的和原则... 3 三 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查... 3 四 基金管理人对基金托管人的业务核查 五 基金财产的保管 六 指令的发送 确认和执行 七 交易及清算交收安排 八 基金资产净值计算和会计核算 九 基金收益分配 十 基金信息披露 十一 基金费用 十二 基金份额持有人名册的保管 十三 基金有关文件档案的保存 十四 基金管理人和基金托管人的更换 十五 禁止行为 十六 基金的变更 终止与基金财产的清算 十七 违约责任 十八 争议解决方式 十九 基金的效力 二十 其他事项 二十一 基金的签订... 35

3 鉴于天治基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司, 拟募集天治可转债增强债券型证券投资基金 ( 以下简称 本基金 或 基金 ); 鉴于交通银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行, 按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力 ; 鉴于天治基金管理有限公司拟担任天治可转债增强债券型证券投资基金的基金管理人, 交通银行股份有限公司拟担任天治可转债增强债券型证券投资基金的基金托管人 ; 为明确天治可转债增强债券型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系, 特制订本协议 ; 除非文义另有所指, 本协议的所有术语与 天治可转债增强债券型证券投资基金基金合同 ( 以下简称 基金合同 ) 中定义的相应术语具有相同的含义 若有抵触应以 基金合同 为准, 并依其条款解释 1

4 一 基金当事人 ( 一 ) 基金管理人名称 : 天治基金管理有限公司住所 : 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 楼 231 室办公地址 : 上海市复兴西路 159 号法定代表人 : 吕文龙成立时间 : 2003 年 5 月 27 日批准设立机关 : 中国证监会批准设立文号 : 中国证监会证监基字 [2003]73 号经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理和中国证监会许可的其他业务注册资本 :1.6 亿元人民币组织形式 : 其他有限责任公司存续期间 : 持续经营 ( 二 ) 基金托管人名称 : 交通银行股份有限公司 ( 简称 : 交通银行 ) 住所 : 上海市浦东新区银城中路 188 号 ( 邮政编码 :200120) 办公地址 : 上海市长宁区仙霞路 18 号 ( 邮政编码 :200336) 法定代表人 : 牛锡明成立时间 :1987 年 3 月 30 日批准设立机关及批准设立文号 : 国务院国发 (1986) 字第 81 号文和中国人民银行银发 [1987]40 号文基金托管业务批准文号 : 中国证监会证监基字 [1998]25 号经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项业务 ; 提供保管箱服务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ; 经营结汇 售汇业务 注册资本 : 亿元人民币 2

5 组织形式 : 股份有限公司存续期间 : 持续经营二 基金的依据 目的和原则本协议依据 中华人民共和国证券投资基金法 ( 以下简称 基金法 ) 证券投资基金销售管理办法 ( 以下简称 销售办法 ) 证券投资基金运作管理办法 ( 以下简称 运作办法 ) 证券投资基金信息披露管理办法 ( 以下简称 信息披露办法 ) 公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定 ( 以下简称 流动性风险管理规定 ) 基金合同 及其他有关规定订立 本协议的目的是明确基金管理人和基金托管人之间在基金财产的保管 投资运作 净值计算 收益分配 信息披露及相互监督等有关事宜中的权利 义务及职责, 以确保基金财产的安全, 保护基金份额持有人的合法权益 基金管理人和基金托管人遵循平等自愿 诚实信用 充分保护投资者合法利益的原则, 经协商一致, 签订本协议 三 基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 ( 一 ) 基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权 1 基金托管人根据有关法律法规的规定及 基金合同 和本协议的约定, 对基金的投资范围 投资对象进行监督 本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具, 包括国内依法发行上市的债券 ( 包括国债 地方政府债 金融债 央行票据 企业债 公司债 中期票据 短期融资券 可转换债券 可分离交易可转债 资产支持证券 次级债 中小企业私募债券 债券回购等 ) 货币市场工具( 现金 通知存款 一年以内 ( 含 ) 的银行定期存款和银行协议存款 剩余期限在三百九十七天以内的债券 剩余期限在一年以内 ( 含 ) 的债券回购 期限在一年以内 ( 含 ) 的央行票据 中期票据和短期融资券等 ) 以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具 ( 但须符合中国证监会的相关规定 ) 本基金不直接从二级市场买入股票 权证等权益类金融工具, 也不参与一级市场股票首次公开发行或增发 本基金可以持有因所持可转换公司债券转股形成 3

6 的股票 因持有股票被派发的权证 因投资于可分离交易可转债而产生的权证 但因上述原因持有的股票和权证资产, 本基金应在其可交易之日起的 90 个交易日内卖出 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种, 基金管理人在履行适当程序后, 可以将其纳入投资范围 基金的投资组合比例为 : 本基金投资于固定收益类 ( 包括国债 地方政府债 金融债 央行票据 企业债 公司债 中期票据 短期融资券 可转换债券 可分离交易可转债 资产支持证券 次级债 中小企业私募债券 债券逆回购等 ) 资产的比例不低于基金资产的 80%, 其中对可转换债券 ( 含可分离交易可转债 ) 的投资比例不低于基金固定收益类资产的 80%; 固定收益类资产以外的其他资产的比例合计不超过基金资产的 20% 现金或到期日在 1 年以内的政府债券不低于基金资产净值的 5%, 其中现金不包括结算备付金 存出保证金 应收申购款等 2 基金托管人根据有关法律法规的规定及 基金合同 和本协议的约定, 对基金投资 融资比例进行监督 根据 基金合同 的约定, 本基金投资组合比例应符合以下规定 : (1) 本基金投资于固定收益类 ( 包括国债 地方政府债 金融债 央行票据 企业债 公司债 中期票据 短期融资券 可转换债券 可分离交易可转债 资产支持证券 次级债 中小企业私募债券 债券逆回购等 ) 资产的比例不低于基金资产的 80%, 其中对可转换债券 ( 含可分离交易可转债 ) 的投资比例不低于基金固定收益类资产的 80%; 固定收益类资产以外的其他资产的比例合计不超过基金资产的 20%; (2) 保持不低于基金资产净值 5% 的现金或者到期日在一年以内的政府债券, 其中现金不包括结算备付金 存出保证金 应收申购款等 ; (3) 本基金持有一家上市公司的股票, 其市值不超过基金资产净值的 10%; (4) 本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券, 不超过该证券的 10%; 本基金管理人管理的全部开放式基金 ( 包括开放式基金以及处于开放期的定期开放基金 ) 持有一家上市公司发行的可流通股票, 不得超过该上市公司可流通股票的 15%; 本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票, 不得超过该上市公司可流通股票的 30%( 托管人在此项下的义务 4

7 仅限于管理人托管在托管人处的产品和组合 ); (5) 本基金持有的全部权证, 其市值不得超过基金资产净值的 3%; (6) 本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证, 不得超过该权证的 10%( 托管人在此项下的义务仅限于管理人托管在托管人处的产品和组合 ); (7) 本基金在任何交易日买入权证的总金额, 不得超过上一交易日基金资产净值的 0.5%; (8) 本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例, 不得超过基金资产净值的 10%; (9) 本基金持有的全部资产支持证券, 其市值不得超过基金资产净值的 20%; (10) 本基金持有的同一 ( 指同一信用级别 ) 资产支持证券的比例, 不得超过该资产支持证券规模的 10%; (11) 本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券, 不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10%( 托管人在此项下的义务仅限于管理人托管在托管人处的产品和组合 ); (12) 本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上 ( 含 BBB) 的资产支持证券 基金持有资产支持证券期间, 如果其信用等级下降 不再符合投资标准, 应在评级报告发布之日起 3 个月内予以全部卖出 ; (13) 基金财产参与股票发行申购, 本基金所申报的金额不超过本基金的总资产, 本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量 ; (14) 本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的 40%; 在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为 1 年, 债券回购到期后不展期 ; (15) 本基金持有单只中小企业私募债券, 其市值不得超过本基金资产净值的 10%; (16) 本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的 15% 因证券市场波动 上市公司股票停牌 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合上述比例限制的, 基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资 5

8 (17) 本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的, 可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致 (18) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制 除上述第 (2) (12) (16) (17) 项外, 因证券市场波动 上市公司合并 基金规模变动 股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的, 基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整 基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定 基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始 法律法规或监管部门取消上述限制, 如适用于本基金, 基金管理人在履行适当程序后, 则本基金投资不再受相关限制 3 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定, 对基金投资禁止行为进行监督 基金财产不得用于下列投资或者活动 : 1) 承销证券 ; 2) 向他人贷款或者提供担保 ; 3) 从事承担无限责任的投资 ; 4) 买卖其他基金份额, 但是国务院另有规定的除外 ; 5) 向其基金管理人 基金托管人出资或者买卖其基金管理人 基金托管人发行的股票或者债券 ; 6) 买卖与其基金管理人 基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人 基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券 ; 7) 从事内幕交易 操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动 ; 8) 依照法律法规有关规定, 由中国证监会规定禁止的其他活动 法律法规或监管部门取消上述禁止行为, 如适用于本基金, 基金管理人在履行适当程序后, 则本基金投资不再受上述禁止行为限制 4 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定, 对基 6

9 金管理人参与银行间债券市场进行监督 (1) 基金托管人依据有关法律法规的规定和 基金合同 的约定对于基金管理人参与银行间市场交易时面临的交易对手资信风险进行监督 基金管理人向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的银行间市场交易对手的名单 基金托管人在收到名单后 2 个工作日内电话或回函确认收到该名单 基金管理人应定期和不定期对银行间市场现券及回购交易对手的名单进行更新 基金托管人在收到名单后 2 个工作日内电话或书面回函确认, 新名单自基金托管人确认当日生效 新名单生效前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易, 仍应按照协议进行结算 (2) 基金管理人参与银行间市场交易时, 有责任控制交易对手的资信风险, 由于交易对手资信风险引起的损失, 基金管理人应当负责向相关责任人追偿 5 基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同和本协议的约定, 对基金管理人选择存款银行进行监督 基金投资银行定期存款的, 基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定, 确定符合条件的所有存款银行的名单, 并及时提供给基金托管人, 基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督 本基金投资银行存款应符合如下规定 : (1) 基金管理人 基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制, 确保基金银行存款业务账目及核算的真实 准确 (2) 基金管理人与基金托管人应根据相关规定, 就本基金银行存款业务另行签订书面协议, 明确双方在相关协议签署 账户开设与管理 投资指令传达与执行 资金划拨 账目核对 到期兑付 文件保管以及存款证实书的开立 传递 保管等流程中的权利 义务和职责, 保护基金份额持有人的合法权益 (3) 基金托管人应加强对基金银行存款业务的监督与核查, 严格审查 复核相关协议 账户资料 投资指令 存款证实书等有关文件, 切实履行托管职责 (4) 基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时, 应严格遵守 基金法 运作办法 等有关法律法规, 以及国家有关账户管理 利率管理 支付结算等的各项规定 7

10 6 基金托管人依据有关法律法规的规定 基金合同和本协议的约定对于基金关联投资限制进行监督 根据法律法规有关基金禁止从事的关联交易的规定, 基金管理人和基金托管人应事先相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单及其更新, 加盖公章并书面提交, 并确保所提供的关联交易名单的真实性 完整性 全面性 名单变更后基金管理人或基金托管人应及时发送对方, 基金管理人或基金托管人于 2 个工作日内电话或回函确认已知名单的变更 若基金托管人发现基金管理人与关联交易名单中列示的关联方进行法律法规禁止基金从事的关联交易时, 基金托管人应及时提醒基金管理人, 若无法阻止关联交易发生时, 基金托管人有权向中国证监会报告 对于交易所场内已成交的违规关联交易, 基金托管人应按相关法律法规和交易所规则的规定进行结算, 同时向中国证监会报告 7 基金托管人对基金投资中期票据的监督 (1) 基金投资中期票据应遵守 关于证券投资基金投资中期票据有关问题的通知 等有关法律法规的规定, 并与基金托管人签订 基金投资中期票据风险控制补充协议 (2) 基金管理人应将经董事会批准的相关投资决策流程 风险控制制度以及基金投资中期票据相关流动性风险处置预案提供给基金托管人, 基金托管人对资产管理人是否遵守相关制度 流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例的情况进行监督 基金管理人确定基金投资中期票据的, 应根据 及相关补充协议的约定向基金托管人提供其托管基金拟购买中期票据的数量和价格 应划付的金额等执行指令所需相关信息, 并保证上述信息的真实 准确 完整 基金托管人应对基金管理人提供的有关书面信息进行审核, 基金托管人认为上述资料可能导致基金投资出现风险的, 有权要求基金管理人在投资中期票据前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明, 并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资中期票据出具的风险评估报告等备查资料的权利 否则, 基金托管人有权拒绝执行有关指令 因拒绝执行该指令造成基金财产损失的, 8

11 基金托管人不承担任何责任, 并有权报告中国证监会 如基金管理人和基金托管人无法达成一致, 应及时上报中国证监会请求解决 如果基金托管人切实履行监督职责, 则不承担任何责任 8 基金托管人对基金投资中小企业私募债券的监督基金投资中小企业私募债券的, 基金管理人应按照 的内容与格式 准则的规定, 与基金托管人签订风险控制补充协议 协议内容应包括基金托管人对于基金管理人是否遵守相关制度 流动性风险和信用风险处置预案以及相关投资额度和比例的情况进行监督等内容 基金管理人应在基金首次投资中小企业私募债前将经董事会批准的相关投资决策流程 风险控制制度以及基金投资中小企业私募债券相关流动性风险及信用风险处置预案提供给资产托管人 基金管理人确定基金投资中小企业私募债券的, 应根据 及相关补充协议的约定向资产托管人提供其托管基金拟购买中小企业私募债券的数量和价格 应划付的金额等执行指令所需相关信息, 并保证上述信息的真实 准确 完整 基金托管人应对基金管理人提供的有关书面信息进行审核, 基金托管人认为上述资料可能导致基金投资出现风险的, 有权要求基金管理人在投资中小企业私募债券前就该风险的消除或防范措施进行补充书面说明, 并保留查看基金管理人风险管理部门就基金投资中小企业私募债券出具的风险评估报告等备查资料的权利 否则, 基金托管人有权拒绝执行有关指令 因拒绝执行该指令造成基金财产损失的, 基金托管人不承担任何责任, 并有权报告中国证监会 如基金管理人和基金托管人无法达成一致, 应及时上报中国证监会请求解决 如果基金托管人切实履行监督职责, 则不承担任何责任 9 基金托管人根据法律法规的规定及 基金合同 和本协议的约定, 对基金投资其他方面进行监督 ( 二 ) 基金托管人应根据有关法律法规的规定及基金合同的约定, 对基金 9

12 资产净值计算 基金份额净值计算 应收资金到账 基金费用开支及收入确认 基金收益分配 相关信息披露 基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查 如果基金管理人未经基金托管人的审核擅自将不实的业绩表现数据印制在宣传推介材料上, 则基金托管人对此不承担任何责任, 并有权在发现后报告中国证监会 ( 三 ) 基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查, 在规定时间内答复并改正, 就基金托管人的疑义进行解释或举证 对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的, 基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等 基金托管人发现基金管理人的投资指令或实际投资运作违反 基金法 及其他有关法规 基金合同 和本协议规定的行为, 应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正, 基金管理人收到通知后应及时核对, 并以电话或书面形式向基金托管人反馈, 说明违规原因及纠正期限, 并保证在规定期限内及时改正 在限期内, 基金托管人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金管理人改正 基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 基金托管人有权报告中国证监会 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为, 应立即报告中国证监会, 同时通知基金管理人在限期内纠正 基金托管人发现基金管理人的指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反 基金合同 约定的, 应当拒绝执行, 立即通知基金管理人, 并及时向中国证监会报告 基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律 行政法规和其他有关规定, 或者违反 基金合同 约定的, 应当立即通知基金管理人, 并及时向中国证监会报告 四 基金管理人对基金托管人的业务核查根据 基金法 及其他有关法规 基金合同 和本协议规定, 基金管理人对基金托管人履行托管职责的情况进行核查, 核查事项包括但不限于基金托管人是否安全保管基金财产 开立基金财产的资金账户和证券账户及债券托管账户, 10

13 是否及时 准确复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值, 是否根据基金管理人指令办理清算交收, 是否按照法规规定和 基金合同 规定进行相关信息披露和监督基金投资运作等行为 基金管理人定期和不定期地对基金托管人保管的基金资产进行核查 基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为, 包括但不限于 : 提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性, 在规定时间内答复并改正 基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分账管理 擅自挪用基金资产 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令 泄露基金投资信息等违反 基金法 基金合同 本协议及其他有关规定的, 应及时以书面形式通知基金托管人在限期内纠正, 基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函 在限期内, 基金管理人有权随时对通知事项进行复查, 督促基金托管人改正 基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的, 基金管理人应报告中国证监会 对基金管理人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的, 基金托管人应积极配合提供相关数据资料和制度等 基金管理人发现基金托管人有重大违规行为, 应立即报告中国证监会, 同时通知基金托管人在限期内纠正 五 基金财产的保管 ( 一 ) 基金财产保管的原则 (1) 基金托管人应安全保管基金财产, 未经基金管理人的指令, 不得自行运用 处分 分配基金的任何资产 (2) 基金财产应独立于基金管理人 基金托管人的固有财产 (3) 基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户 证券账户和债券托管账户 (4) 基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户, 确保基金财产的完整和独立 (5) 对于因为基金投资产生的应收资产和基金申购过程中产生的应收资产, 应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人, 到账日基金资产没有到达基金银行存款账户的, 基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收 由此给基金造成损失的, 基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的 11

14 损失 基金托管人对此不承担任何责任 ( 二 ) 基金合同生效时募集资产的验证基金募集期满之日或基金管理人停止基金发售之日起 10 日内, 募集的基金份额总额 基金募集金额 基金份额持有人人数符合 基金法 运作办法 等有关规定后, 由基金管理人聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资, 出具验资报告, 出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上 ( 含 2 名 ) 中国注册会计师签字有效 验资完成, 基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金银行存款账户中, 基金托管人在收到资金当日出具相关证明文件 ( 三 ) 基金的银行存款账户的开立和管理 (1) 基金托管人应负责本基金银行存款账户的开立和管理 (2) 基金托管人以本基金的名义在其营业机构开立基金的银行存款账户, 并根据中国人民银行规定计息 本基金的银行预留印鉴由基金托管人制作 保管和使用 本基金的一切货币收支活动, 包括但不限于投资 支付赎回金额 支付基金收益, 均需通过本基金的银行存款账户进行 (3) 本基金银行存款账户的开立和使用, 限于满足开展本基金业务的需要 基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行存款账户 ; 亦不得使用基金的任何银行存款账户进行本基金业务以外的活动 (4) 基金托管人可以通过申请开通本基金银行账户的企业网上银行业务进行资金支付, 并使用交通银行企业网上银行 ( 简称 交通银行网银 ) 办理托管资产的资金结算汇划业务 (5) 基金银行存款账户的管理应符合 中华人民共和国票据法 人民币银行账户结算管理办法 现金管理暂行条例实施细则 人民币利率管理规定 支付结算办法 以及银行业监督管理机构的其他规定 ( 四 ) 基金证券交收账户 资金交收账户的开立和管理基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司开立证券账户 12

15 基金证券账户的开立和使用, 限于满足开展本基金业务的需要 基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户 ; 亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动 基金管理人不得对基金证券交收账户 资金交收账户进行证券的超卖或超买 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户即资金交收账户, 用于证券交易资金的结算 基金托管人以本基金的名义在托管人处开立基金的证券交易资金结算的二级结算备付金账户 ( 五 ) 债券托管账户的开立和管理 (1) 募集资金经验资后, 基金托管人负责在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司以本基金的名义开立债券托管账户, 并由基金托管人负责基金的债券及资金的清算 在上述手续办理完毕后, 由基金托管人向人民银行进行报备 基金管理人负责申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易, 由基金管理人在中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户 (2) 基金管理人和基金托管人共同代表基金签订全国银行间债券市场债券回购主协议, 协议正本由基金托管人保管, 协议副本由基金管理人保存 ( 六 ) 其他账户的开立和管理若中国证监会或其他监管机构在本订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务, 涉及相关账户的开立 使用的, 由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和 基金合同 的约定, 开立有关账户 该账户按有关规则使用并管理 ( 七 ) 基金财产投资的有关实物证券 银行存款定期存单等有价凭证的保管实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库 实物证券的购买和转让, 由基金托管人根据基金管理人的指令办理 基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的本基金资产不承担保管责任 银行存款定期存单等有价凭证由基金托管人负责保管 ( 八 ) 与基金财产有关的重大合同的保管 13

16 由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人 基金管理人保管, 相关业务程序另有限制除外 除本协议另有规定外, 基金管理人在代基金签署与基金有关的重大合同时应尽可能保证持有二份以上的正本, 以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件, 基金管理人应在重大合同签署后及时传真给基金托管人, 并在 7 个工作日内将正本送达基金托管人处 合同的保管期限按照国家有关规定执行 对于无法取得二份以上的正本的, 基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件, 未经双方协商或未在合同约定范围内, 合同原件不得转移 六 指令的发送 确认和执行 ( 一 ) 基金管理人对发送指令人员的书面授权基金管理人应事先书面通知 ( 以下称 授权通知 ) 基金托管人有权发送指令的人员名单 签字样本 预留印鉴和启用日期, 注明相应的权限, 并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法 基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章 基金管理人发出授权通知后, 以电话形式向基金托管人确认, 授权通知自其上面注明的启用日期开始生效, 在此后三个工作日内基金管理人应将授权通知的正本送交基金托管人 基金托管人收到授权通知后, 将签字和印鉴与预留样本核对无误后, 应在收到授权通知当日电话向基金管理人确认 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务, 其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露 ( 二 ) 指令的内容指令是基金管理人在运用基金资产时, 向基金托管人发出的资金划拨及其他款项收付的指令 指令应写明款项事由 支付时间 到账时间 金额 账户等执行支付所需内容, 加盖预留印鉴 ( 三 ) 指令的发送 确认和执行的时间和程序基金管理人应按照 基金法 及其他有关法规 基金合同 和本协议的规定, 在其合法的经营权限和交易权限内发送指令, 发送人应按照其授权权限发送指令 指令由 授权通知 确定的有权发送人代表基金管理人用传真的方式向基 14

17 金托管人发送 发送后基金管理人及时通过电话与基金托管人确认指令内容 基金管理人必须在 15:30 之前向基金托管人发送付款指令,15:30 之后发送付款指令的, 基金托管人不能保证划账成功 如基金管理人要求当天某一时点前到账, 必须至少提前 2 小时向基金托管人发送付款指令并与基金托管人电话确认 基金管理人指令传输不及时, 未能留出足够的执行时间, 致使指令未能及时执行的, 基金托管人不承担由此导致的损失 基金管理人向基金托管人下达指令时, 应确保基金银行账户有足够的资金余额, 对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令, 基金托管人可不予执行, 并立即通知基金管理人, 基金托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任 基金管理人应将同业市场交易通知单加盖印章后传真给基金托管人 对于被授权人发出的指令, 基金管理人不得否认其效力 基金托管人依照 授权通知 规定的方法确认指令的有效后, 方可执行指令 指令执行完毕后, 基金托管人应及时通知基金管理人 基金托管人仅根据基金管理人的授权文件对指令进行表面相符性的形式审查, 对其真实性不承担责任 ( 四 ) 基金管理人发送错误指令的情形和处理程序基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误, 指令中重要信息模糊不清或不全等 基金托管人在履行监督职能时, 发现基金管理人的指令错误时, 有权拒绝执行, 并及时通知基金管理人改正 ( 五 ) 基金托管人依照法律法规暂缓 拒绝执行指令的情形和处理程序基金托管人在对基金场外投资指令进行审核时, 如发现基金管理人的投资指令违反有关基金的法律法规 基金合同 本协议的规定, 如交易未生效, 则不予执行并立即通知基金管理人 ; 如交易已生效, 则以书面形式通知基金管理人限期纠正, 并报告中国证监会 基金管理人收到通知后应及时核对, 并以约定形式向基金托管人反馈, 由此造成的损失由基金管理人承担 基金托管人在对基金场外投资指令进行审核时, 如发现投资指令有可能违反法律法规 基金合同 本协议的规定, 应暂缓执行指令, 通知基金管理人改正 如果基金管理人拒不改正, 基金托管人有权向中国证监会报告 15

18 ( 六 ) 基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法基金托管人由于自身原因造成未按照基金管理人发送的正常指令执行, 给基金份额持有人造成损失的, 对由此造成的直接经济损失负赔偿责任 ( 七 ) 被授权人员的更换基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限, 必须提前至少三个工作日, 使用传真向基金托管人发出加盖公章的被授权人变更通知, 注明启用日期, 同时电话通知基金托管人 被授权人变更通知自其上面注明的启用日期起开始生效 基金管理人对授权通知的内容的修改自启用日期起生效 基金管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人 如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权, 并且书面通知基金托管人, 则对于在变更通知的启用日期后该指令发送人员无权发送的指令, 或超权限发送的指令, 基金管理人不承担责任 七 交易及清算交收安排 ( 一 ) 选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构 基金管理人选择证券经营机构后, 应代表基金与被选择的证券经营机构签订交易单元租用协议 基金管理人应及时将基金专用交易单元号 佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人, 并在法定信息披露公告中披露相关内容 ( 二 ) 基金投资证券后的清算交收安排 (1) 资金划拨对于基金管理人的资金划拨指令, 基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行, 不得延误 基金管理人应保证基金托管人在执行基金管理人发送的资金划拨指令时, 基金银行账户或资金交收账户上有充足的资金 基金的资金头寸不足时, 基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令 基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理时间和在途时间 在基金资金头寸充足的情况下, 基金托管人对基金管理人符合法律法规 基金合同 本协议的指令不得拖延或拒绝执行 对超头寸的划款指令, 基金托管人有权止付但应及时电话 16

19 通知基金管理人, 由此造成的损失由基金管理人承担 (2) 结算方式支付结算以转账形式进行 如中国人民银行有更快捷 安全 可行的结算方式, 基金托管人可根据需要进行调整 (3) 证券交易资金的清算本基金投资于证券而发生的场内 场外交易的清算交割, 由基金托管人负责办理 本基金证券投资的清算交割, 由基金托管人通过登记结算机构办理 如因基金托管人的自身原因在清算上造成基金资产的损失, 应由基金托管人负责赔偿基金的损失 ; 如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资而造成基金投资清算困难和风险的, 基金托管人发现后应立即通知基金管理人, 由基金管理人负责解决, 基金托管人应给予必要的配合, 由此给基金造成的损失由基金管理人承担 基金托管人在完成相关登记结算公司通知的事项后应以书面形式通知基金管理人 由于基金管理人的原因造成基金无法按时支付证券清算款, 按照登记结算机构的有关规定办理 ( 三 ) 基金管理人与基金托管人进行资金 证券账目和交易记录的核对对基金的交易记录, 由基金管理人按日进行核对 每日对外披露基金份额净值之前, 必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致 如果交易记录与会计账簿记录不一致, 造成基金会计核算不完整或不真实, 由此导致的损失由基金的会计责任方承担 基金管理人每一交易日以双方认可的方式在当日全部交易结束后, 将编制的基金资金 证券账目传送给基金托管人, 基金托管人按日进行账目核对 对实物券账目, 相关各方定期进行账实核对 基金托管人应定期核对证券账户中的证券数量和种类 双方可协商采用电子对账方式进行账目核对 ( 四 ) 申购 赎回 转换开放式基金的资金清算和数据传递的时间 程序及托 17

20 管协议当事人的责任界定 (1) 基金份额申购 赎回的确认, 清算由基金管理人指定的登记机构负责 (2) 基金管理人应将每个开放日的申购 赎回 转换开放式基金的数据传送给基金托管人 基金管理人应对传递的申购 赎回 转换开放式基金的数据真实性 准确性 完整性负责 基金托管人应及时查收申购资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及转换款项 (3) 基金管理人应在 T+2 日 15:00 前将申购净额 ( 不包含申购费 ) 划至托管账户 如申购净额未能如期到账, 基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收, 由此给基金造成损失的, 由责任方承担 基金管理人负责向责任方追偿基金的损失 (4) 基金管理人应及时向基金托管人发送赎回及转换资金的划拨指令 基金托管人依据划款指令在资金足额的情况下于 T+3 日 12:00 前 ( 包含赎回产生的应付费用 ) 划至基金管理人指定账户 基金管理人应及时通知基金托管人划付 若赎回金额未能如期划拨, 由此造成的损失, 由责任方承担 基金管理人负责向责任方追偿基金的损失 八 基金资产净值计算和会计核算 ( 一 ) 基金资产净值及基金份额净值的计算与复核基金资产净值是指基金资产总值减去基金负债后的价值 基金管理人应每工作日对基金资产估值 估值原则应符合 基金合同 关于证券投资基金执行 < 企业会计准则 > 估值业务及净值计价有关事项的通知 及其他法律 法规的规定 用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算, 基金托管人复核 基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金资产净值及基金份额净值, 以约定方式发送给基金托管人 基金托管人复核后, 将复核结果反馈给基金管理人, 由基金管理人对基金份额净值予以公布 本基金按以下方式进行估值 : 1 证券交易所上市的有价证券的估值: (1) 交易所上市的有价证券 ( 包括股票 权证等 ), 以其估值日在证券交易 18

21 所挂牌的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 估值日无交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的, 以最近交易日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; 如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 (2) 交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值, 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日的收盘价估值 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ; (3) 交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值 ; 估值日没有交易的, 且最近交易日后经济环境未发生重大变化, 按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值 如最近交易日后经济环境发生了重大变化的, 可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素, 调整最近交易市价, 确定公允价格 ;(4) 交易所上市不存在活跃市场的有价证券, 采用估值技术确定公允价值 交易所上市的资产支持证券, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 2 处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理: (1) 送股 转增股 配股和公开增发的新股, 按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值 ; 该日无交易的, 以最近一日的市价 ( 收盘价 ) 估值 ; (2) 首次公开发行未上市的股票 债券和权证, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 (3) 首次公开发行有明确锁定期的股票, 同一股票在交易所上市后, 按交易所上市的同一股票的估值方法估值 ; 非公开发行有明确锁定期的股票, 按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值 3 全国银行间债券市场交易的债券 资产支持证券等固定收益品种, 采用估值技术确定公允价值 4 因持有股票而享有的配股权, 采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 19

22 5 同一债券同时在两个或两个以上市场交易的, 按债券所处的市场分别估值 6 中小企业私募债采用估值技术确定公允价值, 在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下, 按成本估值 7 如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的, 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后, 按最能反映公允价值的价格估值 8 当发生大额申购或赎回情形时, 基金管理人可以在履行适当程序后, 采用摆动定价机制, 以确保基金估值的公平性 9 相关法律法规以及监管部门有强制规定的, 从其规定 如有新增事项, 按国家最新规定估值 如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法 程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时, 应立即通知对方, 共同查明原因, 双方协商解决 根据有关法律法规, 基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担 本基金的基金会计责任方由基金管理人担任, 因此, 就与本基金有关的会计问题, 如经相关各方在平等基础上充分讨论后, 仍无法达成一致的意见, 按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布, 由此给基金份额持有人和基金造成的损失以及因该交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的损失, 由基金管理人负责赔付 ( 二 ) 估值差错处理基金管理人和基金托管人将采取必要 适当 合理的措施确保基金资产估值的准确性 及时性 当基金份额净值小数点后 3 位以内 ( 含第 3 位 ) 发生估值错误时, 视为基金份额净值错误 本基金合同的当事人应按照以下约定处理 : 1 估值错误类型本基金运作过程中, 如果由于基金管理人或基金托管人 或登记机构 或销售机构 或投资人自身的过错造成估值错误, 导致其他当事人遭受损失的, 过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人 ( 受损方 ) 的直接损失按下 20

23 述 估值错误处理原则 给予赔偿, 承担赔偿责任 上述估值错误的主要类型包括但不限于 : 资料申报差错 数据传输差错 数据计算差错 系统故障差错 下达指令差错等 2 估值错误处理原则 (1) 估值错误已发生, 但尚未给当事人造成损失时, 估值错误责任方应及时协调各方, 及时进行更正, 因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担 ; 由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误, 给当事人造成损失的, 由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任 ; 若估值错误责任方已经积极协调, 并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正, 则其应当承担相应赔偿责任 估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认, 确保估值错误已得到更正 (2) 估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责, 不对间接损失负责, 并且仅对估值错误的有关直接当事人负责, 不对第三方负责 (3) 因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务 但估值错误责任方仍应对估值错误负责 如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失 ( 受损方 ), 则估值错误责任方应赔偿受损方的损失, 并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利 ; 如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方, 则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方 (4) 估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式 3 估值错误处理程序估值错误被发现后, 有关的当事人应当及时进行处理, 处理的程序如下 : (1) 查明估值错误发生的原因, 列明所有的当事人, 并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方 ; (2) 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估 ; (3) 根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失 ; 21

24 (4) 根据估值错误处理的方法, 需要修改基金登记机构交易数据的, 由基金登记机构进行更正, 并就估值错误的更正向有关当事人进行确认 4 基金份额净值估值错误处理的方法如下: (1) 基金份额净值计算出现错误时, 基金管理人应当立即予以纠正, 通报基金托管人, 并采取合理的措施防止损失进一步扩大 (2) 错误偏差达到基金份额净值的 0.25% 时, 基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案 ; 错误偏差达到基金份额净值的 0.5% 时, 基金管理人应当公告 (3) 前述内容如法律法规或监管机关另有规定的, 从其规定处理 ( 三 ) 基金会计制度按国家有关部门制定的会计制度执行 ( 四 ) 基金账册的建立基金管理人和基金托管人在 基金合同 生效后, 应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则, 分别独立地设置 登录和保管本基金的全套账册, 对双方各自的账册定期进行核对, 互相监督, 以保证基金财产的安全 若双方对会计处理方法存在分歧, 应以基金管理人的处理方法为准 ( 五 ) 会计数据和财务指标的核对双方应每个交易日核对账目, 如发现双方的账目存在不符的, 基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正, 确保核对一致 若当日核对不符, 暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的, 以基金管理人的账册为准 ( 六 ) 基金定期报告的编制和复核基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制 月度报表的编制, 应于每月终了后 5 个工作日内完成 定期报告文件应按中国证监会的要求公告 季度报表的编制, 应于每季度终了后 15 个工作日内完成 ; 更新的招募说明书在本基金合同生效后每 6 个月公告一次, 于截止日后的 45 日内公告 半年度报告在基金会计年度前 6 个月结束后的 60 日内公告 ; 年度报告在会计年度结束 22

25 后 90 日内公告 基金管理人在月度报表完成当日, 对报表加盖业务章后, 以约定方式将有关报表提供基金托管人 ; 基金托管人在 2 个工作日内进行复核, 并将复核结果以约定方式基金管理人 基金管理人在季度报表完成当日, 以约定方式将有关报表提供基金托管人 ; 基金托管人在 5 个工作日内进行复核, 并将复核结果反馈给基金管理人 基金管理人在更新招募说明书完成当日, 将有关报告提供基金托管人, 基金托管人在收到 15 日内进行复核, 并将复核结果反馈给基金管理人 基金管理人在半年度报告完成当日, 将有关报告提供基金托管人, 基金托管人在收到后 20 日内进行复核, 并将复核结果反馈给基金管理人 基金管理人在年度报告完成当日, 将有关报告提供基金托管人, 基金托管人在收到后 30 日内复核, 并将复核结果反馈给基金管理人 基金托管人在复核过程中, 发现双方的报表存在不符时, 基金管理人和基金托管人应共同查明原因, 进行调整, 调整以双方认可的账务处理方式为准 如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日前就相关报表达成一致, 基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告, 基金托管人有权就相关情况报证监会备案 基金托管人在对财务报表 季度报告 半年度报告或年度报告复核完毕后, 可以出具复核确认书 ( 盖章 ) 或以其他双方约定的方式确认, 以备有权机构对相关文件审核检查 九 基金收益分配基金收益分配是指将本基金的可分配收益根据持有基金份额的数量按比例向基金份额持有人进行分配 ( 一 ) 基金收益分配应该符合基金合同中收益分配原则的规定, 具体规定如下 : 1 在符合有关基金分红条件的前提下, 本基金每年收益分配次数最多为 6 次, 每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的 20%, 若基金合同生效不满 3 个月可不进行收益分配 ; 2 本基金收益分配方式分两种: 现金分红与红利再投资, 投资者可选择现金红利或将现金红利自动转为基金份额进行再投资 ; 若投资者不选择, 本基金默认的收益分配方式是现金分红 ; 23

26 3 基金收益分配后基金份额净值不能低于面值; 即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值 4 本基金同一类别的每一基金份额享有同等分配权; 5 法律法规或监管机关另有规定的, 从其规定 ( 二 ) 基金收益分配方案的确定 公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定, 并由基金托管人复核, 在 2 个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案 基金红利发放日距离收益分配基准日 ( 即可供分配利润计算截止日 ) 的时间不得超过 15 个工作日 在收益分配方案公布后, 基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向基金托管人发送划款指令, 基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付 十 基金信息披露 ( 一 ) 保密义务除按照 基金法 基金合同 信息披露办法 及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外, 基金管理人和基金托管人对公开披露前的基金信息 从对方获得的业务信息及其他不宜公开披露的基金信息应予保密, 不得向任何第三方泄露 法律法规另有规定的以及审计需要的除外 如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务 : (1) 非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露 泄露或公开 ; (2) 基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决 仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令决定所做出的信息披露或公开 ( 二 ) 基金管理人和基金托管人在基金信息披露中的职责和信息披露程序基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规 基金合同 的规定各自承担相应的信息披露职责 基金管理人和基金托管人负有积极配合 互相督促 彼此监督, 保证其履行按照法定方式和时限披露的义务 本基金信息披露的文件, 包括 基金合同 规定的定期报告 临时报告 基 24

27 金资产净值公告及中国证监会规定的其他必要的公告文件, 由基金管理人拟定并公布 基金托管人应按本协议第八条第 ( 六 ) 款的规定对相关报告进行复核 基金年报经有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后方可披露 本基金的信息披露公告, 必须在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 中选择一种报纸或证监会指定的其他媒体发布 ( 三 ) 暂停或延迟信息披露的情形 (1) 基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时 ; (2) 因不可抗力或其他情形致使基金管理人 基金托管人无法准确评估基金资产价值时 ; (3) 当前一估值日基金资产净值 50% 以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时, 经与基金托管人协商一致暂停估值的 ; (4) 法律法规规定 中国证监会或 基金合同 认定的其他情形 ( 四 ) 基金托管人报告基金托管人应按 基金法 和中国证监会的有关规定出具基金托管情况报告 基金托管人报告说明该半年度 / 年度基金托管人和基金管理人履行 基金合同 的情况, 是基金半年度报告和年度报告的组成部分 十一 基金费用 ( 一 ) 基金管理人的管理费本基金的管理费率为年费率 0.70% 在通常情况下, 基金管理费按前一日基金资产净值的年费率计提 计算方法如下 : H=E 0.70% 当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日基金资产净值基金管理费每日计提, 按月支付 于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中 一次性支付给基金管理人 25

28 ( 二 ) 基金托管人的托管费本基金的托管费率为年费率 0.20% 在通常情况下, 基金托管费按前一日基金资产净值的年费率计提 计算方法如下 : H=E 0.20% 当年天数 H 为每日应计提的基金托管费 E 为前一日基金资产净值基金托管费每日计提, 按月支付 于次月首日起 5 个工作日内从基金资产中一次性支付给基金托管人 ( 三 ) 基金销售服务费本基金 A 类基金份额不收取销售服务费,C 类基金份额的销售服务费率为年费率 0.40% 在通常情况下, 基金销售服务费按前一日基金资产净值的年费率计提 计算方法如下 : H=E 0.40% 当年天数 H 为每日应计提的基金销售服务费 E 为 C 类份额前一日的基金资产净值基金销售服务费每日计提, 按月支付 于次月首日起 5 个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人 ( 四 ) 由于本基金为开放式基金, 规模随时可变, 当本基金达到一定规模或市场发生变化时, 在遵守相关的法律法规并履行了必要的程序的前提下, 基金管理人可酌情调低基金管理费率, 或基金托管人可酌情调低基金托管费率 此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过 基金管理人必须最迟于新的费率实施日前按照 信息披露办法 的规定在指定媒体上刊登公告 ( 五 ) 从基金资产中列支基金管理人的管理费 基金托管人的托管费 销售服务费之外的其他基金费用, 应当依据有关法律法规 基金合同 的规定 ; 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失, 以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用 基金合同 生效之前的律师费 会计师费和信息披露费用等不得从基金财产中列支 ; 26

29 基金托管人对不符合 基金法 运作办法 等有关规定以及 基金合同 的其他费用有权拒绝执行 如果基金托管人发现基金管理人违反有关法律法规的有关规定和 基金合同 本协议的约定, 从基金财产中列支费用, 有权要求基金管理人做出书面解释, 如果基金托管人认为基金管理人无正当或合理的理由, 可以拒绝支付 十二 基金份额持有人名册的保管基金管理人可委托登记机构登记和保管基金份额持有人名册 基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金份额 基金份额持有人名册, 包括基金募集期结束并确认认购申请后的基金份额持有人名册基金份额持有人大会权益登记日的基金份额持有人名册 每年最后一个交易日的基金份额持有人名册, 由登记机构负责编制和保管, 并对基金份额持有人名册的真实性 完整性和准确性负责 基金管理人应根据基金托管人的要求定期和不定期向基金托管人提供基金份额持有人名册 ( 一 ) 基金管理人于 基金合同 生效日及 基金合同 终止日后 10 个工作日内向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册 ; ( 二 ) 基金管理人于基金份额持有人大会权利登记日后 5 个工作日内向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册 ; ( 三 ) 基金管理人于每年最后一个交易日后 10 个工作日内向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册 ; ( 四 ) 除上述约定时间外, 如果确因业务需要, 基金托管人与基金管理人商议一致后, 由基金管理人向基金托管人提供由登记机构编制的基金份额持有人名册 基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册, 并定期刻成光盘备份, 保存期限为 15 年 基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途, 并应遵守保密义务 若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名册, 应按有关法规规定各自承担相应的责任 27

30 十三 基金有关文件档案的保存基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录 账册 报表和其他相关资料, 基金托管人应保存基金托管业务活动的记录 账册 报表和其他相关资料 基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证 记账凭证 基金账册 会计报告 交易记录和重要合同等, 保存期限不少于 15 年 基金管理人签署重大合同文本后, 应及时将合同文本正本送达基金托管人处 基金管理人应及时将与本基金账务处理 资金划拨等有关的合同 协议传真给基金托管人 基金管理人或基金托管人变更后, 未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件 十四 基金管理人和基金托管人的更换 ( 一 ) 基金管理人的更换 (1) 基金管理人职责终止的条件有下列情形之一的, 基金管理人职责终止 : 1) 被依法取消基金管理资格 ; 2) 被基金份额持有人大会解任 ; 3) 依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产 ; 4) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形 (2) 基金管理人的更换程序 1 提名: 新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10% 以上 ( 含 10%) 基金份额的基金份额持有人提名 ; 2 决议: 基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议, 该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上 ( 含 2/3) 表决通过 ; 3 临时基金管理人: 新任基金管理人产生之前, 由中国证监会指定临时基金管理人 ; 4 核准: 基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须经中国证监会核准生效后方可执行 ; 28

31 5 公告: 基金管理人更换后, 由基金托管人在中国证监会核准后 2 日内在指定媒体公告 ; 6 交接: 基金管理人职责终止的, 基金管理人应妥善保管基金管理业务资料, 及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续, 临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收 新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值 ; 7 审计: 基金管理人职责终止的, 应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计, 并将审计结果予以公告, 同时报中国证监会备案, 审计费用从基金财产中列支 ; 8 基金名称变更: 基金管理人更换后, 如果原任或新任基金管理人要求, 应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样 ( 二 ) 基金托管人的更换 (1) 基金托管人职责终止的条件有下列情形之一的, 基金托管人职责终止 : 1) 被依法取消基金托管资格 ; 2) 被基金份额持有人大会解任 ; 3) 依法解散 被依法撤销或被依法宣告破产 ; 4) 法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他情形 (2) 基金托管人的更换程序 1 提名: 新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10% 以上 ( 含 10%) 基金份额的基金持有人提名 ; 2 决议: 基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议, 该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的 2/3 以上 ( 含 2/3) 表决通过 ; 3 临时基金托管人: 新任基金托管人产生之前, 由中国证监会指定临时基金托管人 ; 4 核准: 基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须经中国证监会核准生效后方可执行 ; 5 公告: 基金托管人更换后, 由基金管理人在中国证监会核准后 2 日内在 29

32 指定媒体公告 ; 6 交接: 基金托管人职责终止的, 应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料, 及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续, 新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收 新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值 ; 7 审计: 基金托管人职责终止的, 应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计, 并将审计结果予以公告, 同时报中国证监会备案 ( 三 ) 基金管理人与基金托管人同时更换 1 提名: 如果基金管理人和基金托管人同时更换, 由单独或合计持有基金总份额 10% 以上 ( 含 10%) 的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人 ; 2 基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行; 3 公告: 新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管人的基金份额持有人大会决议获得中国证监会核准后 2 日内在指定媒体上联合公告 十五 禁止行为本协议项下的基金管理人和基金托管人不得存在以下情况或从事以下行为 : ( 一 ) 基金法 第二十条 第三十一条禁止的行为 ( 二 ) 除非法律法规及中国证监会另有规定, 当事人用基金财产从事 基金法 第五十九条禁止的投资或活动 ( 三 ) 除 基金法 及其他有关法规 基金合同 及中国证监会另有规定, 基金管理人 基金托管人利用基金财产为自身和任何第三人谋取利益 ( 四 ) 基金管理人与基金托管人对基金运作过程中任何尚未按有关法规规定的方式公开披露的信息, 对他人泄露 ( 五 ) 基金管理人在资金头寸不足的情况下, 向基金托管人发送划款指令 ( 六 ) 在资金头寸充足且为基金托管人执行指令留出足够时间的情况下, 基金托管人对基金管理人符合法律法规 基金合同 本协议的指令拖延或拒绝执 30

33 行 ( 七 ) 除根据基金管理人指令或 基金合同 另有规定的, 基金托管人动用或处分基金财产 ( 八 ) 基金管理人与基金托管人为同一人, 相互出资或者持有股份 基金托管人 基金管理人在行政上 财务上不互相独立, 其高级基金管理人员或其他从业人员相互兼职 ( 九 ) 基金合同 投资限制中禁止投资的行为 ( 十 ) 法律法规 基金合同 和本协议禁止的其他行为 法律法规和监管部门取消上述禁止性规定的, 则本基金不受上述相关限制 十六 基金的变更 终止与基金财产的清算 ( 一 ) 基金的变更本协议双方当事人经协商一致, 可以对协议进行修改 修改后的新协议, 其内容不得与 基金合同 的规定有任何冲突 修改后的新协议, 应报中国证监会核准或备案 ( 二 ) 基金的终止 (1) 基金合同 终止; (2) 基金托管人解散 依法被撤销 破产, 被依法取消基金托管资格或因其他事由造成其他基金托管人接管基金财产 ; (3) 基金管理人解散 依法被撤销 破产, 被依法取消基金管理资格或因其他事由造成其他基金管理人接管基金管理权 (4) 发生 基金法 销售办法 运作办法 或其他法律法规规定的终止事项 ( 三 ) 基金财产的清算 1 基金财产清算小组: 自出现基金合同终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组, 基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金 31

34 清算 2 基金财产清算小组组成: 基金财产清算小组成员由基金管理人 基金托管人 具有从事证券相关业务资格的注册会计师 律师以及中国证监会指定的人员组成 基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员 3 基金财产清算小组职责: 基金财产清算小组负责基金财产的保管 清理 估价 变现和分配 基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动 4 基金财产清算程序: (1) 基金合同终止情形出现时, 由基金财产清算小组统一接管基金 ; (2) 对基金财产和债权债务进行清理和确认 ; (3) 对基金财产进行估值和变现 ; (4) 制作清算报告 ; (5) 聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计, 聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书 ; (6) 将清算报告报中国证监会备案并公告 ; (7) 对基金财产进行分配 5 基金财产清算的期限为 6 个月 ( 四 ) 清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用, 清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付 ( 五 ) 基金财产清算剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案, 将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用 交纳所欠税款并清偿基金债务后, 按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配 ( 六 ) 基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告 ; 基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告 基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告 ( 七 ) 基金财产清算账册及文件的保存 32

35 基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 15 年以上 十七 违约责任 ( 一 ) 基金管理人或基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的, 应当承担违约责任 ( 二 ) 基金管理人 基金托管人在履行各自职责的过程中, 违反 基金法 规定或者本约定, 给基金财产或者基金份额持有人造成损害的, 应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任 ; 因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的, 应当承担连带赔偿责任 一方承担连带责任后有权根据另一方过错程度向另一方追偿 但是发生下列情况, 当事人可以免责 : (1) 基金管理人和 / 或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律 法规或规章 市场交易规则的作为或不作为而造成的损失等 ; (2) 基金管理人由于按照 基金合同 规定的投资原则而投资或不投资而造成的损失等 ; (3) 基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产, 或交由证券公司或期货公司等其他机构负责清算交收的基金资产 ( 包括但不限于期货保证金账户内的资金 期货合约等 ) 及其收益, 由于该机构欺诈 疏忽 过失或破产等原因给本基金资产造成的损失等 ; (4) 不可抗力 如果由于本协议一方当事人 ( 违约方 ) 的违约行为给基金资产或基金投资者造成损失, 而另一方当事人 ( 守约方 ) 赔偿了基金资产或基金投资者的损失, 则守约方有权向违约方追索由此遭受的所有直接损失 当事人一方违约, 另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施, 尽力防止损失的扩大 没有采取适当措施致使损失进一步扩大的, 不得就扩大的损失要求赔偿 非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担 由于不可抗力原因, 基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要 适当 合理的措施进行检查, 但是未能发现该错误的, 由此造成基金资产或基金投资者损失, 基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任 但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响 33

36 ( 三 ) 当事人违反, 给另一方当事人造成损失的, 应承担赔偿责任 ( 四 ) 违约行为虽已发生, 但本能够继续履行的, 在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下, 基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议 ( 五 ) 本协议所指损失均为直接损失 十八 争议解决方式相关各方当事人同意, 因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议, 应通过友好协商或者调解解决 当事人不愿通过协商 调解解决或者协商 调解不成的, 任何一方当事人均有权将争议提交上海仲裁委员会, 根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁的地点在上海, 仲裁裁决是终局的, 并对相关各方当事人均有约束力 仲裁费用由败诉方承担 争议处理期间, 相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责, 继续忠实 勤勉 尽责地履行 基金合同 和本协议规定的义务, 维护基金份额持有人的合法权益 本协议受中华人民共和国法律管辖 十九 基金的效力 ( 一 ) 基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提交的基金草案, 应经当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字, 协议当事人双方根据中国证监会的意见修改草案 以中国证监会备案的文本为正式文本 ( 二 ) 基金自 基金合同 成立之日起成立, 自 基金合同 生效之日起生效 基金的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止 ( 三 ) 基金自生效之日起对当事人具有同等的法律约束力 ( 四 ) 基金一式 6 份, 除上报中国证监会和中国银监会各 1 份外, 基金管理人和基金托管人分别持有 2 份, 每份具有同等的法律效力 34

37 二十 其他事项本协议未尽事宜, 当事人依据基金合同 有关法律法规等规定协商办理 二十一 基金的签订本协议经基金管理人和基金托管人认可后, 由该双方当事人在基金上盖章, 并由各自的法定代表人或授权代表签章, 并注明基金的签订地点和签订日期 35

38 ( 本页无正文, 为 天治可转债增强债券型证券投资基金 签署页 ) 基金管理人 : 天治基金管理有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字或签章 ): 签订地点 : 签订日期 : 年月日 基金托管人 : 交通银行股份有限公司 ( 盖章 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字或签章 ): 签订地点 : 签订日期 : 年月日 36