台灣高速鐵路股份有限公司 ( 以下簡稱甲方 ) 立合約書人 ( 以下簡稱乙方 ) 甲乙雙方同意遵照協議與相關規定, 訂定下列條款 : 第一條第二條第三條第四條 條文標題與名詞定義一 本合約各條之標題不影響各條之內容效力, 各條之內容效力, 悉依各條之條文內容為準, 本合約內未提及之名詞依法令或資訊業

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1 台灣高速鐵路股份有限公司維護合約 Taiwan High Speed Rail Corporation Maintenance Contract 標案編號 :ITD-14-IPS-007 乙方名稱 : 案名 :JBOSS 軟體訂閱授權暨維護合約 乙方聯絡人姓名 : 乙方地址 : 電話 : 傳真 : 電子郵件信箱 : 台灣高速鐵路股份有限公司 聯絡地址 : 桃園縣中壢市青埔里高鐵北路一段 2 號 資訊處資訊計劃課黃家如小姐收 項次 標的物名稱 規格描述 ( 廠牌 機型及序號 ) 數量 單價 維護服務等級 維護地點 維護起訖日 維護標的物 維護工作範圍 維護方式等詳如合約文件規定 金額小計 NT$ 元整 5% 加值型營業稅 NT$ 元整 合計總價 NT$ 元整 乙方提供之採購標單 ( 如附件一 ) 表已充分了解並以維護合約書所有約定報價, 報價包含所有運費 稅捐及合約規定所有費用, 若有不符之情事, 廠商應依維護合約規定提供且不得以任何理由要求加價或修改合約 乙方確認已詳讀 明瞭並同意本合約全部條款及附件內容, 並同意所有報價單均待台灣高速鐵路股份有限公司接受, 且台灣高速鐵路股份有限公司有權以任何理由拒絕任何或所有報價, 並不負任何責任 甲方 : 台灣高速鐵路股份有限公司 公司行號印章 地址 : 台北市南港區經貿二路 66 號 13 樓 乙方 : 地址 : 公司行號印章 統一編號 : 統一編號 : 負責人 : 歐晋德 公司負責人印章 負責人 : 公司負責人印章 中華民國一 三年五月六日 合約編號 :ITD-14-IPS-007 第 1 頁, 共 7 頁案名 :JBOSS 軟體訂閱授權暨維護合約

2 台灣高速鐵路股份有限公司 ( 以下簡稱甲方 ) 立合約書人 ( 以下簡稱乙方 ) 甲乙雙方同意遵照協議與相關規定, 訂定下列條款 : 第一條第二條第三條第四條 條文標題與名詞定義一 本合約各條之標題不影響各條之內容效力, 各條之內容效力, 悉依各條之條文內容為準, 本合約內未提及之名詞依法令或資訊業界公認之定義為準 二 產品係指機器或 / 及程式或 / 及服務, 機器泛指機器 設備 裝置 轉換 升級 零組件 零配件或其任何組合, 程式泛指可供機器閱讀的指令或資料 元件 聲音 / 影像 ( 如圖像 文稿 錄音或照片等 ), 包含正本及全部或部分拷貝 ; 服務泛指乙方為甲方執行之工作, 如機器或 / 及程式安裝 解決問題 性能調整 提供建議 技術諮詢 協助或資源擷取 ( 如擷取資料庫 ); 原廠泛指生產 開發及製造甲方擁有之機器或 / 及程式之廠商 三 履約標的物係指本約中甲方擁有之機器或 / 及程式或乙方依合約提供甲方服務時所需之機器或 / 及程式或 / 及服務 合約價金一 合約總金額為新台幣 元整 ( 含稅 ), 為乙方履行本合約所規定全部義務之對價, 包括任何直接及間接費用及成本與利潤 二 乙方對本合約標的物所提供之維護價格不得作任何變動且保證標的物維護價格不高於其出售相同產品或提供服務予第三人之價格, 否則甲方有權自本合約應付乙方價款中扣除其差額 三 合約價金總額曾經減價而確定者, 其所組成之各單項價格得依約定方式調整 ; 未約定調整方式者, 視同就各單項價格依同一減價比率調整 報價中之分項價格合計數額與總價不同者, 亦同 四 除合約另有規定外, 合約金額不得調整 ; 當甲方增減標的物之數量時, 合約金額應依本合約所訂單價相對增減之 五 合約價金, 除另有規定外, 含乙方及其人員依中華民國法令應繳納之稅捐 規費及強制性保險之保險費, 且中華民國以外其他國家或地區之稅捐 規費或關稅, 均由乙方負擔 請付款方式一 乙方提出原廠授權證明文件 當期維護或服務紀錄報告, 並經甲方驗收合格後於下列時程向甲方請款, 請款時程如下 : 1. 民國 103 年 06 月申請新台幣 元整 ( 含稅 )( 授權費用 + 上半年定期保養與維護費用 ) 2. 民國 104 年 05 月申請新台幣 元整 ( 含稅 )( 下半年定期保養與維護費用 ) 二 乙方應依上開約定之請款時程向甲方提出請款, 並於請款當月二日前檢具發票及相關文件, 經甲方審核無誤後, 於實際請款當月次二個月十日付款, 遇假日則順延至下一個銀行工作日 三 乙方履約有逾期違約金 損害賠償 維護標的物損壞或短缺 不實行為 未完全履約 不符合約規定 溢領價金或減少履約事項等情形時, 甲方得自應付價金中扣抵 ; 如有不足者, 應由乙方給付 四 除雙方另有約定外, 本合約之付款應由甲方存入乙方在中華民國境內之銀行帳戶, 乙方指定之銀行帳戶如下, 乙方如需更換銀行帳戶時, 應以書面通知甲方 : 銀行 : 戶名 : 帳號 : 合約期限 合約編號 :ITD-14-IPS-007 第 2 頁, 共 7 頁案名 :JBOSS 軟體訂閱授權暨維護合約

3 第五條 第六條 第七條 一 合約有效期間自民國 103 年 06 月 01 日起至民國 104 年 05 月 31 日止 ; 於本合約期間內, 甲方得於 30 天前以書面通知乙方終止本合約 二 合約期間如因甲方政策需求, 需減少原約定維護數量 價金或縮短合約期間, 其未到期或未履約部分, 甲方得解除或終止之, 其解除或終止合約之部分, 乙方不得請求價金 履約標的物一 乙方履約標的物包含本合約所有文件約定, 且應依照維護工作說明書規定之維護地點 維護工作範圍 維護方式 維護等級及驗收方式等提供產品完成履約, 並使履約標的物具其應備之功能, 維護工作說明書詳如附件二 二 乙方履約所提供之服務, 應符合合約規定, 無減少或滅失價值或不適於通常或約定使用之瑕疵, 且應以原廠新的產品提供替換服務, 如原廠擬停止製造該產品, 乙方應於停止製造前六個月以前通知甲方並經書面同意後, 始得以同等級或以上產品提供替換服務 三 乙方於合約期限內應以最優惠價格提供前揭或相關產品, 且不得拒絕供應 四 甲方於合約期限內得視需求增加與履約標的物同類型或同品牌之產品, 且乙方不得拒絕提供維護服務及維護費用報價, 惟維護費用不得高於既有維護標的物的價格且乙方提供之報價單須經甲方同意 履約管理一 與合約履約標的物有關之其他標的, 經甲方交由其他廠商承包時, 乙方有與其他廠商互相協調配合之義務, 以使該等工作得以順利進行 因工作不能協調配合, 致生錯誤 延誤履約期限或意外事故, 其可歸責於乙方者, 由乙方負責並賠償 乙方應於事故發生後儘速以書面通知甲方, 由甲方邀集乙方及相關廠商協調解決 二 各項設施或設備, 依法令規定須由專業技術人員安裝 履約或檢驗者, 乙方應依規定辦理 三 乙方應對其履約場所作業及履約方法之適當性 可靠性及安全性負完全責任 四 乙方應自備履約所需之服務 產品 材料 機具 設備 工作場地等, 除合約另有約定, 則從其約定 五 乙方自備之材料 機具 設備, 其品質應符合合約之規定, 進入甲方履約場所後由乙方負責保管, 非經甲方許可, 不得擅自運離 六 乙方接受甲方人員指示辦理與履約有關之事項前, 應先確認該人員指示辦理之事項未逾越或未違反合約規定 乙方接受指示而逾越或違反合約規定之執行事項, 不得用以拘束甲方或減少 變更乙方應負之合約責任, 甲方亦不對此等指示之後果負任何責任 七 甲方提供之履約場所, 各廠商有共同使用之需要者, 乙方不得拒絕與其他廠商共同使用 八 甲方提供或將其所有之財物或 / 及產品供乙方加工 改善或維修, 其須將標的運出場所者, 該財物或 / 及產品之滅失 減損或遭侵占時, 乙方應負賠償責任 九 甲方及乙方之一方未請求他方依合約履約者, 不得視為或構成一方放棄請求他方依合約履約之權利, 但合約另有約定者不在此限 十 甲方於乙方履約中, 若可預見乙方履約瑕疵或有其他違反契約之情事者, 得通知乙方限期改善, 乙方不依照改善或履行者, 甲方得採行下列措施 : 1. 使第三人改善或繼續其工作, 其危險及費用, 均由乙方負擔 2. 終止或解除契約, 並得請求損害賠償 3. 通知乙方暫停履約 驗收一 乙方履約所供應或完成之標的物, 應符合合約規定, 具備一般可接受之專業及技術水準, 無減少或滅失價值或不適於通常或約定使用之瑕疵 合約編號 :ITD-14-IPS-007 第 3 頁, 共 7 頁案名 :JBOSS 軟體訂閱授權暨維護合約

4 第八條 第九條 二 乙方應依甲方之維護工作說明書完成各項驗收程序及製作繳交各項文件, 如有更換產品或零配件, 乙方應提供原廠開立之保固證明文件, 若原廠無保固文件, 乙方應依甲方之保固證明文件格式提供證明文件及已向原廠登錄保固服務之證明文件, 但合約另有規定者, 不在此限 三 乙方應提出當期維護或服務紀錄報告通知甲方辦理驗收, 如果使用測試產品時必須甲方同意及協助甲方操作檢核, 檢視核可後列入驗收紀錄 四 驗收如有試運轉或試用等測試程序者, 由乙方負擔所需之費用, 但合約另有規定者, 不在此限 五 驗收人對隱蔽部分認有拆驗之必要者, 其拆除或修復所生費用, 拆驗結果與合約規定不符者, 該費用由乙方負擔 ; 與規定相符者, 該費用由甲方負擔 ; 合約規定以外之查驗 測試或檢驗費用, 由雙方另行協商分擔之比例 六 履約標的物完成履約後, 乙方應對履約期間損壞或遷移之甲方設施或產品予以修復或回復, 並將現場堆置的履約機具 器材 廢棄物及非合約所應有之設施全部運離或清除, 經甲方勘驗認可後, 始得認定為完成履約 七 甲方驗收時發現乙方履約全部或部分有瑕疵者, 甲方得要求乙方於 7 日內改善 拆除 重作 退貨或換貨 ( 以下簡稱改正 ), 乙方不於期限內改正 拒絕改正 改正次數逾二次仍未能改正者或其瑕疵不能改正, 甲方得採行下列措施之一, 若造成甲方其他之損害得另向乙方求償 : 1. 每逾一日按合約總金額千分之一計罰改正逾期違約金 2. 自行或使第三人改善, 並得向乙方請求償還改善必要之費用 3. 終止或解除契約或減少契約價金 遲延履約一 乙方應依本合約 訂購單或維護工作說明書之約定, 準時並妥適完成交付或提供服務 二 如交付之標的物或提供之服務有缺失 瑕疵或不符合約定之需求者, 甲方得拒絕受領, 並自拒絕受領時起視為乙方給付遲延 給付遲延後之實際交付日, 應以完成改正 換貨 補交後, 經甲方同意受領並驗收之日為準 乙方於交付標的物或提供服務時, 如併應檢附相關文書 配件或證明文件, 而未一併檢附時, 甲方得視為乙方所交付之標的物或提供之服務, 有前開之缺失 瑕疵或不符合約定之情形 三 依本合約 訂購單或維護工作說明書之規定, 乙方有給付遲延之情形時, 乙方應自該遲延之日起算, 按日賠償甲方合約總金額千分之一之懲罰性違約金 前揭之違約金, 甲方得於應付乙方之貨款內扣除, 如有不足者, 並得請求乙方立即給付差額部分 四 乙方給付遲延時, 甲方得視情形依下列方式處理 : 1. 因乙方之遲延, 而使甲方之受領顯失其利益或所受損害有擴大之虞時, 甲方得不經催告, 逕行解除或終止契約 2. 乙方之遲延尚未達解約程度者, 甲方得自遲延之日起算加計前項之懲罰性違約金, 至乙方交付或解除或終止契約時止 3. 不解除合約, 而請求減少相當之合約金額以為損害賠償 4. 乙方之遲延係因本條第二項所致者, 甲方除得加計懲罰性違約金外, 並得經催告後自行或使第三人為改善, 其所需費用及所受損害均由乙方負擔 五 乙方遲延而負擔懲罰性違約金時, 仍不排除乙方應負擔之責任 違約認定 違約責任與損害賠償一 凡任何一方未依本合約之規定履行應盡之義務者, 即視為違約 二 乙方如有下列任何一種情事者, 當然視同違約 : 1. 聲請或被聲請重整 解散或決議解散或被命令解散或裁判解散 2. 依破產法為和解, 或聲請或被聲請宣告破產 合約編號 :ITD-14-IPS-007 第 4 頁, 共 7 頁案名 :JBOSS 軟體訂閱授權暨維護合約

5 第十條 3. 主要資產被查封 顯無清償能力 4. 遭受法院查封 假扣押 假處分 保全處分 強制執行程序 開始重整程序以致無法履行本合約義務者 5. 發生票據退票之情事或遭受停止付款處分或有受停止付款處分之虞者 6. 結束營業 暫停營業 大規模解雇職工 或有相當事實足證乙方有發生上述情事之虞者 7. 合併或決議合併 變更其營業 有第三人接管理其營業, 或其所為之聲明 承諾或保證經證明為不實, 且因而影響乙方履行本合約之能力者 8. 合併後存續之公司或法律實體或接管其營業之第三人, 未以書面承諾無條件完全承受乙方依本合約所負之義務或責任者 9. 乙方變更其營業內容, 向主管機關申報刪除其有關資訊服務或履行本合約所需之營業項目者 10. 乙方有任何違反法令之強制或禁止規定情事者 三 乙方發生違約之事實時, 除本合約另有規定則從其規定外, 甲方得以書面通知乙方該違約之事實, 並訂定合理之期限請求對方改善, 倘屆期仍未改善者, 甲方得不支付違約部分之報酬, 至乙方依規定改善完全時止 四 乙方供應予甲方之標的物應擔保第三人絕無向甲方主張標的物之所有權 占有 使用權等其他權利或對該標的物查封扣押之情事, 如有違反, 乙方應負損害賠償責任 五 乙方於甲方場所履行合約時, 應恪遵中華民國相關之法令規章及甲方規定, 如有違反, 應負全責, 並賠償甲方因此所受之損失 ; 其所僱用勞工之意外事故責任及因作業造成之第三人事故責任, 概由乙方負責 六 乙方之違約行為或可歸責於其之行為, 致甲方所生之損害, 乙方應就實際所生之損害負賠償責任 七 雙方對賠償金額未能達成協議時, 應以法院判決為準 終止或解除合約 乙方有下列情事者, 甲方得以書面通知乙方終止或解除合約部分或全部, 且應賠償甲方因此所生之損失, 如甲方未通知乙方終止或解除合約者, 乙方仍應依約定履約 : 一 如為個人, 宣告破產, 就其資產或部分財產指定管理人或信託業者 二 如為公司, 結束營業 清算 破產或受破產宣告之聲請 ; 或經法院假扣押 假處分或強制執行之情事 三 違反合約之重大義務, 經通知應改正其違約情況, 而未於二十日內改正違約情況或可預見其履約瑕疵 ; 合約終止, 不影響非違約之他方當事人, 於合約終止時已取得之權利 四 賠償總額超過合約金額 第十一條不可抗力當事人於知悉不可抗力事件 ( 係指不可歸責於雙方當事人之非人力所能預見及抗拒之事件 ) 時, 應立即以書面通知他方當事人該不可抗力事件之性質 預計持續時間 及受影響之義務, 且該當事人應盡最大努力如期履行, 不受不可抗力事件影響其合約義務 第十二條智慧財產權 乙方擔保其所提供之產品均係經合法授權使用絕無侵害第三人之智慧財產權, 如有第三人向甲方主張侵害其智慧財產權, 乙方應負損害賠償責任 第十三條所有權一 乙方無法現場修復維護標的物時, 應以零配件或同等級產品 ( 含以上 ) 提供甲方無償使用, 且其所有權應於甲方受領或驗收後無償移轉於甲方, 待乙方改正維護標的物並經甲方驗收後, 該零配件或同等級產品 ( 含以上 ) 之所有權則歸還於乙方, 乙方同意甲方可預見其無法完全改正或履約瑕疵時則不在此限 二 乙方提供或換修維護標的物之零配件或同等級產品 ( 含以上 ), 其所有權應於甲方受 合約編號 :ITD-14-IPS-007 第 5 頁, 共 7 頁案名 :JBOSS 軟體訂閱授權暨維護合約

6 第十四條合約轉讓 領或驗收後移轉於甲方, 如有附隨之說明書 原廠保固證明書 驅動光碟及附件等, 乙方應併同交付, 驅動或軟體程式如有更新版本, 乙方並應免費提供 任何一方當事人未經他方當事人書面同意, 不得就其合約權利或義務直接或間接 ( 包括轉包 重整 合併或併購 ) 轉讓 移轉 設定抵押或擔保利益, 或為其他處分其合約之權利或義務之行為 但甲方依其與中華民國交通部簽訂之興建營運合約, 或與銀行團簽訂之聯合授信合約規定所行使之權利或義務, 不在此限 第十五條保密條款一 機密資料 : 本合約所規範之機密資料包括但不限於 : 1. 乙方因執行本合約之工作或提供服務而得自甲方之一切客戶資料 商業文件及所知悉或取得之專案規劃資料 系統設備規格資料 用戶統計資料及其他涉及甲方財務 營業或技術性質之文件 資料 資訊 2. 本合約及本合約之規劃 執行及合約相關文件資料 3. 無法公開取得之專案文件 資料及資訊 4. 經甲方列為機密 專屬性或特別載明機密字樣之文件 資料或圖檔 5. 乙方經由各種形式之討論 會議 電子郵件 文件往來或其他通訊方式而取得之機密資料, 不論該資料係以口述 書面或其他任何形式表示者均屬之 二 保密義務 : 乙方承諾並擔保將就本合約所規範之機密資料執行保密措施, 未經甲方事前之書面同意, 不得直接或間接與第三人就機密資料內容為任何形式之討論, 亦不得將該機密資料以任何形式對第三人揭露 三 乙方依本合約應履行之保密義務, 不因本合約無效 解除 終止或合約有效期間屆滿而失其效力 四 乙方提供之人員名單, 如包括個人資料者, 乙方所屬之人員均需確認已閱讀附件三之 合作廠商作業人員個人資料保護權益事項, 並簽名同意甲方之蒐集 處理及利用 五 第十六條乙方義務一 乙方擔保於履行本合約義務時, 應遵守中華民國法令之規定, 並無任何侵害他人權利 ( 包括但不限於智慧財產權 ) 之情形 乙方及其所屬人員於辦理本合約工作時如有任何不法行為, 應由乙方負責排除 解決, 並由乙方自負一切民 刑事責任, 概與甲方無涉 二 倘甲方因乙方履行本合約義務致受第三人之主張權利或請求損害賠償時, 乙方應對甲方因此所支出之費用 ( 包括但不限於律師費用及訴訟費用 ) 及所受損害, 負損害賠償責任 三 乙方如配合本合約作業需求必須與甲方網路設備進行連通時, 乙方所使用之終端設備應安裝防毒軟體, 且作業系統及防毒軟體皆已安裝並啟用官方已發布之漏洞修補及重大更新, 以避免甲方公司內部資訊外流或遭受駭客程式攻擊 ; 同時乙方應對已安裝於所使用私人終端設備中之軟體合法性負完全責任 乙方未盡相關義務如致甲方受有損害, 應負損害賠償責任 第十七條本合約變更及新增條文之確認除依本合約及附件等規定之事項外, 本合約期間內需甲乙雙方確認之事項依下列條文辦理 : 一 由甲方提出之書面請求或通知, 應以甲方名義按照甲方文書作業之授權規定, 致函乙方 二 由乙方提出之書面請求 通知或建議, 應以乙方名義按照乙方文書作業之授權規定, 致函甲方 三 甲乙雙方依本合約規定, 所另外達成之協議均應以書面為之, 並由甲乙雙方負責人 合約編號 :ITD-14-IPS-007 第 6 頁, 共 7 頁案名 :JBOSS 軟體訂閱授權暨維護合約

7 簽署確認 簽署後之協議視為本合約之一部分, 依時間順序為本合約之附件 第十八條爭議處理及準據法一 甲乙雙方應本誠信原則履行本合約各項規定, 如因本合約之履行發生爭議而無法協議解決者, 任何一方得將爭議之案件, 提請召開協調會議處理 二 本合約所生之爭議如無法尋求協議解決, 雙方同意以中華民國法律為準據法 第十九條管轄法院 如發生訴訟, 雙方合意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院 第二十條合約份數及印花稅賦 本合約正本二份, 由甲 乙雙方各執一份, 如需繳納印花稅賦, 則由甲乙雙方各自貼銷 第二十一條合約文件及效力一 包括維護合約 維護工作說明書 價格文件 ( 維護標的物清單 採購標單 ) 及其他文件 ( 原廠保固證明文件 規格說明書 型錄 及規格審查合格資料等文件 ) 二 上開文件均構成合約之一部, 彼此互為補充解釋, 如有抵觸應以有利甲方解釋為準 三 本合約特別條款之適用優先於一般條款 第二十二條附件 附件一 採購標單 附件二 維護工作說明書 附件三 合作廠商作業人員個人資料保護權益事項 合約編號 :ITD-14-IPS-007 第 7 頁, 共 7 頁案名 :JBOSS 軟體訂閱授權暨維護合約

100 9/5 E-mail 88 ( ) 20098 21 100-2 88-3 - - 4 - 5-6 - 7-8 (1) - 9 (2)- () 1. 9912 2. 3. 4. 5. () 1. 2. 3. 4. 5. 6. / 7. / - 10 (2)- () 1. 2. 3. 4. 5. 6. () 9912-11 (2)- - 12 13 - (2)- 1. 2. 3. 4. 5.

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