依法承担相应的法律责任 本法律意见书仅限本次解除限售及本次回购注销之目的而使用, 非经本所事 先书面许可, 不得被用于其他任何目的 本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本激励计划事项之必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报和 / 或公开披露, 并依法对所发表的法律意见承担责任 本所律师已按照律师行业

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1 致 : 浙江苏泊尔股份有限公司 关于浙江苏泊尔股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划解除限售及回购注销之法律意见书 ( 以下简称 本所 ) 接受浙江苏泊尔股份有限公司 ( 以下简称 苏泊尔 ) 的委托, 为其实施 2017 年限制性股票激励计划事项提供法律服务, 本所根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 深圳证券交易所颁布的 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号 : 股权激励 等有关法律 法规及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 遵照中国证券监督管理委员会的要求, 就苏泊尔 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就 ( 本次解除限售 ) 及回购注销部分股份的相关事项 ( 本次回购注销 ) 出具本法律意见书 第一部分引言 一 律师声明的事项 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律 法规 规范性文件所发表的法律意见, 并不对非法律专业事项提供意见 在出具本法律意见书之前, 苏泊尔已向本所律师出具了承诺函, 承诺其向本所律师提供的资料为真实 完整及有效, 并无隐瞒 虚假和误导之处 本法律意见书中不存在虚假 严重误导性陈述及重大遗漏, 否则, 本所愿意 1

2 依法承担相应的法律责任 本法律意见书仅限本次解除限售及本次回购注销之目的而使用, 非经本所事 先书面许可, 不得被用于其他任何目的 本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本激励计划事项之必备法律文件之一, 随其他申请材料一起上报和 / 或公开披露, 并依法对所发表的法律意见承担责任 本所律师已按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对苏 泊尔提供或披露的资料 文件和有关事实, 以及所涉及的法律问题进行了合理 必要及可能的核查 验证和讨论, 并出具本法律意见书 二 释义 本所指 苏泊尔 公司指浙江苏泊尔股份有限公司 本激励计划 本计 划 指 苏泊尔已于 2017 年实施的限制性股票激励计 划 激励计划 指经苏泊尔 2017 年第二次临时股东大会审议通 过的 浙江苏泊尔股份有限公司 2017 年限制性 股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 管理办法 指证监会于 2016 年 7 月 25 日发布的并于 2016 年 8 月 13 起施行的证监会令第 126 号 上市公司 股权激励管理办法 公司法 指经十二届全国人大常委会第六次会议审议通过 并于 2014 年 3 月 1 日起施行的 中华人民共和 国公司法 中国证监会指中国证券监督管理委员会 2

3 元指人民币元 3

4 第二部分正文 一 本次解除限售条件是否已获满足的核查 ( 一 ) 激励计划 就股票解除限售的相关规定经本所律师核查, 激励计划 第四章第六条规定了限制性股票的解除限售条件, 具体如下 : 1 根据 激励计划 第四章第六条第 1 款, 激励对象获授的限制性股票解除限售, 须满足限制性股票的获授条件, 获授条件如下 : (1) 公司未发生以下任一情形 :1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ;2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ;3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 4 法律法规规定不得实行股权激励的 ;5 中国证监会认定的其他情形 (2) 激励对象未发生以下任一情形 :1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ;2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ;4 具有 公司法 规定的不得担任董事 高级管理人员情形的 ;5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ;6 中国证监会认定的其他情形 2 根据 激励计划 第四章第六条第 2 款, 激励对象获授的限制性股票解除限售, 除须满足限制性股票的获授条件外, 还须完成以下考核指标 : 公司对激励对象设置公司业绩考核期, 考核期自 2017 年起至 2020 年止 ; 考核期内, 公司每个考核年度的净资产收益率不低于 13%; 并根据每个考核年度的内销收入及内销营业利润的完成率, 确定激励对象在各解除限售期可获得解锁的限制性股票数量 具体计算方法如下 ( 其中,X 为各考核年度的内销收入,Y 为各考核年度的内销营业利润 ): 4

5 单位 : 百万元 考核期 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 内销收入指标 ( 权重 50%) 预设最大值 (A) 最大值累计 (L1) 预设最小值 (B) 当 X A % 内销收入完成率 当 A>X B 当 X<B 当 Y<D*95% 50%+(X-B)/(A-B)*50% 0.00% 内销营业利润指标 ( 权重 50%) 预设最大值 (C) 最大值累计 (L2) 预设最小值 (D) 内销营业利润完 成率 当 Y C % 当 C>Y D 50%+(Y-D)/(C-D)*50% 当 Y<D 0.00% 总完成率内销收入完成率 50%+ 内销营业利润完成率 50% 各期解锁数量 各期可解除限售数量 考核期的完成率 ( 二 ) 激励对象获授的限制性股票解除限售条件是否满足的核查 根据苏泊尔的承诺以及本所律师的核查, 本所律师认为, 激励计划 规定 的解除限售条件已满足, 激励对象根据 激励计划 获授的限制性股票可进行第 一个解除限售期解除限售, 具体如下 : 1 根据苏泊尔的承诺及本所律师的核查, 公司未发生以下任一情形 :1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ;2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ;3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ;4 法律法规规定不得实行股权激励的 ;5 中国证监会认定的其他情形 2 根据苏泊尔的承诺及本所律师的核查, 激励对象未发生以下任一情形 : 5

6 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ;2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ;3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ;4 具有 公司法 规定的不得担任董事 高级管理人员情形的 ;5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ;6 中国证监会认定的其他情形 3 根据中审众环会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的众环综字 (2018) 号 注册会计师执行商定程序的报告, 苏泊尔 2017 年度区域内销收入为 1,021, 万元,2017 年度区域内销营业利润为 112, 万元 经本所律师核查, 苏泊尔 2017 年度区域内销收入值及内销营业利润值均已达到考核指标的预设最大值 9,237 百万元及 950 百万元 综上, 本所律师认为, 激励计划 规定的解除限售条件已满足, 激励对象根据 激励计划 获授的限制性股票可进行第一个解除限售期解除限售 二 本次回购注销事项 ( 一 ) 回购原因根据 激励计划 第七章 公司 激励对象发生异动的处理 的规定, 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 对激励对象已达成解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可以保留解除限售权利, 但尚未达成解除限售条件的限制性股票不得解除限售, 由公司回购注销 鉴于激励对象蔡才德 董新及张银根因个人原因发生离职, 依据 激励计划 的有关规定, 公司应予以回购注销 ( 二 ) 回购数量 价格及回购资金本次拟回购注销的股份为 43,650 股, 回购价格为 1 元 / 股 本次拟用于回购股票的资金总额为 43,650 元, 资金来源为公司自有资金 本次回购注销完成后, 公司股份总数将由 821,287,610 股减少至 821,243,960 股 本所律师认为, 公司本次回购注销部分限制性股票的数量 价格和回购资金来源符合 公司法 管理办法 及 激励计划 的相关规定 6

7 三 本次解除限售及回购注销的相关程序 ( 一 ) 本次解除限售已经履行的程序 2018 年 3 月 29 日, 公司第六届董事会第六次会议审议通过了 关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案, 同意 181 名符合条件的激励对象获授的限制性股票进行第一个解除限售期解除限售, 本次解除限售的限制性股票数量共计 387,400 股 本次可解除限售的限制性股票上市流通日为 2018 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 29 日, 公司第六届监事会第六次会议审议通过 关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 等议案, 监事会认为公司 181 名激励对象限制性股票解除限售资格合法 有效, 公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就, 同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续 2018 年 3 月 29 日, 公司独立董事对公司本次股票解除限售事宜发表了独立意见, 认为公司首次授予限制性股票的 181 名激励对象符合解除限售条件, 其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法 有效 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次解除限售事项已履行的相关程序合法 有效 ( 二 ) 本次回购注销已经履行的程序 2018 年 3 月 29 日, 公司第六届董事会第六次会议审议通过 关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案 等议案, 同意对 2017 年限制性股票激励计划首次授予蔡才德 董新及张银根等 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按相关规定办理回购注销手续, 并同意将上述议案提交公司 2017 年年度股东大会审议 2018 年 3 月 29 日, 公司第六届监事会第六次会议审议通过 关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案 等议案, 同意公司回购注销蔡才德 董新及张银根等 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 43,650 股, 首次授予部分的回购价格为 1 元 / 股 7

8 2018 年 3 月 29 日, 公司独立董事对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项发表了独立意见, 同意公司对三名激励对象剩余未达成解除限售条件的限制性股票以 1 元 / 股的价格予以回购并注销 本所律师认为, 公司就本次回购注销事项已经履行的相关程序符合 公司法 管理办法 以及 激励计划 的规定, 为合法 有效 本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议, 公司需在股东大会审议通过后按照 公司法 等法律规定办理回购注销股份的通知和公告手续 减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续 综上, 本所律师认为, 苏泊尔已根据相关法律 法规及规范性文件的规定, 履行了对激励对象已获授的限制性股票进行第一个解除限售期解除限售及对部分限制性股票进行回购注销的程序, 为合法有效, 其中回购注销事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施 四 结论性意见 综上所述, 本所律师认为 : 苏泊尔本次解除限售及本次回购注销事项符合 管理办法 等相关法律 法规 规范行为文件及公司 激励计划 的有关规定 激励对象根据 激励计划 获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件已满足, 激励对象获授的该部分限制性股票可解除限售 本次解除限售及本次回购注销已经履行了相关的程序, 为合法有效, 本次回购注销事项尚需公司股东大会审议通过 公司需在股东大会审议通过后按照 公司法 等法律规定办理回购注销股份的通知和公告手续 减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续 ( 以下无正文 ) 8

9 第三部分签署页 本页无正文, 为 关于浙江苏泊尔股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划解除限售及回购注销之法律意见书 签署页 本法律意见书于二 一八年月日出具, 正本肆份, 无副本 负责人 : 沈田丰 经办律师 : 俞婷婷 徐静 9