无锡农村商业银行股份有限公司

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1 无锡农村商业银行股份有限公司 2011 年年度报告 第一节 重要提示及释义 重要提示 : 1 本农村商业银行董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2 本农村商业银行第三届董事会第二次会议于 20 年 2 月 23 日审议通过了本行 2011 年年度报告 本次董事会的会议通知已提前 10 天发给各位董事, 会议应到董事 15 名, 实际到会董事 14 名 本行 9 名监事列席了本次会议 3 江苏天衡会计师事务所根据国内审计准则审计并出具了审计报告, 本行董事会 监事会对相关事项亦有详细说明, 请公众注意阅读 4 本年度报告除特别说明外, 金额币种为人民币 5 本报告分别以中 英文编制, 以中文本为准 无锡农村商业银行股份有限公司董事会 1

2 释义 : 本年度报告中, 除非文义另有所指, 下列词语具有以下含义 : 1 本行 本公司 均指无锡农村商业银行股份有限公司 2 本集团 指无锡农村商业银行股份有限公司及其附属公司 ( 指江苏铜山锡州村镇银行股份有限公司和江苏姜堰锡州村镇银行股份有限公司 ) 第二节 基本情况简介 法定中文名称 : 无锡农村商业银行股份有限公司 ( 简称 : 无锡农村商业银行 ) 法定英文名称 :Wuxi Rural Commercial Bank CO., LTD. ( 缩写 :Wuxi Rural Commercial Bank) 法定代表人 : 华瑞其董事会秘书 : 王洪顺电话 ( 传真 ): 联系地址 : 江苏省无锡市解放北路 1 号锡银大厦 27 楼董事会办公室公司注册地址 : 江苏省无锡市解放北路 1 号邮政编码 : 首次注册登记日期 :2005 年 06 月 21 日 2

3 首次注册登记地点 : 江苏省南京市变更注册登记日期 ( 指报告期内变更 ):2011 年 6 月 30 日变更注册登记地点 ( 指报告期内变更 ): 江苏省无锡市企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 :320200x 公司信息披露报纸名称 : 无锡日报 聘请的会计师事务所名称 : 江苏天衡会计师事务所有限公司办公地址 : 中国江苏无锡人民中路 37 号 第三节 股本变动和股东情况 一 报告期内股本总额及股权结构变动情况截止 2011 年末, 公司股本总额为 万股, 其中法人股 246 户合计 万股, 占股本总额的 67.96%; 自然人股 2185 户合计 万股, 占股本总额的 32.04% 根据 2010 年度股东大会形成的 无锡农村商业银行转增扩股的决议 及 无锡农村商业银行定向增发股份的的决议, 公司于 2011 年 4 月完成转增扩股决议的实施, 根据股权登记基准日登记在册的股东名册, 按每 10 股转增 3.4 股的比例转增, 公司股本总额从 万股增至 万股 ;2011 年 6 月完成定向增发决议的实施, 定向增发 2 亿股, 公司股本总额从 万股增至 3

4 万股 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 2431 户, 持股总额 万股 其中 : 法人股 246 户合计 万股, 占股本总额的 67.96%; 自然人股 2185 户合计 万股, 占股本总额的 32.04% ( 二 ) 最大十名法人股东名称及持股数 ( 股 %): 序号 股东名称 总持股数 占总股本比例 1 国联信托股份有限公司 % 2 无锡万新机械有限公司 % 3 无锡市兴达尼龙有限公司 % 4 无锡市建设发展投资公司 % 5 江苏红豆国际发展有限公司 % 6 无锡神伟化工有限公司 % 7 无锡市银宝镀锡钢带厂 % 8 无锡市银光镀锡薄板有限公司 % 9 无锡市太平洋化肥有限公司 % 10 无锡市佳凯电器有限公司 % 10 无锡市前洲印染设备有限公司 % 10 无锡燕达金属材料有限公司 % 合计 % 4

5 ( 三 ) 最大十名自然人持股情况 : 序 号 股东名称总持股数占比 1 华瑞其 % 2 王永忠 % 3 王兴禾 % 4 任晓平 % 5 薛文毫 % 6 朱旻民 % 7 吴凌 % 8 徐建新 % 9 顾晓群 % 10 陶畅 % 10 周发泉 % 合计 % 5

6 6 单位 : % ( 四 ) 本行第一大股东情况股东名称企业住所企业法人注册号企业代码股份 ( 万股 ) 出资比例 % 资本总额占加权风险资产比例 % 净资产占总资产比例 % 权益性投资比例 % 是否两年连续盈利资本充足率核心资本充足率同业拆入占净资产比例担保占净资产比例风险资产计提是否具备投资金融机构资格国联信托股份有限公司无锡市崇安区县前东街 168 号 % % % % 是 % 无无提足是

7 ( 五 ) 至报告期持有本行股权在 5% 以上的股东 是 股东名称 企业住所 企业法人注册号 企业代码 股份 ( 万股 ) 出资比例 % 净资产占总资产比例 % 权益性投资比例 % 是否两年连续盈利 是否按期足额还贷 现有贷款形态是否正常 否具备投资金融机构资 格 无锡市建设 发展投资公 无锡市石皮 是 是是是 司 路 8 号 504 室 % 无锡市兴达 是 是是是 尼龙有限公 玉祁镇玉西 司 村 % 无锡万新机 是 是是是 械有限公司 洛社万新村 8 x % 第四节 公司治理情况 一 公司治理的概况报告期内, 本公司严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国商业银行法 股份制商业银行董事会尽职指引 等法律 法规的要求, 进一步完善公司治理结构, 优化公司治理机制, 以先进股份制银行为标杆, 进一步加强战略管理 资本管理 风险管理和人才科技管理, 确保决策机制 执行机构和监督机构的有效制衡与密切配合, 促进公 7

8 司保持可持续发展, 维护存款人及全体股东的利益 为股东赢得回报, 为社会创造价值 报告期内, 公司根据监管部门的相关法规和要求及公司发展的实际, 及时制订和修改了相关制度, 进一步完善公司治理结构 为不断完善本行公司冶理结构, 加强董事会的领导与管理, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国商业银行法 及其他相关法律, 公司修订了 公司章程, 在董事会增设副董事长 为确保董事履职尽职, 根据 商业银行董事履职评价办法 的要求, 修订了 监事会履职尽职监督委员会工作细则, 明确董事尽职标准, 完善评价体系 根据公司 2010 年 20 年风险管理机制建设规划 的要求, 全力推进风险管理机制建设, 增设风险管理部, 制定了 流动性风险管理办法 与 合规风险管理办法, 完成了合规管理系统 市场风险管理系统 同城灾备系统和财务管理系统的建设, 升级了信贷管理系统与事后监督风险预警系统, 启动了流动性风险管理系统和财务管理系统二期的建设 上述制度 系统的建设, 有利于公司进一步提升风险管控能力 制定了 三年发展规划 ( 年 ), 明确未来发展的方向 目标与措施 制定 人才储备战略实施方案 从战略高度积极推进我行人才发展战略, 通过立足自身培养和外部有效引进的方式为公司未来的发展培养 储备充足的可用人才 根据 公司章程,2011 年 月完成了本行董事 8

9 会 监事会 经营层的换届选举, 产生了新一届的董事 董事长 副董事长, 监事 监事长, 行长 副行长及高级管理人员 根据监管要求, 结合流程银行建设, 完成 276 个文件 制度 办法的修订与制定, 其中涉及公司治理的 11 个, 进一步完善了公司的制度体系, 明晰了公司各部门的职责, 促进公司治理各主体有效履职 报告期内累计召开六次董事会议 ( 其中五次董事会议 一次临时董事会议 ) 和五次监事会议 会议通过了无锡农村商业银行三年发展规划 转增扩股 定向增发股本金 部门设置调整 上市规划及第三届董事会董事候选人提案的议案, 完善了公司治理有关制度, 为进一步完善法人治理, 规范经营约束机制打下了基础 二 报告期内召开股东大会情况报告期召开了 2010 年度股东大会和一次临时股东大会 股东大会的通知 召集 召开和表决程序均符合 公司法 公司章程 及相关规定, 远闻 ( 无锡 ) 律师事务所出具了法律意见书, 确保股东对公司重大事项的知情权 参与权与表决权 为股东提供充分参与决策 平等行使股东权利的良好环境 经第二届董事会第十一次会议审议决定,2011 年 3 月 25 日在锡银大厦四楼第一会议室 ( 无锡市解放北路 1 号 ) 召开 2010 年度股东大会 并于 2011 年 3 月 4 日公告 ( 公告于 无 9

10 锡日报 ), 会议由董事长华瑞其同志主持 大会应到发起人股东 2433 名, 实到股东及股东代理人 94 名, 代表股份 万股, 占本公司总股本 万股的 96.86%, 符合 公司法 和 公司章程 中关于召开股东大会的相关规定 会议通过如下决议 : 董事会 2010 年度工作报告 监事会 2010 年度工作报告 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算的报告 2010 年度利润分配方案的报告 2010 年年度报告 关于资本公积转增股本的议案 关于定向增发股份的议案 关于修改公司章程的议案 ( 一 ) 关于修改公司章程的议案 ( 二 ) 关于聘请会计师事务所的议案 关于二 O 一一年度投资计划的议案 关于三年发展规划 (2011 年 年 ) 的议案 经第二届董事会第十四次会议审议决定,2011 年 月 9 日在锡银大厦四楼第一会议室 ( 无锡市解放北路 1 号 ) 召开 2011 年度第一次临时股东大会 并于 2011 年 11 月 25 日公告 ( 公告于 无锡日报 ), 会议由董事长华瑞其同志主持 大会应到发起人股东 2433 名, 实到股东及股东代理人 89 名, 代表股份 万股, 占本公司总股本 万股的 97.55%, 符合 公司法 和 公司章程 中关于召开股东大会的相关规定 会议通过如下决议 : 第二届董事会工作报告 第二 10

11 届监事会工作报告 关于拟增设副董事长并修改公司章程的议案 关于第三届董 监事会候选人的议案 三 董事会的构成及其工作情况 ( 一 ) 报告期内公司第二届董事会由 15 名董事组成, 其中内部董事 5 名, 外部董事 10 名 董事会设董事长 1 名 独立董事 5 名 符合 公司法 公司章程 中董事会人数的设立要求 第三届董事会由 15 名董事组成, 其中内部董事 5 名, 外部董事 10 名 董事会设董事长 1 名 副董事长 1 名 独立董事 5 名 符合 公司法 公司章程 中董事会人数的设立要求 ( 二 ) 报告期内董事会下设专门委员会的工作情况报告期内, 董事会下设战略发展委员会对投资参股组建江苏淮安农村商业银行 围绕如何加快转型发展 异地机构发展规划及上市的有关事宜进行了调研 ; 审计委员会对公司不良贷款处置情况进行了调研 ; 关联交易委员会对公司的关联交易管理情况进行了调研 ; 风险管理委员会对围绕如何防控风险确保稳健发展, 特别是全面执行巴塞尔协议 Ⅱ 巴塞尔协议 Ⅲ, 如何进一步加强资本管理与加强科技信息管理等课题进行了调研 ; 提名及薪酬委员会对公司第三届董事会董事候选人选进行了提名 上述调研中, 就投资参股组建江苏淮安农村商业银行 关于上市规划 第三届董事会董事候选人提案形成了议案, 报董事会审议, 其他调研均形成调研报 11

12 告向董事会报告 ( 三 ) 报告期内董事会召开会议的情况及决议内容第二届董事会第十一次会议于 2011 年 2 月 28 日上午在无锡友谊大饭店召开 会议由董事长华瑞其同志主持 会议通过了如下决议 : 行长室 2010 年度工作报告及 2011 年度工作计划 2010 年度财务收支情况暨 2011 年度财务预算编制情况的报告 2010 年度利润分配方案 2010 年年度报告 2010 年度内部控制分析及评价报告 董事会对行长室下达 2011 年度经营目标任务的议案 董事会对行长授权的议案 三年发展规划的议案 转增扩股的议案 定向增发股本金的议案 人才储备战略实施方案的议案 修改无锡农村商业银行章程的议案 ( 一 ) 修改无锡农村商业银行章程的议案 ( 二 ) 流动性风险管理办法的议案 关于聘任副行长的议案 关于聘任监审稽核部总经理的议案 2010 年度高级管理人员效益薪酬奖励的通报 关联交易授信审批的议案 聘请会计师事务所的议案 2011 年新设异地分支机构规划的议案 2011 年市区新设分支机构规划的议案 开设郎溪支行的议案 2011 年度投资计划的议案 关于召开 2010 年度股东大会的议案 董事会 2010 年度工作报告 第二届董事会第十二次会议于 2011 年 4 月 21 日上午在无锡新区鸿山街道都市农业生态园会议室召开 会议由董事

13 长华瑞其同志主持 会议审议了如下议案并形成决议 : 行长室 2011 年一季度工作及 2011 年二季度工作计划的报告 2011 年一季度内部控制报告的议案 关于部门设置调整的议案 关于聘任监审稽核部总经理的议案 关于聘任财务管理部总经理的议案 关于 2011 年设立自助银行规划的议案 关于开设仪征支行的议案 关于开设如皋港分理处的议案 关于参股组建如东农商行的议案 关于投资发起组建姜堰村镇银行的议案 关于购置固定资产的议案 等 2011 年第一次临时董事会于 2011 年 6 月 27 日在锡银大厦 27 楼会议室召开 ( 解放北路 1 号 ), 会议由董事长华瑞其同志主持 会议通过了 关于投资参股组建江苏淮安农村商业银行的议案 第二届董事会第十三次会议于 2011 年 7 月 18 日在无锡九龙湾乡村家园九号楼第一会议室 ( 无锡滨湖区胡埭九龙湾 1 号 ) 召开 会议由董事长华瑞其同志主持 会议通过了如下决议 : 行长室 2011 年上半年工作总结及 2011 年下半年工作计划的报告 2011 年二季度内部控制报告的议案 关于加强小企业金融服务工作的的议案 关于政府融资平台贷款管理情况的报告 等 第二届董事会第十四次会议于 2011 年 11 月 18 日在锡银大厦二十七楼会议室 ( 无锡市解放北路 1 号 ) 召开 会议 13

14 由董事长华瑞其同志主持 会议通过了如下决议 : 行长室 2011 年三季度工作总结及四季度工作计划的报告 2011 年三季度内部控制报告的议案 关于上市规划的议案 关于重大关联交易授信审批的议案 关于第三届董事会董事候选人提案的议案 董事会拟增设副董事长并修改公司章程的议案 关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的议案 第二届董事会工作报告的议案 等 第三届董事会第一次会议于 2011 年 月 9 日在锡银大厦二十七楼会议室 ( 无锡市解放北路 1 号 ) 召开 会议由华瑞其同志主持, 会议通过了如下决议 选举第三届董事会董事长的议案 选举第三届董事会副董事长的议案 关于聘任总经理 ( 行长 ) 的议案 关于聘任第三届董事会秘书的议案 关于董事会各专门委员会组成人员的议案 关于聘任副行长的议案 关于聘任财务管理部等部门总经理的议案 等 ( 四 ) 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内对于股东大会通过的决议, 董事会均能采取积极措施, 认真贯彻落实, 确保股东大会通过的每一项决议均能得到充分执行, 保证公司的日常运作合法有序地进行, 充分保障广大股东的合法权益 四 监事会的构成及工作情况 ( 一 ) 报告期内本行监事会构成情况 14

15 根据本行 章程 的规定, 本行的监事会由 9 名监事组成, 设监事长 1 名 其中, 职工监事 3 名, 外部监事 2 名, 股东监事 4 名 2011 年 1 月, 原职工监事陶畅 王永忠因出任本行副行长, 向第二届监事会提出辞去职工监事的请求 无锡农村商业银行第一届职工代表大会第一次会议民主选举本行职工代表曹燕青 王国东同志担任本行第二届监事会职工监事, 任期与第二届监事会任期一致 2011 年 11 月 9 日召开的无锡农村商业银行第一届职工代表大会第二次会议 2011 年 月 9 日召开的本行 2011 年第一次临时股东大会分别对监事会的职工监事 外部监事和股东监事进行了换届选举, 产生了本行第三届监事会 吴凌 曹燕青 方柯当选为本行第三届监事会职工监事 ; 张兵 董伟当选为本行第三届监事会外部监事 ; 包可为 赵汉民 薛鸣峰 钱云皋当选为本行第三届监事会股东监事 经 2011 年 月 9 日第三届监事会第一次会议选举, 吴凌同志为第三届监事会监事长 ( 二 ) 报告期内监事会召开会议情况及决议内容报告期内, 监事会共召开了五次会议, 审议通过了 行长室 2010 年度工作报告及 2011 年度工作计划 2010 年度财务收支情况暨 2011 年度财务预算编制情况的报告 等 66 项议案并形成决议, 认真履行了监事会的职责 ( 三 ) 报告期内监事会下设委员会工作情况 15

16 财务与内控监督委员会开展了五项审计检查活动, 分别对本行 2010 年申报核销的呆账贷款和财务收支情况进行了专项审计 ; 对一季度对公存款账户对账情况进行了深度排查 ; 对本行对账中心建设及运行情况 银监会 十三条 贯彻落实情况 六个重点环节 风险防控情况进行了自查评估 ; 对本行信贷业务流程和制度进行了检查 提名委员会开展了三项活动, 分别对 四项制度 建设及执行 九种人 排查情况进行了自查评估 ; 对本行第二届监事会监事履职尽职情况进行了审计 ; 组织提名了本行第三届监事会监事人选 履职尽职监督委员会开展了两项活动, 分别对董事 高管人员 2010 年度履职尽职情况进行了监督 检查和评价 ; 对本行第二届董事会董事 高管人员履职尽职情况进行了审计 五 独立董事履行职责情况报告期内本行独立董事的独立意见 : 张功平董事 : 市民卡工程是无锡农商行的亮点 特色 市民卡工程的推进是进一步提升我行社会知名度的契机, 我们应当充分重视, 要以市民卡功能完善为落脚点, 进一步加快资产 负债以及中间业务的发展 流程银行的建设也是我行的工作亮点, 因为这已经是跳出了中小金融机构的常规业务圈子 针对 2011 年的经济 金融形势我行要有过紧日子 16

17 的思想, 随时做好艰苦奋斗的准备 当前监管要求高, 流动性趋紧, 要加大对房地产贷款的控制, 增加对中小企业的信贷投放 对投资淮安的意见 : 在组建过程中, 作为第一大股东, 要争得一定的发言权, 这也是我们参股的一个重要目的 从监管部门 当地人行等有关部门让我们参股并成为第一大股东的目的来看, 也是希望我们用先进的经营理念带动当地银行的发展 黄正威董事 : 要充实 好银行 的内涵 : 好的效益, 好的服务, 好的质量, 好的队伍, 好的社会效应, 以此来推动我行新的发展 要面对现今严峻的宏观形势, 对于如何达成我们既定的目标, 要有一个清晰的认识 要注重软实力的提高, 特别是人员素质的提高 今年银监会揭示了六大风险, 去年也发生了不少的案件, 现在监管机构已经逐渐意识到扩展步伐太快 抓好风险是永恒的主题, 希望能够再接再厉, 努力做深 做细 关于投资淮安农商行, 当地现有机构的情况总体来说还是不错的 赞成张功平董事的看法, 第一大股东要有充分的话语权, 这并不是我们要与对方形成对立面, 主要是把好的企业文化 经营理念带过去, 并与当地的理念相结合 朱金寿董事 : 面对现在严峻的宏观形势, 要进一步优化贷款结构, 比如面对现如今的小额贷款公司的融资要更加的 17

18 审慎 资金运作有突破, 如何运作好资金是一个课题, 要认真研究, 提高资金的使用效益 机构 网点的设置要更加合理, 我们要对原有的机构发展进行分析, 增加网点的同时, 要充分考虑人才与管理的因素, 要一步一个脚印, 扎实推进 市民卡工程是我行的一个亮点, 要充分利用这一优势, 进一步发展中间业务 在贷款优化上, 要进一步加强对涉农 中小企业支持力度, 发挥农商行的优势, 要抓大不放小, 加强小企业金融服务的议案很有必要 走出去 战略发展快, 对业务促进起到了一定的作用 我认为在这方面, 我们既要积极也要稳定, 要充分吸收利用当地人才拓展业务, 要在总结的基础上进一步深化, 我的想法是数量上不一定要拿第一, 但要稳健发展, 异地机构人员素质也要按照无锡本地标准严格要求 吴园一董事 : 我行快速发展既得益于宏观大环境的经济上升期和泡沫弹力, 也得益于我行领导的强烈拼搏精神和工作责任心 随着从紧的宏观调控, 经济泡沫开始收缩和工作激情递减规律的不可避免, 我行要可持续发展, 就要将强速度型 稳健型搭配, 转为速度型 强稳定型搭配, 加强制度建设, 保持优良文化 张洪发董事 : 一个公司在各项制度较为健全 管理较为规范的前提下, 文化建设显得特别重要, 尤其是服务行业 如果制造企业靠的是产品质量, 那么服务企业靠的是服务质 18

19 量和公众形象 要注重公司人才培养, 制定了公司人才储备战略方案, 这为提高公司核心竞争力提供了基本保证 针对当前宏观形势, 我提三方面建议 第一, 抓基础 要抓好制度建设 内控建设, 在今年贷款规模受到约束后, 如何服务好现有客户, 我认为要健全信息沟通渠道, 基础好了, 以后发展才能更好 第二, 调结构 我们要做到有保有压, 要积极实施科技信贷 阳光信贷 第三, 有抓手 IPO 是抓手, 要以上市的要求与标准, 推动我行内控管理建设 ( 三 ) 独立董事对本行有关事项提出异议的情况 : 无六 外部监事履行职责情况本行监事会现有外部监事 2 名, 外部监事人数和资格符合银监会的规定 本行监事会提名委员会 财务与内控监督委员会均由外部监事担任主任委员 报告期内,2 名外部监事通过列席会议 实地考察 座谈等多种方式保持与本行的沟通, 通过组织及参与各类调研 检查活动深入了解本行战略制定 经营决策 风险管理和内部控制等情况, 并能认真参加监事会及各专门委员会会议, 积极发表意见, 充分发挥了外部监事作用 报告期内, 本行外部监事对本行董 监事及高管履职情况 案件防控 资金营运等情况进行了检查, 对本行流动性 信贷业务 异地支行的管理等事项进行了重点关注, 并发表客观意见及建议 未对本行董事会 监事会议案及其他事项 19

20 提出异议 在本年度报告编制 审议过程中, 本行外部监事履行了如下职责 : 1 听取了管理层和财务负责人关于本行 2011 年度的经营情况 财务状况 经营成果和投 融资活动等重大事项的情况汇报, 认为汇报全面客观地反映了本行 2011 年经营情况和重大事项进展情况, 对本行 2011 年的工作措施和取得的业绩表示肯定 2 对年审会计师事务所出具的审计报告进行了审议, 认为财务报告真实 客观 准确地反映了本行的财务状况和经营成果 20

21 七 董事 监事和高级管理人员的情况 ( 一 ) 现任董事会的基本情况 姓名职务性别出生年月任期 华瑞其 董事长 男 张功平 独立董事 男 黄正威 独立董事 男 朱金寿 独立董事 男 王雷 独立董事 男 林雷 独立董事 男 任晓平 副董事长 / 行长 男 邵辉 董事 / 副行长 男 华伟荣 董事 男 殷新中 董事 男 孙凤鸣 董事 男 刘连红 董事 女 唐劲松 董事 男 杨首江 董事 男 王国东 董事 男

22 ( 二 ) 现任监事会的基本情况 姓名 职务 性别 年龄 文化程度 任期起止日期 吴凌 监事长 男 49 本科 曹燕青 职工监事 男 39 本科 方柯 职工监事 男 35 本科 董伟 外部监事 男 67 大专 张兵 外部监事 男 50 博士 薛鸣峰 股东监事 男 42 大专 赵汉民 股东监事 男 61 大专 包可为 股东监事 男 49 研究生 钱云皋 股东监事 男 57 大专 ( 三 ) 现任高级管理人员的基本情况 姓 名 职务 性别 出生年月 任晓平 行长 男 徐建新 副行长 男 邵辉 副行长 男 王永忠 副行长 男 陶畅 副行长 男 王洪顺 董事会秘书 男 王瑶 财务管理部总经理 女 陈红梅 合规管理部总经理 女 方柯 监审稽核部总经理 男 任期 ( 四 ) 董事 监事在股东单位的任职情况 姓名 在本行担任的职务 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 华伟荣 董事 国联信托股份有限公司 董事长 殷新中 董事 无锡市兴达尼龙有限公 董事长 司 孙凤鸣 董事 无锡万新机械有限公司 董事长 刘连红 董事 江苏红豆国际发展有限 副总经理 22

23 公司 唐劲松 董事 无锡市建设发展投资公司 总经理 钱云皋 监事 无锡市锡山三建 董事长 包可为 监事 江苏大为科技股份有限公司 董事长 ( 五 ) 报告期内被聘任或解聘人员姓名及原因 2011 年 1 月, 公司聘任第二届监事会原职工监事陶畅 王永忠出任本行副行长 陶畅 王永忠向监事会提出辞去职工监事的请求 无锡农村商业银行第一届职工代表大会第一次会议民主选举本行职工代表曹燕青 王国东同志出任本行第二届监事会职工监事, 任期至第二届监事会结束 公司第二届董 ( 监 ) 事会 经营层高级管理人员于 2011 年 月任期届满,2011 年 11 月 9 日经公司第一届二次职工代表大会选举, 产生了第三届监事会职工监事, 分别为吴凌 方柯和曹燕青同志 2011 年 月 9 日, 经过公司 2011 年度第一次临时股东大会选举, 产生第三届董事会董事计 15 名 其中 : 股东董事 5 名 : 华伟荣 殷新中 孙凤鸣 唐劲松 刘连红 ; 独立董事 5 名 : 张功平 黄正威 朱金寿 王雷 林雷 ; 内部董事 5 名 : 华瑞其 任晓平 邵辉 杨首江 王国东 2011 年 月 9 日, 经过公司第三届董事会第一次会议决议 : 选举华瑞其为公司董事会董事长, 任期三年 ; 选举任晓平为公司董事会副董事长, 任期三年 ; 23

24 经过公司第三届董事会第一次会议聘任以下同志为高级管理人员 : 聘任任晓平为公司总经理 ( 行长 ), 任期三年 ; 聘任徐建新 邵辉 王永忠 陶畅为副行长, 任期三年 ; 聘任王洪顺同志为董事会秘书, 任期三年 ; 聘任王瑶同志为财务管理部总经理, 任期三年 ; 聘任方柯同志为监审稽核部总经理, 任期三年 ; 聘任陈红梅同志为合规管理部总经理, 任期三年 八 本行组织架构与分支机构设置情况 ( 一 ) 公司组织架构图 第一道防线 24

25 ( 二 ) 分支机构设置情况报告期内本行有 89 家分支机构 ( 见清单 ), 其中支行 50 家, 分理处 39 家 无锡农村商业银行 89 家分支机构清单 : 序 号 机构名称 机构地址 1 无锡农村商业银行股份有限公司查桥支行 无锡市锡山区查桥人民中路 8-7 至 8- 号 2 无锡农村商业银行股份有限公司安镇支行 无锡市锡山区安镇镇胶山路 7 号 3 无锡农村商业银行股份有限公司羊尖支行 无锡市锡山区羊尖镇锡沪西路 68 号 4 无锡农村商业银行股份有限公司南长支行 无锡市南长区永丰路 210 号 5 无锡农村商业银行股份有限公司荡口支行 无锡市锡山区荡口人民路南 6 无锡农村商业银行股份有限公司梅村支行 无锡市新区锡梅花园 号 7 无锡农村商业银行股份有限公司坊前支行 无锡市新区坊前镇新芳路 39 号 8 无锡农村商业银行股份有限公司鸿山支行 无锡市后宅蠡鸿中路 6 号 9 无锡农村商业银行股份有限公司华庄支行 无锡市滨湖区华庄镇军民路 83 号 10 无锡农村商业银行股份有限公司东绛支行 无锡市苏锡路 145 号之 4 11 无锡农村商业银行股份有限公司雪浪支行 无锡市滨湖区雪浪锡南路 118 号 无锡农村商业银行股份有限公司南泉支行 无锡市滨湖区南泉南湖路 64 号 13 无锡农村商业银行股份有限公司阳山支行 无锡市惠山区陆中北路 1 号 14 无锡农村商业银行股份有限公司杨市支行 无锡市惠山区杨市大街 78 号 15 无锡农村商业银行股份有限公司藕塘支行 无锡市惠山区藕塘北路 5 号 16 无锡农村商业银行股份有限公司钱桥支行 无锡市惠山区钱桥镇锡陆路 301 号 17 无锡农村商业银行股份有限公司西漳支行 无锡市惠山区西漳西新路 98 号 18 无锡农村商业银行股份有限公司前洲支行 无锡市惠山区前洲镇中兴路 34 号 19 无锡农村商业银行股份有限公司玉祁支行 无锡市惠山区玉祁镇堰玉路 73 号 20 无锡农村商业银行股份有限公司洛社支行 无锡市惠山区洛社镇徐贵桥堍 21 无锡农村商业银行股份有限公司石塘湾支行 无锡市惠山区石塘湾学才路 6 号 22 无锡农村商业银行股份有限公司港下支行 无锡市锡山区港下锡港西路 5 号 23 无锡农村商业银行股份有限公司金匮支行 无锡市锡沪路二号桥 24 无锡农村商业银行股份有限公司张泾支行 无锡市锡山区张泾泾南路 3 号 25

26 25 无锡农村商业银行股份有限公司广瑞支行 无锡市广瑞路 50 号 26 无锡农村商业银行股份有限公司东北塘支行 无锡市锡山区东北塘镇东园路 27 无锡农村商业银行股份有限公司长安支行 无锡市惠山区长安经惠路 851 号 28 无锡农村商业银行股份有限公司锡山区支行 无锡市锡山区东亭镇学士路 90 号 29 无锡农村商业银行股份有限公司惠山区支行 无锡市惠山区政和大道 185 号 30 无锡农村商业银行股份有限公司滨湖区支行 无锡市滨湖区太湖西大道 1890 号太湖明珠发展 大厦 31 无锡农村商业银行股份有限公司新区支行 无锡市新区湘江路 2-3 号 32 无锡农村商业银行股份有限公司城中支行 无锡市县前西街 109 号 33 无锡农村商业银行股份有限公司皋桥分理处 无锡市北塘区钱皋路 168 号 B 幢 无锡农村商业银行股份有限公司严家桥分理处 无锡市锡山区羊尖镇严家桥村 35 无锡农村商业银行股份有限公司厚桥分理处 无锡市锡山区厚桥贸易新街 28 号 无锡农村商业银行股份有限公司鸿声分理处 无锡市新区鸿声鸿南路 20 号 37 无锡农村商业银行股份有限公司大方桥分理处 无锡市新区后宅大方桥村 38 无锡农村商业银行股份有限公司 太湖国际科技园分理处 无锡市滨湖区新安振兴路 38 号 39 无锡农村商业银行股份有限公司周潭分理处 无锡市滨湖区华庄镇周潭村 40 无锡农村商业银行股份有限公司周新分理处 无锡市滨湖区太湖街道周新苑三期 386 号 41 无锡农村商业银行股份有限公司前进花园分理处 无锡市新区江溪街道前进花园 278 号 无锡农村商业银行股份有限公司新渎分理处 无锡市惠山区阳山西路 55 号 43 无锡农村商业银行股份有限公司恒源祥分理处 无锡市惠山区藕塘恒源祥村 44 无锡农村商业银行股份有限公司招商城分理处 无锡市塘南路 1 号招商城 8 号房 45 无锡农村商业银行股份有限公司北塘分理处 无锡市北塘区民丰西苑 号 46 无锡农村商业银行股份有限公司堰桥分理处 无锡市惠山区堰桥镇堰北锡澄路 47 无锡农村商业银行股份有限公司北七房分理处 无锡市惠山区前洲镇北七房村 48 无锡农村商业银行股份有限公司东湖塘分理处 无锡市锡山区东湖塘锡港西路 4 号 49 无锡农村商业银行股份有限公司礼舍分理处 无锡市惠山区玉祁镇礼舍路 2 号 50 无锡农村商业银行股份有限公司双庙分理处 无锡市惠山区洛社镇新苑小区 1 号 101 室 51 无锡农村商业银行股份有限公司梅泾分理处 无锡市惠山区石塘湾梅泾街 52 无锡农村商业银行股份有限公司陈墅分理处 无锡市锡山区港下陈墅村 53 无锡农村商业银行股份有限公司甘露分理处 无锡市锡山区甘露朝阳路 26 号 54 无锡农村商业银行股份有限公司八士分理处 无锡市锡山区八士芙蓉广场 5 号 55 无锡农村商业银行股份有限公司黄土塘分理处 无锡市锡山区东湖塘黄土塘商贸中心 15 号 56 无锡农村商业银行股份有限公司康辉分理处 无锡市锡山区东亭镇友谊中路 72 号 26

27 57 无锡农村商业银行股份有限公司硕放分理处 无锡市新区硕放镇润硕苑 1 号 58 无锡农村商业银行股份有限公司胡埭分理处 无锡市滨湖区胡埭镇振胡路 23 号 59 无锡农村商业银行股份有限公司奥林花园分理处 无锡市建筑路 号 60 无锡农村商业银行股份有限公司市民中心分理处 无锡市观山路市民中心 号楼一层 61 无锡农村商业银行股份有限公司春潮分理处 无锡市新区行创四路 481 号 62 无锡农村商业银行股份有限公司 东方国际轻纺城分理处 无锡市锡山区友谊北路东方国际轻纺城 B8 幢 63 无锡农村商业银行股份有限公司春江花园分理处 无锡市学前东路春江花园 204(20-25) 号 64 无锡农村商业银行股份有限公司江溪分理处 无锡市新区欧典家园商业房 8 号 65 无锡农村商业银行股份有限公司楚州支行 淮安市楚州区友谊路 68 号 66 无锡农村商业银行股份有限公司荣巷支行 无锡市滨湖区公益路 号 67 无锡农村商业银行股份有限公司马山支行 无锡市马山旅游度假区峰影苑 151(1-6 14) 号 68 无锡农村商业银行股份有限公司扬名支行 无锡市南长区南湖大道 588 号奕淳大厦 69 无锡农村商业银行股份有限公司蠡湖支行 无锡市滨湖区蠡湖街道天竺花园 42(1-6) 号 70 无锡农村商业银行股份有限公司上马墩支行 无锡市崇安区人民东路 号 71 无锡农村商业银行股份有限公司金星支行 无锡市南长区建筑路 号 72 无锡农村商业银行股份有限公司吴桥支行 无锡市北塘区后张巷 8 号 73 无锡农村商业银行股份有限公司清明桥支行 无锡市南长区清扬路 7 号 74 无锡农村商业银行股份有限公司河埒支行 无锡市滨湖区达汇街 号 75 无锡农村商业银行股份有限公司中桥支行 76 无锡农村商业银行股份有限公司广益支行 77 无锡农村商业银行股份有限公司宁海里支行 78 无锡农村商业银行股份有限公司中山路支行 无锡市滨湖区湖滨街 号无锡市广南路 588 号崇安新城广益睦邻中心 2 区 1 层 号无锡市崇安区江海东路 号, 宁海团 1 3 号无锡市崇安区中山路 ; 新开河 号 79 无锡农村商业银行股份有限公司靖江支行 靖江市江平路 271 号 80 无锡农村商业银行股份有限公司丰县支行 丰县向阳南路 36 号 81 无锡农村商业银行股份有限公司如皋支行 如城镇福寿路 368 号 82 无锡农村商业银行股份有限公司清扬康臣分理处 无锡市通扬南路 号 83 无锡农村商业银行股份有限公司长江北路分理处 无锡市新区长江北路 号 84 无锡农村商业银行股份有限公司夏家边分理处 无锡市滨湖区夏家边家园 20-5 号 85 无锡农村商业银行股份有限公司老轻院分理处 无锡市北塘区兴源北路 号 86 无锡农村商业银行股份有限公司明珠大厦分理处 无锡市崇安区县前西街 5 号 27

28 87 无锡农村商业银行股份有限公司泰伯西路分理处无锡市新区梅村镇泰伯西路 64 号 88 无锡农村商业银行股份有限公司落霞苑分理处无锡市滨湖区落霞苑综合大楼 35 号 89 无锡农村商业银行股份有限公司仪征支行江苏仪征解放东路 48 号 报告期内分支机构变动情况 : 本行年初分支机构数为 85 家, 年末为 89 家, 本市新设夏家边分理处 老轻院分理处 明珠大厦分理处 3 家 ; 异地新增仪征支行 1 家 第五节 董事会报告 一 本行报告期经营情况 ( 一 ) 主营业务范围本行的经营范围包括 : 吸收公众存款, 发放短期 中期和长期贷款, 办理国内外结算, 办理票据承兑与贴现, 代理发行 代理兑付 承销政府债券, 买卖政府债券 金融债券, 从事同业拆借, 代理收付款项及代理保险业务, 提供保管箱服务, 外汇存款, 外汇贷款, 外汇汇款, 外币兑换, 结汇 售汇, 资信调查 咨询和见证业务, 经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务 ( 二 ) 整体经营情况截止 2011 年 月末, 全行 ( 含村镇银行 ) 各项存款余额为 亿元, 比上年增加 亿元, 增长 11.06%, 其中, 母公司各项存款余额为 亿元, 比上年增加 亿元, 增长 10.85%; 各项贷款 ( 含村镇银行 ) 余额为 亿元, 比上年增加 亿元, 增长 17.60%, 其中母公司各 28

29 项贷款余额 亿元, 比上年增加 亿元, 增长 17.26%; 不良贷款余额为 3.02 亿元, 比上年下降 0.57 亿元 ; 不良贷款占比 0.92%, 比上年下降 0.36 个百分点 ; 全年全行 ( 含村镇银行 ) 实现营业总收入 亿元, 比上年增加 7.99 亿元, 增长 41.66%, 其中母公司实现营业总收入 亿元, 比上年增加 7.81 亿元, 增长 41%; 综合收息率 99.30%, 比上年增长 0.38 个百分点 ; 全年全行 ( 含村镇银行 ) 实现税前利润总额 9.44 亿元, 比上年增加 2.26 亿元, 其中母公司实现税前利润总额 9.31 亿元, 比上年增加 2.19 亿元 ; 全年外汇结算量 6.20 亿美元, 比上年增加 2795 万美元 ; 截止年末, 借记卡量达 万张, 较年初增加 2.01 万张, 其中, 市民卡累计发卡 万张, 新增 万张, 卡消费 亿元 全年共实现中间业务收入 ( 含手续费 )4947 万元, 比去年同比增加 2455 万元 ; 资本充足率为 13.47%; 已提取呆账准备金余额达 8.28 亿元, 比上年增加 1.51 亿元 ; 贷款损失准备充足率为 %, 比上年增长 0.73 个百分点 ; 不良贷款拨备覆盖率为 %, 比上年增长 个百分点 全行全年安全运营无事故 1 资本的构成( 核心资本和附属资本 ) 及其变化情况 资本充足率情况 : 单位 : 万元,% 项目 报告期 上期 资本净额 429, ,534 其中 : 核心资本净额 383, ,989 29

30 加权风险资产 3,188,674 2,568,670 资本充足率 核心资本充足率 存款结构 : 单位 : 万元 项目 合并其中 : 母公司合并其中 : 母公司 存款合计 4,694, ,662, ,227, ,206, 个人储蓄存款 1,419, ,4, ,380, ,378, 单位存款 2,747, ,736, ,600, ,590, 保证金 309, , , , 其他存款 218, , , , 贷款和垫款按合同约定期限及担保方式分布情况 ( 含村 镇银行 ) 30

31 单位 : 元 项目 1 年以内 ( 含 1 年 ) 1 年至 5 年 ( 含 5 年 ) 5 年以上合计 1 年以内 ( 含 1 年 ) 1 年至 5 年 ( 含 5 年 ) 5 年以上合计 信用贷款 35,788, ,040, ,828, ,818, ,180, ,998, 保证贷款 5,911,238, ,476,864, ,736,933, ,5,036, ,589,721, ,033,374, ,005,800.00,428,101, 抵押贷款 3,938,995, ,165,761, ,041,447, ,146,204, ,653,227, ,711,741, ,509,667, ,874,636,3.69 质押贷款 502,641, ,980, ,000, ,100,621, ,088, ,360, ,000, ,226,448, 贴现 4,688,713, ,688,713, ,933,2, ,933,2, 银行承兑汇票垫款 3,210, ,210, ,210, ,210, 贷款和垫款总额 15,077,376, ,019,856, ,010,381, ,107,614, ,938,067, ,076,866,4.53 3,480,673, ,495,606, 减 : 贷款损失准备 668,543, ,026, ,295, ,865, ,371, ,752, ,4, 贷款和垫款账面价值 14,408,833,824.40,853,829, ,009,085, ,271,749, ,836,695, ,113, ,673, ,818,482,

32 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 利润总额 净利润 营业利润 投资收益等年度利润指 标 : 单位 : 万元 项 目 报告期上期合并其中 : 母公司合并其中 : 母公司 利润总额 ( 含以前年度损益调整 ) 净利润 ( 含以前年度损益调整 ) 利润总额 ( 不含以前年度损益调整 ) 净利润 ( 不含以前年度损益调整 ) 其中 : 归属于母公司股东的净利润 营业利润 投资收益 营业总收入 资产总计 存款余额 贷款余额 成本收益率等截至报告期末会计财务数据 ; 单位 : 万元 项目 报告期 2010 年 2009 年 营业总收入 总资产 各项存款 各项贷款 资产负债率 固定资本比率 成本率 综合费用率 百元贷款收息率 ( 含贴现 ) 应付利息备付率 人均费用额 资产利润率 人均创利额

33 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 营业外收支净额 每股净资产 每股净收益 净资产收益率 : 单位 : 万元,%, 元 项目 报告期 上期 营业外收入 营业外支出 营业外收支净额 净资产收益率 每股净收益 每股净资产 不良贷款比例( 五级 ), 存贷款比例, 中长期贷款比例, 资产流动性比例等 项目 报告期 上期 不良贷款比例 存贷款比例 中长期贷款比例 资产流动性比例 单位 :% 二 银行主要业务情况 ( 一 ) 报告期末前十名贷款客户情况 客户 行业 贷款余额 占贷款总额比例 五级分类 无锡市土地储备中心 租赁和商业服务业 22, % 正常 无锡工业设计园发展有限公司无锡惠山新城生命科技产业发展有限公司无锡新区城际铁路站前商务区投资开发有限公司 租赁和商业服务业 20, % 正常 租赁和商业服务业 20, % 正常 租赁和商业服务业 20, % 正常 无锡恒廷实业有限公司租赁和商业服务业 20, % 正常 无锡阳山水蜜桃有限公司租赁和商业服务业 20, % 正常 无锡国联环保能源集团有限 公司 租赁和商业服务业 20, % 正常 江苏锡东实业有限公司租赁和商业服务业 19, % 正常 无锡滨湖都市建设投资有限 公司 租赁和商业服务业 19, % 正常 33

34 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 客户行业贷款余额占贷款总额比例五级分类 无锡市北塘区黄巷街道梨庄 股份经济合作社 居民服务业 19, % 正常 合计 200, % ( 二 ) 报告期末贷款主要行业分布情况 期末数 期初数 行业分类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 农 林 牧 渔业 82, % 34, % 采矿业 % % 制造业 1,403, % 1,271, % 电力 燃气及水的生产和供应业 35, % 23, % 建筑业 157, % 91, % 交通运输 仓储和邮政业 29, % 26, % 信息传输 计算机服务和软件业, % 8, % 批发和零售业 388, % 333, % 住宿和餐饮业 16, % 7, % 金融业 6, % 10, % 房地产业 108, % 26, % 租赁和商务服务业 893, % 632, % 科学研究 技术服务和地质勘查业 3, % 1, % 水利 环境和公共设施管理业 33, % 145, % 居民服务和其他服务业 % 30, % 教育 17, % 22, % 卫生 社会保障和社会福利业 19, % 3, % 文化 体育和娱乐业 % % 公共管理和社会组织 % 63, % 国际组织 % % 买断式转贴现 43, % 66, % 个人 39, % 10, % 贷款和垫款总额 3,294, % 2,809, % ( 三 ) 报告期末贷款五级分类情况及贷款损失专项准备的计 提情况单位 : 万元,% 34

35 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 贷款 金额 贷款损失实际提取贷款损失专项准备金专项准备额提取比例 正常类 关注类 次级类 可疑类 损失类 合计 贷款损失特种准备提取情况 本行根据 财政部关于 < 金融企业呆帐准备提取管理办法 > 的通知 ( 财金 [2005]9 号 ) 文件精神, 依据 贷款风险分类指导原则 对贷款资产进行风险分类后, 按关注类计提比例 2%, 次级类计提 50%, 可疑类计提 80%, 损失类 100% 计提贷款损失准备, 至报告期末已提足贷款损失准备 报告期末贷款损失准备为 万元, 其中专项准备 万元, 一般准备 万元 ( 四 ) 报告期呆帐准备变化情况本期呆帐准备金为 万元, 比年初增加 万元, 当年计提 万, 核销 134 万元 呆账准备变动情况表 单位 : 万元 项目 本期 上期 期初余额 本期计提 本期转入 0 0 本期转出 0 0 本期核销 期末余额

36 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 呆账准备构成情况表 单位 : 万元 项 目 本期余额 上期余额 1 1. 贷款损失准备 专项准备 特种准备 一般准备 资产减值准备 短期投资跌价准备 长期投资减值准备 坏账准备 抵债资产减值准备 固定资产减值准备 在建工程减值准备 无形资产减值准备 各项资产减值损失准备合计 (1+2) ( 五 ) 集团客户授信业务的风险管理情况我行根据银监会加强对集团客户监管的相关要求, 至报告期末, 按本行期末资本净额计算, 没有单户贷款集中度超比例现象, 没有集团客户授信集中度超比例现象 其中其中最大单一客户授信比例为 5.%, 集团客户授信比例 7.67%, 均符合要求 ( 六 ) 不良资产的情况, 本年为解决不良资产已采取与拟采取措施 1. 根据董事会确定的不良贷款年度压降目标, 在此基础 36

37 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 上进行分解落实, 纳入支行年度经营目标业绩考核 2. 统一制定压降计划, 由总行部室, 专人负责, 监督并督促压降计划的实施情况 3. 修订完善不良贷款风险处罚和赔偿制度, 加强全行信贷人员的风险意识和责任意识, 提高新增贷款质量 4. 实施奖惩机制, 将清降不良贷款纳入个人业绩考核, 充分调动信贷人员压降不良贷款的积极性和主动性 5. 区别对待, 针对不同的风险状况确定不同的清收措施, 分别采用诉讼处置 一次性压降, 逐步压降 制定还款计划 债务落实或重组等措施 6. 真实 动态反映不良贷款现状, 通过实行信贷人员贷款五级分类业务培训, 逐步完善风险分类管理机制和提高分类质量, 年度压降计划 奖惩机制均以五级形态为准 报告期末不良贷款情况 ( 四级 ) 项目期初数占比期末数占比 单位 : 万元 % 比年初余额占比 逾期 呆滞 呆账 合计

38 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 报告期末不良贷款情况 ( 五级 ) 单位 : 万元 % 项目期初数占比期末数占比 余额 比年初 占比 次级 可疑 损失 合计 ( 七 ) 可能对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目情况, 表外应收利息 保函 担保 贷款承诺 信用证 银行承兑汇票和金融衍生产品等主要表外项目余额及风险管理情况 1 表外应收利息报告期末余额为 万元, 如表外应收利息实现收回将增加当期利润 2 应收承兑汇票应收承兑汇票报告期末余额为 万元, 如承兑申请人无法按期还款, 本行才需对外垫款 至报告期末已有 321 万发生垫款, 承兑申请人为无锡市华锦起重机有限公司 38

39 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 开出保函 信用证款项报告期末保函余额为 万元, 全部为 100% 保证金, 为低风险表外业务 报告期末开出信用证余额为 万元, 如申请人无法按期还款, 本行才需对外垫款, 对利润产生影响 三 关联交易和重大关联交易情况根据已确认的关联法人和关联自然人情况, 至报告期末, 本行有交易余额的关联自然人 9 户, 全部为本行的内部人及关系人, 关联交易共计 万元 ; 有交易余额的关联法人 25 户, 其中 户为本行董 监事及其近亲属控制的关联法人企业,13 户为本行高级管理人员或内部人及其近亲属控制的关联法人企业 关联交易种类主要为贷款 签发银行承兑汇票和贴现 购买债券, 报告期末交易余额分别为 万元 7805 万元 ( 其中保证金 5505 万元 ) 万元和 8000 万元 根据关联方占本行资本净额的比例或关联交易余额,8 户关联法人为重大关联交易,17 户关联法人及关联内部人为一般关联交易, 关联交易五级分类形态均为正常, 全部关联交易余额占本行报告期末资本净额的比例为 14.81% 39

40 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 表一 : 关联法人基本情况 单位 : 万元 万美元 40

41 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 关联企业名称 企业性质 主营业务 法人代表 注册资本 本行股份 无锡市建设发展投资公司 国有企业 资产经营与管理 潘福林 红豆集团公司远东有限公司 有限责任 纺织品销售 周耀庭 8000 江苏红豆实业股份有限公司 股份有限 服装 针纺织品 周鸣江 无锡市兴达尼龙有限公司 有限责任 尼龙制品 殷新中 无锡红俄罗肥料制造有限公司有限公司肥料秦一明 1180 无锡殷达尼龙有限公司 有限公司 尼龙制品 殷炼伟 $180 无锡申菱电梯配套有限公司 有限公司 电梯及配件 魏泉林 无锡建发机器制造有限公司 有限责任 冶金机械 谢建忠 无锡市锡山三建实业有限公司 有限公司 建筑施工 钱云皋 无锡锡隆金属制品有限公司 有限责任 冷轧镀锌材料 孙志强 $108 无锡震达机电有限公司 有限责任 生产汽车维修工具 汽车零配 孙凤鸣 $ 件 江苏红豆进出口有限责任公司 有限责任 经营和代理各类商品 戴敏君 3000 无锡市长安汇利金属铜管厂个人独资有色金属压延谢晓明 300 江苏红豆国际发展有限公司 股份有限 进出口业务 周海江 无锡市巨威冶金设备制造有限公司 有限责任 冶金专用设备 谢建忠 300 无锡市中通纺织品有限公司有限责任床上用纺织品皮郁清 $300 无锡市银鑫钢管有限公司 有限责任 金属材料的生产销售 黄立平 200 无锡宏展仪表科技有限公司 有限公司 摩托车配件 郑志芬 50 无锡旭峰门业制造有限公司 有限公司 金属门窗 杨旭峰 500 无锡市逸帆印染有限公司 有限公司 针纺织品 邓国本 500 无锡市锡州冷拉型钢有限公司 有限责任 型钢 常国华 100 江苏国力通信设备有限公司 有限公司 通信设备 蒋立人 00 无锡中鑫电器配件厂 个人独资 电器配件 周艺 40 无锡平一金属制品有限公司 有限责任 冷轧钢 陈平一 50 红豆集团有限公司 有限责任 对外投资及管理 周耀庭

42 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 注 : 注册资本单位为万美元的在企业注册资本金额前有 $ 表二 : 关联交易基本情况单位 : 万元 % 关联方名称 交易种类 余额 方式 形态 交易类型 无锡市建设发展投资公司 贷款 保证 正常 重大 红豆集团公司远东有限公司 贷款 8000 质押 正常 重大 江苏红豆实业股份有限公司 债券 8000 保证 正常 重大 无锡市兴达尼龙有限公司 贷款 4500 保证 正常 一般 无锡红俄罗肥料制造有限公司 贷款 3150 保证银票 00 保证金 600 万 正常 一般 无锡殷达尼龙有限公司 贷款 2000 保证正常一般银票 3400 保证金 1700 万正常一般 贷款 2500 抵押正常一般贷款 1000 保证无锡申菱电梯配套有限公司贴现 100 贴现正常一般 银票 800 保证金 800 万 正常 一般 无锡建发机器制造有限公司 贷款 3500 抵押 正常 一般 无锡市锡山三建实业有限公司 贷款 00 抵押贷款 2215 保证 正常 一般 无锡锡隆金属制品有限公司 贷款 2000 保证贴现 1000 贴现 正常 重大 贷款 2500 保证 无锡震达机电有限公司 贴现 贴现 正常 重大 银票 300 保证金 300 万 江苏红豆进出口有限责任公司 银票 2000 保证金 2000 万 正常 重大 贷款 65 质押 无锡市长安汇利金属铜管厂 贷款 550 保证 正常 一般 贴现 贴现 江苏红豆国际发展有限公司 贷款 1800 质押 正常 重大 无锡市巨威冶金设备制造有限公司 贷款 1000 抵押 正常 一般 贷款 400 抵押 无锡市中通纺织品有限公司 贷款 500 保证 正常 一般 银票 10 保证金 10 万 贷款 370 抵押 无锡市银鑫钢管有限公司 贷款 230 保证 正常 一般 银票 40 保证金 40 万 无锡宏展仪表科技有限公司 贷款 500 抵押 正常 一般 无锡旭峰门业制造有限公司 贷款 300 保证贷款 180 抵押 正常 一般 无锡市逸帆印染有限公司 贷款 480 保证银票 50 保证金 50 万 正常 一般 42

43 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 无锡市锡州冷拉型钢有限公司 贷款 380 抵押 正常 一般 江苏国力通信设备有限公司 贷款 280 保证 正常 一般 无锡中鑫电器配件厂 贷款 200 保证 正常 一般 无锡平一金属制品有限公司 贷款 180 保证 正常 一般 红豆集团有限公司 银票 5 保证金 5 万 正常 重大 四 财务状况 经营成果 ( 主要财务指标增减变动幅度及原因 ) 1 主要财务指标增减变动幅度及原因 单位 : 万元 % 主要财务指标 报告期 上期 增减幅度 主要原因 总资产 规模扩大, 贷款规模增加 存放同业款项增加 固定资产 在建工程和无形资产增加 总负债 存款 同业存放款项增加 所有者权益 本年增资 净利润影响 净利润 规模扩大 2 比较式会计报表中超 30% 以上主要项目情况 单位 : 万元,% 项目 2011 年末余额 2010 年末余额 增减幅度 主要原因 存放同业款项 存放境内银行 %,349,230, ,678,167, 同业增加 其他应收款 24,926, ,096, % 预付款项和暂付款项增加 长期股权投资 303,600, ,100, % 本年增加对姜堰锡州村镇银行和江苏铜山锡州村镇银行的投资 在建工程 54,131, ,210, % 本年增加胡埭支行青山西路门面房和太湖 43

44 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 新城在建工程 无形资产 147,084, ,899, % 联行存放款项 3,933, ,290, % 同业及其他金融机构存放款 2,993,792, ,026, % 应付职工薪酬 22,882, , % 增加土地和软件联行存放款项减少增加同业存放和其他金融机构存放年末计提了年终奖 应付利息 601,928, ,745, % 应付存款利息增加 应付股利 2,507, % 全减少 其他应付款 82,268, ,852, % 其他应付款项减少 其他负债 997,423, ,507, % 主要为转贴现负债增加 实收资本 ( 股本 ) 1,205,293, ,219, % 本年增资 盈余公积 1,419,249, ,156, % 净利润增加, 提取盈余公积也相应增加 未分配利润 156,688, ,528, % 净利润增加 五 20 年度的经营计划各项存款年末达 亿元, 比上年增 60 亿元 ; 各项贷款年末达 亿元, 比上年增 50 亿元 ; 不良贷款 ( 五级分类 ) 占比年末控制在 1% 以下 ; 国际业务结算量全年累计 6.5 亿美元 ; 中间业务收入超 6000 万元 ; 各项总收入超 33.5 亿元 ; 账面利润达 亿元 年末资本充足率年末达 11.7% 以上 ; 拨备覆盖率年末达 300% 以上 ; 贷款拨备率年末达 2.5% 以上, 杠杆率年末达 5% 以上 实现全年安全经营无事故 无 44

45 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 案件 六 本次利润分配预案 : 2011 年末可供全体股东分配的利润为 156,688, 元 以 2011 年 月 31 日总股本 1,205,293,004 股为基数, 每股派发现金 0.13 元 ( 含税 ), 共计向全体股东分配股利 156,688, 元 第六节 监事会工作报告 一 监事会工作情况 ( 一 ) 报告期内监事会召开会议情况及审议的内容 年 2 月 28 日, 召开第二届监事会第十次会议, 审议通过 行长室 2010 年度工作报告及 2011 年度工作计划 2010 年度财务收支情况暨 2011 年度财务预算编制情况的报告 等 28 项议案 年 4 月 21 日, 召开第二届监事会第十一次会议, 审议通过 行长室 2011 年一季度工作总结及二季度工作计划的报告 关于对无锡农村商业银行董事 监事 高管人员 2010 年度履职 尽职情况进行评价的报告 等 16 项议案 年 7 月 18 日, 召开第二届监事会第十二次会议, 审议通过 行长室 2011 年上半年工作总结及下半年工作计划的报告 关于对 2011 年一季度资金运用情况进行检查的报告 等 6 项议案 45

46 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 年 11 月 18 日, 召开第二届监事会第十三次会议, 审议通过 行长室 2011 年三季度工作总结及四季度工作计划的报告 监事会提名委员会关于提名第三届监事会监事的议案 等 13 项议案 年 月 9 日, 召开第三届监事会第一次会议, 选举产生了新的监事长, 审议通过 关于选举监事长的议案 共 3 项议案 ( 二 ) 对董事 监事 高级管理人员履职评价的情况根据银监会 商业银行董事履职评价办法 ( 试行 ) 及 商业银行公司治理指引 ( 征求意见稿 ) 的要求, 监事会于 20 年 1 月对本行董事 监事 高级管理人员 2011 年度的履职情况进行了评价, 并向股东大会提交报告 本行的董事 监事 高级管理人员都能认真履行股东大会 董事会赋予的工作职责, 勤勉尽职, 恪尽职守, 为促进本行的各项业务稳健发展和维护公司利益 股东利益和员工利益作出了贡献 二 监事会就有关事项发表的独立意见 ( 一 ) 依法经营情况报告期内, 本行的经营活动符合 公司法 商业银行法 和 公司章程 的规定, 决策程序合法有效 没有发现本行董事 高级管理层执行职务时有违反法律法规 公司章程 或损害本公司及股东利益的行为 ( 二 ) 财务报告的真实性 46

47 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 天衡会计师事务所对本行编制的 2011 年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 财务报告真实 客观 准确地反映了本行的财务状况和经营成果 ( 三 ) 财务状况及资产质量报告期内, 本行资产质量不断提高, 不良贷款持续下降 财务状况良好, 经营规模和利润稳步增长, 为股东创造了良好的经济效益 ( 四 ) 关联交易情况关于报告期内发生的关联交易, 监事会没有发现违背公允性原则或损害本行和股东利益的行为 ( 五 ) 董事 监事 高级管理人员履行职责情况监事会认为, 报告期内, 本行的各位董事 监事和高级管理人员均能忠诚 勤勉地履行 公司法 本行公司 章程 所赋予的各项职责, 全体董事 监事和高级管理人员的履职情况是称职的 ( 六 ) 监事会对股东大会决议执行情况的独立意见监事会成员列席了本行董事会和股东大会会议 对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容, 监事会都以不同形式独立发表了自己的意见, 对最终形成的提案 决议均无保留意见 监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督, 认为董事会能够认真执行股东大会的有关决议 ( 七 ) 内部控制情况 47

48 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 监事会已审阅本行 2011 年度内部控制分析及评价报告, 同意董事会对公司内控制度完整性 合理性和有效性, 以及内部控制制度执行情况的说明 ( 八 ) 股金分红监事会认为本行 2011 年度的股金分红方案充分考虑了股东的长期利益和本行的长期发展要求, 根据会计师事务所的审计结果, 符合相关部门的规定, 是切实可行的 第七节 财务会计报告 ( 见审计报告 ) 第八节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁事项 : 无二 重大案件 重大差错 其他损失情况 : 无三 收购及出售资产 分立合并事项 : 无四 重大关联交易情况 : 有五 重大合同及履行情况 : 无六 农村商业银行及董事 高级管理人员受到相关监管部门和司法部门的处罚情况 : 无七 其他有必要让公众了解的重要信息 : 无 二 O 一二年三月二十三日 48

49 无锡农村商业银行 2011 年度股东大会会议议案 编号 015 公司董事 高级管理人员关于 2011 年年度报告的书面确认意见 : 根据 公司法 商业银行信息披露办法 的相关规定和要求, 作为公司董事, 高级管理人员, 我们在全面了解和审核公司 2011 年年度报告后, 出具意见如下 : 一 公司严格按照企业会计准则 企业会计制度及金融企业会计制度规范运作, 公司 2011 年年度报告及其摘要公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果 二 年度报告中涉及的各项数据已经核对 认定, 我们认为本公司 2011 年年度报告及其摘要不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 三 公司 2011 年年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司根据国内审计准则审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 董事签名 : 高管签名 二 O 一二年二月二十三日 49