上海巴士实业(集团)股份有限公司

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1 国旅联合股份有限公司 2016 年年度股东大会文件 二〇一七年三月二十二日

2 目 录 1 国旅联合 2016 年年度股东大会议程 P2 P3 2 议案 1: 公司 2016 年年度报告 P4 3 议案 2: 公司 2016 年度董事会报告 P5 P6 4 议案 3: 公司 2016 年度监事会报告 P7 P8 P9 5 议案 4: 公司 2016 年度财务决算报告 P10 P11 6 议案 5: 公司 2016 年度利润分配方案 P12 7 议案 6: 公司续聘 2017 年年报审计和内控审计会计师事务所的议案 P13 8 国旅联合独立董事 2016 年度述职报告 P14 1

3 国旅联合股份有限公司 2016 年年度股东大会议程 会议主持人 : 董事长施亮先生会议时间 :2017 年 3 月 22 日星期三 14:00 现场会议地点 : 南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 颐尚温泉酒店会议中心一楼主要议程 : 一 主持人宣读到会股东人数及代表股份 二 宣读并审议以下议案 : 1 公司 2016 年年度报告 2 公司 2016 年度董事会报告 3 公司 2016 年度监事会报告 4 公司 2016 年度财务决算报告 5 公司 2016 年度利润分配方案 6 公司续聘 2017 年年报审计和内控审计会计师事务所的议案 三 公司独立董事关于 国旅联合独立董事 2016 年度述职报告 四 股东发言, 董事会成员及管理层回答股东提出的问题 五 提名并选举监票人 六 会议表决 七 统计表决结果, 向大会报告 八 宣布表决结果, 律师发表见证意见 九 形成大会决议并宣读 十 宣布会议结束 2

4 国旅联合股份有限公司 二 一七年三月二十二日 3

5 国旅联合 2016 年年度股东大会文件之一 关于审议 公司 2016 年年度报告 各位股东及股东代表 : 根据 公司章程 规定, 现将国旅联合股份有限公司 2016 年年度报告全文及摘要 ( 详见公司于 2017 年 2 月 25 日在上海证券交易所披露的相关公告文件 ) 提交本次股东会审议 本议案已经公司董事会 2017 年第一次会议 公司监事会 2017 第一次会议审议通过 请各位股东及股东代表审议 国旅联合股份有限公司 二 一七年三月二十二日 4

6 国旅联合 2016 年年度股东大会文件之二 关于审议 公司 2016 年度董事会报告 各位股东及股东代表 : 2016 年度, 公司董事会全体成员按照 公司法 公司章程 董事会议事规则 等相关要求, 本着恪尽职守 勤勉尽责的工作态度, 依法行使职权, 确保董事会决策的民主化 科学化和高效规范运作 现将公司 2016 年度董事会报告如下 : 一 经营情况讨论与分析详见 国旅联合股份有限公司 2016 年年度报告 第 10 页 第四节经营情况讨论与分析 内容 二 董事会工作情况 ( 一 ) 董事会日常工作情况 2016 年度, 公司董事会总共召开会议 13 次, 其中现场会议 2 次, 通讯表决会议 8 次, 现场结合通讯表决会议 3 次 公司所有董事通过现场出席 通讯表决或授权委托的方式参与了会议 全年董事会总共审议议案 56 项 所有董事包括独立董事在审议相关议案时, 均能做到事前充分了解情况 听取汇报, 必要的时候进行现场调研 ; 会议中能够充分讨论, 发表意见, 分析利弊 ; 事后能够及时跟踪, 了解进度进展 报告期内, 公司董事会严格执行了股东大会的决议 ( 二 ) 董事会各专业委员会履职情况 2016 年度, 公司董事会各专业委员会严格按照各专业委员会议事规则的规定, 充分发挥各自的专业特长, 切实履行职责 董事会战略与投资委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究和建议, 以维护公司利益, 提高董事会工作效率和科学决策能力 在公司的战略转型与新业务拓展中, 董事会战略与投资委员会委员群策群力, 出谋划策, 加快了公司业务转型的推进 董事会提名委员会在公司董事会董事补选 高级管理人员的聘用中, 对董事候选人及聘任高管的任职资格 专业背景 履职 5

7 经历等进行审查, 并向董事会出具明确意见, 确保换届选举及聘任高管工作的顺利完成 此外, 提名委员会还结合公司实际情况, 关注市场上适合公司经营发展的中高级经营管理人才 董事会预算与审计委员会在公司 2015 年年报及 2016 年各个季度定期报告的编制过程中, 预算与审计委员会委员均与会计师 公司财务部进行充分沟通, 了解审计工作 定期报告编制工作的时间安排 重要事项及工作进度, 确保审计工作及定期报告工作的顺利完成 董事会薪酬与考核委员会严格按照议事规则的规定, 切实履行职责, 对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评, 并对公司薪酬制度执行情况进行监督 三 公司未来发展的讨论与分析详见 国旅联合股份有限公司 2016 年年度报告 第 19 页 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 相关内容 本议案已经公司董事会 2017 年第一次会议审议通过 请各位股东及股东代表审议 国旅联合股份有限公司董事会 二 一七年三月二十二日 6

8 国旅联合 2016 年年度股东大会文件之三 关于审议 公司 2016 年度监事会报告 各位股东及股东代表 : 2016 年度, 公司监事会全体成员按照 公司法 公司章程 监事会议事规则 等相关要求, 本着恪尽职守 勤勉尽责的工作态度, 依法独立行使职权, 较好地保障了股东权益 公司利益和员工的合法权益不受侵犯 监事会在公司生产经营 重大事项 财务状况以及董事 高级管理人员履职情况等方面行使了监督职能, 促进了公司规范运作 一 监事会工作情况本年度, 公司监事会共召开会议 5 次, 其中现场会议 1 次, 通讯表决会议 3 次, 现场结合通讯表决会议 1 次 公司所有监事均参加了会议 共审议议案 19 项, 分别为 : 1. 关于 公司 2015 年年度报告 ; 2. 关于 公司 2015 年度监事会报告 ; 3. 关于 公司 2015 年度财务决算报告 ; 4. 关于 公司 2015 年度利润分配预案 ; 5. 关于 公司 2015 年年度报告书面审核意见 ; 6. 关于 公司 2015 年度内部控制报告 ; 7. 关于 公司 2016 年第一季度报告书面审核意见 ; 8. 关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ; 9. 关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ; 10. 关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ; 11. 关于 审议 < 国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 ; 12. 关于 签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 ; 7

9 13. 关于 签署附生效条件的 < 股份认购协议 > 的议案 ; 14. 关于 签署附生效条件的 < 利润补偿协议 > 的议案 ; 15. 关于 批准本次重组相关财务报告的资产评估报告的议案 ; 16. 关于 评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ; 17. 关于 公司前次募集资金使用情况报告的议案 ; 18. 关于 公司 2016 年半年度报告书面审核意见 ; 19. 关于 公司 2016 年第三季度报告书面审核意见 二 监事会对公司 2016 年度有关事项的审核意见报告期内, 公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会, 对公司的规范运作 经营管理 财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查, 对下列事项发表了独立意见 : ( 一 ) 对公司依法运作情况的独立意见经核查, 监事会认为 : 报告期内, 公司董事会严格按照 公司法 证券法 等国家法律 法规和 公司章程 依法规范运作, 决策科学合理, 程序合法规范 公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度, 并有效贯彻执行, 保护了公司及全体股东的利益 ( 二 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 监事会对公司编制的财务报告进行了认真审阅 监事会认为 : 公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所各项规定, 所包含的信息, 真实可靠, 客观公正 公司财务运作规范, 经营状况为亏损 公司财务报告全面 真实 准确地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量 未发现公司财务人员有违章违纪现象 ( 三 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 公司向银行贷款, 公司控股股东为此提供了担保, 我们认为, 董事会此关联交易事项时, 程序合法, 未损害公司及股东 特别是中小股东的利益 8

10 本议案已经公司监事会 2017 年第一次会议审议通过 请各位股东及股东代表审议 国旅联合股份有限公司监事会 二 一七年三月二十二日 9

11 国旅联合 2016 年年度股东大会文件之四 关于审议 公司 2016 年度财务决算报告 各位股东及股东代表 : 根据有关规定, 现将 公司 2016 年度财务决算报告 提交公司股东会 国旅联合 2016 年度财务决算报告一 2016 年度主要经营指标完成情况 2016 年度, 公司实现营业收入 11, 万元, 比上年同期增长了 32.78%; 实现归属于公司股东的净利润 -16, 万元 详见下表 ( 单位 : 人民币元 ): 项 目 合并 母公司 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 一 营业收入 117,284, ,326, ,274, ,852, 减 : 营业成本 49,188, ,704, ,824, , 营业税费 4,639, ,884, , , 销售费用 54,203, ,304, ,021, , 管理费用 63,577, ,986, ,293, ,563, 财务费用 17,679, ,883, ,263, ,243, 资产减值损失 76,834, ,825, ,247, ,831, 加 : 公允价值变动收益 投资净收益 318, ,027, , ,849, 二 营业利润 -148,520, ,765, ,211, ,503, 加 : 营业外收入 1,501, ,235, , ,161, 减 : 营业外支出 16,011, ,465, ,153, ,387, 三 利润总额 -163,029, ,535, ,143, ,729, 减 : 所得税 103, ,646, , 四 净利润 -163,133, ,889, ,147, ,729, 归属于母公司所 -163,103, ,731, ,147, ,729,

12 有者的净利润少数股东损益 -29, , 五 每股收益基本每股收益 二 2016 年末主要财务状况 2016 年年末, 公司资产总额为 91, 万元, 比上年增长 24.8%; 净资产为 51, 万元, 比上年增长 64.37% 其中, 归属于公司股东的所有者权益 50, 万元, 比上年增长 63.33%; 负债 39, 万元, 比上年下降 5.11% 三 2016 年度基本财务比率 财务指标情况 2016 年, 公司资产负债率 43.30%, 每股收益 元, 净资产收益率为 % 本议案已经公司董事会 2017 年第一次会议 公司监事会 2017 年第一次会议审议通过 请各位股东及股东代表审议 国旅联合股份有限公司 二 一七年三月二十二日 11

13 国旅联合 2016 年年度股东大会文件之五 关于审议 公司 2016 年度利润分配预案 各位股东及股东代表 : 经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2016 年度实现归属于公司股东的净利润为 -163,103, 元, 未分配利润为 -355,626, 元 鉴于公司 2016 年度经营亏损, 年末未分配利润为负数, 公司 2016 年度利润分配预案为 : 不分配 不转增 本议案已经公司董事会 2017 年第一次会议 公司监事会 2017 年第一次会议审议通过 请各位股东及股东代表审议 国旅联合股份有限公司 二 一七年三月二十二日 12

14 国旅联合 2016 年年度股东大会文件之六 关于审议 续聘公司 2017 年年报审计和内控审计会计师事务所的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司提供审计业务服务已 3 年, 熟悉公司的财务状况及经营情况, 公司决定续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司提供 2017 年年报审计业务服务 为了便于公司内控审计的开展, 同时续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司提供 2017 年度内控审计服务 经协商, 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司提供 2017 年度财务决算审计费用为 35 万元, 内控审计费用为 25 万元 本议案已经公司董事会 2017 年第一次会议审议通过 请各位股东及股东代表审议 国旅联合股份有限公司 二 一七年三月二十二日 13

15 国旅联合 2016 年年度股东大会文件之七 国旅联合股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告 我们作为国旅联合股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事, 严格按照 公司法 公司章程 独立董事制度 以及中国证监会 上海证券交易所的相关法律 法规, 在 2016 年度工作中认真履行职责, 充分发挥独立董事的作用, 促进公司规范运作, 不断完善公司法人治理结构, 切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益 现将我们在 2016 年度期间履行独立董事职责的情况述职如下 : 一 独立董事变更情况 2015 年 9 月 22 日, 独立董事李裕国先生因身体 年龄原因, 向公司申请辞去独立董事职务 2015 年 10 月 28 日, 公司董事会 2015 年第十二次临时会议增补翟颖女士为公司第六届董事会独立董事 2016 年 1 月 22 日, 公司股东会召开 2016 年第一次临时会议, 增补翟颖女士为公司第六届董事会独立董事 根据 公司法 及 公司章程 的有关规定, 李裕国的辞职申请将自 2016 年 1 月 22 日生效 二 出席公司会议情况 2016 年度, 公司共计召开了 13 次董事会, 其中现场会议 2 次, 通讯表决会议 8 次, 现场会议与通讯表决相结合 3 次 黄兴孪先生 2016 年度亲自出席公司董事会 13 次 李晓光先生 2016 年度亲自出席公司董事会 12 次 李裕国先生 2016 年度亲自出席公司董事会 1 次 翟颖女士 2016 年度亲自出席公司董事会 12 次 三 日常工作情况 2016 年度, 我们忠实履行职责, 勤勉尽职工作, 凡是经董事会决策的重大事项, 均事先对事项详情进行了解 认真审核, 14

16 并根据相关法规进行审查, 提出我们的意见和建议 我们适时了解公司动态, 听取公司经营层有关部门对公司生产经营 资产交易 财务运作 资金往来等情况的汇报, 并与公司管理层进行沟通, 共同研究公司的发展目标 其中, 我们深入公司的重点下属企业南京汤山颐尚温泉酒店进行考察, 了解企业日常生产经营 财务管理和其他规范运作情况 本年度, 我们严格按照 独立董事制度 的要求参与公司董事会 股东大会的工作, 履行独立董事的职责 同时作为公司董事会下属各专业委员会的召集人和委员, 利用经济 企业管理 会计 法律等专业知识和实践经验, 积极参与审议和决策公司的重大事项, 对公司的重大投资项目 高管人员的年度考核 年度审计 预算编制等一系列重大事项进行了有效的审查和监督 本年度, 我们还依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见, 切实维护了公司全体股东的合法权益 在公司续聘 2016 年年报审计和内控审计会计师事务所之前, 我们参与了与会计师事务所的见面会, 详细了解了会计师事务所的资质 审计项目组的人员配置 审计工作计划等情况, 并对 2016 年年报审计和内控审计工作提出了要求 在审计过程中, 我们积极了解审计工作的进展情况, 并就公司年报编制工作中相关重大问题与公司经营层 预算与审计委员会及年报审计师保持沟通, 保证了年报各项工作顺利开展 四 发表独立意见情况我们根据 公司章程 独立董事制度 等有关规定, 对国旅联合的对外担保情况 公司日常经营管理的重大事项进行了核查, 出具如下独立董事专项说明和意见 : 1. 关于 国旅联合独立董事关于公司对外担保的独立意见 ( 江苏银行 ); 2. 关于 国旅联合独立董事对公司对外担保的专项说明和独立意见 ; 15

17 3. 关于 国旅联合独立董事关于公司续聘 2016 年年报审计和内控审计事务所的独立意见 ; 4. 关于 国旅联合独立董事关于公司用募集资金置换预先偿还银行借款的自筹资金的独立董事意见 ; 5. 关于 国旅联合独立董事关于公司与当代集团设立合伙企业暨关联交易的事前认可意见 ; 6. 关于 国旅联合独立董事关于公司与当代集团设立合伙企业暨关联交易的独立意见 ; 7. 关于 国旅联合独立董事关于增补董事的独立意见 ; 8. 关于 国旅联合独立董事关于公司董事会授权经营班子进行委托理财的独立意见 ; 9. 关于 国旅联合独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见 ; 10. 关于 国旅联合独立董事关于公司全资子公司汤山公司与间接控股股东为公司向浙商银行申请授信提供担保的独立意见 ; 11. 关于 国旅联合独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 ; 12. 关于 国旅联合独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见 ; 13. 关于 国旅联合独立董事关于聘请总经理的独立意见 ; 14. 关于 国旅联合独立董事关于聘请高级管理人员的独立意见 ; 15. 关于 国旅联合独立董事关于公司内保外贷的独立意见 ( 厦门国际银行 ); 16. 关于 国旅联合独立董事关于公司对外担保的独立意见 ( 南京银行 徽商银行 江宁上银村镇银行 ); 17. 关于 国旅联合独立董事关于国旅联合终止重大资产重组相关事项的独立意见 ; 16

18 18. 关于 国旅联合独立董事关于公司向中科金提供可转换贷款的独立意见 ; 19. 关于 国旅联合独立董事关于公司对外担保的独立意见 ( 浦发银行 民生银行 ) 以上专项说明和独立意见, 我们均依据审慎的原则, 根据公司提供的文件资料并结合调查询证的结果, 客观独立地作出 新的一年, 我们将继续尽职尽责, 审慎 勤勉地行使独立董事的权利和义务, 增强自觉保护股东权益的观念, 加强同公司董事会 监事会 经营层之间的沟通 交流与合作, 提高公司董事会的决策能力和领导水平, 推进公司治理结构的完善与优化, 维护公司整体利益和全体股东的合法权益 特此报告 国旅联合独立董事 : 黄兴孪李晓光翟颖 17

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上海巴士实业(集团)股份有限公司 国旅联合股份有限公司 2017 年年度股东大会文件 二〇一八年四月十二日 目 录 1 国旅联合 2017 年年度股东大会议程 P2 2 议案 1: 公司 2017 年年度报告 P3 3 议案 2: 公司 2017 年度董事会报告 P4 4 议案 3: 公司 2017 年度监事会报告 P6 5 议案 4: 公司 2017 年度财务决算报告 P10 6 议案 5: 公司 2017 年度利润分配方案 P12

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