股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 恒力股份 恒力石化股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 172

2 致股东的信 2 / 172

3 3 / 172

4 4 / 172

5 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人范红卫 主管会计工作负责人钟金明及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 郑敏遐 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经第七届董事会第三十一次会议审议通过, 公司 2017 年度将不进行利润分配, 不送红股, 也 不进行资本公积转增股份, 未分配利润结转入下一年度 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 请投 资者对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示 报告期内, 公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大风险 公司已在本报告第四节 经营情况讨论与分析 等有关章节详细描述了公司可能面临的风险, 敬请投资者予以关注 十 其他 公司于 2018 年 1 月 31 日取得中国证券监督管理委员会核准的 关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并配套募集资金的批复, 于 2018 年 2 月 1 日完成了对恒力投资 ( 大连 ) 有限公司和恒力石化 ( 大连 ) 炼化有限公司的股权变更和工商登记, 于 2018 年 2 月 6 日在中国登记结算公司完成了股份登记 报告期内公司实施了重大资产重组, 交易的标之一恒力投资对业绩作出了承诺, 根据该业绩承诺, 恒力投资 2017 年净利润预测数应不低于 60,000 万元 根据瑞华出具的 关于恒力投资 ( 大连 ) 有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 号 ), 恒力投资 2017 年度归属于母公司所有者的净利润 ( 扣除非经常性损益后的合并报表净利润 ) 为 125, 万元, 占相关重组交易方承诺业绩 60,000 万元的 %, 实现了业绩承诺 5 / 172

6 目录 第一节释义... 7 第二节公司简介和主要财务指标... 9 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 172

7 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 公司 本公司 恒力股份 指 恒力石化股份有限公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 恒力集团 指 恒力集团有限公司 海来得 指 海来得国际投资有限公司 德诚利 指 德诚利国际集团有限公司 和高投资 指 江苏和高投资有限公司 恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司, 上市公司子公司 千里眼物流 指 苏州千里眼物流科技有限公司, 上市公司子公司 纺团网 指 苏州纺团网电子商务有限公司, 上市公司子公司 塑团网 指 苏州塑团网电子商务有限公司, 上市公司子公司 康辉石化 指 营口康辉石化有限公司, 上市公司控股子公司 苏盛热电 指 苏州苏盛热电有限公司, 上市公司孙公司 恒科新材料 指 江苏恒科新材料有限公司, 上市公司孙公司 德力化纤 指 江苏德力化纤有限公司, 上市公司孙公司 丙霖贸易 指 苏州丙霖贸易有限公司, 上市公司孙公司 腾安物流 指 南通腾安物流有限公司, 上市公司孙公司 力金贸易 指 力金 ( 苏州 ) 贸易有限公司, 上市公司孙公司 恒力化工 指 恒力石化 ( 大连 ) 化工有限公司, 上市公司子公司 恒力投资 指 恒力投资 ( 大连 ) 有限公司, 上市公司子公司 恒力石化 指 恒力石化 ( 大连 ) 有限公司, 上市公司孙公司 恒力炼化 指 恒力石化 ( 大连 ) 炼化有限公司, 上市公司子公司 恒能投资 指 恒能投资 ( 大连 ) 有限公司, 重大资产重组交易对方之一 恒峰投资 指 恒峰投资 ( 大连 ) 有限公司, 重大资产重组交易对方之一 聚酯 聚酯切片 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯 ( 简称聚酯 ), 是由 PTA 和 MEG 为原料经酯交换或酯化和缩聚反应而制得的成纤高聚物, 纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝, 膜级切片用于制造各类薄膜产品 双向拉伸聚酯薄膜 BOPET 指 双向拉伸聚酯薄膜有强度高 刚性好 透明 光泽度高等特点, 有极好的耐磨性 耐折叠性 耐针孔性和抗撕裂性等 ; 热收缩性极小 ; 具有良好的抗静电性 聚对苯二甲酸丁二醇酯 PBT 指 又名聚对苯二甲酸四次甲基酯, 它是对苯甲酸与 1,4- 丁二醇的缩聚物 可由酯交换法或直接酯化法经缩聚而制得 PBT 和 PET 一起被称为热塑性聚酯 乙二醇 MEG EG 指 无色 无臭 有甜味 粘稠液体, 主要用于生产聚酯纤维 防 7 / 172

8 冻剂 不饱和聚酯树脂 润滑剂 增塑剂 非离子表面活性剂 以及炸药等 BDO 指 丁二醇 POY 指 涤纶预取向丝, 全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY ORIENTED YARN, 是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉 伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 DTY 指 拉伸变形丝, 又称涤纶加弹丝, 全称 DRAW TEXTURED YARN, 是利用 POY 为原丝, 进行拉伸和假捻变形加工制成, 往往有一 定的弹性及收缩性 FDY 指 全拉伸丝, 又称涤纶牵引丝, 全称 FULL DRAWN YARN, 是采用 纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝, 纤维已经充分拉 伸, 可以直接用于纺织加工 涤纶民用长丝 民用丝 指 用于服装 家用纺织品领域的涤纶长丝 涤纶工业长丝 工业丝 指 用于产业用领域, 并具有高强力, 高模量, 旦数较大的聚酯长 纤维 PTA 指 精对苯二甲酸, 在常温下是白色晶体或粉状, 无毒 易燃, 若 与空气混合在一定限度内遇火即燃烧 PX 指 对二甲苯, 芳烃的一种, 无色透明液体, 为生产精对苯二甲酸 (PTA) 的原料之一, 用于生产塑料 聚酯纤维和薄膜 8 / 172

9 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 恒力石化股份有限公司恒力股份 HENGLI PETROCHEMICAL CO.,LTD. HLGF 范红卫 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李峰 高明 联系地址 辽宁省大连市中山区万达中心 41 层辽宁省大连市中山区万达中心 41 层 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路 298 号 OSBL 项目 - 工务办公楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 辽宁省大连市中山区万达中心 41 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 hengliinc.com 电子信箱 hlzq@hengli.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 恒力股份 六 其他相关资料 公司聘请的会计名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 9 / 172

10 师事务所 ( 境内 ) 办公地址签字会计师姓名名称报告期内履行持办公地址续督导职责的财签字的财务顾问务顾问主办人姓名持续督导的期间 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层周卿 朱晓鹏西南证券股份有限公司北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层张海安 赵敬华 2016 年 1 月 27 日至 2019 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 22,287,966, ,239,958, ,507,224, 归属于上市公司股 1,719,330, ,179,834, ,856, 东的净利润 归属于上市公司股 1,576,026, ,112,039, ,344, 东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现 155,968, ,013, ,300,514, 金流量净额 2017 年末 2016 年末 本期末比上年同期末 2015 年末 增减 (% ) 归属于上市公司股东的净资产 7,155,219, ,859,741, ,616,003, 总资产 19,684,208, ,698,755, ,348,143, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 3.95 个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 1.70 个百分点 / 172

11 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 4,184,705, ,706,983, ,408,800, ,987,476, 归属于上市公司股东的 286,660, ,632, ,589, ,447, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 267,313, ,839, ,435, ,437, 性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 535,022, ,690, ,840, ,476, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 附注 非经常性损益项目 2017 年金额 ( 如适 2016 年金额 2015 年金额 用 ) 非流动资产处置损益 -53, ,955, , 计入当期损益的政府补助, 但 159,747, ,750, ,197, 与公司正常经营业务密切相 11 / 172

12 关, 符合国家政策规定 按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业 0 118,544, 收取的资金占用费 委托他人投资或管理资产的损 6,216, 益 同一控制下企业合并产生的子 -56,640, ,563, 公司期初至合并日的当期净损 益 除同公司正常经营业务相关的 -9,243, 有效套期保值业务外, 持有交 易性金融资产 交易性金融负 债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 1,931, ,203, ,058, 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 2,400,000 损益项目 少数股东权益影响额 -6,705, ,449, ,458, 所得税影响额 -10,990, ,517, ,136, 合计 143,304, ,794, ,512, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 18,894, ,894, ,894, 以公允价值计量且 0 37,535, ,535, ,535, 其变动计入当期损益的金融负债 合计 18,894, ,535, ,641, ,641, 十二 其他 12 / 172

13 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明报告期内, 公司主要从事聚酯切片 民用涤纶长丝 工业涤纶长丝 聚酯薄膜 工程塑料的生产 研发和销售, 同时对外提供电力 蒸汽等产品 公司产品种类丰富, 各类产品规格齐全, 涵盖 PET POY FDY DTY BOPET PBT IPY 热电等产品, 被广泛应用于民用纺织用品制造, 产业用纺织用品制造, 各类食品 药品 日用品的包装, 家用器具 汽车工业 电子元件制造等领域 公司主要行业领域的经营模式详见本报告 第四节经营情况讨论与分析 之 二 报告期主要经营情况 之 ( 四 ) 行业经营性信息分析 之 2 产品与生产 (1) 主要经营模式 章节 公司主要行业的情况说明详见本报告 第四节经营情况讨论与分析 之 二 报告期主要经营情况 之 ( 四 ) 行业经营性信息分析 之 1 (2) 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2017 年 1 月 25 日, 公司披露了 恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案, 拟以发行股份的方式购买范红卫 恒能投资合计持有的恒力投资 100% 股权以及恒能投资 恒峰投资合计持有的恒力炼化 100% 股权 同时, 公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的 恒力炼化 2000 万吨 / 年炼化一体化项目 的建设 2017 年 12 月 14 日, 证监会并购重组审核委员会召开 2017 年第 71 次工作会议, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过 2018 年 1 月 31 日, 公司已经收到中国证券监督管理委员会关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]235 号 ) 2018 年 2 月 1 日, 恒力投资 100% 股权 恒力炼化 100% 股权均已过户至公司名下, 相应的工商变更登记手续已办理完毕 鉴于本次收购对公司的财务状况和盈利能力影响较大, 为使投资者更好地了解公司目前的财务状况, 公司按照同一控制下企业合并的相关要求, 假设本次收购资产在报告期期初即存在, 编制了公司 ( 合并 ) 备考财务报表, 并聘请瑞华会计师事务所进行审阅 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司备考财务报表总资产为 亿元, 净资产 亿元,2017 年公司备考财务报表营业收入 亿, 净利润 亿 三 报告期内核心竞争力分析 1 全产业链竞争优势 2017 年, 公司重大资产重组通过证监会审核, 公司通过发行股票方式购买实际控制人旗下的全球单体产能最大的 PTA 工厂与 2000 万吨 / 年的炼化一体化项目资产并配套募集资金 公司成为国内最大 综合实力最强的 PTA- 聚酯纤维产业链一体化的生产企业 ; 同时恒力炼化 2000 万吨 / 年的炼化一体化项目正在稳步推进中, 未来公司以原油炼化为起点, 形成 芳烃 PTA 聚酯 民用丝及工业丝 的完整产业链, 形成公司上下游业务的战略协同 资源共享, 大幅提升公司抵御市场风险波动的能力 行业引导能力, 提升公司持续盈利能力与整体综合实力 13 / 172

14 2 研发与技术优势恒力股份一直专注于涤纶长丝领域的高端研发应用, 拥有 1000 余人的技术研发团队, 并聘请德国 日本 韩国 中国台湾等地的化纤资深专家长期为公司专职服务 恒力股份在立足自身研发能力建设的同时, 还与东华大学 苏州大学合作建立 恒力产学研基地 恒力股份先后引进德国吉玛公司 德国巴马格公司 日本 TMT 公司等全球最先进的设备, 并不断吸收改进, 具备国内一流的工艺设备能力 恒力股份在涤纶长丝领域具备长期技术积累, 形成了化纤 高分子 自动化控制 信息化等领域的研发和技术综合优势 恒力股份研发体系建设卓有成效, 不断取得相关产品的技术突破, 成功开发了高品质超细旦涤纶民用长丝 超亮光涤纶民用长丝 一步法涤涤复合纤维 无扭矩合股涤纶民用长丝 吸湿排汗异形功能性纤维 纯涤仿棉纱 高性能涤纶工业长丝等产品, 截止到 2017 年年底, 公司累计获得发明专利 85 件, 实用新型专利 189 项, 技术工艺研发能力处于行业领先地位 3 产品与定价优势恒力股份涤纶长丝产品在品种结构以及品质上都具有较大优势, 通过对生产过程的精细管理和工艺的不断改进, 涤纶长丝产品在产品品质以及品质稳定性上均优于同行业其他企业 公司是目前国内唯一一家能够生产规格 7D 产品的公司, 新品占有率多年来保持稳定增长, 竞争优势明显 公司所生产的涤纶纤维多为附加值较高的差别化产品, 产品品质优良 交付能力强 售后服务好, 并通过自主研发积累了一系列差别化 功能性产品, 掌握了大量产品的生产专利, 产品广泛得到市场认可 因此, 公司产品在市场上相对于同行业产品有大约 2% 左右的溢价, 一些特殊品种产品能够获得更高的溢价空间 4 规模成本优势公司引进德国吉玛 巴马格 日本 TMT 等公司先进的聚酯 纺丝 加弹设备, 年聚合产能为 260 万吨, 包括涤纶民用长丝年产能 140 万吨, 涤纶工业丝年产能 20 万吨, 聚酯切片年产能 70 万吨,20 万吨聚酯薄膜 大规模的原材料采购使得公司有一定的议价能力, 公司与主要供应商建立了长期战略合作关系 此外, 公司聚酯装置均采用连续式五釜反应工艺流程, 工艺路线成熟稳定, 生产装置中的 MEG 采用内循环方式, 有效地降低了 MEG 的消耗 ; 聚酯装置的 DCS 控制系统均采用美国 Emerson 公司制造的 DeltaV 集散型计算机控制系统, 对生产过程实施集中管理和分散控制, 对全过程工艺参数进行实时跟踪控制 5 人才管理优势恒力股份已经形成一支包括高分子材料 化纤工程 纺织工程 电气工程等多学科 多专业的科技攻关团队, 恒力股份科技研发能力领先于国内化纤同行 在引进外部人才的同时, 还非常重视内部人才的培养, 为员工提供了良好的职业发展通道 恒力股份还建立了完善的内部培训制度, 涵盖研发 生产 销售 管理等各个方面, 培养了大量骨干人员 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 全球经济整体继续保持着稳健 复苏增长的态势 美国经济 欧元区经济指标大都呈现积极的回稳信号, 经济增长 生产扩张 商业活动 投资消费 劳动就业等指数进入恢复向上区间, 日本经济走出通缩的迹象, 新兴经济体发展也延续结束衰退和筑底回升势头, 美国税改及大规模基建计划的推出在中 短期会对其经济形成共振提升, 但也会导致美国长期的财政赤字攀升问题, 加上美联储渐进式加息缩表和特朗普美国利益优先和贸易保护主义的政策导向, 综合 14 / 172

15 外溢效应将会对世界经济回暖 大宗商品走势 股市汇率波动 全球投资贸易等方面产生正反两方面的深刻影响 我国经济继续发挥着全球经济主引擎和压舱石的作用, 在稳 实 控中加快和实现着起点更高 结构更优 内涵更好的高质量发展, 全年经济增速达到 6.9%, 超过全年设定目标和市场各方预期, 国内经济超预期发展显示了中国经济无畏的改革勇气 强大的发展韧劲 持续的创新活力 在发展方式转变 结构调整升级与新旧动能转换方面正逐步取得预期成效, 大众消费增长与消费结构升级成为发展主动力, 规模以上工业增长创 2014 年以来最好水平, 投资强度有所收缩, 与此同时, 全球复苏支撑下的实体经济发展和外需支撑也是一个重要的推动因素 展望未来, 中央提出的深化供给侧结构性改革 实施中国制造 2025 规划雄安新区 推动 一带一路 建设等发展战略与思路, 既伴随着传统经济下行 固定投资减档 过剩产能淘汰等旧动能惯性的不利挑战, 也正加快孕育着以战略新兴 高端制造 产业升级 高新技术 互联智能 现代服务等为代表的推动我国经济持续高质增长的新结构 新动能与新支撑 在这样一个国内经济结构加快转变 产业结构加快升级 发展动能加速转换的重大窗口期和战略机遇期下, 叠加全球经济复苏回暖 各国宏观经济政策转向 商品 汇市 股市持续波动和投资贸易政策波折起伏的大时代背景, 国内聚酯化纤产业链既面对着来自大宗能源化工商品波动 全球汇市及股市动荡 贸易保护壁垒纠纷 传统产能结构性 阶段性过剩调整以及行业市场快速变化带来的严峻竞争压力, 也面临着可预见的中高端需求孕育增长 新产能结构升级 产业链一体优化 供需链智能改造以及国内发展模式创新 区域经济协同和国外 一带一路 建设 国际产能合作 推进全面开放新格局等带来的各类重大的内外增长机遇 聚焦到本行业, 从全球视角看, 我国从 PTA 到聚酯化纤在全球市场牢牢占据主导地位,PTA 和聚酯产能规模都占到全球总产能的 60% 以上, 具备一流的规模化成本和技术工艺优势, 且具备上下游一体化协同效应, 拥有背靠全球最大终端市场的地利人和, 未来随着上游最后瓶颈环节的芳烃产能的陆续建设投放, 我国从聚酯 PTA 到芳烃 炼化的一体化 全链条的国际比较竞争优势愈加明显, 有利于行业龙头企业从容应对国际综合竞争 优化贸易结构和推动整体产业链的可持续发展 从国内看,2017 年我国化纤聚酯产业链经历了高景气周期发展下的在产业环境 产能结构 运作模式 运营方式下的深度 积极 全方位调整 成本端, 国际原油价格在 2017 年度步入温和 稳步上涨态势, 价格中枢上移至 美元区间, 逐级传导至产业链各层, 总体推动了行业原料 产品进入价格上涨和加库存通道, 目前全球经济向好, 欧佩克减产执行效果符合预期, 虽然美国原油产出增加以及各类极端事件会对油价形成冲击, 但全球原油供需再平衡和去库存的总体趋势仍在, 偏向有利于油价的趋稳, 上游化工品价格在油价支撑下延续了偏强震荡走势 ; 需求端, 下游终端随着国内消费强劲和结构升级, 以纺织 服装 汽车等为主的下游民用和工业终端消费需求一直保持稳定增长, 结合环保治理的需求前移, 出口贸易底部夯实后的企稳回升, 上涨补库存周期渐入, 聚酯纤维应用替代范围不断加大, 行业消费支撑的量能充足且可持续 ; 产能端, 伴随国家供给侧结构性改革去产能进程 龙头企业的行业兼并重组和对存量的传统落后产能的淘汰出清后, 行业连续几年在产能供给端保持低速 有序 放缓增长, 新增产能有限 复产产能可控 产业扩张有序, 这也为聚酯化纤行业 2016 年二季度开始至今的行业景气度周期奠定了坚实基础 15 / 172

16 随着行业基本供需格局的持续改善,2017 年度整个行业处于 高负荷 高价差 低库存 的良好发展局面和景气回升阶段, 产品价格 加工价差和盈利区间显著改善, 行业盈利能力稳步提升 展望 2018 年, 行业经历上一时期产能过度扩张 供需格局失衡的阵痛 蛰伏和重构后, 遵循着国家供给侧结构性改革指导和高质量发展要求, 整个行业站在了更高起点和更优结构的新征程上 2018 年行业下游内外销需求预计仍将保持稳健增长势头, 叠加 2018 年开始实施的 禁废令 催生的额外需求增量和前期的周期补库存及环保前移需求趋势, 预计行业需求面仍可保持强势 在行业回暖 盈利上升刺激下, 行业产能增速必然有所加快, 后期产能规划也有一个逐步设计 建设和投放的过程, 有利于对下游需求的逐年同比例匹配, 且本轮行业新产能扩张及旧产能收购重启也大多由国内几家上市龙头企业主导完成, 同时具备上游原材料一体化和自身规模化经营的综合竞争优势, 也有利于进一步提升和优化行业集中度和竞争秩序, 伴随着聚酯行业整体的产业升级进程也不断加快, 兼并重组 互联网 + 智能制造 产业链协同等行业转型升级举措深入实施, 这都有利于行业下一步的健康 稳定 可持续发展 与此同时, 中长期看, 在国内持续淘汰过剩产能和金融去泡沫 去杠杆形势下, 新一轮的固定资产投资需要面向一体化 智能化 先进性产能, 防止重复 落后 无效产能建设, 投资带来的资金面 财务面的风险防控也需要高度重视 报告期内, 公司作为国内最早 最快实施石化聚酯产业链一体化战略发展的行业领军企业, 积极主动适应市场需求结构变化和行业产能转型升级的大脉络, 顺应全球石化聚酯产业规模化 差异化 一体化 绿色化发展的大趋势, 不驰于空想 不鹜于虚声, 一步一个脚印, 坚信 幸福是奋斗出来的, 始终专注于自身实体主业的高质量发展, 稳步实施年初制定的生产经营计划, 加快推动传统产能转型升级, 瞄准高端差异化的市场增量需求, 积极发展上下游先进一体化产能, 不断巩固和优化在传统市场和新兴市场中的竞争优势, 同时实施经营改善 智能改造 互联应用 成本优化等升级手段持续增强企业内生发展动力, 实施独特的前沿研发与前端销售协同联动的创新机制, 立足于规模化成本 一体化协同和差异化优势, 逐步打造自身在产能成本 产品质量 协同一体 平台服务 精细管理 柔性智能等核心竞争要素聚集的综合发展优势 在向市场发展 向产品升级 向生产成本 向经营管理要效益的同时, 公司积极筹划和实施上下游产业资产的上市重组进程, 依托行业龙头与上市平台优势, 实施全产业链一体化重组完善的资本 资金运作, 并实施公司员工持股计划, 打造企业与员工利益共同体, 形成长效激励机制, 以期持续提升上市公司的规范独立水平 产能结构质量 业务协同效应 风险防控能力和持续盈利区间 具体来说 : 1 产品研发与销售联动, 巩固领先竞争地位公司始终立足专业化 差异化 高端化的发展线路, 不盲目追求大幅产能扩张的规模速度, 实施稳健的产能拓展, 积极推进产能产品结构优化与研销联动创新机制, 打造快速 敏捷 高效响应市场的客户服务能力, 持续解决在满足市场需求结构变化与趋势变化过程中存在的不平衡 不充分问题, 不断改进设备生产工艺, 提升产品质量性能 ; 积极开发中高端客户, 强化新品研发强度, 持续推出多种差别化纤维 从 DTY 到 FDY, 涵盖高 F 吸排 高弹 复合 消光等多个产品类别, 牢牢占据行业高端细分市场的制高点, 不断提升公司高附加值产品占比 通过上述举措, 进一步巩固公司差异化竞争优势, 使产品市场占有率 知名度 顾客满意度得到大幅提升 报告期内, 恒力化纤的 涤纶超亮光牵伸丝 ( 锦绣纱 ) 三角异形仿粘胶长丝 熔体直纺超细旦半消光扁平丝 产品通过省级新产品鉴定 ; 恒科新材料自主创新研发的 家纺用柔光舒适超细旦异形涤纶 FDY 熔体直纺亮光轻柔型波浪扁平异形涤纶 FDY 五叶异形浓染舒爽型涤纶 FDY 三项新产品获江苏省高新技术产品认定 截止到 2017 年年底, 恒力股份累计获得发明专利 85 项, 实用新型专利 189 项, 累计已获得省级以上新产品 30 余件, 承担国家 省 市级科技计划 50 余项 公司研发投入大, 技术含量高, 机制灵活, 模式新颖, 不易被仿效复制, 16 / 172

17 综合效益明显, 盈利能力高于同行水平, 公司构筑的行业高端技术与市场的护城河能够有效抵御来自产业周期性波动带来的行业经营风险 2 推进智能化改造, 再造传统产业新动能创新是引领发展的第一动力, 是建设现代化经济体系的战略支撑 公司正着力推动 互联网 大数据 人工智能和实体经济深度融合, 发展先进制造产能, 为企业发展培育新增长点 再造新动能 公司将 智能互联 作为产业升级转型的重要切入点 通过 机器换人 自动换机械 成套换单台 智能换数字 等方式, 如最新开发的机器人清板 落筒 AGV 车自动入库等应用实例, 逐步将企业的发展模式从 人口红利 向 技术红利 转变 公司借助智能制造 互联网 物联网等技术的融合应用, 进一步推进全过程智能化制造水平, 通过自主研发的产品检测系统 自动条码系统 智能出入库系统 销售系统, 与 ERP 系统进行无缝对接, 实现产品的可追溯性及全流程管控, 有效提升了生产经营效率和产品物流效率, 降低用工成本和工作强度, 改善工作环境和提高工作质量 3 强化全程安全生产, 推进全面降本增效 2017 年, 公司贯彻落实 降成本 经营目标, 在 节能 节约 节支 上下足功夫, 深挖降成本潜力, 优化生产工艺, 强化技术改造, 增加企业效益 公司通过严格控制丝饼重量 油耗 织袜和外检抽检, 延长组件更换周期, 控制包装成本, 国产油剂和其他备件替代进口, 回收废旧重新利用等措施, 减少熔体 油剂 冷冻水 蒸汽 电力等消耗, 降低包装成本和生产成本 公司坚持 安全第一 环保零事故 原则, 牢固树立安全环保发展理念, 不断推进安全和环保工作发展 严格落实安全环保责任制, 层层签订安全环保责任书, 明确各部门责任, 将安全环保责任具体落实到个人 ; 建立隐患排查和风险评估双重预防机制, 强化隐患排查治理并对危险因素进行分级管控 明确责任人 ; 完善安全制度 细化规程, 开展安全培训 案例教育 预案演练, 提升员工应急处置能力和安全素养 ; 加强环保技术改造, 完成锅炉烟气脱硫 脱硝技术 尾气焚烧处理 长丝油剂废气再处理等改造项目, 实现锅炉烟气超低排放 4 打造全产业链发展平台优势, 提升上下游协同一体化能力 2017 年 12 月, 公司重大资产重组通过证监会审核, 公司通过发行股票方式购买实际控制人旗下的全球单体产能最大的 660 万吨 / 年 PTA 工厂与 2000 万吨 / 年的恒力炼化一体化新建项目相关资产并配套募集资金用于炼化项目建设 截至本公告日, 公司已完成资产过户和股份登记等工作, 配套融资正在稳步推进中 此次重组工作的圆满完成对上市公司的规范运作和长远发展都具有重大里程碑意义 本次交易标的资产之一恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了 660 万吨 / 年 PTA 生产装置, 在国内市场具备一流的行业竞争力, 上市公司由此将产业链条由聚酯纤维向上完善至 PTA 环节, 待以年产 450 万吨芳烃联合装置为核心的年产 2000 万吨大型炼化项目率先建成达产后, 上市公司产业链将进一步延伸至芳烃和炼化最上游领域, 公司将率先在行业内实现 原油 芳烃 PTA 聚酯 民用丝及工业丝 的全产业链一体化运作模式, 基于整个产业链平台实施的上 中 下游深度业务整合的战略协同将会极大提升上市公司的规范独立水平 产业协作能力 持续盈利空间与经营抗风险能力 而且, 由于上市公司对所有核心业务模块的近于全资控股的产权模式, 不论产业链利润如何再分配, 整个芳烃到涤纶丝通道的产业链利润都将锁定在上市公司体系内, 公司盈利能力在短期和长期均有望得到充分保证, 最终将体现为上市公司的可持续发展与广大投资者投资价值的稳定回报 同时, 为继续优化和完善公司全产业链结构模式, 进一步贯通 烯烃 乙二醇 聚酯 民用丝及工业丝 这另一个关键产业链条, 有效利用恒力 2000 万吨 / 年炼化一体化 项目优质化工轻油等原料优势, 最大限度发挥炼化一体化产能的高附加值深加工能力, 公司下属子公司恒力化工在恒力石化 ( 大连长兴岛 ) 产业园内拟投资 亿元建设 150 万吨 / 年乙烯项目 项目投产后, 上市公司化纤业务将实现对主要原材料 PTA 和乙二醇的自给自足, 上市公司的上游原材料保障 17 / 172

18 能力和综合盈利能力预计将实现较大提升 同时, 上述两大项目陆续建成投产后, 将有助于改变我国芳烃 乙二醇 聚乙烯等化工品长期高度依赖进口的不利局面, 有效弥补国内产能短板, 打破国外寡头控制, 提升国家从纺织到石化行业的国际话语权和世界影响力, 有利于保障国家产业安全, 减少国内外汇流失, 提升产业整体对外竞争力 二 报告期内主要经营情况截止到 2017 年底, 公司总资产 亿元, 同比减少 -0.07%; 归属于上市公司股东的净资产 亿元, 同比增加 22.11% 2017 年度, 公司实现营业收入 亿元, 同比增加 15.84%; 实现归属于上市公司股东的净利润 亿元, 较去年同期增长 5.39 亿元, 同比增加 45.73% 公司营业收入 净利润上升受益于国内聚酯化纤行业持续高景气周期, 主导产品涤纶长丝市场行情延续回暖势头, 开工率维持高位, 库存保持低位, 下游需求旺盛, 产品价格与价差区间进一步趋于改善, 且受益于公司多年来坚守的高端产品路线和对新产品的持续研发投入 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 万元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,228, ,923, 营业成本 1,866, ,665, 销售费用 20, , 管理费用 104, , 财务费用 38, , 经营活动产生的现金流量净额 15, , 投资活动产生的现金流量净额 -82, , 筹资活动产生的现金流量净额 101, , 研发支出 59, , 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 单位 : 万元币种 : 人民币 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 毛利率比 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 比上年增 比上年增 上年增减 减 (%) 减 (%) (%) 涤纶纤维 1,701, ,405, 增加 行业 个百分点 热电行业 56, , 减少 个百分点 塑料制品 437, , 增加 18 / 172

19 行业 个 百分点 其他行业 2, , 增加 个 百分点 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 毛利率比 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 比上年增 比上年增 上年增减 减 (%) 减 (%) (%) 民用涤纶 1,169, , 增加 长丝 个百分点 工业长丝 165, , 增加 个百分点 聚酯切片 525, , 增加 个百分点 热电 56, , 减少 个百分点 聚酯薄膜 133, , 增加 个 百分点 工程塑料 144, , 增加 个 百分点 物流服务 2, , 增加 个 百分点 主营业务分地区情况 营业收入 营业成本 毛利率比 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 比上年增 比上年增 上年增减 减 (%) 减 (%) (%) 境内 2,028, ,715, 增加 个百分点 境外 168, , 增加 8.28 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 单位 : 万吨 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 19 / 172

20 民用涤纶丝 工业涤纶丝 聚酯切片 聚酯薄膜 工程塑料 产销量情况说明无 (3). 成本分析表 分行业聚酯纤维制造塑料制品制造火力发电其他分产品民用涤纶长丝 单位 : 元 分行业情况 上年本期本期金同期情占总额较上成本构成占总况本期金额成本上年同期金额年同期项目成本说比例变动比比例明 (%) 例 (%) (%) 直接材料 12,657,724, ,715,393, 直接人工 310,144, ,702, 动力燃料 911,868, ,717, 制造费用 627,761, ,685, 直接材料 3,766,155, ,816,700, 直接人工 25,502, ,914, 动力燃料 82,603, ,532, 制造费用 123,370, ,256, 直接材料 479,410, ,218, 直接人工 14,626, ,443, 动力燃料 37,263, ,542, 制造费用 77,319, ,856, 直接材料 21,826, ,495, 直接人工 - - 3,549, 制造费用 - - 1,728, 分产品情况 上年本期本期金同期情占总额较上成本构成占总况本期金额成本上年同期金额年同期项目成本说比例变动比比例明 (%) 例 (%) (%) 直接材料 7,849,954, ,764,284, 直接人工 272,189, ,897, 动力燃料 705,951, ,075, / 172

21 工业涤纶长丝聚酯切片工程塑料聚酯薄膜热电物流运输 制造费用 515,900, ,722, 直接材料 1,064,279, ,059, 直接人工 21,862, ,700, 动力燃料 88,297, ,711, 制造费用 38,301, ,030, 直接材料 4,753,649, ,988,421, 直接人工 21,255, ,601, 动力燃料 124,531, ,478, 制造费用 105,272, ,183, 直接材料 1,135,790, ,648, 直接人工 7,560, ,423, 动力燃料 24,489, ,924, 制造费用 36,575, ,734, 直接材料 1,190,428, ,317, 直接人工 10,269, ,220, 动力燃料 33,262, ,838, 制造费用 49,679, ,868, 直接材料 339,478, ,900, 直接人工 10,357, ,969, 动力燃料 26,386, ,842, 制造费用 54,750, ,809, 直接材料 16,127, ,185, 直接人工 2,635, 制造费用 1,283, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 198, 万元, 占年度销售总额 8.89%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0% 前五名供应商采购额 1,163, 万元, 占年度采购总额 62.33%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 931, 万元, 占年度采购总额 49.89% 其他说明无 2. 费用 3. 研发投入研发投入情况表 21 / 172

22 情况说明 4. 现金流 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 万元 项目名称 本期期末数 本期期本期期末上期期末末数占金额较上数占总资总资产上期期末数期期末变产的比例的比例动比例 (%) (%) (%) 情况说明 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 , 本期未发生上期发生的远期外汇合约已到期交割 金融资产 应收账款 4, , 公司销售政策以款到发货为主, 公司应收账款余额较低, 热电行业客户存在赊销 预付款项 28, , 预付原材料采购款增加 其他流动资产 49, , 期末公司理财产品余额增加 投资性房地产 , 期末用于租赁房屋建筑减少 工程物资 , 本期领用工程物资投入在建工程 无形资产 98, , 本期新增取得土地使用权 长期待摊费用 本期摊销 递延所得税资产 期末远期购汇合约亏损增加 其他非流动资产 22, , 期末预付长期资产购置款增加 短期借款 749, , 期末抵押贷款 信用贷款增加 22 / 172

23 以公允价值计 3, 不适用期末远期购汇合 量且其变动计 约发生亏损 入当期损益的 金融负债 应付票据 154, , 期末短期借款增 长, 应付银行承 兑汇票下降 应付账款 71, , 期末应付原材料 采购款余额增加 应付职工薪酬 8, , 本期工资水平提 高, 期末预提工 资及奖金增加 应付利息 1, 期末短期借款余 额增长, 相应地 应付短期借款利 息增加 其他应付款 1, , 期末应付押金保 证金减少 一年内到期的 27, , 期初一年到期长 非流动负债 期借款, 期末已 到期归还 盈余公积 40, , 本期计提法定盈 余公积金 未分配利润 301, , 本期利润增加 其他说明无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 单位 : 元币种人民币 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 697,321, 本公司质押货币资金以取得金融机构融资授信 应收票据 1,632,346, 本公司质押应收票据以取得金融机构融资授信 存货 748,523, 本公司抵押存货以取得金融机构融资授信 其他流动资产 13,150, 本公司质押银行理财产品以取得金融机构融资授信 投资性房地产原值 352, 本公司抵押投资性房地产以取得金融机构融资授信 固定资产原值 6,667,924, 本公司抵押固定资产以取得金融机构融资授信 固定资产原值 81,381, 本公司抵押固定资产为子公司提供担保 无形资产原值 351,535, 本公司抵押无形资产以取得金融机构融资授信 无形资产原值 2,131, 本公司抵押无形资产为子公司提供担保 合计 10,194,667, / 172

24 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 适用 不适用 化工行业经营性信息分析 1 行业基本情况 (1). 行业政策及其变动 1 化纤工业 十三五 发展指导意见 2016 年 9 月, 中国化学纤维工业协会发布 化纤工业 十三五 发展指导意见, 提出了 十三五 期间纺织工业科技进步的重点任务, 明确提出化学纤维十三五发展目标 : 1 行业增长 到 2020 年, 规模以上化纤企业增加值年均增速保持 7% 左右, 化纤产量约为 5700 万吨, 年均增速 3.3%; 化纤加工量占纺织纤维加工总量比例为 86% 2 结构优化 到 2020 年, 化纤差别化率提高到 65%, 产业用化纤的比例提高到 31%, 高性能纤维 生物基纤维有效产能进一步扩大 形成 2 3 家综合销售收入超过 1500 亿的企业和一批具有国际竞争力的企业集团 3 科技创新 科技创新能力显著提高, 到 2020 年, 大中型企业研发经费支出占主营业务收入比重由目前的 1% 提高到 1.2%, 发明专利授权量年均增长 15%, 产业创新平台建设进一步推进并发挥关键支撑作用 涤纶 锦纶 再生纤维素纤维等常规纤维品种继续保持世界领先地位, 碳纤维 芳纶 超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维 生物基化学纤维基本达到国际先进水平 4 绿色发展 到 2020 年, 单位增加值能耗 用水量 主要污染物排放等达到国家约束性指标和相关标准要求, 再利用纤维总量继续保持增长, 循环再利用体系进一步完善 2 石化和化学工业发展规划( 年 ) 2016 年 11 月工信部发布了 石化和化学工业发展规划 ( 年 ), 明确提出了 : 综合考虑资源供给 环境容量 安全保障 产业基础等因素, 有序推进七大石化产业基地及重大项目建设, 增强烯烃 芳烃等基础产品保障能力, 提高炼化一体化水平 加快现有乙烯装置升级改造, 优化原料结构, 实现经济规模, 提升加工深度, 增强国际竞争力 加快推动芳烃项目建设, 弥补供应短板 烯烃 : 加快推进重大石化项目建设, 开展乙烯原料轻质化改造, 提升装置竞争力 开展煤制烯烃升级示范, 统筹利用国际 国内两种资源, 适度发展甲醇制烯烃 丙烷脱氢制丙烯, 提升非石油基产品在乙烯和丙烯产量中的比例, 提高保障能力 芳烃 : 按照国家石化产业布局方案要求, 加快石化芳烃产业发展 ; 积极促进煤制芳烃技术产业化, 推进原料路线多元化 ; 促进芳烃 - 乙二醇 - 聚酯一体化产业基地建设 (2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 (1) 公司在聚酯纤维领域的竞争地位公司主营业务为聚酯纤维相关产品的研发 生产及销售与热电的生产及销售 聚酯纤维的主要产品分为 PET 和 PBT 两大类, 其中 PET 包括 POY FDY DTY 涤纶工业长丝等 公司民用长丝产能位列全国前五, 工业长丝产能位列全国第三, 是国内规模最大, 技术最先进的涤纶民用丝 工业丝制造商之一 24 / 172

25 (2) 公司在工程塑料领域中的竞争地位公司下属子公司康辉石化主要产品为聚对苯二甲酸丁二醇酯工程塑料 (PBT) 聚酯新型双向拉伸聚酯薄膜 (BOPET) 和膜级聚酯切片 (PET), 可年产 20 万吨的聚酯薄膜和 16 万吨工程塑料 公司竞争能力较强 2 产品与生产 (1). 主要经营模式 公司经营模式为将涤纶长丝销售给下游织造厂生产纺织品, 将工业丝销售给建材企业 汽车零部件厂, 将聚酯切片销售给纺丝企业, 将 BOPET 薄膜出售给下游印刷 包装 电子等企业, 将 PBT 树脂销售给下游汽车 电子 机械等企业 具体经营模式如下 : (1) 涤纶行业行业的主要经营过程是采购石化产品 PTA MEG 以及其他添加原料, 通过相应生产设备进行缩聚反应, 再通过纺丝 加弾等工艺过程生产涤纶长丝产品, 并将产品销售给下游织造企业用以生产民用和产业用纺织品 涤纶长丝行业的盈利模式是通过生产涤纶长丝并销售获得利润, 由于产品固定成本较大, 提高企业盈利能力主要依靠三个方面 : 降低单位产品固定成本 提高新品率和增加差别化产品 对于企业来说, 主要通过提高新品率和走差别化产品路线, 并提高产品附加值, 提升企业整体盈利水平 (2) 聚酯薄膜行业行业的主要原材料是采购石化产品 PTA MEG 以及其他添加剂, 与涤纶行业的主要区别是设备及工艺路线不一样, 涤纶产品通过设备拉膜形成涤纶丝, 而聚酯薄膜行业是通过设备拉膜形成薄膜, 从而导致下游客户群体不同 聚酯薄膜行业的盈利模式是通过生产销售聚酯薄膜并销售获得利润, 由于产品固定投资很大, 提高企业盈利能力主要依靠两个方面 : 降低单位产品固定成本和开发新产品 对于企业来说, 未来主要是通过规模优势继续抢占市场, 并提高产品附加值, 提升企业整体盈利水平 (3) 工程塑料行业行业的主要原材料是采购石化产品 PTA BDO 以及其他添加剂, 通过相应的生产设备聚合 挤压 粉碎和造粒等生产工艺生产的工程塑料, 并将产品销售给下游客户 工程塑料行业的盈利模式是通过生产销售塑料颗粒并销售获得利润, 由于产品固定投资较大, 提高企业盈利能力主要依靠两个方面 : 降低单位产品固定成本和开发新产品 对于企业来说, 未来主要是通过规模优势继续抢占市场, 并提高产品附加值, 提升企业整体盈利水平 报告期内调整经营模式的主要情况 (2). 主要产品情况 产品 所属细分行业 主要上游原材料 主要下游应用领域 涤纶长丝 聚酯纤维制造 PTA MEG 广告灯箱布 土工布 运输带汽车纤维及轮胎 子午线 服装家纺等 价格主要影响因素 受原油等上游原料行情和下游纺织行业景气度影响 25 / 172

26 聚酯切片 聚酯纤维制造 PTA MEG 纺丝 受原油等上游原料行情和 下游需求的影响 BOPET 塑料制品制造 PTA MEG 包装膜 绝缘膜 电容 受原油等上游原料行情和 膜等 下游需求的影响 PBT 塑料制品制造 PTA BDO 汽车配件 电子电器 受原油等上游原料行情和 航天材料等 下游需求的影响 蒸汽 热电 煤炭 工业生产 供暖 受煤炭价格变动和周边客 户分布影响较大 电力 热电 工业水 电力 受国家电力价格政策影响 (3). 研发创新 (4). 生产工艺与流程 报告期内, 公司的主要产品及产品生产工艺流程均未发生重大变化 关于公司涤纶民用长丝 涤纶工业长丝等主营产品的生产工艺流程, 具体内容请见公司 2016 年年度报告 中 第四节 二 ( 四 ) 2 生产工艺与流程 部分 (5). 产能与开工情况 主要厂区或项目 设计产能 产能利用率 (%) 在建产能及投资情况 苏州厂区 已投产 南通厂区 已投产 宿迁厂区 已投产 康辉厂区聚酯薄膜 已投产 康辉厂区膜级聚酯切片 已投产 康辉厂区工程塑料 已投产 生产能力的增减情况 产品线及产能结构优化的调整情况 非正常停产情况 在建产能预计 完工时间 3 原材料采购 (1). 主要原材料的基本情况 原材料 采购模式 采购量 ( 万吨 ) 价格变动情况 价格波动对营业成本的影响 PTA 合约 现货 随市场行情变化 正相关关系 MEG 合约 现货 随市场行情变化 正相关关系 BDO 合约 现货 7.04 随市场行情变化 正相关关系 26 / 172

27 (2). 原材料价格波动风险应对措施 持有衍生品等金融产品的主要情况 采用阶段性储备等其他方式的基本情况 原材料价格的波动会对公司的经营业绩产生一定的影响, 而公司也在通过库存 采购管理以及下游的产品市场价格传导调整以应对上游原材料价格的波动 在采购环节, 公司采用与供应商签订长期供货合同的方式以及根据市场情况择机进行现货市场采购原材料方式, 在原材料价格相对偏低的时候多采购一些现货, 降低原材料成本 减少上游原材料价格波动对公司生产经营的影响 同时, 由前述分析可知, 公司的涤纶丝销售价格也是随上游原材料的价格同步变动, 一定程度上对冲了上游原材料价格波动的风险 综上, 石油制品价格的波动对标的公司涤纶长丝业务的生产经营和盈利能力产生一定影响, 但由于公司的涤纶丝销售价格随上游原材料的价格同步变动, 一定程度上对冲了上游原材料价格波动的风险 煤炭价格的波动对标的公司热电业务的生产经营和盈利能力产生一定影响, 在下游电力和蒸汽销售价格不变的情况下, 煤炭价格的下降有助于提升标的公司经营业绩 4 产品销售情况 (1). 销售模式 涤纶民用长丝和工业长丝的下游客户有所不同, 对此公司采用了不同的销售模式 (1) 涤纶民用长丝销售模式公司涤纶民用长丝在国内的销售采用直销方式, 并要求款 ( 含票据 ) 到发货 与主要客户签订长期合同, 合同定量不定价, 结算价格随市场波动 ; 对客户的供货采用均量发货的形式, 避免产品价格波动对公司造成影响 涤纶民用长丝的国外销售以直销为主, 部分区域采用代理商销售, 国外销售绝大多数采用信用证付款方式 与境外客户签订的合同以单笔合同为主, 将外贸风险控制在较低水平 (2) 涤纶工业长丝销售模式涤纶工业长丝的国内销售采用直销方式 报告期内, 由于公司作为涤纶工业长丝领域的新进入者, 投产初期也曾采用给客户提供一定账期的结算模式, 在迅速占领市场以后公司已将贸易政策调整为款到发货, 有效地降低了应收账款管理风险 目前公司涤纶工业长丝主要采用款到发货的付款方式 公司涤纶工业长丝的国外销售采用直销和经销相结合的方式, 国外销售的收款方式严格执行先付款后提货的付款方式, 合同一般为一月一签, 高于同行业一季度一签的频率水平, 能有效降低涤纶工业长丝价格波动的风险 (2). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况 细分 营业 营业 毛利率 行业 收入 成本 (%) 27 / 172 营业收入比上 单位 : 万元币种 : 人民币 营业成 毛利率 同行业同 本比上 比上年 领域产品

28 年增减 (%) 年增减 (%) 增减 (%) 涤纶纤维行业 1,701, ,405, 热电行业 56, , 塑料制品行业 437, , 其他行业 2, , 毛利率情 况 定价策略及主要产品的价格变动情况 (3). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 会计政策说明 (4). 公司生产过程中联产品 副产品 半成品 废料 余热利用产品等基本情况 情况说明 5 环保与安全情况 (1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况 (2). 报告期内公司环保投入基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币环保投入资金投入资金占营业收入比重 (%) 6, 报告期内发生重大环保违规事件基本情况 (3). 其他情况说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 2017 年 1 月 25 日, 公司披露了 恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案, 拟以发行股份的方式购买范红卫 恒能投资合计持有的恒力投资 100% 股权以 28 / 172

29 及恒能投资 恒峰投资合计持有的恒力炼化 100% 股权 同时, 公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的 恒力炼化 2000 万吨 / 年炼化一体化项目 的建设 2017 年 12 月 14 日, 证监会并购重组审核委员会召开 2017 年第 71 次工作会议, 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过 2018 年 1 月 31 日, 公司已经收到中国证券监督管理委员会关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]235 号 ) 2018 年 2 月 1 日, 恒力投资 100% 股权 恒力炼化 100% 股权均已过户至公司名下, 相应的工商变更登记手续已办理完毕 2018 年 2 月 6 日, 公司向范红卫 恒能投资及恒峰投资共计发行 1,719,402,983 股人民币普通股 (A 股 ), 完成股份登记手续, 并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明 截至本报告出具日, 公司尚未完成上述非公开发行股份募集配套资金 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 投资类型 签约方 投资份额 ( 美元 ) 投资期限 投资盈亏 ( 元 ) 远期合约 建设银行 27,000, ,210, 远期合约建设银行 37,904, 远期合约建设银行 15,095, ,982, 远期合约 苏州华夏 3,049, ,068, 远期合约 江苏银行 2,000, , ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 江苏恒力化纤股份有限公司营口康辉 主要产品或服务聚酯 化纤类产品的研发 生产及销售聚酯 工程塑 注册资本 持股比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币总资产净资产营业收入净利润 220, ,677, , ,791, , ,100 ( 万美 , , , , / 172

30 石化有限公司 料的研发 生产和销售 元 ) ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2017 年, 公司由涤纶长丝行业向上游拓展, 形成 芳烃 PTA 聚酯 民用丝及工业丝 的完整产业链 受原油价格波动和产业链上下游不均衡发展的影响, 产业链盈利周期较强 受国家供给侧结构性改革积极影响, 涤纶行业下游纺织品需求回暖, 行业新项目产能释放增速下降, 去产能 去库存成效显著, 行业景气度提升, 带动了 PTA 行业需求格局好转 ; 同时, 炼化一体化的逐步投产, 增强了抗风险能力, 同时锁定从原油到聚酯涤纶各个环节的利润 1 化纤行业 (1) 下游纺织品需求回暖, 为涤纶长丝行业的发展提供了广阔的市场空间涤纶长丝作为纺织品的重要原料, 其市场容量和市场前景取决于下游纺织行业对涤纶长丝产品的需求 未来几年, 随着国民生活水平的提高 国家二胎政策的放开以及房地产政策刺激等影响, 纺织服装 家纺产品及产业用纺织品持续增长的需求成为涤纶长丝市场发展的主要推动力 根据中国化学纤维工业协会的预测, 预计 2016 年 年国内涤纶长丝需求量以年均 2.4% 的速度增长,2020 年将达到 3,340 万吨左右 (2) 行业集中度进一步加强具有行业投资规模大 规模经济效益明显 技术研发水平越发重要等特点, 规模化 低成本生产已成为行业发展的必然趋势 加之, 涤纶行业盈利水平随上游原材料波动较大, 小型企业技术薄弱, 抵御风险能力较弱, 在市场周期过程中逐渐被淘汰 被并购, 未来涤纶长丝行业的产能将进一步集中 据中国化学纤维工业协会统计, 我国涤纶工业收入规模在 2000 万以上的企业数量为 776 家, 其中恒力 桐昆 新凤鸣 盛虹 恒逸和荣盛 6 家公司 (CR6) 在规模 管理 品牌和创新方面具有竞争优势, 其产能规模均达到 100 万吨 / 年以上 2017 年, 化纤龙头企业纷纷通过新建 兼并等方式扩大产能, 涤纶长丝产能进一步集中 (3) 功能性 差别化率, 成为行业发展的必然趋势 纺织工业 十三五 发展规划 提出 : 推进高性能纤维 生物基纤维高品质 低成本产业化生产及批量化应用 发展高效 低能耗 柔性化 自动化 信息化化纤技术装备, 开发多重改性技术与工程专用模块及其组合平台, 实现聚酯 锦纶等通用纤维高效柔性化与功能化, 丰富涤纶 粘胶 锦纶 腈纶等功能化 差别化产品, 提高产品性能及品质 未来几年, 我国化纤业将着重发展高性能纤维, 以生产开发高档面料 ; 大力发展功能性 差别化纤维, 研制开发各类高水平的功能化纤维 绿色生态可降解纤维制品, 以推进家纺 产业用等新兴领域的开拓 ; 大力研制开发高技术纤维, 以开发各类高科技领域急需的高技术 高性能纤维及合成新材料 功能性 差别化率, 将是提高产品附加值, 提升企业竞争力的必然路径 (4) 智能制造成为行业发展的必然趋势加强对高性能纤维 生物基纤维等化纤新材料成套装备 短流程新型纺纱织造装备 新型印染等装备的开发生产, 提高装备的生产效率 性能功能以及自动化 数字化水平 开发纺织新型 30 / 172

31 传感器 智能测量仪表 质量控制与执行系统, 推进具有自动感知 智慧决策 自动执行功能的高端智能装备的产业化开发和应用 推进吊挂系统 智能物流包装 智能机器人 网络化管理信息系统等开发应用 (5) 产业链一体化是化纤企业未来发展的大势所趋在原油 石脑油 PX PTA PET 化纤 织造的全产业链中, 原油价格和终端消费需求从两端影响涤纶产业链的整体景气度, 各环节的供需格局决定着产业链内的利润分配 通过涤纶上下游一体化布局将有效锁定产业链利润, 同时一体化生产可以保障原料供给 增强企业的风险抵御和盈利能力, 增强企业的规模和综合实力 2017 年, 化纤龙头企业纷纷积极向产业链上游布局, 如恒力炼化 2000 万吨 / 年炼化一体化项目, 桐昆股份 荣盛石化入股浙石化 4000 万吨 / 年炼化一体化项目, 恒逸石化文莱 PMB 石油化工项目 2 PTA 行业 PTA 行业大规模扩产已结束, 在市场竞争中淘汰落后产能是大势所趋, 行业集中度不断提升, 恒力石化 恒逸石化 荣盛石化在 PTA 行业内三家龙头企业占有我国 PTA 实际产能 50% 以上的份额, 行业竞争优势明显 目前行业龙头企业单套装置规模 生产运行稳定 物耗能耗和产品质量方面均具有较强的国际竞争力 随着 PTA 行业产能调整的结束,PTA 行业龙头在产业中的话语权逐渐增强, 供给侧结构性改革效果较为明显 同时部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较高, 装置时间久远, 技术落后, 不具备成本优势, 在市场竞争中长期处于关停状态 3 对二甲苯行业 (1) 未来国内对二甲苯行业仍存在较大缺口, 产能释放提上日程从全球 芳烃 -PTA- 聚酯 产业链一体化的情况看, 实现完全一体化的程度并不高 根据 ICIS 的统计, 以 2015 年末全球聚酯 1.03 亿吨的产能计算, 其中实现从聚酯纤维 / 瓶片延伸至石脑油生产的一体化的产能占比仅为 3%, 在我国这一比例仅为 2%; 而配套对二甲苯产能的也只有 4%, 我国为 8% 但是 芳烃 -PTA- 聚酯 产业链上的产品, 其突出的特点是原料来源比较单一, 因此使得没有原料配套的下游企业抵御原料价格波动能力更弱 我国对二甲苯进口依存度高,PTA 企业通常只能被动接受原料价格上涨, 无论是出于成本角度还是原料供应稳定性角度,PTA 企业及国内相关企业都有足够的动力向上游发展 化纤龙头企业纷纷积极向产业链上游布局, 如恒力炼化 2000 万吨 / 年炼化一体化项目, 桐昆股份 荣盛石化入股浙石化 4000 万吨 / 年炼化一体化项目, 恒逸石化文莱 PMB 石油化工项目 (2)PX 环节利润有望向 PTA 环节转移聚酯产业链从上到下由 PX PTA 和涤纶三个环节组成, 从产业链利润分配来看 这三个环节的盈利一直处于轮动之中 上游 PX 随油价波动, 下游聚酯随纺织服装景气度变化 我国 PX 国内产能供应不足, 对外依存度较高, 我国 PTA 对上游议价能力较低,PTA 过去几年投放较多造成产能过剩, 同时聚酯行业增速放缓, 使得 PTA 难以转嫁成本到下游 随着聚酯需求环暖, 预计未来较为稳定, 而 PTA 经历了一轮下降周期之后逐渐企稳, 随着未来几年国内 PX 供应增加, 产业利润有望转移至国内, 同时聚酯产业链上游 PX 利润有望向 PTA 转移, 产业链利润将面临新一轮的重构 ( 二 ) 公司发展战略 1 影响公司发展的有利因素 (1) 化纤行业 1) 产业政策支持近年来, 我国陆续出台了一系列行业政策和法律法规, 鼓励和支持涤纶长丝行业及其上下游行业不断提升专业技术 扩大市场规模 如 国家重大科技基础设施建设中长期规划 ( 年 ) 产业结构调整指导目录(2013 年修改本 ) 再生化学纤维( 涤纶 ) 行业规范条件 31 / 172

32 纺织工业 十三五 发展规划 化纤工业 十三五 发展指导意见 纺织工业调整和振兴规划 等产业政策均鼓励涤纶行业采用先进适用技术提升传统化纤工艺 装备及生产控制水平, 推进生物基材料生物聚合 化学聚合等技术的发展与应用, 大力发展高性能纤维 差别化纤维, 促使我国聚酯涤纶行业综合竞争实力达到国际领先水平 上述政策给涤纶长丝行业带来了巨大的发展机遇, 有助于本行业的快速发展 2) 产业集中度提升和产品结构改善随着产业集中度的提升, 行业技术水平也在不断进步, 近年来, 我国高新技术纤维产业化已取得突破性进展, 自主研发的品种日趋齐全, 涤纶长丝差异化率不断提高, 耐强腐蚀 耐高温 阻燃和高强高模等产品业已实现产业化 产业集中度的提升和产品结构的改善有利于提升国内涤纶长丝行业的竞争力 3) 市场空间广阔涤纶长丝下游的行业为服装 家纺和产业用纺织品等行业 伴随着我国居民生活水平的不断提高和经济的持续发展, 服装 家纺和产业用纺织品等行业仍将保持较高的发展速度, 从而为涤纶长丝行业的发展提供充足的空间 根据中国化学纤维工业协会的统计,2015 年, 我国涤纶长丝的产量为 2,537 万吨, 预计 2015 年 年国内涤纶长丝需求量以年均 3.5% 的速度增长,2018 年将达到 3,025 万吨左右 (2) 石化行业 1) 产业政策支持近年来我国政府陆续出台了各项政策, 如国务院办公厅发布 关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见 ( 国办发 [2016]57 号 ) 强调重点任务方面, 意见要求统筹优化产业布局, 有序推进沿海七大石化产业基地建设, 炼油 乙烯 芳烃新建项目有序进入石化产业基地 工业和信息化部发布 石化和化学工业发展规划 ( ) ( 工信部规 [2016]318 号 ), 按照国家石化产业布局方案要求, 加快石化芳烃产业发展 ; 积极促进煤制芳烃技术产业化, 推进原料路线多元化 ; 促进芳烃 - 乙二醇 - 聚酯一体化产业基地建设 恒力石化及恒力炼化主要涉及石化及炼化产业,PTA 及对二甲苯是中国石化产业重要的组成部分, 一直以来国家对于石化产业给予了大量政策支持和政策指导 2) 国内对二甲苯市场需求强劲, 为行业可持续发展提供内在动力 2013 年 年, 我国对二甲苯自给率四年连续不足 50%,2016 年对二甲苯累计产量仅 940 万吨, 市场需求缺口加大,2016 年进口累计总量为 1, 万吨 2016 年以来, 国内对二甲苯开工率虽有所回升, 但 2016 年国内没有对二甲苯新装置投放计划, 供应紧缺的情况依然会延续, 国内对二甲苯产量依然远远无法满足我国 PTA 生产的庞大需求, 供应缺口不断扩大 3) 下游聚酯及纺织工业的需求增长将是 PTA 行业发展的重要导向 2016 年, 国内聚酯行业发展良好 一方面, 聚酯涤纶纤维和瓶片价格整体呈现震荡上行走势, 其中多个产品受到行业龙头企业集体挺价影响涨幅较大, 生产利润维持在合理水平 2017 年 6 月以来, 在下游需求推动下, 涤纶长丝价格进一步上涨, 价差进一步扩大 6 月以来, 涤纶长丝价格上涨 10.9%, 价差扩大 20.0% PTA- 涤纶需求回暖, 下游聚酯及纺织工业的需求增长是 PTA 行业发展的主要动力 2 影响公司发展的不利因素 (1) 主要原材料市场的波动性较大 PX PTA 主要原材料来源于石油, 因此国际石油价格大幅波动给行业带来了较大的经营风险 涤纶长丝的主要原材料 PTA 和 MEG 均为石油制品, 受石油价格的影响, 近年来 PTA 和 MEG 的市场价格出现较大幅度波动 PTA 和 MEG 等主要原材料的成本约占涤纶长丝生产成本的 85% 左右, 原材料价格的大幅波动对涤纶长丝行业的影响较大 32 / 172

33 (2) 贸易壁垒随着我国 PTA 生产能力的快速提高,PTA 产品向国际市场开拓将越来越受到重视, 也引起其他国家产业界的警惕, 特别是主要出口国家和竞争对手国家, 对我国 PTA 及其下游产品的反倾销逐渐增多, 韩国 土耳其 阿根廷 印度及欧美发达国家等经常采用反倾销 反补贴等措施对中国化纤商品主张的反倾销调查, 阻止我国化纤商品的进入, 国际贸易保护主义的抬头, 给行业的发展带来了不利影响 3 公司今后发展的方向总体发展战略 : 致力于为社会提供优质纤维, 创造美好生活为己任, 始终在 什么时代做什么事 时代观的引领下, 牢固树立 创新 协调 绿色 共享 的发展理念, 坚守 志恒力久远, 品质赢天下 的经营理念和 人性化 科学化 制度化 专业化 的管理理念, 努力塑造 团结 诚信 稳健 创新 的企业精神, 增强产业创新能力, 优化产业结构, 推进公司向高端化 智能化 绿色化 一体化和国际化发展 (1) 坚定不移地走纵向一体化发展战略 : 以印度信赖公司和中国台湾台塑为标杆, 稳步推进恒力 2000 万吨炼化一体化项目 和年产 150 万吨乙烯项目, 尽快实现 原油 芳烃 PTA 聚酯 民用丝及工业丝 的全产业链一体化运作模式, 提高公司产业协作能力 持续盈利空间与经营抗风险能力 (2) 坚定不移地走横向一体化发展战略 : 专注化纤行业, 丰富产品规格, 扩大产能规模, 通过研发 技术及创新能力的提升, 实行产品差异化, 力争实现 产业基地化 生产规模化 产品精细化 技术专业化 管理科学化 的产业发展目标 ( 三 ) 经营计划 1 坚守 志恒力久远, 品质赢天下 的经营理念, 落实 质量第一 效益优先 降库存降成本 的新目标 (1) 严把质量关 2018 年是效率年, 公司必须用踏石留印 抓铁有痕的精神迎难而上, 真正做到提速增效 市场的竞争已然由 价格竞争 转向 质量竞争, 产品的品质代表了公司的品质, 公司要严把质量关口, 不断提高质量标准, 要用换位思考的理念管控产品质量, 实现效益的最大化 金杯银杯不如客户的口碑, 质量第一, 要落实在行动上, 产品上 严格落实产品质量责任制, 明确各环节 各岗位质量责任, 提升员工质量责任意识 ; 加大客户走访力度, 加强产品使用信息收集工作, 通过客户对产品的要求, 促进产品质量的进一步提升 (2) 严把效益关加强新品研发, 提升利润空间 以市场为导向, 持续加大产品研发力度, 开发差异化 功能性 高附加值产品, 满足客户的不同需求 通过技术改造等措施, 提高 AAA 级产品产量 合理把握原辅料市场行情与产成品库存 密切关注原辅料市场变化, 加强与原料供应商沟通, 提升应对和议价能力 ; 做好重点原材料价格波动的预判, 保证原材料的采购供应和合理库存, 降低采购成本, 尽可能防止高价补仓的现象发生 ; 根据市场行情, 紧盯产品盈利水平, 适时调整产品结构, 合理控制产成品库存 积极推进节支资降耗工作 进一步优化管理 生产流程, 加强细节控制, 减少不必要的消耗 ; 加强技术创新 管理创新, 完善 合理化建议 激励机制, 广泛开展 献计策, 降成本 活动 ; 继续加强电 煤 油剂 废丝排放 包装材料回收及人工成本的节支降本等工作 33 / 172

34 继续加强安全环保工作 制定安全环保制度, 要用制度来进行约束, 要从根本杜绝任何隐患 ; 要从安全环保意识培训 隐患排查 规范操作流程 工程项目建设 危险品管控 事故应急处理等多个方面全方位地进行制度建立与完善, 层层监管明确相关责任人 加快自动化 智能化建设 根据现有劳动力市场行情, 改变我们传统的作业方式或势在必行 公司将继续推进自动化 智能化建设, 自动清板装置根据生产状况逐步扩线使用 ; 无轨自动落筒装置完成一条线的试验工作 ; 推进自动检测工作的推广 ; 改造部生产线分在线添加项目等工作 2 继续稳步推进重大投资项目, 助推企业高速发展 (1) 恒力炼化 2000 万吨 / 年炼化一体化项目恒力炼化 2000 万吨 / 年炼化一体化项目对于公司的长远发展以及提升东北地区经济实力具有重大战略意义, 该项目建成投产后, 公司的收入规模将从百亿级发展到千亿级, 利润预计将从十几亿级别发展到百亿级别, 公司将从现在 国内优秀的化纤企业 成长为 世界级的石化领先企业 2018 年, 公司在项目建设上要咬紧牙关, 发扬 钉钉子 精神, 倒排工期, 排出每一个节点, 保证项目进展顺利 (2) 恒力化工投资建设 150 万吨 / 年乙烯项目为进一步提高企业竞争力, 充分利用恒力 2000 万吨 / 年炼化一体化 项目副产品, 最大限度发挥炼化一体化优势, 恒力化工在大连市长兴岛恒力石化产业园内建设 150 万吨 / 年乙烯项目 2018 年是乙烯项目建设的关键一年, 直接决定着项目投产进度 公司将稳步推进工艺设计 土建工程 设备采购 人员培训等工作 (3) 年产 135 万吨多功能高品质纺织新材料项目恒科新材料实施年产 135 万吨多功能高品质纺织新材料项目, 项目的产品定位是多功能 高品质 差别化化学纤维市场, 项目产品主要以功能性差别化涤纶长丝为主 目前已经完成土地平整等前期工作 2018 年, 项目将完成 DTY 厂房建设 设备的安装和调试工作 和 POY 厂房的建设工作 3 完善人才制度, 推进企业文化建设 (1) 完善人才队伍建设 公司计划大批量引进和培养人才, 完善人才队伍建设 专业的事必须要有专业的人来管, 专业的人来做 始终坚持 德才兼备破格重用, 有德无才可以培养, 无德有才不可用 的原则, 努力形成人人皆可成才, 人人尽展其才的良好氛围 (2) 增强团队创新力量 公司定位打造 国际一流企业, 首先要打造一支勇于付出 敢于担当 主动作为 积极进取的优秀团队 像炼化这样的系统工程, 大部分装置规模都是全球最大 最先进的, 必须要有专业的团队来共同努力, 在设备改造和产品研发上也要有团队合作, 做出最大的提升 现在已经到了快鱼吃慢鱼的时代, 做的事情要追求卓越 创造价值, 学无止境 永远在路上 4 加强内控体系建设, 持续完善公司治理公司将根据 企业内部控制基本规范 等规范性文件要求, 逐步完善内控体系建设, 提升风险控制和防范能力, 增强企业盈利能力和核心竞争力 同时, 公司持续完善公司治理结构, 健全监督制衡机制, 创新董事会运作机制和工作方式, 不断提高董事会的科学决策能力 ; 畅通投资者沟通渠道, 保护全体股东权益 ( 四 ) 可能面对的风险 1 行业周期性波动风险 34 / 172

35 聚酯纤维行业的发展受上游 PTA MEG PX 供给 下游纺织行业需求及自身发展状况的影响, 而呈现一定的周期性特征 我国国民经济 出口政策等宏观环境的变化也会给该行业带来周期性波动的风险 在调整周期中, 行业会出现产品价格下降 开工率不足 盈利能力下滑等现象 2 原材料价格波动的风险公司的生产经营受上游原料特别是原油和煤炭的价格变化的影响较大, 如果公司的库存和采购管理 下游产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响, 将可能对公司的经营生产及业绩产生不利影响 根据恒力炼化的项目建设进度, 恒力炼化预计 2018 年 10 月份投产, 因此, 原油价格的剧烈波动将极大影响项目的库存成本 3 汇率风险若人民币持续大幅波动, 将对公司汇兑损益 外币计价出口产品价格 原料价格等经营性因素产生较大不确定性影响 公司未来将采用远期外汇合约等方式建立并完善汇率对冲机制, 降低外币收付款金额, 从而减少因汇率变动对公司盈利能力产生影响 4 环保和安全风险随着环保意识的增强及政府环保要求趋严, 公司积极采取环保措施, 加大环保投入 ; 严格按照相关法律法规 生产规范进行日常管理, 建立了严格的标准操作规范, 但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故, 从而影响公司的正常经营活动 因此, 公司存在一定的环保和安全生产风险 5 恒力炼化项目进度不及预期的风险恒力炼化项目投资建设工期较长 工程质量要求较高, 虽然公司对项目建设过程中涉及到的技术方案 设备选型等关键因素进行了充分的论证 ; 但在建设过程中, 不能完全排除因设备延迟交付或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或未能按期投产 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案单位 : 万元币种 : 人民币 每 10 股分红送红股年度数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 分红年度合并报占合并报表中归属每 10 现金分红的表中归属于上市于上市公司普通股股转增数额公司普通股股东股东的净利润的比数 ( 股 ) ( 含税 ) 的净利润率 (%) 2017 年 , 年 , , 年 , / 172

36 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的原因因公司在 2018 年存在重大投资计划和重大资金支出计划, 不满足现金分红的前提条件 未分配利润的用途和使用计划关于公司未分配利润的使用计划, 详见公司于同日披露的 关于 2017 年度利润分配预案的公告 36 / 172

37 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产 盈利预测及 恒力集团 海 恒力化纤 2016 年 2017 年 2018 年合并报表归属于母公司的承诺 2016 年至 是是 重组相关的 补偿 来得 德诚利 净利润数分别不低于 82, 万元 99, 万元 115, 年 承诺 及和高投资 万元 盈利预测及 范红卫 恒能 恒力投资 2017 年 2018 年 2019 年及 2020 年净利润预测数分别 2017 年至 是是 与重大资产重组相关的承诺 补偿 投资 不低于 60,000 万元 80,000 万元 100,000 万元及 100,000 万元 ; 据此测算恒力投资 ( 合并报表 ) 截至 2017 年末累计净利润预测数不低于 60,000 万元, 截至 2018 年末累计净利润预测数不低于 140,000 万元, 截至 2019 年末累计净利润预测数不低于 240, 年 万元, 截至 2020 年末累计净利润预测数不低于 340,000 万元 与重大资产 股份限售 恒力集团 海 因重组上市而取得的上市公司股份, 自该等股份上市之日起 36 个 2016 年 3 是是 重组相关的 来得 德诚利 月内不得转让 月至 2019 承诺 及和高投资 年 3 月 与重大资产 股份限售 范红卫 恒能 因重大资产重组而取得的上市公司股份, 自该等股份上市之日起 2018 年 2 是是 重组相关的 投资 恒峰投 36 个月内不得转让 月至 2021 承诺 资 年 2 月 37 / 172

38 与重大资产 股份限售 恒力集团 海 在重大资产重组完成后 12 个月内, 将不转让在重大资产重组前持 2018 年 2 是是 重组相关的 来得 德诚利 有的上市公司股份 月至 2019 承诺 及和高投资 年 2 月 解决土地等 范红卫 恒能 如恒力投资及其子公司因重大资产重组交易前其拥有的瑕疵土地 否是 产权瑕疵 投资 和瑕疵房屋不符合相关的法律法规, 而被有关政府主管部门要求收 回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 或因瑕疵物 业的整改而发生的任何损失或支出, 范红卫 恒能投资愿意承担相 关的损失 损害 索赔 成本或费用, 并使拟注入上市公司的恒力 其他承诺 解决土地等 范红卫 恒能 投资及其子公司免受损害如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵海域使用不符 否是 产权瑕疵 投资 合相关法律法规规定, 而被有关政府主管部门要求收回或处以任何 形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 或因瑕疵海域使用的整改 而发生的任何损失或支出, 范红卫 恒能投资愿意承担相关的损失 损害 索赔 成本或费用, 并使拟注入上市公司的恒力投资及其子 公司免受损害 其他承诺 盈利预测及补偿 营口康辉投资 康辉石化利润补偿期间各年度合并报表口径下归属于母公司的净利润数之和为 26,000 万元 2016 年至 2018 年 是是 38 / 172

39 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用公司在重组上市时, 对置入资产恒力化纤的盈利情况进行了预测 根据该盈利预测, 恒力化纤 2017 年度合并报表归属于母公司的净利润数应不低于 99, 万元 根据瑞华出具的 关于江苏恒力化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 号 ), 恒力化纤截止 2017 年度末累计归属于母公司所有者的净利润 ( 扣除非经常性损益后的合并报表净利润 ) 为 265, 万元, 占相关重组交易方承诺业绩 182, 万元的 %, 实现了业绩承诺 报告期内公司实施了重大资产重组, 对交易的标的之一恒力投资的业绩作出了承诺, 根据该业绩承诺, 恒力投资 2017 年净利润预测数应不低于 60,000 万元 根据瑞华出具的 关于恒力投资 ( 大连 ) 有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 瑞华核字 号 ), 恒力投资 2017 年度归属于母公司所有者的净利润 ( 扣除非经常性损益后的合并报表净利润 ) 为 125, 万元, 占相关重组交易方承诺业绩 60,000 万元的 %, 实现了业绩承诺 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 1 根据 企业会计准则第 16 号 政府补助 (2017 年修订 ) ( 财会 [2017]15 号 ) 要求, 公司将与企业日常活动相关的政府补助, 按照经济业务实质, 计入其他收益或冲减相关成本费用, 并在利润表中的 营业利润 项目之上单独列报 其他收益 项目, 计入其他收益的政府补助在该项目中反映 ; 将与企业日常活动无关的政府补助, 计入营业外收支 对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助, 采用未来适用法处理 ; 对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助, 也按照修订后的准则进行调整 2 根据 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 ( 财会 [2017]13 号 ) 的要求, 企业应当对准则施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营采用未来适用法处理 目前, 公司尚未涉及此类事项 3 根据 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号 ), 将部分原列示为 营业外收入 及 营业外支出 的资产处置损益调整至资产处置收益列报 本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响, 对公司损益 总资产 净资产不产生影响, 对公司财务状况 经营成果和现金流量无重大影响 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 39 / 172

40 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 189 境内会计师事务所审计年限 2 名称报酬内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 60 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 40 / 172

41 其他说明 员工持股计划情况 2017 年 6 月 15 日, 公司召开第七届董事会第十七次会议, 审议通过 < 恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要 恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法 和 关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 等相关议案 ( 详见公司公告 ) 2017 年 7 月 4 日, 公司召开的 2017 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了 恒力石化股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划 ( 草案 ) ( 详见公司公告 ) 2017 年 12 月 28 日, 公司 2017 年第一期员工持股计划通过二级市场买入方式完成公司股票购买, 累计购入本公司股票 7,609,790 股, 占公司总股本的 0.27%, 成交金额为 92,199, 元, 成交均价 元 / 股, 锁定期为 2017 年 12 月 28 日起 12 个月 ( 详见公司公告 ) 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 2017 年度日常性关联交易预计情况 恒力股份关于 2017 年度日常性关联交易预计情况的公告 ( ),2017 年 2 月 28 日 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司于 2018 年 2 月 9 日召开第七届董事会第二十九次会议, 会议以 3 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了 关于下属子公司收购关联方资产暨关联交易的议案, 同意公司收购德亚纺织 100% 股权, 本事项具体内容见 恒力股份关于下属子公司收购关联方资产暨关联交易的公告 ( ) 截至本报告出具日, 德亚纺织已完成工商变更 41 / 172

42 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 详情请参阅本报告书第六节重要事项中的二 ( 二 ) ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 出租方名称江苏恒 是租租赁否赁租赁租赁收收益租赁资产涉及租赁起租赁终关方资产租赁收益益确定对公金额始日止日联名情况依据司影交称响易郑仓库 69,916, ,283, 按照有否 州关租赁商合同或 42 / 172 关联关系

43 科新材料有限公司 品交易所 恒力石化股份有限公司协议约定的租金额确定, 满足相关的经济利益预计将流入企业 ; 收入及成本金额能够可靠地计量 租赁情况说明无 ( 二 ) 担保情况 单位 : 亿元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保担保担保方与发生是否是否担保担保是否担保担保上市被担担保金日期担保担保逾存在为关关联起始到期已经是否方公司保方额 ( 协议类型期金额反担联方关系日日履行逾期的关签署保担保完毕系日 ) 无报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 6.30 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 6.30 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 6.30 担保总额占公司净资产的比例 (%) 8.80 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担 0 43 / 172

44 保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明报告期内, 公司对外担保均为公司及子 ( 孙 ) 公司之间互相提供的担保 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额 银行类委托理财自有资金 504,390, ,890,000 0 其他情况 44 / 172

45 (2). 单项委托理财情况 受托人委托理财类型委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金来源 资金投向 报酬确定方式 年化收益率 预期收益 ( 如有 ) 实际收益或损失 实际收回情况 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 减值准备计提金额 ( 如有 ) 中国农业银行 保本浮动收益 - 本利丰天天 5,000, 自 2, 南麻支行 利 开放式人民币理财产品 ( 法 有 人专属 ) 资 金 中国农业银行 金质通保本 500,000, 自 4,438,356.1 南麻支行 有 6 资 金 宁波银行吴江 智能活期理财 2 号 70,000, 自 299, 高新区支行 有 资 45 / 172

46 江苏银行苏州盛泽支行中国农业银行南麻支行宁波银行吴江高新区支行宁波银行吴江高新区支行宁波银行吴江支行宁波银行吴江支行宁波银行吴江高新区支行 金 天添开鑫 1,200, 自 有 资 金 保本浮动收益 - 本利丰天天 800, 自 利 开放式人民币理财产品 ( 法 有 人专属 ) 资 金 智能活期理财 2 号 200,000, 自 有 资 金 智能活期理财 2 号 10,000, 自 有 资 金 3 个月结构性存款 80,000, 自 有 资 金 智能活期理财 2 号 70,000, 自 有 资 金 智能活期理财 2 号 20,000, 自 有 46 / , , ,095.89

47 资金 宁波银行吴江高新区支行 智能活期理财 2 号 14,700, 自有资金 21, 宁波银行吴江 智能活期理财 2 号 35,300, 自 86, 高新区支行 有资金 宁波银行吴江高新区支行 智能活期理财 2 号 90,000, 自有资金 宁波银行吴江支行 智能活期理财 2 号 30,000, 自有资金 中国建设银行大连长兴岛支行 乾元 日日鑫高 ( 按日 ) 开放式资产组合型人民币理财产品 8,500, 自有资金 2, 中国建设银行 乾元 日日鑫高 ( 按日 ) 开放 9,500, 自 20, 大连长兴岛支行 式资产组合型人民币理财产品 有资金 中国建设银行 乾元 日日鑫高 ( 按日 ) 开放 250, /11/ 自 1, / 172

48 大连长兴岛支行宁波银行吴江高新区支行建设银行吴江支行宁波银行吴江高新区支行中国建设银行大连长兴岛支行江苏银行苏州盛泽支行 式资产组合型人民币理财产品 有 资金 智能活期理财 2 号 14,700, 自 有 资 金 乾元鑫溢江南开放式资产组合 25,000, 自 型产品 有 资 金 智能活期理财 2 号 50,000, 自 有 资 金 乾元 日日鑫高 ( 按日 ) 开放 213,500, 自 式资产组合型人民币理财产品 有 资 金 结构性存款 13,150, , , , 其他情况 2016 年公司发生未到期银行类委托理财 1,877 万元, 其中 1,788 万元在 2017 年赎回, 实际获得收益 161, 元, 其中 89 万元尚未赎回 48 / 172

49 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 单位 : 万元币种 : 人民币类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额银行类委托贷款子公司恒力化纤提供 185, ,000 0 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 单位 : 亿元币种 : 人民币 受委托托贷款人类型银银行行类 委托 委托 报 年 贷贷资资酬化委托款款金金确收贷款起终来投定益金额始止源向方率 日期 日期 式 是预实否未来期际经是否收收过有委益益实际收回情况法托贷 ( 如或定款计有 ) 损程划失序 18.5 按期进展, 未 是 有逾期 减值准备计提金额 ( 如有 ) 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 49 / 172

50 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 公司高度重视环境保护工作, 严格贯彻及落实 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国清洁生产法 及 中国人民共和国固体废物污染环境防治法 等相关法律法规 报告期内, 公司重大环保违规事件, 未受到环保处罚 报告期内, 公司所属重点排污点位及其重要子公司有恒力化纤 恒科新材料 德力化纤 康辉石化和苏盛热电 主要污染物包括废水 废气 噪声, 公司的处理措施如下 : 1 废水处理工艺采用水解 + 厌氧 + 好氧的处理工艺, 处理尾水接管市政污水处理厂 污水处理厌氧塔产生的沼气收集后回收利用 2 锅炉燃烧烟气通过石灰石石膏法脱硫 SNCR+SCR 脱硝及布袋 + 湿式电除尘工艺, 烟气排放浓度远低于排放标准, 纺丝油剂油烟通过高效静电式油烟分离器处理后达标排放, 聚酯真空工艺废气通过水喷淋洗涤后达标排放, 废气气提塔产生的废气输送至热媒炉高温燃烧分解 3 通过合理的厂房布局 建设绿化隔离带及机械设备的减震降噪措施, 确保厂界噪声达到厂界外声环境功能区 3 类标准 公司已按照建设项目环境影响评价要求, 建设了污染物治理设施, 日常注重设备设施的维护与保养, 保证污染物治理设施高效稳定, 达标排放 为应对突发环境事件, 公司编制了 差别化化学纤维厂区应急预案 加弹厂区应急预案 热媒站与码头厂区应急预案 营口康辉石化有限公司突发环境事件应急预案 苏州苏盛热电有限公司突发环境事件应急预案 等, 并在主管环保局备案 2. 重点排污单位之外的公司 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 50 / 172

51 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 51 / 172

52 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行送公积金新股股转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 2,157,900, ,572, ,572,300 1,906,327, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 1,597,215, ,572, ,572,300 1,345,643, 其中 : 境内非国有法人持股 1,597,215, ,572, ,572,300 1,345,643, 境内自然人持股 4 外资持股 560,684, ,684, 其中 : 境外法人持股 560,684, ,684, 境外自然人持股二 无限售条件流通股份 667,786, ,572, ,572, ,359, 人民币普通股 667,786, ,572, ,572, ,359, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 2,825,686, ,825,686, / 172

53 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 恒力集团有限公司 德诚利国际集团有限公司 江苏和高投资有限公司 海来得国际投资有限公司 江苏苏豪投资集团有限公司厦门象屿股份有限公司天安财产保险股份有限公司财通基金管理有限公司深圳天风天成资产管理有限 年初限售股数 本年解除限本年增加年末限售股数限售股数售股数 限售原因 1,301,391, 因重组上市而取 得的上市公司股 份, 自该等股份上 市之日起 36 个月 内不得转让 523,365, 因重组上市而取 得的上市公司股 份, 自该等股份上 市之日起 36 个月 内不得转让 44,251, 因重组上市而取 得的上市公司股 份, 自该等股份上 市之日起 36 个月 内不得转让 37,319, 因重组上市而取 得的上市公司股 份, 自该等股份上 市之日起 36 个月 内不得转让 25,157,200 25,157, 参与非公开发行 锁定 25,157,200 25,157, 参与非公开发行 锁定 25,157,200 25,157, 参与非公开发行 锁定 16,523,800 16,523, 参与非公开发行 锁定 48,742,100 48,742, 参与非公开发行 锁定 单位 : 股解除限售日期 2019 年 3 月 2019 年 3 月 2019 年 3 月 2019 年 3 月 2017 年 5 月 2017 年 5 月 2017 年 5 月 2017 年 5 月 2017 年 5 月 53 / 172

54 公司申万菱信基金管理有限公司华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司北信瑞丰基金管理有限公司 恒力石化股份有限公司 25,157,200 25,157, 参与非公开发行 锁定 47,825,400 47,825, 参与非公开发行 锁定 37,852,200 37,852, 参与非公开发行 锁定 2017 年 5 月 2017 年 5 月 2017 年 5 月 合计 2,157,900, ,572, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内, 公司股份总数未发生变化 2018 年 1 月 31 日, 公司收到中国证监会核发的 关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司向范红卫 恒能投资 恒峰投资共计发行 1,719,402,983 股人民币普通股 (A 股 ), 相关股份登记手续已于 2018 年 2 月 6 日办理完毕 截至本报告出具日, 公司的总股本为 4,545,089,925 股, 公司第一大股东仍为恒力集团, 实 际控制人仍为自然人陈建华 范红卫夫妇 公司资产总额增加, 净资产相应增加 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 28,250 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 30,734 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股前十名股东持股情况股东名报告期内增减期末持股数量比例持有有限售条质押或冻结情况股 54 / 172

55 称 ( 全称 ) 恒力集团有限公司 德诚利国际集团有限公司大连市国有资产投资经营集团有限公司江苏和高投资有限公司 中诚信托有限责任公司 年中诚信托富甲 1 号单一资金信托海来得国际投资有限公司 (%) 件股份数量 股份状态 0 1,501,594, ,301,391, ,365, ,365, ,959, ,251, ,251,475 37,700,083 37,700, ,319, ,319,170 质押 质押 质押 无 无 质押 恒力石化股份有限公司 数量 东性质 1,153,517,261 境内非国有法人 523,365,477 境外法人 29,000,000 国有法人 0 境内非国有法人 0 境内非国有法人 37,319,170 境外法人 55 / 172

56 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投 持盈 7 号证券投资集合资金信托计划厦门象屿股份有限公司 申万菱信基金 - 工商银行 - 华融国际信托 - 盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划长安国际信托股份有限公司 - 长安信托 - 长安投资 785 号证券投资集合资金信托计划 27,906,843 27,906, ,085,490 17,071, ,958,206 13,198, ,172,211 13,172, / 172 无 无 无 无 恒力石化股份有限公司 0 境内非国有法人 0 境内非国有法人 0 境内非国有法人 0 境内非国有法人 前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条股份种类及数量股东名称件流通股的数种类数量量恒力集团有限公司 200,202,495 人民币普通股 200,202,495

57 大连市国有资产投资经营集团有限公司 77,959,575 人民币普通股 77,959,575 中诚信托有限责任公司 年中诚信托 37,700,083 37,700,083 人民币普通股富甲 1 号单一资金信托 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国 27,906,843 27,906,843 人民币普通股投 持盈 7 号证券投资集合资金信托计划 厦门象屿股份有限公司 17,071,710 人民币普通股 17,071,710 申万菱信基金 - 工商银行 - 华融国际信托 13,198,994 13,198,994 - 盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划 人民币普通股 长安国际信托股份有限公司 - 长安信托 - 13,172,211 13,172,211 长安投资 785 号证券投资集合资金信托计划 人民币普通股 天安财产保险股份有限公司 - 保赢 1 号 12,578,700 人民币普通股 12,578,700 江苏苏豪投资集团有限公司 12,578,600 人民币普通股 12,578,600 全国社保基金一一八组合 9,817,944 人民币普通股 9,817,944 上述股东关联关系或一致行动的说明 恒力集团 德诚利 和高投资及海来得均受同一实 际控制人陈建华 范红卫夫妇控制, 互为一致行动 人 ; 其他股东之间的关联关系未知 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说 报告期内无恢复表决权的优先股 明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上可上市交易市交易股时间份数量 单位 : 股 限售条件 1 恒力集团有限公司 1,301,594, 年 3 月 36 个月 2 德诚利国际集团有限公司 523,365, 年 3 月 36 个月 3 江苏和高投资有限公司 44,251, 年 3 月 36 个月 4 海来得国际投资有限公司 37,319, 年 3 月 36 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 恒力集团 德诚利 和高投资及海来得均受同一实际控制人陈建华 范红卫夫妇控制, 互为一致行动人 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称恒力集团有限公司单位负责人或法定代表人陈建华成立日期 2002 年 01 月 16 日主要经营业务针纺织品 纸包装材料 ( 不含印刷 ) 生产 销售 ; 化纤原料 57 / 172

58 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 恒力石化股份有限公司 塑料 机电设备 仪器仪表 灰渣 精对苯二甲酸 (PTA) 乙二醇 (MEG) 销售 ; 实业投资 ; 纺织原料新产品的研究开发 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 以下限分支机构经营 : 火力发电 ; 蒸气生产及供应 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 报告期内, 无参股或控股的其他境内外上市公司 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 陈建华 范红卫夫妇中国否陈建华为上市公司控股股东恒力集团有限公司董事长兼总经理 ; 范红卫为上市公司董事长兼总经理无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 截止 2017 年 12 月 31 日 ) 58 / 172

59 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 德诚利国际集团有限公司 情况说明 单位负责人或法定成立日期代表人范红卫 2003 年 8 月 27 日 组织机构代码 德诚利为公司控股股东恒力集团的一致行动人 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 ,000 主要从事投资管理业务, 未从事具体经营业务 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 59 / 172

60 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 范红卫 董事长 女 否 总经理 王山水 董事 副 男 否 总经理 刘志立 董事 男 否 李峰 董事 副 男 否 总经理 董事会秘书 李力 独立董事 男 否 傅元略 独立董事 男 否 程隆棣 独立董事 男 否 王卫明 监事会主 男 是 席 莫游建 职工监事 男 否 刘雪芬 监事 女 是 柳敦雷 副总经理 男 否 钟金明 副总经理兼财务总 男 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 60 / 172

61 监 温浩 副总经理 男 否 刘千涵 副总经理 男 否 刘建 副总经理 男 否 合计 / / / / / / 492 / 姓名主要工作经历范红卫 1994 年 5 月至 2001 年 12 月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理 ;2002 年 1 月至今担任恒力集团有限公司董事 ;2002 年 11 月至 2011 年 8 月担任江苏恒力化纤有限公司担任董事 ;2011 年 8 月至 2016 年 3 月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长 总经理 ;2016 年 3 月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长 2016 年 3 月至今任公司董事长 总经理 王山水 1984 年 7 月至 1986 年 4 月任河南省新乡化纤厂技术员 ;1986 年 4 月至 1997 年 6 月任河南省漯河市针织化纤厂技术部主任 车间主任 生产副厂长 ;1997 年 6 月至 2003 年 12 月任海南振业新合纤股份有限公司副总经理 总经理 ;2003 年 12 月至 2011 年 8 月任江苏恒力化纤有限公司副总经理 ;2011 年 8 月至 2016 年 3 月担任江苏恒力化纤股份有限公司董事 副总经理 ;2016 年 3 月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长 总经理 2016 年 3 月至今任公司董事 副总经理 刘志立 1982 年 8 月至 1983 年 4 月任黑龙江省纺织工业学院教师 ;1983 年 4 月至 1985 年 8 月任黑龙江涤纶厂长丝一分厂技术员 ;1985 年 8 月至 1986 年 1 月任黑龙江涤纶厂长丝二分厂车间主任 ;1986 年 1 月至 1991 年 3 月任黑龙江涤纶厂长丝二厂副厂长 ;1991 年 3 月至 1993 年 5 月任黑龙江涤纶厂长丝二厂厂长 ;1993 年 5 月至 1998 年至 11 月任龙涤集团副总工程师 ;1998 年 8 月至 2002 年 11 月任龙涤集团副总经理 副总工程师 ;2002 年 11 月 2011 年 8 月任江苏恒力化纤有限公司副总经理 ;2011 年 8 月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事 副总经理 ; 2016 年 3 月至今任公司董事 李峰 1998 年 9 月至 2002 年 11 月任吴江化纤织造厂有限公司财务会计 ;2002 年 11 月至 2004 年 2 月任江苏恒力化纤有限公司项目经理 ;2004 年 2 月至 2005 年 2 月任江苏恒力化纤有限公司的办公室主任 ;2005 年 2 月至 2011 年 8 月担任江苏恒力化纤有限公司副总经理 ;2011 年 8 月至 2016 年 3 月担任江苏恒力化纤股份有限公司董事会秘书 副总经理 ;2016 年 3 月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事 副总经理 ;2016 年 3 月至今任公司董事 副总经理 董事会秘书 李力南京师范大学法学院讲师 副教授 现任南京师范大学教授 2011 年 8 月至 2016 年 3 月担任江苏恒力化纤股份有限公司独立董事 现任公司独立董事 傅元略曾任厦门大学会计系讲师 副教授 现任厦门大学管理学院会计系教授 2011 年 8 月至 2016 年 3 月担任江苏恒力化纤股份有限公司独立董事 现任公司独立董事 程隆棣曾任纺织工业部纺织科学研究院工程师 现任东华大学教授 2011 年 8 月至 2016 年 3 月担任江苏恒力化纤股份有限公司独立董事 现任公司独立董事 王卫明 2006 年 02 月至 2007 年 10 月江苏恒力化纤股份有限公司外贸会计 2007 年 11 月至 2008 年 10 月江苏博雅达纺织有限公司财务经理 ;2008 年 11 月至今, 江苏德顺纺织有限公司财务经理 ;2016 年 3 月至今担任公司监事会主席 61 / 172