信息披露义务人声明 1 信息披露义务人依据中华人民共和国公司法 ( 简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 简称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 简称准则第 15 号 ) 公开发行证券的公司信

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蝠靳
5 years ago
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1 国美通讯设备股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 国美通讯设备股份有限公司股票简称 : 国美通讯股票代码 : 股票上市地点 : 上海证券交易所信息披露义务人名称 : 山东龙脊岛建设有限公司住所 / 通讯地址 : 济南市历下区经十路 1 号一致行动人名称 : 北京战圣投资有限公司住所 / 通讯地址 : 北京市通州区潞城镇通胡大街 218 号股份变动性质 : 增加签署日期 :2018 年 2 月 9 日 0

2 信息披露义务人声明 1 信息披露义务人依据中华人民共和国公司法 ( 简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 简称收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 简称准则第 15 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 ( 简称准则第 16 号 ) 等相关的法律法规编制本报告书 2 依据证券法收购办法规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在国美通讯拥有权益的股份截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式在国美通讯中拥有权益 3 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 4 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人和所聘请的专业机构外, 信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 5 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 1

3 目录第一节释义... 3 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍... 4 第三节持股目的第四节权益变动方式第五节资金来源第六节后续计划第七节对上市公司的影响分析第八节与上市公司之间的重大交易第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料第十一节其他重要事项第十二节备查文件信息披露义务人的声明...29 信息披露义务人的声明...30 财务顾问的声明附表 : 详式权益变动报告书附表

4 第一节释义在本报告书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 本报告书指国美通讯设备股份有限公司详式权益变动报告书上市公司国美通讯指国美通讯设备股份有限公司信息披露义务人山东龙脊岛指山东龙脊岛建设有限公司一致行动人战圣投资指北京战圣投资有限公司财务顾问东吴证券指东吴证券股份有限公司本次权益变动指中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所 2015 年 7 月 17 日至 2018 年 2 月 6 日, 山东龙脊岛通过上海证券交易所交易系统增持国美通讯 12,626,095 股股份, 占国美通讯总股本的 5.00% 本次权益变动完成后, 山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有国美通讯 63,891,697 股股份, 持股比例达到 25.30% 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法准则第 15 号准则第 16 号指指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书元万元指人民币元人民币万元本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异, 均为四舍五入造成 3

5 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍一信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人山东龙脊岛企业名称注册地址法定代表人注册资本统一社会信用代码企业类型经营期限控股股东名称山东龙脊岛建设有限公司济南市历下区经十路 1 号董晓红 1, 万元 Y 有限责任公司 2007 年 4 月 19 日至长期汕头盛源悦信科技有限公司通讯地址济南市历下区经十路 1 号电话经营范围环境工程水资源基础设施文化体育设施的投资建设 ; 会展服务 ( 需经许可经营的, 须凭许可证资质证经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 一致行动人战圣投资企业名称注册地址北京战圣投资有限公司北京市通州区潞城镇通胡大街 218 号法定代表人刘春林注册资本 1, 万元统一社会信用代码企业类型经营期限控股股东名称有限责任公司 2003 年 4 月 08 日年 4 月 07 日刘春林通讯地址电话经营范围北京市通州区潞城镇通胡大街 218 号项目投资 ; 电子产品的技术开发 ; 销售电子产品 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以 4

6 外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 二信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系 ( 一 ) 信息披露义务人及其一致行动人之间的关系与股权结构黄光裕 Shinning Crown Holding Inc % % % Shine Group Limited 国美管理有限公司 20.28% 2.89% 25.04% 国美零售控股有限公司 % Capital Automation(BVI) Limited % 中国鹏润资本有限公司 % 汕头盛源悦信科技有限公司刘春林韩月军 % 65.00% 35.00% 山东龙脊岛建设有限公司一致行动关系北京战圣投资有限公司其他股东 16.29% 9.02% 74.70% 国美通讯截至本报告书签署之日, 信息披露义务人一致行动人的股权关系见上图所示其中, 山东龙脊岛为黄光裕控制的企业, 战圣投资与黄光裕及其亲属存在共同对外投资的情形, 根据收购办法第八十三条第二款第 ( 六 ) 项投资者之间存在合伙合作联营等其他经济利益关系的规定, 山东龙脊岛与战圣投资构成一致行动人 1 山东龙脊岛控股股东实际控制人的基本情况 5

7 山东龙脊岛控股股东为汕头盛源悦信科技有限公司, 同时, 黄光裕为山东龙脊岛的实际控制人, 具体情况如下 : (1) 控股股东情况名称 : 汕头盛源悦信科技有限公司注册地址 : 汕头市潮阳区文光街道中华路府前名苑 ( 第二层商场 ) 坐西向东注册资本 :3000 万美元法定代表人 : 董晓红企业类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 经营范围 : 企业管理咨询财务管理咨询税务咨询经济贸易咨询商务信息咨询 ; 企业策划营销策划 ; 仓储货物配送服务 ; 电器设备, 文化办公用品, 日用百货, 纸制品, 塑料制品, 工艺美术品, 五金, 交电, 电子产品, 通讯器材, 汽车配件及外围设备, 电线, 电缆, 家用电器的批发及进出口 ; 家用电器售后服务安装维修 ( 涉及专项规定管理的须经许后方准经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 通讯地址 : 汕头市潮阳区文光街道中华路府前名苑 ( 第二层商场 ) 坐西向东 (2) 实际控制人情况黄光裕, 曾用名黄俊烈,1969 年 5 月出生, 香港永久居民黄光裕控制的核心企业包括国美通讯国美零售控股有限公司北京鹏润投资有限公司等企业 2 战圣投资控股股东实际控制人的基本情况战圣投资控股股东实际控制人为刘春林, 其基本情况为 : 刘春林, 女,1962 年 6 月 23 日出生, 中国籍, 无境外永久居留权, 长期居住地为北京, 本科学历除战圣投资外, 无其他控制的企业 ( 二 ) 信息披露义务人及其一致行动人控股股东实际控制人所控制的核心企业和核心业务关联企业及主营业务的情况 6

8 1 山东龙脊岛的控股股东实际控制人主要对外投资情况截至 2017 年 12 月 31 日, 山东龙脊岛控股股东实际控制人所控制的其他核心企业情况如下 : 序号公司名称注册地注册资本业务范围北京国美安迅科技有限公司国美智能科技有限公司北京国美管家信息技术有限公司北京鹏润投资有限公司国美零售控股有限公司国美地产控股有限公司国美金融科技有限公司控股股东汕头盛源悦信科技有限公司控制的其他企业北京市 5,000 天津市 5,000 北京市 1,000 单位 : 万元技术推广 ; 销售日用品工艺品 ( 不含文物 ) 化妆品家用电器针纺织品服装鞋帽厨房用具卫生用品文化用品体育用品 ( 不含弩 ) 玩具乐器箱包钟表珠宝首饰家用电器避孕套避孕帽 ; 零售电子产品机械设备建筑材料五金交电计算机软件及辅助设备家具宠物用品不再分装的包装的饲料化工产品 ( 不含危险化学品 ) 通讯器材汽车用品橡胶制品通信设备 ; 企业营销策划 ; 组织文化艺术交流活动 ; 仓储保管 ; 配送服务 ; 分批包装 ; 货物进出口技术进出口 ; 设计制作代理发布广告 ; 出租商业用房办公用房 ( 不得作为有形市场经营用房 ) 软件开发, 信息系统集成服务, 道路普通货物运输, 技术推广服务, 商务信息咨询, 家用电器网络设备安全防范设备安装维修, 网络工程设计施工, 电气设备办公机械体育用品日用百货家居装饰用品纸制品塑料制品工艺品建筑材料五金产品电子产品乐器通讯器材汽车配件计算机及辅助设备批发兼零售技术服务技术咨询技术转让技术开发 ; 销售计算机软件 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 销售家用电器日用品建筑材料 ( 不从事实体店铺经营 ) 五金交电 ( 不从事实体店铺经营 ); 经济贸易咨询实际控制人黄光裕控制的其他主要企业北京市 27,000 百慕大 500,000 万港元北京市 20,000 百慕大 600,00 万港元项目投资及管理 ; 销售百货针纺织品五金交电化工金属材料建筑材料机械电器设备 ; 房地产信息咨询 ( 不含中介服务 ) 经营及管理电器电子消费品零售门店及电子产品在线销售网络项目投资 ; 投资咨询 ; 投资管理 ; 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 房地产信息咨询 ( 中介除外 ); 酒店管理 ; 物业管理 ; 施工总承包个人及商务借贷融资租赁典当业务保理业务 7

9 序号公司名称注册地注册资本业务范围拉近网娱集团有限公司北京中关村科技发展 ( 控股 ) 股份有限公司国美控股集团有限公司北京万盛源物业管理有限责任公司永乐 ( 中国 ) 电器销售有限公司国美电器有限公司北京金尊科技发展有限公司百慕大 8,000 万港元北京市 75, 北京市 300,000 北京市 1,000 上海市 22, 北京市 100,000 北京市 10,880 艺人管理影片投资制作销售及发行互联网接入服务 ; 高新技术和产品的开发销售 ; 科技项目建设项目投资 ; 各类工业民用能源交通市政地铁城市铁路高速公路建设项目工程总承包 ; 建筑设计 ; 建筑装饰装修 ; 设备安装 ; 房地产开发 ; 销售商品房 ; 物业管理 ; 购销金属材料木材建筑材料机械电器设备 ; 经济信息咨询 ; 技术服务 ; 机动车公共停车场服务项目投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 房地产信息咨询 ( 中介除外 ) 物业管理 ; 销售其他日用品针纺织品工艺美术品家具五金交电化工产品 ( 不含危险化学品 ) 机电设备花卉电子计算机软件及计算机外围设备建筑材料装饰材料 ; 保洁服务 ; 花木租摆 ; 停车服务 ; 出租商业用房 ( 限分支机构经营 ); 代理发布广告 ; 送水服务 ; 自行车存放服务供暖服务食品流通酒饮料及茶叶服装鞋帽日用百货化妆品及卫生用品厨房用具玩具婴幼儿用品五金交电家电产品及相关配件, 计算机及辅助设备, 电子消费品及其配件, 文化及体育用品及器材, 照相器材, 办公机械, 制冷制热设备, 食品机械设备, 针纺织品, 电线电缆, 电子乐器, 照明器材, 木制品, 家居用品, 医疗器械 ( 二三类医疗器械除外 ), 一般劳护用品, 装潢材料, 卫生洁具, 铁艺, 电工电料, 珠宝玉器 ( 钻石除外 ), 饰品, 工艺品 ( 文物除外 ), 通讯设备 ( 除卫星地面接收设备 ) 建筑装饰材料化工产品的批发, 零售, 佣金代理, 对国内法人企业进行柜台出租, 商品的进出口业务, 以及相关的仓储, 送货, 安装维修, 停车等配套服务和相关的咨询服务家政服务, 室内空气净化服务, 建筑装饰工程设计施工餐饮服务 ( 限分支机构经营 ); 销售食品 ; 电子出版物零售 ; 批发销售百货机械电器设备建筑材料五金交电化工 ( 不含一类易致毒化学品及化学危险品 ) 装饰材料针纺织品通讯器材; 上述销售商品的安装和维修服务 ; 经济信息咨询 ( 不含中介服务 ); 组织国内产品出口业务 ; 自营产品的进出口业务 ; 批发零售化妆品日用品服装鞋帽玩具厨房用具汽车计算机软件 ; 仓储保管 ; 装卸服务 ; 专业承包提供房地产信息咨询物业管理服务 ; 计算机软件技术开发 8

10 序号公司名称注册地注册资本业务范围国美电器零售有限公司稼轩投资有限公司天津国美基金销售有限公司深圳前海华人金融控股集团有限公司国美金控投资有限公司北京国美体育投资有限公司三边酒业投资有限公司临沧国美茶叶有限公司三边俱乐部有限公司北京市 10,000 北京市 8,000 天津市 2,000 深圳市 100,000 销售家用电器机械电器设备五金交电数码电子产品计算机软硬件通讯器材日用百货装饰材料针纺织品 ; 家用电器机械电器设备五金交电数码电子产品计算机软硬件通讯器材的维修服务 ; 空调设备安装 ; 出租商业用房 ; 出租办公用房项目投资 ; 投资管理 ; 企业管理咨询 ; 投资咨询 ; 资产管理 ; 经济贸易咨询 ; 市场调查 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出除外 ); 货物进出口基金销售 ; 企业管理咨询 ; 企业策划 ; 商务信息咨询 ; 网络系统开发 ; 网络技术研发 ; 计算机系统工程 ; 信息技术开发 ; 技术转让技术咨询技术服务 ; 广告业务 ; 科技开发技术服务转让咨询服务接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融信息技术市场外包服务 ; 接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务 ; 以承接服务外包方式从事包括与金融业务有关的咨询服务 ; 受金融机构委托对信贷逾期户信用卡透支户进行电话通知服务 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 自有物业租赁 ; 房地产经纪 ; 商务信息咨询 ; 投资管理 ( 不含限制项目 ); 受托资产管理天津市 50,000 投资管理 ; 资产管理北京市 5,000 投资与资产管理 ; 企业管理咨询北京市 5,000 临沧市 500 三亚市 5,000 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 仓储服务 ; 技术开发 ; 技术转让 ; 承办展览展示 ; 会议服务 ; 组织文化艺术交流活动茶叶的种植加工销售 ; 茶叶茶具及茶相关产品的研发 ; 茶叶分装茶叶包装设计 ; 茶文化推广, 林业生态开发 ; 设计制作代理发布广告 ; 茶具工艺品办公用品文化用品日用品销售 ; 文化艺术交流活动策划 ; 承办展览展示 ; 农副产品的收购销售 ; 预包装食品散装食品的销售 ; 茶文化培训咨询体育运动项目经营 ; 经济贸易咨询 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 组织文化艺术交流活动 9

11 序号公司名称注册地注册资本业务范围国美智慧城有限公司山东大中电器有限公司济南国美电器有限公司天津战圣瑞达物流有限公司天津国美战圣物流有限公司天津鹏盛物流有限公司北京市 10,000 济南市 1,000 济南市 1,000 天津市 2,000 天津市 2,000 新能源技术推广技术服务技术开发技术咨询 ; 销售防盗报警控制器报控制设备防盗保险柜报警系统视频监控设备五金交电日用杂货音响设备卫生用品消防专用设备照相器材家用电器计算机软件及辅助设备照明专用设备环保专用设备 ; 经济贸易资询 ; 企业管理咨询 ; 组织文化艺术交流 ; 会议服务 ; 数据处理 ; 计算机系统集成服务 ; 基础软件服务应用软件服务 ( 不含医用软件 ); 软件开发 ; 产品设计 ; 维修计算机环保专用设备 ( 仅限上门维修 ); 合同能源管理批发零售 : 食品百货装饰材料卫生洁具饰品机械设备建材五金交电化工产品 ( 不含危险品 ) 针纺织品非专控通讯器材出版物化妆品日用品服装鞋帽玩具厨房用具电子产品文具健身器材家具计算机及配件照相器材 ; 经济贸易咨询 ; 仓储服务 ( 不含危险品 ); 搬运装卸 ; 进出口业务 ; 家电维修 ; 房屋租赁 ; 计算机软硬件的开发销售技术咨询服务 ; 网络技术咨询服务 ; 增值电信业务 ; 国内广告业务 ; 室内外装饰设计批发零售 : 百货, 电器产品, 金属材料, 五金交电, 建筑材料, 装饰材料, 家具, 卫生洁具, 铁艺制品, 饰品, 化工产品 ( 不含危险品 ), 针纺织品, 非专控通讯器材, 电子产品, 保健食品, 食品 ( 凭许可证经营 ), 日用百货, 厨具 ; 零售 : 电子出版物, 音像制品 ( 以上两项凭许可证经营 ) 计算机软件及辅助设备 ( 限分公司经营 ); 仓储理货 ( 不含化学危险品 ); 搬运装卸 ; 房屋场地租赁 ; 家用电器, 电子产品的维修安装及技术咨询服务 ; 国内广告业务 ; 代理移动通信销售服务业务 ( 不含增值业务 ); 旧家电的回收销售 ; 家电以旧换新 ; 非生产性物资回收 ( 不含报废汽车危险废物境外可利用废物 ); 建筑装潢设计 ; 大气污染治理服务物流配货 ; 配送服务 ; 电器设备文化办公用机械日用百货纸制品塑料制品工艺美术品五金交电通讯器材汽车配件计算机及外围设备电线电缆批发兼零售 ; 商务信息咨询 ; 家用电器安装维修物流配货 ; 配送服务 ; 电器设备文化办公用机械日用百货纸制品塑料制品工艺美术品五金交电通讯器材汽车配件计算机及外围设备电线电缆批发兼零售 ; 商务信息咨询 ; 家用电器安装维修天津市 5,000 物流配货 ; 配送服务 ; 电器设备等闪屏批发兼零售 10

12 序号 27 公司名称注册地注册资本业务范围国美定制 ( 天津 ) 家电有限公司天津市 2,000 物流配货配送服务 ; 电器设备文化办公用机械日用百货纸制品塑料制品工艺美术品五金交电电子产品通讯器材汽车配件 ( 不含五大总成 ) 计算机及外围设备电线电缆批发兼零售 ; 商务信息咨询 ; 家用电器安装维修 2 战圣投资的控股股东实际控制人主要对外投资情况截至本报告书签署之日, 除战圣投资外, 刘春林无其他对外投资情况三信息披露义务人及其一致行动人的主营业务及最近三年的财务状况 ( 一 ) 山东龙脊岛山东龙脊岛主要从事股权投资投资建设管理等业务, 最近 3 年财务情况如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日总资产 130, , , 净资产 3, , , 资产负债率 97.42% 99.13% 98.57% 项目 2017 年 2016 年 2015 年营业收入净利润 2, 净资产收益率 65.03% 11.23% 4.74% 注 : 上表为母公司口径财务数据其中,2015 年 2016 年已经审计,2017 年未经审计 ( 二 ) 战圣投资战圣投资主营业务为项目投资, 最近 3 年财务状况情况如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日总资产 234, , , 净资产 104, , ,

13 资产负债率 55.38% 68.32% 85.85% 项目 2017 年 2016 年 2015 年营业收入 1, , 净利润 , , 净资产收益率 -0.24% 20.44% % 注 : 上表为母公司口径财务数据, 均未经审计四信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况五信息披露义务人及其一致行动人的董事监事及高级管理人员情况 ( 一 ) 山东龙脊岛截至本报告书签署之日, 山东龙脊岛董事监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权董晓红董事高级管理人员女中国北京无孙京君监事女中国北京无 ( 二 ) 战圣投资截至本报告书签署之日, 战圣投资董事监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权刘春林董事女中国北京无刘春光监事女中国北京无韩月军高级管理人员男中国北京无 12

14 上述信息披露义务人及其一致行动人的董事监事高级管理人员最近五年没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 和刑事处罚未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁六信息披露义务人一致行动人及其控股股东持有控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况截至本报告书签署之日, 除国美通讯外, 信息披露义务人无控制的其他上市公司信息披露义务人的控股股东实际控制人持有控制境内外其他上市公司 5% 以上发行在外股份的基本情况如下 : 序号企业名称股票代码上市交易所控制的股份比例 1 国美零售控股有限公司 0493.HK 2 国美金融科技有限公司 0628.HK 3 拉近网娱集团有限公司 8172.HK 香港联合交易所香港联合交易所香港联合交易所黄光裕通过下属公司控制其 50.04% 的股权黄光裕通过下属公司控制其 61.2% 的股权黄光裕通过下属公司控制其 47.1% 的股权 4 北京中关村科技发展 ( 控股 ) 股份有限公司 SZ 深圳交易所黄光裕通过下属公司控制其 27.78% 的股权 13

15 第三节持股目的一本次认购的目的本次权益变动, 信息披露义务人系基于对国美通讯未来业务拓展及转型发展的信心, 同时为了维护企业长期战略稳定提振资本市场信心, 决定增持国美通讯股份二信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持国美通讯的股份或者处置其已拥有权益的股份本次权益变动完成后, 信息披露义务人山东龙脊岛将继续增持上市公司股份, 具体增持计划内容如下 : ( 一 ) 增持主体的基本情况 1 增持主体的名称: 山东龙脊岛建设有限公司 ( 国美通讯的控股股东 ) 2 已持有股份的数量持股比例: 截至本报告书签署之日, 山东龙脊岛以及一致行动人战圣投资合计持有公司 63,891,697 股, 占公司总股本的 25.30% ( 二 ) 增持计划的主要内容 1 本次拟增持股份的目的: 山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资基于对国美通讯未来业务拓展及转型发展的信心, 本着促进资本市场平稳健康发展的社会责任, 拟增持国美通讯股份 2 本次拟增持股份的种类:A 股 3 本次拟增持股份的数量或金额: 未来 12 个月内继续增持公司的股份不低于公司总股本的 2%( 含 2018 年 2 月 5 日至 6 日已经增持的股份 ) 4 本次拟增持股份的价格: 本次增持计划未设定价格区间, 山东龙脊岛将根据对公司股票价值的合理判断, 并结合二级市场波动情况, 实施增持计划 5 本次增持股份计划的实施期限: 不超过 12 个月控股股东在增持过程中将面 14

16 临诸多监管时间窗口的限制, 并且春节期间股票市场休市, 因此本次增持计划的实施期限为 12 个月 ( 自 2018 年 2 月 12 日起算 ) 6 本次拟增持股份的资金安排: 自有资金 ( 三 ) 增持计划实施的不确定性风险本次增持计划可能面临以下不确定性风险 : 上市公司股价波动导致增持计划实施的时间和价格存在一定不确定性 ( 四 ) 其他说明 1 本次股份增持计划符合公司法证券法上市公司收购管理办法等相关法律法规的规定 2 在按照上述计划增持上市公司股份期间, 山东龙脊岛及其一致行动人将严格遵守有关法律法规, 及时履行信息披露义务三信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 2018 年 2 月 1 日, 山东龙脊岛作出执行董事决议, 审议通过在二级市场买入的方式增持国美通讯股份相关议案 15

17 第四节权益变动方式一信息披露义务人在本次权益变动前后持有国美通讯股份的情况本次权益变动前后, 山东龙脊岛战圣投资在上市公司中拥有权益的数量和比例情况如下 : 公司名称数量本次变动前本次增减变动本次变动后占总股本比例数量占总股本比例数量单位 : 股,% 占总股本比例山东龙脊岛 28,500, % 12,626, % 41,126, % 战圣投资 22,765, % ,765, % 合计 51,265, % 12,626, % 63,891, % 注 : 上表中本次变动前持股数量及占总股本比例是以信息披露义务人 2015 年 7 月 17 日开始增持的前一交易日为基准时点 ; 本次增减变动持股数量及占总股本比例是以信息披露义务人在 2015 年 7 月 17 日至 2018 年 2 月 6 日为基准区间 ; 本次变动后持股数量及占总股本比例是以本报告书签署之日为基准时点二本次权益变动的主要内容本次权益变动在分别发生在 2015 年和 2018 年, 具体情况为 : 2015 年 7 月 17 日至 2015 年 9 月 8 日期间, 信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统买入国美通讯 11,487,400 股, 占公司总股本的 4.55%, 买进价格区间为元 / 股至元 / 股 2018 年 2 月 5 日至 2018 年 2 月 6 日期间, 信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统买入国美通讯 1,138,695 股, 占公司总股本的 0.45%, 买进价格区间为元 / 股至元 / 股综上而言, 截至本报告书签署之日, 本次权益变动的方式为 :2015 年 7 月 17 日至 2018 年 2 月 6 日期间, 信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统买入国美通讯 12,626,095 股, 占公司总股本的 5.00%, 买进价格区间为元 / 股至

18 元 / 股三本次权益变动相关协议的内容信息披露义务人此次权益变动是通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持上市公司股份, 不存在与本次权益变动相关的协议四目标股份存在的权利限制信息披露义务人本次通过二级市场买入的股份均为流通 A 股, 不存在质押冻结等权利限制的情况 17

19 第五节资金来源本次权益变动所涉及的资金全部来自于自有资金, 不存在资金直接或者间接来源于上市公司或关联方的情形, 也没有利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形 18

20 第六节后续计划一未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体方案二未来 12 月内与上市公司或其子公司有关的重组计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人无任何对上市公司的资产负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或具体方案三对上市公司现任董事监事和高级管理人员的更换计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在对上市公司董事监事或高管人员进行调整的具体计划或方案四对上市公司章程进行修改的计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在修改上市公司章程的具体计划或安排五对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划六上市公司分红政策的重大变化截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在对上市公司分红政策调整的具体计划七其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划 19

21 第七节对上市公司的影响分析一本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后, 信息披露义务人将严格遵守有关证券监管法规, 依法通过上市公司股东大会董事会及监事会行使相关股东权利, 采取有效措施保证上市公司在人员财务资产业务和机构等方面的独立性本次权益变动对上市公司的人员独立资产完整财务独立不产生影响二同业竞争情况及相关解决措施截至本报告书签署之日, 信息披露义务人一致行动人及其控股股东实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形本次权益变动不会导致信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争在本次权益变动前, 山东龙脊岛已经是国美通讯的控股股东, 为从根本上避免和消除同上市公司形成同业竞争的可能性, 信息披露义务人山东龙脊岛及其实际控制人黄光裕在本次权益变动前已经分别出具了相应承诺并于上市公司历年年度报告中进行了披露三关联交易情况在本次权益变动前, 信息披露义务人一致行动人及其董事监事高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生重大交易的情形信息披露义务人的关联方与上市公司之间的关联交易情况, 上市公司已经在历年的年度报告临时报告中披露了相关交易情况, 并履行了相关决策程序为确保关联交易公允性及披露的及时准确性, 国美通讯在公司章程关联交易管理办法等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求在本次权益变动前, 山东龙脊岛已经是国美通讯的控股股东, 为了减少和规范关联交易, 信息披露义务人及其实际控制人在本次权益变动前已经分别出具了相应承诺并于上市公司历年年度报告中进行了披露 20

22 第八节与上市公司之间的重大交易一与上市公司及其子公司之间的交易在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人一致行动人及其董事监事高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易情况二与上市公司的董事监事高级管理人员之间的交易在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人一致行动人及其董事监事高级管理人员与上市公司的董事监事高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易三对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事监事高级管理人员作出任何补偿的承诺, 也未有其他任何类似安排的情形四对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排在本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同默契或者安排 21

23 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资在签署本报告书之日前 6 个月内通过证券交易所的集中交易系统买入国美通讯股票的情况如下 : 信息披露义务人山东龙脊岛买入股票日期股票种类数量 ( 股 ) 价格 ( 元 / 股 ) 2018 年 2 月 5 日无限售流通股 1,050, 年 2 月 6 日无限售流通股 88, 山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资在签署本报告书之日前 6 个月内不存在卖出国美通讯股票的情况 22

24 第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料一信息披露义务人山东龙脊岛的财务资料信息披露义务人山东龙脊岛 2015 年 2016 年母公司口径的财务报表已经会计事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2017 年的财务报表未经审计山东龙脊岛 2015 年年母公司口径的财务数据如下 : ( 一 ) 资产负债表单位 : 元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 37,155, ,197, ,554, 交易性金融资产 20,600, ,300, 其他流动资产 500,000, 流动资产合计 537,155, ,797, ,854, 非流动资产 : 长期股权投资 771,221, ,221, ,221, 非流动资产合计 771,221, ,221, ,221, 资产总计 1,308,376, ,299,019, ,076, 流动负债 : 应交税费 7,698, , , 其他应付款 1,266,964, ,287,764, ,514, 流动负债合计 1,274,662, ,287,653, ,537, 非流动负债合计负债合计 1,274,662, ,287,653, ,537, 实收资本 10,000, ,000, ,000, 盈余公积 2,452, , , 未分配利润 21,261, ,148, , 所有者权益合计 33,714, ,365, ,539, 负债及所有者权益合计 1,308,376, ,299,019, ,076,

25 ( 二 ) 利润表单位 : 元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一营业收入减 : 营业成本税金及附加 105, , , 销售费用管理费用 6, , , 财务费用 -83, , , 资产减值损失投资收益 29,257, ,259, , 二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 29,230, ,639, , 加 : 营业外收入 , , 减 : 营业外支出三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 29,230, ,701, , 减 : 所得税费用 7,307, , , 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 二一致行动人战圣投资的财务资料 21,922, ,276, , 一致行动人战圣投资 2015 年年的母公司口径的财务报表未经会计师事务所审计, 具体财务数据如下 : ( 一 ) 资产负债表单位 : 元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 : 货币资金 16,058, ,129, ,290, 交易性金融资产 1,140, ,026, ,450, 其他应收款 117,965, ,421,346, ,352,410,

26 其他流动资产流动资产合计 135,163, ,487,501, ,395,151, 非流动资产 : 持有至到期投资 250,000, 长期股权投资 1,943,027, ,227, ,740,227, 投资性房地产 10,525, ,105, ,684, 固定资产 3,044, ,212, ,380, 非流动资产合计 2,206,597, ,545, ,755,292, 资产总计 2,341,761, ,892,047, ,150,443, 流动负债 : 短期借款 - 810,847, ,625,000, 应交税费 ,284, 其他应付款 1,296,822, ,165,078, ,313, 流动负债合计 1,296,821, ,975,924, ,421,598, 非流动负债合计负债合计 1,296,821, ,975,924, ,421,598, 实收资本 10,000, ,000, ,000, 盈余公积未分配利润 1,034,939, ,122, ,845, 所有者权益合计 1,044,939, ,122, ,845, 负债及所有者权益合计 2,341,761, ,892,047, ,150,443, ( 二 ) 利润表单位 : 元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度一营业收入 17,547, , ,163, 减 : 营业成本 579, , , 税金及附加 2,217, ,587, 销售费用管理费用 189, ,317, , 财务费用 25,566, ,057, ,425,

27 资产减值损失 - 171,715, , 加 : 公允价值变动损益 2,751, , ,590, 投资收益 4,907, ,747, ,274,395, 二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -3,346, ,274, ,099,331, 加 : 营业外收入 862, , 减 : 营业外支出三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -2,484, ,276, ,099,331, 减 : 所得税费用四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -2,484, ,276, ,099,331,

28 第十一节其他重要事项一截至本报告书签署之日, 信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息二信息披露义务人不存在收购办法第六条规定的情形, 并能够按照收购办法第五十条的规定提供相关文件三信息披露义务人承诺 : 本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 27

29 第十二节备查文件一备查文件下述备查文件置备于国美通讯住所, 以备查阅 : 1 信息披露义务人及其一致行动人的营业执照; 2 信息披露义务人及其一致行动人的董事监事高级管理人员( 或者主要负责人 ) 的名单及其身份证明 ; 3 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议; 4 信息披露义务人关于与本次权益变动有关的相关法律文件的说明; 5 涉及权益变动资金来源的说明; 6 信息披露义务人对上市公司后续发展计划的说明; 7 信息披露义务人与上市公司之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的说明 8 信息披露义务人主营业务情况及与上市公司同业竞争与独立性情况的说明; 9 信息披露义务人控股股东实际控制人最近两年变化情况的说明; 10 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员及其直系亲属最近 6 个月买卖上市公司股份的情况说明 ; 11 信息披露义务人不存在收购办法第六条规定情形及符合收购办法第五十条规定的说明 ; 12 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料; 13 财务顾问核查意见; 14 中国证监会或证券交易所要求的其他备查文件二备查文件的备置地点以上文件备置于上市公司董事会秘书处 28

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34 财务顾问的声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任项目主办人 : 赵海瑞全斌法定代表人 ( 或授权代表人 ): 孙中心东吴证券股份有限公司年月日 33

35 附表 : 详式权益变动报告书附表基本情况上市公司名称国美通讯设备股份有限公司上市公司所在地山东济南股票简称国美通讯股票代码收购人名称山东龙脊岛建设有限公司收购人注册地济南市历下区经十路 1 号拥有权益的股份数量变化增加不变, 但持股人发生变化有无一致行动人有无收购人是否为上市是收购人是否为上市公是公司第一大股东否司实际控制人否收购人是否对境内境外其他上市是否收购人是否拥有境内外两个以上上市公司是否公司持股 5% 以上回答是, 请注明公司家数的控制权回答是, 请注明公司家数通过证券交易所的集中交易协议转让收购方式 ( 可多选 ) 国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 34

36 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类 : 流通 A 股持股数量 : 28,500,000 股 ( 含一致行动人合计 :51,265,602 股 ) 持股比例 : 11.29%( 含一致行动人合计 :20.30%) 股票种类 : 流通 A 股本次收购股份的数量及变动比例变动数量 : 12,626,095 股 ( 一致行动人本次无变动 ) 变动比例 : 5.00%( 一致行动人本次无变动 ) 与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源 ; 是是是是是是是否否否否否否否是否披露后续计划是否 35

37 是否聘请财务顾问是否本次收购是否需取得批准及批准进展情况收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是是否否 36

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信息披露义务人声明 ( 一 ) 信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规编写本报告书 ( 二 ) 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则

信息披露义务人声明 ( 一 ) 信息披露义务人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规编写本报告书 ( 二 ) 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则东方通信股份有限公司简式权益变动报告书上市公司信息上市公司名称 : 东方通信股份有限公司上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 东方通信东信 B 股股票代码 :600776 900941 信息披露义务人信息名称 : 普天东方通信集团有限公司住所 : 浙江省杭州市西湖区文三路 398 号通讯地址 : 浙江省杭州市西湖区文三路 398 号股份变动性质 : 减持简式权益变动报告书签署日期 :2015