十 其他 2 / 176

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1 公司代码 : 公司简称 : 万通地产 北京万通地产股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人李虹 主管会计工作负责人石莹及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 曾玲玲声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年实现净利润 -612,220,333 元, 提取法定盈余公积金 3,102,763 元, 加上 2015 年初未分配利润 1,324,903,929 元,2015 年末未分配利润 709,580,833 元 鉴于公司 2015 年度净利润为负, 为保证公司经营业务稳健发展和日常经营计划的正常实施, 也为了维护股东的长远利益, 公司 2015 年度拟不进行现金利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 同意该议案并提交 2015 年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质 承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 1 / 176

2 十 其他 2 / 176

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 管理层讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 176

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 万通地产 / 公司 / 本公司 / 我公司 指 北京万通地产股份有限公司 报告期 本报告期 指 2015 年 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 万通控股 指 万通投资控股股份有限公司 万通龙山 指 北京万通龙山置业有限公司 天津时尚 指 天津万通时尚置业有限责任公司 泰达万通 指 天津泰达万通房地产开发有限公司 万置公司 指 北京万置房地产开发有限公司 广厦富城 指 北京广厦富城置业有限公司 天津万华 指 天津万华置业有限公司 富铭置业 指 天津富铭置业有限公司 北京时尚 指 北京万通时尚置业有限公司 成都时尚 指 成都万通时尚置业有限公司 天津正奇 指 天津万通正奇投资管理有限公司 万通龙山天地 指 北京万通龙山天地置业有限公司 北京英睿 指 北京万通英睿投资管理有限公司 天津万拓 指 天津生态城万拓置业有限公司 香河万通 指 香河万通房地产开发有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 北京万通地产股份有限公司万通地产 Beijing Vantone Real Estate Co.,Ltd. Vantone Real Estate 李虹 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程晓晞 王渴 联系地址 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4 层 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4 层 电话 传真 电子信箱 chengxiaoxi@vantone.com wangke@vantone.com 4 / 176

5 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区丹棱街 16 号海兴大厦 B 座 8233 房 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 chengxiaoxi@vantone.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 万通地产 万通先锋 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址中国上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼签字会计师姓名徐涛 刘佳 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比上年 主要会计数据 2015 年 2014 年 同期增减 2013 年 (%) 营业收入 2,618,861,253 1,911,575, ,299,251,176 归属于上市公司股东的净 -612,220,333 45,089,851-1, ,672,731 利润 归属于上市公司股东的扣 -616,234,246-81,551,860 93,123,546 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 24,068,403-1,183,327, ,081, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增 2013 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净 2,922,103,278 3,529,012, ,730,870,109 资产 总资产 13,667,897,961 14,230,816, ,925,947,884 5 / 176

6 期末总股本 1,216,800,000 1,216,800, ,216,800,000 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) , 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) , 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 16.9 个百分点 2.57 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 不适用 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 单位 : 元币种 : 人民币 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 618,973, ,882, ,672,191 1,110,332,866 归属于上市公司股东的净利润 53,580,249-38,777,277 21,279, ,302,325 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 53,225,707-39,156,644 20,864, ,167,704 经营活动产生的现金流量净额 -195,636,398 76,691,063 85,269,017 57,744,721 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 6 / 176

7 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -25,915 41, ,930,945 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公 7,579, ,090,964 28,888,077 司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效 5,101,542 套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,265,466-5,211,476-3,527,207 7 / 176

8 其他符合非经常性损益定义的损益项目与本集团正常经营业务无关的预计 -74,615,550 6,316,400 金融负债转回的收益 原持有的合营公司股权按照公允价值重新计量产生的收益 101,670,247 其他投资收益 113,973 44,062,500 少数股东权益影响额 -1,012,462-32,552,803-4,570,465 所得税影响额 -1,477,722-27,843,267-51,488,565 合计 4,013, ,641, ,549,185 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司的主营业务为从事房地产开发与商业物业运营, 具备房地产开发一级资质 房地产开发经营模式为自主开发销售, 商业物业运营经营模式为自主物业运营和合作物业运营相结合 公司业务范围集中在北京 香河 天津 上海 杭州 成都等地 公司商品住宅开发以中高档类住宅产品为主, 公司目前已运营商业物业主要包括北京万通中心 D 座和逸兰国际公寓 公司所处房地产行业是受政策调控影响比较大的行业,2015 年政府工作报告指出对房地产行业将坚持分类指导, 因地施策, 落实地方政府主体责任, 支持居民自主和改善性住房需求, 促进房地产平稳健康发展 在 2015 年里, 房地产业呈现销售与开发投资相背离的情况 地产行业开发投资环节表现一般, 土地购置面积 新开工面积 竣工面积等指标均下降, 开发投资 施工面积等指标小幅增长 地产行业销售环节表现良好, 在全年宽松政策推动下, 尤其是 330 新政 之后, 并在降息 降准等货币政策支持下, 一线城市和部分二线城市房地产市场出现好转, 购房需求开始释放, 全年商品房销售显著好转并创新高 8 / 176

9 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2015 年度万通地产主要资产负债项目及经营成果指标比较情况 9 / 176 单位 : 元 项目期末余额年初余额变动金额变动比率 一年内到期 的非流动资 产 可供出售金 融资产 长期应收款 预收款项 应交税费 应付利息 一年内到期 的非流动负 债 应付债券 140,000, ,000, % 4,000,000-4,000, % 32,000, ,000,000-68,000, % 689,759, ,581, ,822, % 409,111, ,236, ,874, % 50,274,171 34,143,510 16,130, % 1,140,000,00 0 1,506,441,58 0 2,458,727,295-1,318,727, % 1,506,441, % 项目 2015 年度 2014 年度变动金额变动比率 营业收入 营业成本 营业税金及 附加 销售费用 财务费用 - 净 额 2,618,861,25 3 1,829,113,83 7 1,911,575, ,285,383 37% 1,357,869, ,244,233 35% 273,918, ,412, ,506,238 76% 85,647, ,497,085-51,849,602-38% 187,215,553 99,602,238 87,613,315 88% 币种 : 人民币 变动原因说 明 本年收回该投资 本年处置本年应收款项收回项目结转收入子公司计提的土增税增加负债增加引起应付利息的增加 本年偿还到期负债本年发行中期票据变动原因说明结转收入规模较上年增加 同上结转收入和增值额规模较上年增加市场营销活动减少融资增长及部分项目借款利息终止资本化 资产减值损 610,423,740 23,738, ,685, % 本年杭州区

10 失投资收益营业外收入营业外支出所得税费用 1,586,316-59,212,599 60,798, % 8,857, ,292, ,434,868-93% 7,568,887 11,371,753-3,802,866-33% 73,516,267 39,943,625 33,572,642 84% 域计提存货跌价准备本年股权交易收益减少本年政府补助减少本年度违约赔偿金发生较少本年度应纳税所得额增加 其中 : 境外资产 153,171,302( 单位 : 元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 1.12% 三 报告期内核心竞争力分析 1 高品质的项目开发能力 发行人的主营业务集中在京津及华东地区, 累计开发项目包括北京龙山新新家园 北京亚运新新家园 北京新城国际 北京天竺新新家园 天津万通上游国际 天津万通新城国际 天津万通华府 天津万通空港项目 天津万通上北新新家园等高端项目, 绝大部分产品已经成为区域地标和名流物业 2 科学有效的管理 公司通过合理化整体开发标准周期及有效运营决策会议机制 激励机制等管控, 新获得项目开发周期目标 个月, 其中生态城 19 号地实现获取土地到开盘 7 个月, 达到行业标杆水平 公司在建造管理 目标成本与动态成本管理 客户满意度及客服创新 流程与信息化建设和建立优化区域平台等多方面取得提升, 增强了公司的整体运营效率 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年, 国家统计局初步核算国内生产总值为 万亿元, 同比增长 6.9%, 经济增速放缓, 下行压力增大 2015 年, 全国房地产开发投资 95,979 亿元, 比上年名义增长 1.0%, 增速比 1-11 月份回落 0.3 个百分点 ; 房屋施工面积 735,693 万平方米, 同比增长 1.3%; 房屋新开工面积 154,454 万平方米, 同比下降 14.0%; 房屋竣工面积 100,039 万平方米, 同比下降 6.9%; 土地购置面积 22,811 万平方米, 比上年下降 31.7% 商品房销售面积 128,495 万平方米, 比上年增长 6.5%; 商品房销售额达到 87,281 亿元, 增长 14.4%; 商品房待售面积达 71,853 万平方米, 比 11 月末增加 2,217 万平方米 随着中国经济增速放缓, 房地产行业呈现高库存现状, 导致城市分化加剧, 一线城市普遍供不应求, 房价持续领涨, 二线城市整体库存压力显著下降, 三四线城市整体销售增速明显落后于一二线城市 10 / 176

11 报告期内, 公司净利润为 -612,220,333 元, 计提杭州万通中心与杭州上园两个项目的减值准备所导致的 报告期内, 公司管理层贯彻京津冀区域为主的战略发展方向, 完善传统业务的同时, 开拓创新, 打造公司可持续发展的能力, 引导房地产由传统的第二产业生产型向第三产业服务型的转变 万通地产将打造全新的 万通生活家 品牌, 通过这一平台实现地产服务业的转型升级, 在物业管理 健康管理 体育 教育 文化等方面谋求新的发展, 公司原有的房地产开发业务也为 万通生活家 提供了一个广阔的发展空间, 生活家的平台将全面提升房地产业务的附加值, 成为万通地产新发展重要组成部分 2015 年, 公司融资途径主要通过银行贷款 中期票据 信托融资和其他融资等方式进行 公司于 2015 年 12 月 7-8 日发行了北京万通地产股份有限公司 2015 年度第一期中期票据, 实际发行总额 15.2 亿元, 发行利率为 7.5% 2015 年, 公司非公开发行股票工作启动, 于 2015 年 8 月 7 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过, 方案经调整后拟非公开发行股票不超过 837,209,303 万股, 募集不超过 36 亿元 该事项已于 2016 年 3 月 2 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核通过 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业收入 261,886 万元, 比上年增加 37.00%; 实现归属于母公司所有者的净利润 -61,222 万元, 比上年同期减少 % 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司净资产 292,210 万元, 比上年减少 17.20% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,618,861,253 1,911,575, 营业成本 1,829,113,837 1,357,869, 销售费用 85,647, ,497, 管理费用 147,741, ,996, 财务费用 187,215,553 99,602, 经营活动产生的现金流量净额 24,068,403-1,183,327,745 不适用 投资活动产生的现金流量净额 105,914,249-95,205,746 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -89,768, ,994, 研发支出 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 11 / 176 单位 : 元币种 : 人民币

12 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 12 / 176 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 房地产销售 2,425,762,42 4 1,780,399, 增加 3.82 个百分点 房屋租赁 186,852,193 45,173, 增加 1.24 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 天津万通华府北京杨家园地块部分物业北京天竺新新家园 天津万通新新逸墅一期天津生态城新新家园天津万通金府国际杭州万通中心 香河运河国际生态城一期成都金牛新都会 & 成都红墙国际 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 669,902, ,088, , , 增加 9.60 个百分点 531,131, ,941, ,575, ,657, 减少 个百分点 252,421, ,002, ,034, ,893, 增加 个百分点 147,465, ,549, 减少 7.96 个百分点 100,073,934 55,644, 增加 个 百分点 92,183,018 85,407, 减少 个 百分点 18,606,151 18,088, 减少 个 百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明本集团咨询费收入主要为本集团提供的房地产开发运营相关的咨询服务费或营销顾问费 (2). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明

13 房地产销售房屋租赁 房地产销售房屋租赁 1,780,399, ,309,896, ,173, ,333, 费用 科目 2015 年度 ( 元 ) 2014 年度 ( 元 ) 同比增减 销售费用 85,647, ,497, % 管理费用 147,741, ,996, % 财务费用 187,215,553 99,602, % 3. 研发投入 不适用 4. 现金流 科目 2015 年度 ( 元 ) 2014 年度 ( 元 ) 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 24,068,403-1, ,745 不适用 投资活动产生的现金流量净额 105,914,249-95,205,746 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -89,768, ,994, % ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 2015 年, 杭州房地产市场体现出供应量增长 成交量增长 市场热度上升 板块差异明显 大型房地产开发商竞争激烈等特点, 2015 年四季度, 杭州两个项目所在区域市场库存量仍在上 升, 去库存压力持续加大, 在 2015 年 12 月 18 日至 21 日召开的中央经济工作会议上, 中央提出 要鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略, 适当降低商品住房价格, 以加快去库存速度 杭州万通中心项目主要的物业类型为写字楼及酒店式公寓, 具体包括 5A 级写字楼 (E 幢 ), 普通写字楼 (A C 幢 ) 酒店式公寓 (B D 幢 ) 底商以及地下车位 2015 年度写字楼尾盘在售 ; 酒店式公寓去化速度慢且周边类似可比物业的销售均价为 万元 / m2, 公司结合杭项目所 在区域的市场现状 主要竞争对手的销售情况等, 及时调整项目的销售策略, 普通写字楼尾盘和 酒店式公寓的售价下调至与周边均价范围一致的水平 按照新销售策略的定价测算, 普通写字楼 可变现净值 ( 可变现净值 = 存货估计售价 - 至完工估计将发生的成本 - 估计销售费用 - 相关税金 ) 低于 13 / 176

14 账面价值 0.05 亿元, 酒店式公寓可变现净值低于账面价值 1.35 亿元, 按照会计准则相关规定普通写字楼和酒店式公寓共计提存货跌价准备 1.4 亿元 杭州上园国际项目共 9 栋高层住宅, 占地面积 3.6 万平方米, 建筑面积 11.5 万平方米, 项目尚未完工, 住宅的单方成本约 1.8 万元 -1.9 万元 / m 年受政府宏观政策及房地产市场持续调整的影响, 与该项目毗邻且同期拿地同物业类型的竞品楼盘以 1.3 万元 / m2入市, 于资产负债表日, 周边竞品楼盘销售均价为 万元 / m2, 公司作出降低售价 缩短去库存周期, 快速回笼资金的策略, 预计开盘销售定价下调至与周边楼盘均价范围一致的水平, 按照该新的销售定价测算, 杭州上园国际项目住宅的可变现净值低于账面价值 4.7 亿元, 按照会计准则相关规定计提存货跌价准备 4.7 亿元 两个项目共计提存货跌价准备 6.1 亿元 14 / 176

15 ( 三 ) 资产 负债情况分析 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 资产及负债状况 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 1,519,113, % 1,554,568, % 0.19% 应收账款 56,916, % 54,081, % 0.04% 存货 9,922,930, % 10,129,982, % 1.42% 一年内到期 0.00% 140,000, % -0.98% 的非流动资产 长期应收款 32,000, % 100,000, % -0.47% 长期股权投 453,921, % 512,781, % -0.28% 资 投资性房地 676,176, % 700,790, % 0.02% 产 短期借款 1,343,685, % 1,332,000, % 0.47% 应付账款 1,368,031, % 1,534,887, % -0.78% 预收款项 689,759, % 979,581, % -1.84% 一年内到期的非流动负债 单位 : 元 情况说明 1,140,000, % 2,458,727, % -8.94% 本年偿还到期负债引起占比下降 415,800, % 341,223, % 0.64% 其他流动负债 长期借款 3,065,000, % 2,860,000, % 2.33% 应付债券 1,506,441, % 0.00% 11.02% 本年发 行中期 票据 其他说明 15 / 176

16 ( 四 ) 行业经营性信息分析 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 适用 不适用 序号 持有待开发土地的区域 持有待开发土地的面积 ( 平方米 ) 一级土地整理面积 ( 平方米 ) 规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 是 / 否涉及合作开发项目 合作开发项目涉及的面积 ( 平方米 ) 合作开发项目的权益占比 (%) 1 河北省廊坊 145, ,639 否 0 0 市香河县 ( 运河国际生态城一期 ) 2 河北省廊坊 292, ,779 否 0 0 市香河县 ( 运河国际生态城二期 ) 3 天津中新生态城 129, ,840 否 0 0 备注 : 天津中新生态城持有待开发土地的面积 129,838.5 平方米, 其中一期竣工, 二期未开工 16 / 176

17 2. 报告期内房地产开发投资情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 序号 地区 项目 经营业态 在建项目 / 新开工项目 / 竣工项目 项目用地面积 ( 平方米 ) 项目规划计容建筑面积 ( 平方米 ) 总建筑面积 ( 平方米 ) 在建建筑面积 ( 平方米 ) 已竣工面积 ( 平方米 ) 总投资额 报告期实际投资额 北京 北京 北京周边 天津 天津 天津 万通怀柔新新家园天竺新新家园河北香河运河国际生态城万通华府万通新城国际万通生态 住宅 住宅 住宅 在建项目 在建项目 在建项目 41, , ,489 96, , , , , , , , ,228 16, , , , ,925 51, , , 住宅竣工 63, , , , , , 住宅竣工 112, , , , , 住宅竣工 78, , , , , / 176

18 天津 天津 天津 天津 天津 上海虹桥 杭州市 杭州市 城新新家园万通金府国际万通新新逸墅万通上游国际万通上北新新家园天津万通中心 虹桥万通中心 杭州万通上园新新家园杭州未来科技 住宅竣工 42, , , ,046 88,666 0 住宅 一期竣工 / 二期未开工 129, , , , ,603 19,520 住宅竣工 111, , , , , 住宅竣工 245, , , , , 综合在建 8, ,604 93,556 93, ,234 23, 写字楼 + 配套商业 在建 12, ,040 81,547 81, , , 住宅在建 36,275 83, , , , ,700 综合在建 63, , , , ,000 20, / 176

19 杭州 金牛新都会 红墙国际 城杭州万通中心 D 座 金牛区金府路 88 号 青羊区过街楼街 17 号 写字楼 竣工 17,522 18, , ,833 36,400 35,000 综合竣工 18, , , , ,979 0 综合竣工 6, ,277 69, , ,704 0 备注 : 万通怀柔新新家园项目规划计容建筑面积 126,489 平方米中, 商品房为 平方米 回迁房为 平方米 商业为 平方米 19 / 176

20 3. 报告期内房地产销售情况 适用 不适用 序经营业可供出售面已预售面积 ( 平方地区项目号态积 ( 平方米 ) 米 ) 1 怀柔区迎宾路西侧 HR- 万通怀柔新新家园 住宅 97, , 北京市顺义区天竺 天竺新新家园 住宅 302, , 河北省廊坊市香河县 河北香河运河国际 住宅 73,303 26, 生态城一期 4 天津开发区 万通华府 住宅 135, ,482 5 天津开发区 万通新城国际 住宅 407, ,860 6 天津生态城 万通生态城新新家 住宅 126, ,804 园 7 天津空港经济区 万通金府国际 住宅 134,368 82,408 8 天津生态城 万通新新逸墅 住宅 47,969 31,689 9 天津红桥区 万通上游国际 住宅 248, , 天津滨海新区 万通上北新新家园 住宅 383, , 杭州拱墅区 杭州万通中心 E 座 写字楼 41, , 成都金牛区金府路 88 金牛新都会 综合 162, , 号 13 成都青羊区过街楼街 17 红墙国际 综合 64, , 号 备注 : 万通怀柔新新家园已预售面积为 平方米, 其中商品房 平方米 回迁房 平方米 4. 报告期内房地产出租情况 适用 不适用 序号 地区项目经营业态 出租房地产的建筑面积 ( 平方米 ) 出租房地产的租金收入 单位 : 万元币种 : 人民币租金收入是否采用公允 / 房地产价值计量模式公允价值 (%) 1 北京 万通中心 D 座 办公写字楼 35, ,239 否 2 北京 万通中心 D 座 车位 19, 否 3 北京 新城国际逸兰酒店 酒店公寓 14, ,277 否 公寓 4 北京 亚历山大会所 会所 5, ,152 否 备注 :1 新城国际逸兰酒店公寓总面积约 2 万余平米, 其中, 万置公司 ( 公司控股子公司, 持 股比例 60%) 占有 70%, 表中填写各项数据均为万置公司部分 2 新城国际三期会所为万置公司 自己经营, 非出租物业 20 / 176

21 5. 报告期内公司财务融资情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 期末融资总额 整体平均融资成本 (%) 利息资本化金额 749, , 其他说明 适用 不适用 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析公司第六届董事会于 2015 年 10 月 23 日召开临时会议, 审议通过了公司以 41,580 万元的交易对价收购中融国富投资管理有限公司所持有的北京盈石正奇投资管理有限公司 100% 的股权 同日, 公司与中融国富投资管理有限公司于北京市签署了 资产收购协议 ( 公告编号临 ) 公司于 2015 年 11 月注册成立全资子公司新新教育, 注册资本 10,000,000 元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 因尚未达到缴纳注册资本的期限, 本集团尚未实缴注册资本 公司于 2015 年 11 月注册成立全资子公司万通新新文化, 注册资本 50,000,000 元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 因尚未达到缴纳注册资本的期限, 本集团尚未实缴注册资本 公司 2015 年 11 月注销子公司 Capital Link Asia Investment Pte. Ltd 和 Green Housing Investment Pte. Ltd. 公司第六届董事会于 2015 年 11 月 27 日召开临时会议, 审议通过了以 万元交易对价受让天津生态城投资开发有限公司持有的天津生态城万拓置业有限公司 19.9% 的议案, 本次受让股权事宜完成后, 万拓置业将成为本公司全资子公司 ( 公告编号临 ) (1) 重大的股权投资 无 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 ( 六 ) 重大资产和股权出售 无 21 / 176

22 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 北京广厦富城置业有限公司 天津万通时尚置业有限责任公司 上海万通新地置业有限公司 杭州万通杭昀置业有限公司 杭州万通时尚置业有限公司 业务性质 房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发房地产开发 主要产品或服务 房地产项目 房地产项目 房地产项目 房地产项目 房地产项目 注册资本 ( 元 ) 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 90,000,000 1,507,120, ,457,539 97,900, ,000, ,827, ,983,354 77,625,986 56,500,000 1,697,138,630 20,357,625-9,361, ,000,000 1,242,158,695 15,326, ,873, ,000,000 1,115,620, ,759, ,722,905 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 2015 年 10 月, 中融国富投资管理有限公司 ( 以下称 中融国富 ) 成立中融国富契约型基金, 用于受让中国对外经济贸易信托有限公司 ( 以下称 外贸信托 ) 持有的北京盈石正奇投资管理有限公司 ( 以下称 盈石正奇 )100% 股权, 持有本集团原全资子公司天津和信发展有限公司 ( 以下称 天津和信 )48.96% 的股权 本集团将该特殊目的结构化主体纳入合并范围 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势未来, 房地产行业仍然是国内经济发展的重要力量, 仍会在中国经济的稳增长中发挥重要的作用, 但房地产行业发展的 野蛮生长 时代已结束, 未来房地产行业整体增速放缓是大势所趋, 房企间的竞争将从规模 杠杆竞争转向运营 资本 产品 服务等全方位综合实力的较量, 区域分化 城市分化使得核心城市核心区域的竞争将更加激烈 公司是国内颇具特色的住宅和商业地产开发商, 现时及潜在竞争对手主要为国内开发商 公司在土地收购 品牌知名度 财务资源 价格 产品品质 服务品质及其他因素上展开竞争 为在激烈竞争中争夺市场份额, 公司已建立不同类型的产品和品牌, 以将其市场地位区分, 以吸引不同目标客户群体 另外, 交通便利 配套设施及品质声誉也是影响住宅项目吸引力的主要因素 22 / 176

23 ( 二 ) 公司发展战略以京津地区为战略核心区域, 精耕深耕, 形成该区域的竞争优势 ; 并积极布局京津冀和华东等经济发达区域, 点线面逐步覆盖, 充分利用其区位优势有效积聚各方资源, 为万通地产发展提供助力 ; 同时适度关注其他潜在城市化进程加快的城市, 寻找富有人居资源和投资价值或者未来新城市核心的地段, 为万通未来发展提供新的增长点 ( 三 ) 经营计划 2016 年, 公司计划新开工 3 个项目, 分别为河北香河运河国际生态城一期 万平方米 河北香河运河国际生态城二期 万平方米和万通新新逸墅 7.10 万平方米 ; 计划竣工 5 个项目, 分别为万通怀柔新新家园 9.66 万平方米 河北香河运河国际生态城一期 万平方米 天津万通中心 9.36 万平方米 上海万通中心 8.15 万平方米和杭州万通上园新新家园 万平方米 ( 四 ) 可能面对的风险宏观调控及产业政策调整趋势的不确定性, 市场竞争日趋激烈等外部因素对公司有效推进战略, 取得预期经营成果产生较大影响, 与同行企业相比, 我公司股本规模 资产规模及经营团队的专业化能力还有待进一步提升 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 23 / 176

24 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况为进一步规范公司的分红行为, 推动公司建立持续 稳定的分红机制, 保护中小投资者合法权益, 公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 的相关规定以及北京证监局提出的工作建议, 结合公司实际情况, 经公司 2012 年度第六次临时股东大会审议, 修订了 公司章程 中第 155 条的关于利润分配的相关条款, 明确了现金分红标准和分红比例 根据 上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 ( 中国证券监督管理委员会公告 号 ) 的相关规定, 为规范公司现金分红, 增强现金分红透明程度, 维护公司股东及投资者的合法权益, 结合公司实际情况, 报告期内, 经公司 2015 年第六次临时股东大会审议, 修订了 公司章程 中第 155 条的关于利润分配的相关条款, 完善了现金分红政策及其决策和调整机制 报告期内, 经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过, 公司制订了 关于北京万通地产股份有限公司 年股东回报规划的议案, 该规划进一步细化了 公司章程 中有关利润分配政策的条款, 增加了利润分配政策决策的可操作性, 切实保护了全体股东的合法权益 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年实现净利润 -612,220,333 元, 提取法定盈余公积金 3,102,763 元, 加上 2015 年初未分配利润 1,324,903,929 元,2015 年末未分配利润 709,580,833 元 鉴于公司 2015 年度净利润为负, 为保证公司经营业务稳健发展和日常经营计划的正常实施, 也为了维护股东的长远利益, 公司 2015 年度拟不进行现金利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 同意该议案并提交 2015 年度股东大会审议 公司 2015 年度拟利润分配方案符合公司章程的规定, 相关的决策程序和机制完备 ; 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用, 对该事项发表了独立意见 ; 公司拟在 2015 年度股东大会之前召开关于 2015 年度利润分配投资者说明会, 充分保护中小股东的合法权益 24 / 176

25 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度合并 占合并报表中 报表中归属于 归属于上市公 上市公司股东 司股东的净利 的净利润 润的比率 (%) 2015 年 -612,220, 年 45,089, 年 ,352, ,672, ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 25 / 176

26 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 212 境内会计师事务所审计年限 6 内部控制审计会计师事务所 财务顾问保荐人 名称普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 45 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 六 破产重整相关事项 适用 不适用 七 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 八 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 九 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好 十 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十一 重大关联交易 适用 不适用 26 / 176

27 十二 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 单位 : 亿元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生担保是关是否存是否为担保日期担保担保担保否已经担保是担保逾联在反担关联方金额 ( 协议起始日到期日类型履行完否逾期期金额关保担保签署毕系日 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 19.5 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 2 委托贷款情况 适用 不适用 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 27 / 176

28 ( 四 ) 其他重大合同 十三 其他重大事项的说明 适用 不适用 十四 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 绿色价值观是万通地产 守正出奇 核心价值观的一脉相承, 是把绿色公司所提倡的环保 节约 和谐和理性发展的精神奉为公司圭皋, 以此为出发点, 对企业经营管理的全部行为进行指导, 自我选择, 自我检测, 自我约束 绿色公司行为方式, 是在绿色公司价值观指导下, 公司对于员工 股东 客户 合作伙伴和社会的态度, 以及在此基础上的具体制定的制度和采取的行为 把客户价值摆在公司的突出位置, 从产品到服务, 为客户提供最安全 舒心的服务, 创造和谐的居住环境, 并致力于客户价值的不断提升 依据万通绿色价值观, 公司内部倡导 培训 改变和养成一种新的绿色行为方式, 让万通地产员工成为 绿领 人群的代表, 使员工的行为规范完全符合绿色公司的要求, 形成鲜明的绿色公司企业文化, 并能影响到周边人群 根据市场和万通地产绿色公司战略, 修订和完善了 万通地产绿色产品标准, 在确保所有产品均为绿色产品, 并且要做到 深绿 的基础上, 进一步突出和明确了万通地产的产品特色 通过启动 绿色供应链, 保证万通地产绿色产品的全流程 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十五 可转换公司债券情况 适用 不适用 28 / 176

29 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明不适用 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 不适用 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 普通股股票类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 其他衍生证券 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内不存在因送股 转增股本 配股 增发新股 非公开发行股票 权证行权 实施股权激励计划 企业合并 可转换公司债券转股 减资 内部职工股上市 债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 56,531 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 56, / 176

30 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 万通投资控股股份有限公司 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 0 622,463, 广发银行股份有限公司 - 中欧盛世成长分级股票型证券投资基金 8,489,900 31,899, 中国建设银行 28,940,377 28,940, 股份有限公司 - 中欧永裕混 合型证券投资 基金 中国农业银行 22,972,292 22,972, 股份有限公司 - 长盛同德主 题增长混合型 证券投资基金 全国社保基金 7,979,045 21,558, 一零五组合 曹慧利 0 12,935, 赵勋亮 0 6,521, 王文军 5,529,940 5,529, 中国证券金融 5,251,020 5,251, 股份有限公司 凌建中 5,140,000 5,140, / 176 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 质押 未知 未知 未知 未知 质押 未知 未知 未知 质押 数量 单位 : 股 股东性质 544,132,090 境内非国有法人未知 未知 未知 未知 12,935,779 境内自然人境内自然人境内自然人未知 5,140,000 境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 万通投资控股股份有限公司 622,463,220 人民币普通 股

31 广发银行股份有限公司 - 中欧盛世成长分级股票型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 中欧永裕混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 长盛同德主题增长混合型证券投资基金 31,899,608 28,940,377 22,972,292 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 全国社保基金一零五组合 21,558,655 人民币普通股 曹慧利 12,935,779 人民币普通股 赵勋亮 6,521,956 人民币普通股 王文军 5,529,940 人民币普通股 中国证券金融股份有限公司 5,251,020 人民币普通股 凌建中 5,140,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知以上无限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称万通投资控股股份有限公司单位负责人或法定代表人冯仑成立日期 主要经营业务投资控股报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 2 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 冯仑中国否自 2005 年 1 月起, 任职万通实业集团董事局主席, 万通投资控股股份有限公司董事长 31 / 176

32 3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 冯仑中国否自 2005 年 1 月起, 任职万通实业集团董事局主席, 万通投资控股股份有限公司董事长 32 / 176

33 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 股份限制减持情况说明 适用 不适用 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 33 / 176

34 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 元 ) 江泓毅 董事长 男 年 年 8 40,000 是 月 8 日 月 7 日 姚鹏 副董事长 男 年 年 8 832, 否 月 8 日 月 7 日 赵震 副董事长 男 年 年 8 40,000 是 月 8 日 月 7 日 李虹 董事 首 女 年 年 8 1,020,667 否 席执行官 月 8 日 月 7 日 涂立森 董事 男 年 年 8 40,000 是 月 8 日 月 7 日 马健 董事 男 年 年 8 40,000 是 月 8 日 月 7 日 杜丽虹 独立董事 女 年 年 8 120,000 否 月 8 日 月 7 日 殷雄 独立董事 男 年 年 8 120,000 否 月 8 日 月 7 日 梁蓓 独立董事 男 年 年 8 120,000 否 月 26 日 月 7 日 赵毅 监事主席 男 年 年 8 595, 否 月 8 日 月 7 日 同心 监事 男 年 年 8 0 是 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 34 / 176

35 月 8 日 冯帅鹏 监事 男 年 8 月 8 日 程晓晞 董事会秘 男 年 9 书 月 19 日 石莹 财务总监 女 年 9 月 9 日 白牧 首席客户 男 年 9 官 ( 副总 月 9 日 经理 ) 翟力 首席市场官 ( 副总经理 ) 财务总监 ( 离任 ) 男 年 9 月 9 日 月 7 日 2017 年 8 月 7 日 2017 年 8 月 7 日 2017 年 8 月 7 日 2017 年 8 月 7 日 2017 年 8 月 7 日 2015 年年度报告 215, , , 否 0 133, ,000 任职 246, 否 否 262, 否 245, 否 徐晓阳 女 年 年 9 417, 否 月 22 日 月 9 日 合计 / / / / / 215, , ,000 / 4,808, / 姓名江泓毅姚鹏赵震李虹涂立森马健杜丽虹殷雄 主要工作经历 2006 年起, 就职于新加坡保健服务集团, 任中国事务总经理 ;2012 年起, 任北京农科城投资公司董事长 美嘉健康控股有限公司总裁 ;2013 年 10 月起, 任万通投资控股股份有限公司董事总经理 现任公司董事长 自 2007 年 1 月起, 任北京万通实业股份有限公司副总经理兼龙山项目总经理 现任公司副董事长 2006 年 11 月至今, 天津泰达集团有限公司投资中心项目经理 ;2010 年 5 月至今, 天津泰达集团有限公司投资中心房地产事业部经理 现任公司副董事长 2006 年至 2014 年 8 月, 任北京盛世兴和房地产经纪有限公司总经理 现任公司董事 首席执行官 2011 年 11 月 年 6 月就职于摩根士坦利华鑫证券投资银行部, 任执行董事 ;2013 年 1 月起就职于首创证券投资银行事业部, 任董事总经理 现任公司董事 2006 年至今任北京嘉华筑业实业有限公司副总经理 现任本公司董事 自 2006 年至今, 担任北京贝塔咨询中心合伙人 ; 自 2010 年至今, 中国社科院上市公司预测中心市值管理中心主任等职务 现任公司独立董事 具有美国律师执业资格 ( 伊利诺伊州 ) 和中国律师执业资格, 现任天元律师事务所合伙人 现任公司独立董事 35 / 176

36 梁蓓 2009 年至今, 任对外经济贸易大学国际经济贸易学院国际商务与经济合作系书记,2010 年至今, 任贵州茅台酒股份有限公司独立董 事 现任公司独立董事 赵毅 2006 年任北京汉基房地产开发有限责任公司总经理 现任公司监事会主席 同心 2009 年至 2010 年, 天津泰达集团有限公司投资中心项目经理 ;2010 年至今, 天津泰达集团有限公司风险控制中心副经理 现任公司监 事 冯帅鹏 2009 年 4 月至今于北京万通地产股份有限公司担任法律专员 现任公司监事 程晓晞 自 2007 年 1 月起, 就职于公司, 现任公司董事会秘书 石莹 2003 年加入本公司, 历任战略与金融部副总经理 资本管理部总经理, 公司会计与财务控制部总经理 现任公司财务总监 白牧 2006 年任北京盛世兴和房地产经纪有限公司销售管理中心总监 总经理助理 2014 年 6 月加入本公司, 现任公司首席客户官 ( 副总经 理 ) 翟力 2006 年任北京盛世兴和房地产经纪有限公司副总经理,2014 年 9 月加入本公司 现任公司首席市场官 ( 副总经理 ) 徐晓阳 ( 离 自 2007 年 1 月起, 就职于公司 ; 于 2015 年 9 月 9 日因个人原因辞任公司财务总监 任 ) 其它情况说明 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 江泓毅 万通投资控股股份有限公司 董事总经理 赵震 万通投资控股股份有限公司 董事 涂立森 万通投资控股股份有限公司 常务副总经理 同心 万通投资控股股份有限公司 监事 在股东单位任职情况的说明 36 / 176

37 ( 二 ) 在其他单位任职情况 2015 年年度报告 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 马健 北京嘉华筑业实业有限公司 副总经理 杜丽虹 北京贝塔咨询中心 合伙人 殷雄 天元律师事务所 合伙人 梁蓓 对外经济贸易大学 教授 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事报酬由董事会提出议案, 监事报酬由监事会提出议案, 提请股东大会审议批准 高管人员工资标准依据公司董事会审议通过的相关议案执行 公司参照行业平均薪酬水平, 考虑人员岗位职责及工作业绩等因素, 并依据公司股东大会 董事会审议通过的董事 监事及高管人员工资 奖金发放议案的规定确定董事 监事及高管人员报酬标准及发放方式 报告期内, 按照上述原则, 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况为共计人民币 4,808, 元 ( 税前 ) 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得报酬合计 4,808, 元 ( 税前 ) 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因徐晓阳财务总监离任个人原因 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 37 / 176

38 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 100 主要子公司在职员工的数量 403 在职员工的数量合计 503 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人 2 数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 117 销售人员 98 技术人员 163 财务人员 50 行政人员 75 合计 503 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 47 本科 280 专科 155 其他 21 合计 503 ( 二 ) 薪酬政策 公司严格遵守国家劳动法律规定及相关的方针政策来核定 调整 发放员工的薪酬福利 薪酬政策的制订本着战略导向 绩效导向 以岗定薪 兼顾效率与公平 综合核定 薪酬保密的原则, 以实现对外具有一定竞争力, 对内公平和公正, 实现激励和约束作用, 为公司吸引和保留优秀人才, 促进公司健康持续发展 公司采用宽带薪酬体系, 薪酬主要包括月工资 年度绩效奖金和特殊激励三大部分组成 ( 三 ) 培训计划 公司坚信 学习永远是万通事业进步的前阶, 至力于营造学习型文化氛围和学习型组织, 通过建立有效的员工培训与开发体系, 提升全体员工的职业化 专业化素质及对万通核心价值观的认同和践行, 重点开展针对未来组织发展所需要的核心人才能力开发项目, 培养优秀的万通地产 金牌经理人, 以满足公司战略实现对人力资源开发的需要 公司的培训主要包括万通企业文化培训 新员工培训 管理者培训和专业类培训四种类型, 每年通过全面的培训需求调查和高管沟通研讨, 结合公司年度业务发展重点 组织能力建设需要与人才发展目标, 确定各层级 各类型人员的培训计划, 由人力资源部负责牵头组织实施 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 38 / 176

39 七 其他 无 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 依据中国证券监督管理委员会要求, 我公司结合治理现状, 按照通知精神要求, 安排了自查 评议及整改等几个阶段的专项治理工作, 取得了阶段性成果 定期对控股子公司的各个层面的管理人员进行专业培训, 及时将监管部门出台的政策传达给子公司, 强化其规范化运作意识, 最大限度地减少无知违规 ; 实行法律事务专员制度 对各个项目公司派驻专门的法律专员, 参与项目公司合同订立 商务谈判等重要经营活动, 从源头上把控法律风险 本公司目前不存在同业竞争的问题 为规范和减少关联交易, 本公司将加大相关制度的执行力度, 合理调整业务结构, 不断提升公司的治理水平 本公司第四届董事会第十四次会议 (2010 年 2 月 10 日 ) 审议通过建立公司内幕信息知情人管理制度并严格执行 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因目前, 公司治理结构比较完善, 公司治理的实际状况与 上市公司治理准则 和 公司法 的要求相符 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 1 月 6 日 年 1 月 7 日 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 1 月 12 日 年 1 月 13 日 2014 年年度股东大会 2015 年 5 月 20 日 年 5 月 21 日 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 6 月 25 日 年 6 月 26 日 2015 年第四次临时股东大会 2015 年 8 月 7 日 年 8 月 8 日 2015 年第五次临时股东大会 2015 年 8 月 24 日 年 8 月 25 日 2015 年第六次临时股东大会 2015 年 10 月 14 日 年 10 月 15 日 2015 年第七次临时股东大会 2015 年 11 月 5 日 年 11 月 6 日 股东大会情况说明无 39 / 176

40 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 江泓毅 否 姚鹏 否 赵震 否 李虹 否 马健 否 涂立森 否 杜丽虹 是 梁蓓 是 殷雄 是 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 连续两次未亲自出席董事会会议的说明不适用 年内召开董事会会议次数 20 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 18 现场结合通讯方式召开会议次数 20 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项提出异议的说明报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 ( 三 ) 其他 无 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 审计委员会主要开展了二项工作, 第一, 依据监管部门的相关规定, 开展了内控制度的建立与完善工作, 专门负责公司内控工作 第二, 全程参与公司 年度财务审计工作, 作出了相关的决议和出具了相关文件 报告期内, 薪酬委员会完成了对经营团队业绩考核及薪酬制度的完善工作 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 40 / 176

41 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司具有独立的业务及自主经营能力, 与控股股东在人员 资产 财务 机构 业务等方面保持独立性 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划不适用 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司参照行业平均薪酬水平, 考虑人员岗位职责及工作业绩等因素, 并依据公司股东大会 董事会审议通过的董事 监事及高管人员工资 奖金发放议案的规定确定董事 监事及高管人员报酬标准 八 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用在董事会 监事会 管理层及全体员工的共同努力下, 本公司已经建立起一套较完整的内控管理体系, 从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度 董事会负责内部控制的建立 健全及有效实施, 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督, 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 董事会下设审计委员会, 审计委员会负责督导企业内部控制体系建立 健全, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况 公司审计部直接由审计委员会领导, 日常工作接受监事会的监督和指导, 保证了其机构设置 人员配备和工作的独立性 本公司 2015 年度内部控制评价报告 详见公司于 2016 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站 披露的公告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2015 年度内部控制审计机构, 该机构具有丰富的执业经验, 已为公司提供了多年的财务审计服务, 对公司的经营及管理情况较为熟悉, 具备为公司提供内部控制审计服务的资格, 符合法律 行政法规及 公司章程 等有关规定 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 财务报告内部控制审计意见 : 我们认为, 万通地产公司于 2015 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 本公司 2015 年度内部控制审计报告 详见公司于 2016 年 3 月 18 日在上海证券交易所网站 披露的公告 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 无 41 / 176

42 第十节 公司债券相关情况 适用 不适用 42 / 176

43 第十一节财务报告 审计报告 普华永道中天审字 (2016) 第 号 ( 第一页, 共二页 ) 北京万通地产股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的北京万通地产股份有限公司 ( 以下称 万通地产 ) 的财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2015 年度的合并及公司利润表 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是万通地产管理层的责任 这种责任包括 : (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ; (2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 43 / 176

44 普华永道中天审字 (2016) 第 号 ( 第二页, 共二页 ) 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 上述万通地产的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了万通地产 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师 徐涛 中国 上海市 2016 年 3 月 17 日 注册会计师 刘佳 44 / 176

45 2015 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产 附注 合并 合并 公司 公司 流动资产 货币资金 四 (1) 1,519,113,186 1,554,568, ,006, ,150,943 四 (2) 应收账款 十五 (1) 56,916,389 54,081,786 46,901,389 46,901,389 预付款项四 (4) 666,020, ,652,773 3,647,673 - 其他应收款 四 (3) 十五 (2) 190,285, ,348,232 1,863,938,416 2,088,703,254 存货 四 (5) 9,922,930,379 10,129,982, 一年内到期的非 流动资产 - 140,000, ,000,000 其他流动资产 ,000,000 - 流动资产合计 12,355,266,470 12,729,634,425 2,694,493,752 2,413,755,586 非流动资产 可供出售金融资 产 四 (6) - 4,000,000-4,000,000 长期应收款四 (13) 32,000, ,000,000 20,000, ,000,000 长期股权投资 四 (7) 十五 (3) 453,921, ,781,327 5,500,806,483 5,479,072,379 投资性房地产四 (8) 676,176, ,790, 固定资产四 (9) 27,446,979 32,342,524 2,865,970 3,731,123 无形资产 181, ,468 37,675 53,390 商誉四 (10) 长期待摊费用四 (11) 7,145,254 13,835, 递延所得税资产四 (12) 115,759, ,105, 非流动资产合计 1,312,631,491 1,501,181,985 5,523,710,128 5,586,856,892 资产总计 13,667,897,961 14,230,816,410 8,218,203,880 8,000,612, / 176

46 2015 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 负债及股东权益 附注 12 月 31 日合并 12 月 31 日合并 12 月 31 日公司 12 月 31 日公司 流动负债 短期借款四 (15) 1,343,685,352 1,332,000, ,000, ,000,000 应付账款四 (16) 1,368,031,788 1,534,887,143 1,085,274 1,085,274 预收款项四 (17) 689,759, ,581, 应付职工薪酬四 (18) 57,370,793 57,776,958 34,586,632 27,462,610 应交税费四 (19) 409,111, ,236, ,935 1,924,745 应付利息四 (20) 50,274,171 34,143,510 7,828, ,722 其他应付款 四 (21) 368,505, ,991,903 3,392,014,610 4,341,520,677 一年内到期的非 流动负债 四 (22) 1,140,000,000 2,458,727, ,758,795 其他流动负债四 (23) 415,800, ,223, ,000, ,223,750 流动负债合计 5,842,537,926 7,485,568,448 4,046,357,768 5,366,235,573 非流动负债长期借款 四 (24) 3,065,000,000 2,860,000, 应付债券 四 (25) 1,506,441,580-1,506,441,580 - 递延所得税负债 四 (12) 59,573,579 72,785, 非流动负债合计 4,631,015,159 2,932,785,260 1,506,441,580 - 负债合计 10,473,553,085 10,418,353,708 5,552,799,348 5,366,235,573 股东权益 股本四 (26) 1,216,800,000 1,216,800,000 1,216,800,000 1,216,800,000 资本公积四 (27) 825,526, ,628, ,682, ,682,960 其他综合收益四 (28) 129,274 (4,284,413) - - 盈余公积四 (29) 170,066, ,963, ,498, ,395,340 未分配利润 四 (30) 709,580,833 1,324,903, ,423, ,498,605 归属于母公司股东 权益合计 2,922,103,278 3,529,012,056 2,665,404,532 2,634,376,905 少数股东权益 272,241, ,450, 股东权益合计 3,194,344,876 3,812,462,702 2,665,404,532 2,634,376,905 负债及股东权益总计 13,667,897,961 14,230,816,410 8,218,203,880 8,000,612,478 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 李虹主管会计工作的负责人 : 石莹会计机构负责人 : 曾玲玲 46 / 176

47 2015 年度合并及公司利润表 一 营业收入 减 : 加 : 项目 附注 四 (31) 2015 年度合并 2014 年度合并 2015 年度公司 2014 年度公司 十五 (4) 2,618,861,253 1,911,575,870 1,413,208 34,055,542 四 (31) 营业成本 十五 (4) (1,829,113,837) (1,357,869,604) - - 营业税金及附加 四 (32) (273,918,581) (155,412,343) (796,979) (2,650,823) 销售费用 四 (33) (85,647,483) (137,497,085) (424,000) - 管理费用 四 (34) (147,741,471) (174,996,417) (65,069,623) (76,604,522) 财务费用 - 净额 四 (35) (187,215,553) (99,602,238) (81,076,027) (89,353,643) 资产减值损失 四 (37) (610,423,740) (23,738,677) - (23,157,521) 四 (38) 投资 ( 损失 )/ 收益 十五 (5) (1,586,316) 59,212, ,011, ,738,226 其中 : 对合营企业和联营 企业的投资损失 (6,801,831) (11,904,598) (12,103,450) (27,646,224) 二 营业 ( 亏损 )/ 利润 (516,785,728) 21,672,105 32,057,627 6,027,259 加 : 营业外收入 四 (39) 8,857, ,292,337-84,563 其中 : 非流动资产处置利得 10, , 减 : 营业外支出 四 (39) (7,568,887) (11,371,753) (1,030,000) (951,920) 其中 : 非流动资产处置损失 (35,915) (61,467) - - 三 ( 亏损 )/ 利润总额 (515,497,146) 137,592,689 31,027,627 5,159,902 减 : 所得税费用四 (40) (73,516,267) (39,943,625) - 20,490,497 四 净 ( 亏损 )/ 利润 (589,013,413) 97,649,064 31,027,627 25,650,399 归属于母公司股东的净 ( 亏损 )/ 利润 (612,220,333) 45,089,851 31,027,627 25,650,399 少数股东损益 23,206,920 52,559, 以后将重分类进损益的其他综合收益 4,413, , 外币财务报表折算差额 四 (28) 4,413, , 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 六 综合 ( 亏损 )/ 收益总额 (584,599,726) 97,931,508 31,027,627 25,650,399 归属于母公司股东的综合 ( 亏损 )/ 收益总额 (607,806,646) 45,372,295 31,027,627 25,650,399 归属于少数股东的综合收益总额 23,206,920 52,559, 七 每股收益 基本每股 ( 损失 )/ 收益 四 (41) (0.5031) 不适用 不适用 稀释每股 ( 损失 )/ 收益 四 (41) (0.5031) 不适用 不适用 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 李虹主管会计工作的负责人 : 石莹会计机构负责人 : 曾玲玲 47 / 176

48 2015 年度合并及公司现金流量表 项目 附注 2015 年度合并 2014 年度合并 2015 年度公司 2014 年度公司 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 1,466,144,115 1,512,494,521 1,498, ,037 收到其他与经营活动有关的现金 四 (42)(a) 848,605,971 1,184,611,842 1,989,389,694 1,716,497,477 经营活动现金流入小计 2,314,750,086 2,697,106,363 1,990,887,694 1,716,740,514 购买商品 接受劳务支付的现金 (1,085,812,681) (1,779,397,618) - - 支付给职工以及为职工支付的现金 (150,229,063) (187,367,049) (46,997,670) (61,391,554) 支付的各项税费 (189,778,875) (599,844,709) (1,973,081) (6,059,653) 支付其他与经营活动有关的现金 四 (42)(b) (864,861,064) (1,313,824,732) (2,647,511,031) (1,124,581,486) 经营活动现金流出小计 (2,290,681,683) (3,880,434,108) (2,696,481,782) (1,192,032,693) 经营活动产生的现金流量净额 24,068,403 (1,183,327,745) (705,594,088) 524,707,821 二 投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 140,000, ,000,000 - 取得投资收益收到的现金 113, , ,113, ,000,000 处置固定资产 无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 10, , ,746 取得子公司收到的现金净额 - 86,568, 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 55,134,100-5,000,526 - 收到其他与投资活动有关的现金四 (42)(c) 86,244, ,759,216 86,244, ,719,883 投资活动现金流入小计 281,502, ,926, ,358, ,858,629 购建固定资产 无形资产和 其他长期资产支付的现金 (1,144,316) (11,012,722) (132,242) (3,077,384) 投资支付的现金 (174,444,430) (216,160,000) (255,374,885) (224,910,000) 支付的其他与投资活动有关的现金四 (42)(d) - (488,960,000) - (488,960,000) 投资活动现金流出小计 (175,588,746) (716,132,722) (255,507,127) (716,947,384) 投资活动产生的现金流量净额 105,914,249 (95,205,746) 165,851, ,911,245 三 筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 1,992,685,352 3,546,000, ,000, ,000,000 发行中期票据收到的现金 1,508,752,000-1,508,752,000 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 31,500,000-31,500,000 - 筹资活动现金流入小计 3,532,937,352 3,546,000,000 1,730,252, ,000,000 偿还债务支付的现金 (3,007,392,250) (2,219,483,160) (561,223,750) (1,000,000,000) 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 (615,313,206) (720,522,226) (91,405,375) (230,730,576) 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 - (76,500,000) - - 筹资活动现金流出小计 (3,622,705,456) (2,940,005,386) (652,629,125) (1,230,730,576) 筹资活动产生的现金流量净额 (89,768,104) 605,994,614 1,077,622,875 (1,010,730,576) 四 汇率变动对现金的影响 4,413, , 五 现金净增加 /( 减少 ) 额四 (43)(a) 44,628,235 (672,340,712) 537,880,159 (344,111,510) 加 : 年初现金余额 1,452,162,157 2,124,502, ,613, ,725,396 六 年末现金余额四 (43)(c) 1,496,790,392 1,452,162, ,494, ,613,886 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 李虹主管会计工作的负责人 : 石莹会计机构负责人 : 曾玲玲 48 / 176

49 2015 年度合并股东权益变动表 项目 附注 归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计 股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润 2013 年 12 月 31 日 年末余额 1,216,800, ,682,960 (4,566,857) 164,398,888 1,367,555, ,399,585 4,206,269, 年 1 月 1 日 年初余额 1,216,800, ,682,960 (4,566,857) 164,398,888 1,367,555, ,399,585 4,206,269, 年度增减变动额 综合收益总额 净利润 ,089,851 52,559,213 97,649,064 其他综合收益 , ,444 综合收益总额合计 ,444-45,089,851 52,559,213 97,931,508 股东投入和减少资本 其他 - (162,054,348) (123,945,652) (286,000,000) 利润分配 提取盈余公积四 (29) ,565,040 (2,565,040) - - 对股东的分配四 (30) (85,176,000) (120,562,500) (205,738,500) 年 12 月 31 日年末余额 1,216,800, ,628,612 (4,284,413) 166,963,928 1,324,903, ,450,646 3,812,462, 年 1 月 1 日年初 余额 1,216,800, ,628,612 (4,284,413) 166,963,928 1,324,903, ,450,646 3,812,462, 年度增减变动额综合收益总额净 ( 亏损 )/ 利润 (612,220,333) 23,206,920 (589,013,413) 其他综合收益 - - 4,413, ,413,687 综合收益 /( 亏损 ) 总额合计 - - 4,413,687 - (612,220,333) 23,206,920 (584,599,726) 股东投入和减少资本 购买少数股东权益 四 (27) - 897, (34,415,968) (33,518,100) 利润分配 - 提取盈余公积 四 (29) ,102,763 (3,102,763) - - 对股东的分配 四 (30) 年 12 月 31 日年 末余额 1,216,800, ,526, , ,066, ,580, ,241,598 3,194,344,876 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 李虹主管会计工作的负责人 : 石莹会计机构负责人 : 曾玲玲 49 / 176

50 2015 年度公司股东权益变动表 项目附注股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 2013 年 12 月 31 日年末余额 1,216,800, ,682, ,830, ,589,246 2,693,902, 年 1 月 1 日年初余额 1,216,800, ,682, ,830, ,589,246 2,693,902, 年度增减变动额综合收益总额净利润 ,650,399 25,650,399 综合收益总额合计 ,650,399 25,650,399 利润分配提取盈余公积 - - 2,565,040 (2,565,040) - 对股东的分配 (85,176,000) (85,176,000) 2014 年 12 月 31 日年末余额 1,216,800, ,682, ,395, ,498,605 2,634,376, 年 1 月 1 日年初余额 1,216,800, ,682, ,395, ,498,605 2,634,376, 年度增减变动额综合收益总额净利润 ,027,627 31,027,627 综合收益总额合计 ,027,627 31,027,627 利润分配提取盈余公积 - - 3,102,763 (3,102,763) - 对股东的分配 年 12 月 31 日年末余额 1,216,800, ,682, ,498, ,423,469 2,665,404,532 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 企业负责人 : 李虹主管会计工作的负责人 : 石莹会计机构负责人 : 曾玲玲 50 / 176

51 一 公司基本情况 北京万通地产股份有限公司 ( 原名为北京万通先锋置业股份有限公司, 以下称 本公司 ) 是经北京市人民政府批准, 由北京顺通实业公司 山东邹平粮油实业公司 山东邹平西王实业有限公司 ( 以下称 西王实业 ) 延吉吉辰经济发展有限公司 ( 以下称 延吉吉辰 ) 中国建筑第一工程局第五建筑公司 ( 以下称 中建一局五公司 ) 共同发起, 于 1998 年 12 月 30 日在北京设立的股份有限公司, 设立时本公司注册资本为 6,200 万元, 注册地和总部地址均为中华人民共和国北京市 经中国证监会批准, 本公司于 2000 年 9 月 4 日公开发行人民币普通股 3,000 万股 ( 发行后, 本公司注册资本变更为 9,200 万元 ), 并于同年 9 月 22 日在上海证券交易所挂牌上市交易 经有关部门批准, 本公司股东北京顺通实业公司 山东邹平粮油实业公司 西王实业 延吉吉辰和中建一局五公司分别将其所持本公司的全部股权转让给北京万通星河实业有限公司 ( 以下称 万通星河 ) 北京裕天投资有限公司 ( 以下称 裕天投资 ) 北京恒通恒技术发展有限公司 嘉华东方控股 ( 集团 ) 有限公司 ( 原名北京嘉华筑业实业有限公司,( 以下称 嘉华控股 ) 和北京星河房地产综合开发经营有限责任公司 2006 年 6 月 2 日, 根据协议, 裕天投资和嘉华控股分别将其持有的本公司股份 368 万股法人股 1,065 万股法人股转让给万通星河 同年 7 月 24 日, 经本公司股东会议审议, 本公司非流通股股东对流通股股东每 10 股送 3.3 股, 共计送股 990 万股 2006 年度, 本公司向控股股东万通星河非公开发行 5,200 万股人民币普通股 (A 股 ) 发行完成后, 万通星河共持有本公司股份 86,453,225 股, 占本公司股份比例为 60.04%, 本公司注册资本变更为 14,400 万元 2007 年度, 根据本公司 2006 年度股东大会的决议, 本公司名称由北京万通先锋置业股份有限公司变更为北京万通地产股份有限公司 2007 年 3 月 19 日, 根据本公司股东大会决议和修改后章程的规定, 本公司按每 10 股转增 10 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额 14,400 万股, 变更后的注册资本为 28,800 万元 2007 年 9 月 13 日, 本公司向社会非公开定向发行人民币普通股 (A 股 )5,000 万股, 变更后的注册资本为 33,800 万元 2007 年 10 月 31 日, 根据本公司 2007 年度第三次临时股东大会决议和修改后章程的规定, 本公司按每 10 股转增 5 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额 16,900 万股, 变更后的注册资本为 50,700 万元 51 / 176

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53 一公司基本情况 ( 续 ) 2009 年 3 月 20 日, 根据本公司 2008 年度股东大会决议和修改后章程的规定, 本公司按每 10 股转增 10 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额 50,700 万股, 变更后的注册资本为 101,400 万元 2009 年度, 本公司最终控股股东北京万通实业股份有限公司 ( 现更名为 万通投资控股股份有限公司, 以下称 万通控股 ) 完成对万通星河的吸收合并 吸收合并后, 万通控股直接持有本公司 51, 万股股份 ( 持本公司总股本的 51.16%) 2010 年 4 月 8 日, 根据本公司 2009 年度股东大会决议和修改后章程的规定, 本公司按每 10 股转增 2 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额 20,280 万股, 变更后的注册资本为 121,680 万元 本次变更业经北京兴华会计师事务所有限责任公司以 (2010) 京会兴验字第 1-6 号验资报告验证确认 于 2015 年 12 月 31 日, 本公司的总股本为 1,216,800,000 元, 每股面值为 1 元 本公司及子公司 ( 以下合称 本集团 ) 主要从事房地产开发与销售 自有商品房的租赁以及相关的咨询服务等 本年度纳入合并范围的主要子公司见附注五, 本年度新纳入合并范围的子公司和结构化主体为北京万通新新文化传媒有限公司 ( 以下称 新新文化 ), 北京万通新新教育科技有限公司 ( 以下称 新新教育 ) 和 中融国富 - 稳兴 1 号契约型基金 ( 以下称 中融国富契约型基金 ), 本年度不再纳入合并范围的子公司主要为本年处置的北京佳成宁远投资管理有限公司 ( 以下称 佳成宁远 ) 和本年注销的 Capital Link Asia Investment Ptt. Ltd 及 Green Housing Investment Ptt. Ltd 本财务报表由本公司董事会于 2016 年 3 月 17 日批准报出 二 主要会计政策和会计估计 本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计, 主要体现在存货的计价方法 ( 附注二 (11)) 借款费用的计量 ( 附注二 (15)) 投资性房地产的计量模式 ( 附注二 (13)) 收入的确认时点 ( 附注二 (22)) 等 本集团在运用重要的会计政策时所采用的关键判断详见附注二 (29) 53 / 176

54 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的 企业会计准则 基本准则 各项具体会计准则及相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制 本财务报表以持续经营为基础编制 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 2015 年度财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息 (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 (4) 记账本位币 本公司及大部分子公司记账本位币为人民币 VantoneInvestmentPte.Ltd.( 以下称 VantoneInvestment ) 等注册地在新加坡之子公司的记账本位币为美元 (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益 为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 54 / 176

55 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (5) 企业合并 ( 续 ) (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益 为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时, 合并范围包括本公司及全部子公司 从取得子公司的实际控制权之日起, 本集团开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围, 并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 集团内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益 当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益 净利润及综合收益总额项下单独列示 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 全额抵销归属于母公司股东的净利润 ; 子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益, 按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益, 按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销 如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时, 从本集团的角度对该交易予以调整 55 / 176

56 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (7) 现金现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款 (8) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账 于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币 为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化 ; 其他汇兑差额直接计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 股东权益中除未分配利润项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 境外经营的利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 计入其他综合收益 境外经营的现金流量项目, 采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 (9) 金融工具 (a) (i) 金融资产 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收款项 可供出售金融资产和持有至到期投资 金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力 本集团的金融资产包括 : 应收款项及可供出售金融资产 56 / 176

57 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (9) 金融工具 ( 续 ) (a) 金融资产 ( 续 ) (i) 金融资产分类 ( 续 ) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产 自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产 (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时, 按公允价值在资产负债表内确认 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用计入当期损益 ; 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量, 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 按照成本计量 ; 应收款项采用实际利率法, 以摊余成本计量 57 / 176

58 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (9) 金融工具 ( 续 ) (a) 金融资产 ( 续 ) (iii) 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 表明金融资产发生减值的客观证据, 是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查, 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%( 含 50%) 或低于其初始投资成本持续时间超过一年 ( 含一年 ) 的, 则表明其发生减值 ; 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 20%( 含 20%) 但尚未达到 50% 的, 本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等, 判断该权益工具投资是否发生减值 本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差额, 计提减值准备 如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 以成本计量的可供出售金融资产发生减值时, 将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益 已发生的减值损失以后期间不再转回 58 / 176

59 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (9) 金融工具 ( 续 ) (a) 金融资产 ( 续 ) (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的, 予以终止确认 :(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;(2) 该金融资产已转移, 且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬移给转入方 ; 或者 (3) 该金融资产已转移, 虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 金融资产终止确认时, 其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额, 计入当期损益 (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 本集团的金融负债主要为其他金融负债, 包括应付款项 借款 应付债券及其他流动负债等 应付款项包括应付账款 其他应付款等, 以公允价值进行初始计量, 并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量, 并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量 其他金融负债期限在一年以下 ( 含一年 ) 的, 列示为流动负债 ; 期限在一年以上但自资产负债表日起一年内 ( 含一年 ) 到期的, 列示为一年内到期的非流动负债 ; 其余列示为非流动负债 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时, 终止确认该金融负债或义务已解除的部分 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额, 计入当期损益 59 / 176

60 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (9) 金融工具 ( 续 ) (c) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 在估值时, 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术, 选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值, 并尽可能优先使用相关可观察输入值 在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下, 使用不可观察输入值 (10) 应收款项 应收款项包括应收账款 其他应收款和长期应收款等 本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款, 按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额 (a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项, 单独进行减值测试 当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时, 计提坏账准备 单项金额重大的判断标准为 : 单项金额超过 1,000,000 元 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为 : 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 60 / 176

61 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (10) 应收款项 ( 续 ) (b) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项, 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定应计提的坏账准备 应收款项确定组合的依据如下 : 高风险组合低风险组合 判定存在较高减值风险的应收款项判定存在较低减值风险或不存在减值风险的应收款项 应收款项按组合计提坏账准备的计提方法如下 : 高风险组合低风险组合 余额百分比法余额百分比法 组合中, 采用余额百分比法的计提比例列示如下 : 高风险组合 5% 低风险组合 - 计提比例 (c) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由为 : 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项 坏账准备的计提方法为 : 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 61 / 176

62 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (11) 存货 (a) 分类 存货包括开发成本和开发产品等, 按成本与可变现净值孰低计量 (b) 存货的计价方法 存货于取得时按成本入账 开发成本和开发产品的成本包括土地成本 建筑成本 资本化的利息 其他直接和间接开发费用 开发产品结转成本时按实际成本核算 建筑成本中包含的公共配套设施成本是指政府有关部门批准的公共配套项目, 如道路等所发生的支出, 列入开发成本, 按成本核算对象和成本项目进行明细核算 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提 可变现净值按日常活动中, 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定 62 / 176

63 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (12) 长期股权投资 长期股权投资包括 : 本公司对子公司的长期股权投资 ; 本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资 子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位 合营企业为本集团通过单独主体达成, 能够与其他方实施共同控制, 且基于法律形式 合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排 联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位 对子公司的投资, 在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示, 在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并 ; 对合营企业和联营企业投资采用权益法核算 (a) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资 : 同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本 ; 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 按照合并成本作为长期股权投资的投资成本 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 : 支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 ; 发行权益性证券取得的长期股权投资, 以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资, 按照初始投资成本计量, 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为投资收益计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 以初始投资成本作为长期股权投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 并相应调增长期股权投资成本 63 / 176

64 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (12) 长期股权投资 ( 续 ) (b) 后续计量及损益确认方法 ( 续 ) 采用权益法核算的长期股权投资, 本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益 确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的, 继续确认投资损失并作为预计负债核算 被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分, 予以抵销, 在此基础上确认投资损益 本集团与被投资单位发生的内部交易损失, 其中属于资产减值损失的部分, 相应的未实现损失不予抵销 (c) 确定对被投资单位具有控制 共同控制 重大影响的依据 控制是指拥有对被投资单位的权力, 通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制, 并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 (d) 长期股权投资减值 对子公司 合营企业 联营企业的长期股权投资, 当其可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (18)) 64 / 176

65 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (13) 投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将用于出租的建筑物, 以成本进行初始计量 与投资性房地产有关的后续支出, 在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时, 计入投资性房地产成本 ; 否则, 在发生时计入当期损益 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量, 按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销 投资性房地产的预计使用寿命 净残值率及年折旧 ( 摊销 ) 率列示如下 : 预计使用寿命预计净残值率年折旧 ( 摊销 ) 率 土地使用权 房屋建 筑物 年 5%-10% 2.375%-4.5% 投资性房地产的用途改变为自用时, 自改变之日起, 将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时, 自改变之日起, 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产 发生转换时, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 对投资性房地产的预计使用寿命 预计净残值和折旧 ( 摊销 ) 方法于每年年度终了进行复核并作适当调整 当投资性房地产被处置 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益 当投资性房地产的可回收金额低于其账面价值时, 账面价值减计至可回收金额 ( 附注二 (18)) 65 / 176

66 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (14) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋建筑物 运输工具以及其他设备等 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团 且其成本能够可靠计量时予以确认 购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量 与固定资产有关的后续支出, 在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时, 计入固定资产成本 ; 对于被替换的部分, 终止确认其账面价值 ; 所有其他后续支出于发生时计入当期损益 (b) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提 对计提了减值准备的固定资产, 则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额 固定资产的预计使用寿命 净残值率及年折旧率列示如下 : 预计使用寿命预计净残值率年折旧率 房屋建筑物 年 5%-10% 2.25%-4.75% 运输工具 4-5 年 5%-10% 18%-23.75% 其他设备 3-5 年 5%-10% 18%-31.67% 对固定资产的预计使用寿命 预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整 (c) (d) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (18)) 固定资产的处置 当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益 66 / 176

67 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (15) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产及投资性房地产 房地产开发项目购建的借款费用, 在资产支出及借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用状态或完工可交付状态所必要的购建活动已经开始时, 开始资本化并计入该资产的成本 当购建的固定资产 投资性房地产达到预定可使用状态, 房地产开发项目达到完工可交付状态或预定可使用状态后停止资本化, 其后发生的借款费用计入当期损益 如果资产的购建活动发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建活动重新开始 对于为购建符合资本化条件的固定资产 投资性房地产及房地产开发项目而借入的专门借款, 以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额 对于为购建符合资本化条件的固定资产 投资性房地产及房地产开发项目而占用的一般借款, 按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额 实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率 (16) 无形资产 无形资产指办公软件和商标使用权, 以成本计量 (a) 办公软件和商标使用权 办公软件和商标使用权按照预计使用年限 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销 (b) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整 67 / 176

68 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (16) 无形资产 ( 续 ) (c) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (18)) (17) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的 分摊期限在一年以上的各项费用, 按预计受益期间分期平均摊销, 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示 (18) 长期资产减值 固定资产 使用寿命有限的无形资产 以成本模式计量的投资性房地产及对子公司 合营企业 联营企业的长期股权投资等, 于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉, 无论是否存在减值迹象, 至少每年进行减值测试 减值测试时, 商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 68 / 176