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1 公司代码 : 公司简称 : 读者传媒 读者出版传媒股份有限公司 2017 年年度报告 2018 年 4 月

2 公司代码 : 公司简称 : 读者传媒 读者出版传媒股份有限公司 2017 年年度报告 2 / 163

3 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王永生 主管会计工作负责人王卫平及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 钟青声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 57,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利人民币 2,304 万元 该预案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施 本年度不发送红股, 不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的公司未来规划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 报告期内, 不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险 公司已在本报告中描述可能存在的风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于可能面对的风险因素及对策部分内容 十 其他 3 / 163

4 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 163

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 股份公司 读者传媒 指 读者出版传媒股份有限公司 控股股东 读者集团 指 读者出版集团有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 读者出版传媒股份有限公司读者传媒 DuZhe Publishing&Media Co., Ltd DZCM 王永生 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨宗峰 刘顺芳 联系地址 兰州市城关区南滨河东路 520 号兰州市城关区南滨河东路 520 号 电话 传真 电子信箱 yzof@163.com liushunfang@duzhe.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 兰州市城关区南滨河东路 520 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 兰州市城关区南滨河东路 520 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 zqflb@duzhe.cn 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点公司证券法律部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 读者传媒 无 5 / 163

6 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 名称 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 签字会计师姓名 高明来 刘富锦 名称 华龙证券股份有限公司 办公地址 兰州市东岗西路 638 号 签字的保荐代表人姓名 陈立浩 党芃 持续督导的期间 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同 2015 年 期增减 (%) 营业收入 789,793, ,877, ,216, 归属于上市公司股东的净利润 75,280, ,252, ,560, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 57,483, ,218, ,976, 利润 经营活动产生的现金流量净额 49,878, ,439, ,330, 主要会计数据 2017 年末 2016 年末 本期末比上年同期 2015 年末 末增减 (% ) 归属于上市公司股东的净资产 1,690,071, ,643,590, ,590,538, 总资产 1,983,631, ,937,284, ,917,993, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.69 个百 分点 9.86 扣除非经常性损益后的加权平减少 0.59 个百 均净资产收益率 (%) 分点 / 163

7 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 为应对原材料持续涨价, 公司加大原材料库存并加快原材料款的支付进度 同时, 收到补贴收入和利息收入减少导致经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 项目 第一季度第二季度第三季度第四季度 (1-3 月份 ) (4-6 月份 ) (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 103,504, ,967, ,723, ,597, 归属于上市公司股东的净利润 14,270, ,733, ,230, ,045, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,436, ,940, ,581, ,525, 经营活动产生的现金流量净额 -5,691, ,183, ,513, ,900, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -3,265, , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准 12,598, ,025, ,687, 定额或定量持续享受的政府补助除外 非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 8,198, ,623, ,116, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 720, , , 少数股东权益影响额 -453, ,982, ,404, 所得税影响额 -7, , 合计 17,797, ,033, ,583, / 163

8 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 2017 年, 公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 始终坚持党对国有企业的领导, 坚持把社会效益放在首位, 实现社会效益和经济效益相统一, 严格落实意识形态责任制, 坚持正确的出版导向, 夯实文化宣传主阵地, 弘扬社会主义核心价值观, 紧扣亿万忠实读者新期待和人民对美好文化生活的向往, 统筹推进深化改革 市场拓展 转型融合等多项工作, 全力构建读者生态圈 2017 年, 公司主业发展较为稳定 一方面, 在 主业做强 的思路下, 公司充分挖掘已有图书品牌 选题领域 作者资源 书刊互动等优势, 图书出版规模得到适当压缩, 单品种图书的质量有所上升, 教材教辅出版稳定 读者出版社正式成立, 为未来图书出版搭建新的载体和探索的空间 ; 期刊出版强化内容质量和服务质量, 提升 读者 的阅读亲和力, 稳固品牌在读者心目中的崇高地位, 取得了较好的社会效益 另一方面, 发挥资源优势, 加快媒体融合和数字转型 通过多种方式实现数字一体化运营, 加快内容资源数字化转换进程, 积极从内容生产向知识服务转变, 不断推动移动阅读服务 网店互联互动 公众号集群运营 社群阅读模式的构建和新兴信息传播方式的探索与运营, 获得国家新闻出版广电总局颁发的 出版融合发展重点实验室 牌照 在多元发展方面, 积极探索全民阅读 公共文化服务体系建设和信息服务等领域产业化推广, 设立了阅读服务与数字运营中心, 大力实施全民阅读工程, 开展北京 首届读者大会 读者读书会 读者大讲堂 中国天水 李杜诗歌节 人教杯 中华经典诵读大赛等不同层次 不同领域的系列全民阅读文化活动, 取得良好的社会反响 ; 以 读者文创 读者欣赏 晋林工作室 等系列子品牌, 着力打造 文教产品 的教育产品研发 创意生活 的文化与生活用品研发 特色文化 的民族历史与地域艺术研发的研发板块, 努力实现文化创意工坊 高端文化设计加工工场 品质生活与艺术创新实验工场等生产与营销结合的运营模式 此外, 公司加快推进产业结构调整, 优化现有业务布局, 取得了较好的成效 截至 2017 年 12 月底, 公司总资产 亿元 净资产 亿元, 同比分别增长 2.39% 2.83%; 读者 继续入选 中国 500 最具价值品牌, 品牌价值进一步提升, 估价达 亿元 公司再次入选 全国文化企业 30 强 提名名单 读者杂志社获得 全国工人先锋号 荣誉称号 读者 获得第四届中国出版政府奖期刊奖 从行业发展情况来看,2017 年, 全国出版 印刷 发行服务业 ( 不包含数字出版 ) 实现营业收入 18,492.9 亿元 其中, 图书出版营业收入 亿元, 比去年同期增长 2.2%; 出版物发行营业收入 3,689.9 亿元, 比 2016 年增长 7.7% 全国图书出版品种首次突破 50 万种, 总数达到 52.8 万种, 较 2016 年增长 5.7% 重印图书品种 22.6 万种, 增速为 12%, 新出图书品种 26.2 万种, 与 2016 年基本持平 品种上升, 图书总印数下降, 说明图书单品种的销售量下降 图书定价总金额上涨, 反映纸张价格上涨等因素 出版传媒集团资产总额 所有者权益均保持 7% 以上的较快增长, 11 家集团资产总额超过 100 亿元,9 家出版传媒集团的主营业务收入超过百亿元 8 / 163

9 从行业发展趋势来看, 一是主题出版 在新时代中国特色社会主义思想引领下, 推动中华优秀传统文化创造性转化和创新性发展, 讲好中国故事 二是发展模式 要从高速增长阶段转向高质量发展转变 三是转变方式 要从传统的纸质媒介向阅读便利 形态丰富的数字阅读转变, 从文字阅读向图片 声频 视频的综合体验转变, 提升科技含量和技术水平 四是满足市场多元化和个性化的需求 在多元发展方面要以创新的方式重塑阅读体验, 融合生活空间创造新的服务方式 五是内容与技术 资本 渠道 品牌将深度融合 六是积极创新体制机制, 提质增效 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 截止 12 月 31 日, 公司主要资产重大变化情况如下 : 项目名称期末数期初数 单位 : 元变动比例 (%) 币种 : 人民币 情况说明 货币资金 632,705, ,480, 应收票据 23,790, ,590, 应收账款 74,132, ,353, 预付款项 26,736, ,210, 存货 109,795, ,702, 持有待售的资产 3,160, 其他流动资产 307,773, ,648, 可供出售金融资产 406,900, ,900, 投资性房地产 69,204, ,715, 在建工程 8,212, ,412, 开发支出 8,585, ,560, 长期待摊费用 1,164, , 主要系投资黄河财险和购买理财产品所致 主要系背书转让银行承兑汇票增加所致 主要系加大了货款清收力度所致 主要系为应对原材料涨价预付原材料款加大所致 主要系为应对原材料涨价加大原材料库存所致 主要系控股子公司阡陌旅游股权准备挂牌转让调整报表列报所致 主要系本期购买理财产品增加所致 主要系购买黄河财险公司股权所致 主要系天津新媒体综合大厦部分房屋出租转入 主要系人民社四库全书项目投资增加所致 主要系数码公司云图项目结转无形资产所致 主要系子公司装修费增加所致 9 / 163

10 其他非流动资产 840, ,119, 应付账款 48,428, ,683, 主要系收四库全书项目投资款减少及软件开发预付款增加所致主要系应付原材料款 印刷费减少及应付工程款增加所致 预收款项 58,246, ,236, 主要系暂收书款增加所致 三 报告期内核心竞争力分析 1. 品牌优势 读者 杂志目前仍然位居国内期刊发行量首位,2017 年再次获颁 中国出版政府奖, 具有不容忽视的市场影响力 2017 年度公司结合行业政策利好, 大力挖掘 读者 品牌内涵, 开展 首届读者大会 读者读书会 读者大讲堂 中国天水 李杜诗歌节 人教杯 中华经典诵读大赛等不同层次 不同领域的系列全民阅读文化活动, 取得了较好的社会影响, 获得 甘肃省宣传思想文化工作创新提名奖 2. 政策优势 党的十九大报告做出了 我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾 的判断, 明确提出了推进供给侧结构性改革的要求 弘扬中华传统优秀文化 倡导社会主义核心价值观 推动全民阅读, 坚定文化自信已成为文化领域的主旋律 ; 随着我国经济进入新常态, 文化产业正成为推动国民经济转型升级的重要力量, 繁荣文化事业产业正成为主方向 中宣部 总局加大了对重点选题 优质项目的政策扶持力度 ; 国家加大了推动相关的基金公司 国有文化资本投资公司 国有文化企业资本授权经营的力度, 积极推动国有上市文化公司进行股权激励 国有文化企业经理人制度试点, 这将是公司拓展业务范围的重要契机 甘肃省提出建设文化强省, 在第十三次党代会报告中更提出 充分发挥读者出版传媒等文化企业优势, 推动甘肃文化产业成为支柱产业, 这都给我们发展文化事业产业, 加快形成规模化 专业化 集约化 多元化的大型复合文化传媒集团提供了历史性的发展机会 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 在全体员工的共同努力下, 公司主动适应经济新常态, 继续深化体制机制改革, 加快转变生产方式, 积极推进媒体融合, 大力发展多元产业, 探索构建 读者生态圈, 取得了较好的社会效益和经济效益 一是主业发展相对稳定 1 纸媒出版有升有降 2017 年, 出版期刊 ( 包括电子版 )7,555 万册, 同比下降 8.9%; 出版图书 2,979 种, 同比下降 6.5%; 总印数 3,598 万册 ; 单品种平均印数增长 1%; 图书出版规模得到适当压缩 2 出版主业取得较好的社会效益 读者 杂志获得第四届中国出版政府奖期刊奖, 读者 读者 校园版 飞碟探索 读者 原创版 等 4 种期刊入选 2017 年国家新闻出版广电总局向全国少儿推荐百种优秀报刊 名单 2017 年全国少儿类期刊 10 / 163

11 编校质量抽查中, 故事作文 差错率为零 白马汉大词典 汪世显家族墓出土文物研究 武威西夏碑整理研究 等 3 种图书入选 2017 年国家出版基金资助项目, 藏文 大藏经 目录索引 俄藏敦煌文献叙录 青藏高原植物志 3 种图书入选国家 十三五 重点出版规划增补项目, 腰刀的歌 和 藏译世界名著丛书 中的 5 种外国诗选入选第四届向全国推荐百种优秀民族图书目录, 百年敦煌( 俄文版 ) 入选 2017 年丝路书香工程重点翻译资助项目, 读者丛书社会主义核心价值观读本 入选 2017 年中宣部主题出版重点选题, 图解晶珠本草 入选国家少数民族地区文化资助项目, 不能拒绝的绽放 和 青少年应该知道的天象奇观 等 54 种图书入选全国中小学生馆配推荐书目 出版 百年巨匠 国际版系列图书, 讲好中国故事 传播中国声音 3 顺利完成教材和政治读物印制发行任务 完成春秋两季教材租型出版 印制 发行任务, 共印制 3200 多万册, 顺利完成道德与法治 语文 历史等国家统编三科教材教材出版任务 教材出版中心获得总局 2017 年秋季三科教材出版印制发行工作先进集体 4 数字出版发展态势较好 数字版 读者 月均发行 132 万册 微读者 粉丝达到 350 万,2017 年新增 130 万, 再次入选 大众喜爱的 50 个阅读微信公众号 读者原创版 数字版月均发行 31 万册, 同比增长 60.5%, 公众号用户增长到 30.6 万人, 品牌推广效果明显 兰州百合生活网 读者传媒旗舰店 于 2017 年 9 月初上线运营, 目前有 120 多种图书 期刊和文创产品在线销售 在甘肃 14 个村开展数字农家书屋推广, 在全省五所中学开展数字校园图书馆试点 二是多元产业发展取得初步成绩 1 大力实施全民阅读工程 设立阅读服务与数字运营中心, 已开展了北京 首届读者大会 读者读书会 读者大讲堂 中国天水 李杜诗歌节 人教杯 中华经典诵读大赛 读者杯 全省农家书屋 星级书屋 耕读人家 农民读书明星 评选等不同层次 不同领域的系列全民阅读文化活动, 取得了较好的社会影响, 并获得 甘肃省宣传思想文化工作创新提名奖 2 继续发展文化创意板块 读者文化生活馆 在深圳营业, 读者实体书店在上海筹备 读者晋林工作室继续研发手工书和文创产品, 同时加大对外交流, 拓展销售渠道 ; 文创产品开发初步形成了自己的特色, 线上销售开展较好 3 继续完善金融产业 4 积极开发优质项目 一带一路 背景下的敦煌学和丝绸之路研究数据库与知识服务 获得中央文化产业发展专项资金支持 500 万元, 读者 文化生活馆连锁项目 获得中央文化产业发展专项资金支持 100 万元 此外, 积极探索和尝试教育信息化 光环境改造 电暖产品等产品销售或项目建设, 成功介入了省内教育装备采购市场 三是产业结构调整初见成效 加减并用, 加快推进产业结构调整, 优化现有业务布局, 继续加紧处置 僵尸企业, 正在积极推进广东读者文化发展有限公司 北京读者天地文化发展有限责任公司的清算注销工作, 完成了甘肃阡陌文化旅游产业有限公司的股权转让 设立读者 ( 上海 ) 文化创意有限公司, 拓展营销渠道和品牌运营有了新平台 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业收入 78, 万元, 较上年同期增加 5.18% 收入增加的主要是纸张纸浆销售 一般图书和广告销售收入增加 报告期内, 公司实现净利润 7, 万元, 较上年同期下降 11.01%; 归属于母公司股东的净利润 7, 万元, 较上年同期下降 10.65%; 基本每股收益 0.13 元 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5, 万元, 较上年同期下降 11.86%; 扣除非经常性损益后每股 11 / 163

12 收益 0.10 元 利润下降的主要原因是公司为减少传统纸媒整体下滑的冲击, 加大了营销体系建 设及市场推广投入, 销售费用大幅度增加 报告期内, 公司经营活动产生的净现金流量为 4, 万元, 较上年同期减少 66.84% 经 营活动产生的净现金流量的大幅减少主要是为应对原材料持续涨价, 公司一方面提高原材料库存, 另一方面加大了材料采购款付款力度, 此外, 本年收到的补贴收入和利息收入较上年相比有所减 少 报告期末, 公司资产总额为 亿元, 较上年末增长 2.39%; 负债总额为 2.42 亿元, 较上 年末增长 0.15%, 公司资产负债率为 12.19%; 归属于母公司股东权益 亿元, 较上年同期增 长 2.83% 报告期内, 公司加权平均净资产收益率 4.52%, 扣除非经常性损益后加权平均净资产收 益率 3.45% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 789,793, ,877, 营业成本 613,085, ,456, 销售费用 28,644, ,393, 管理费用 99,736, ,824, 财务费用 -10,360, ,363, 不适用 经营活动产生的现金流量净额 49,878, ,439, 投资活动产生的现金流量净额 -264,276, ,283, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -27,998, ,737, 不适用 研发支出 7,119, ,642, 收入和成本分析 项目 本期数 上年同期数 变动比例 % 主营业务收入 517,084, ,679, 其他业务收入 272,708, ,197, 合计 789,793, ,877, 主营业务成本 351,574, ,785, 其他业务成本 261,511, ,670, 合计 613,085, ,456, (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 12 / 163

13 分行业营业收入营业成本 新闻出版业务 电子产品销售 主营业务分行业情况 13 / 163 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 504,558, ,331, ,371, ,922, 其他 13,575, ,560, 小计 520,505, ,814, 合并抵销 -3,420, , 合计 517,084, ,574, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 教材教辅 246,919, ,197, 期刊 176,519, ,362, 一般图书 58,102, ,601, 广告 23,017, ,169, 电子产品 2,371, ,922, 其他 13,575, ,560, 小计 520,505, ,814, 合并抵销 -3,420, , 合计 517,084, ,574, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 国内 520,290, ,703, 海外 214, , 毛利率比上年增减 (%) 增加 1.18 个百分点减少 个百分点增加 个百分点增加 2.57 个百分点 增加 1.72 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.52 个百分点增加 1.75 个百分点增加 3.12 个百分点增加 个百分点减少 个百分点增加 个百分点减少 个百分点 增加 1.72 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 1.54 个百分点增加 个

14 小计 520,505, ,814, 合并抵销 -3,420, , 合计 517,084, ,574, 百分点增加 2.57 个百分点 增加 1.72 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 教材教辅及期刊业务是公司核心版块, 报告期内二者占主营业务收入的比重为 81.35%, 对主 营业务毛利的贡献为 81.14%, 本年度毛利较同期略有下降, 降幅为 4.42% 一般图书业务收入较同期增长 25.31%, 主要是公司为应对市场变化, 一方面加大图书新品种 的开发力度和销售渠道的开拓力度 ; 另一方面通过开展各种形式的读书活动, 如 : 全面启动全民 阅读活动 读者读书会和读者书房等活动, 以点带面促进一般图书销售增长 报告期内, 电子产品销售业务降幅较大, 是因公司对经营业态进行了重新梳理, 大幅削减了 毛利率偏低的数码产品出口贸易所致 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上库存量比上年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 教材教辅 63,375,523 64,084,300 1,137, 期刊 55,612,873 56,231, , 一般图书 5,920,896 6,043,026 3,153, 电子产品 160 1,896 15, (3). 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 14 / 163 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 新闻出版业 印制成本 282,602, ,250, 新闻出版业 编录费用 45,560, ,145, 新闻出版业 发行成本 5,999, ,348, 新闻出版业 广告成本 7,169, ,599, 数码产品贸采购成本易 2,922, ,081, 其他 营业成本 7,560, ,760, 小计 351,814, ,186, 合并抵销 -240, ,400, 合计 351,574, ,785, 单位 : 元 情况说明

15 分产品 成本构成项目 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 教材教辅 印制成本 161,511, ,252, 教材教辅 编录费用 22,188, ,908, 教材教辅 发行成本 497, , 期刊 印制成本 88,651, ,785, 期刊 编录费用 12,509, ,298, 期刊 发行成本 1,202, , 一般图书 印制成本 32,439, ,387, 一般图书 编录费用 10,862, ,764, 一般图书 发行成本 4,299, ,283, 广告 营业成本 7,169, ,599, 电子产品 采购成本 2,922, ,081, 其他 营业成本 7,560, ,760, 小计 351,814, ,186, 合并抵销 -240, ,400, 合计 351,574, ,785, 情况说明 成本分析其他情况说明 报告期内, 主营成本较去年同期总体下降 7.91%, 其中 : 教材教辅较去年同期略有下降, 降幅 0.81%; 期刊下降 12.96%, 主要系发行量下降, 成本减少所致 ; 一般图书增长 20.71%, 主要系销 量上升, 成本相应增加所致 ; 广告下降 32.36%, 主要系公司削减了毛利较低的广告代理业务所致 ; 电子产品销售业务下降 89.95%, 系公司调整经营战略, 大幅削减数码产品出口业务所致 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 38, 万元, 占年度销售总额 48.91%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 20, 万元, 占年度销售总额 % 前五名供应商采购额 26, 万元, 占年度采购总额 43.67%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 3, 万元, 占年度采购总额 4.93% 其他说明 2017 年 8 月 31 日, 控股股东读者出版集团有限公司和飞天出版传媒集团有限公司战略重组 飞天出版传媒集团有限公司旗下的甘肃新华书店飞天传媒股份有限公司为全省教材发行的唯一渠道, 也是公司教材发行的唯一渠道和教辅 一般图书的主要发行渠道 ; 三家印厂为公司主营的部分期刊 图书 教材教辅的承印单位, 保持着长期稳定的业务合作关系, 形成了关联方销售 采购 2. 费用 币种 : 人民币单位 : 元 15 / 163

16 项目本年金额上年金额 增减率 (%) 销售费用 28,644, ,393, 管理费用 99,736, ,824, 财务费用 -10,360, ,363, 不适用 资产减值损失 9,101, ,385, 投资收益 5,839, ,429, 变动原因 主要系加大了营销体系建设及市场推广投入所致主要系原有的部分研发项目接近尾声, 研发设计费减少所致主要是公司货币资金大幅减少导致存款利息收入减少所致主要系应收款项坏账准备和部分电子产品跌价准备增加所致主要系银行短期理财产品投资收益增加所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 1,151, 本期资本化研发投入 5,968, 研发投入合计 7,119, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.90 公司研发人员的数量 81 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 报告期内主要发生的研发项目有读者 云图书馆 儿童数字阅览室 读者有声阅读系统 四库全书 数字化复原 信息化管控平台等项目 项目名称 4. 现金流 公司年末货币资金余额 6.33 亿元, 占公司资产总额 31.93%, 货币资金比上年末减少 27.73%, 主要是投资黄河财险股权及购买理财产品增加所致 经营活动现金净流入 0.50 亿元, 比上年同期 减少 66.84%, 主要是为应对原材料持续涨价, 公司加大原材料库存并加快原材料款的支付进度, 同时, 收到补贴收入和利息收入减少所致 ; 投资活动现金净流出 2.65 亿元, 比上年同期减少 39.91%, 主要是上年同期新增购买理财产品较多所致 ; 筹资活动现金净流出 0.28 亿元, 比上年同期减少 56.56%, 主要是上年同期偿还银行贷款所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资 16 / 163 上期期末数 上期期末数占 本期期末金额较上 单位 : 元 情况说明

17 产的比例 (%) 17 / 163 总资产的比例 (%) 期期末变动比例 (%) 货币资金 632,705, ,480, 应收票据 23,790, ,590, 应收账款 74,132, ,353, 预付款项 26,736, ,210, 其他应收款 9,208, ,667, 存货 109,795, ,702, 持有待售的资产 3,160, 其他流动资产 307,773, ,648, 可供出售金融资产 406,900, ,900, 长期股权投资 37,015, ,694, 投资性房地产 69,204, ,715, 固定资产 234,553, ,597, 在建工程 8,212, ,412, 无形资产 29,803, ,504, 开发支出 8,585, ,560, 长期待摊费用 1,164, , 主要系投资黄河财险和购买理财产品所致主要系背书转让银行承兑汇票增加所致主要系加大了货款清收力度所致主要系为应对原材料涨价预付原材料款加大所致主要系保证金和借款增加所致主要系为应对原材料涨价加大原材料库存所致主要系控股子公司阡陌旅游股权准备挂牌转让所致主要系本期购买理财产品增加所致主要系购买黄河财险公司股权所致主要系基金公司投资 权益法核算的投资收益增加所致主要系天津新媒体综合大厦部分房屋出租转入主要系转入投资性房地产及计提折旧所致主要系人民社四库全书项目投资增加所致主要系数码公司云图项目结转无形资产所致主要系数码公司云图项目结转无形资产所致主要系子公司装修费增加所致

18 递延所得税资产 48, , 其他非流动资产 840, ,119, 短期借款 10,000, ,000, 应付账款 48,428, ,683, 预收款项 58,246, ,236, 应付职工薪酬 27,000, ,657, 应交税费 1,187, ,454, 应付利息 14, , 其他应付款 17,590, ,574, 持有待售的负债 3,064, 递延收益 76,150, ,699, 递延所得税负债 82, , 主要系收四库全书项目投资款减少及软件开发预付款增加所致 主要系应付原材料款 印刷费减少及应付工程款增加所致主要系暂收书款增加所致主要系计提绩效工资及教育经费 工会经费增加所致主要系应交增值税减少所致 主要是应付稿酬和押金增加所致主要系控股子公司阡陌旅游股权准备挂牌转让所致主要是本期收到政府补助减少所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 18 / 163

19 出版传媒行业经营性信息分析 1. 主要业务板块概况 适用 不适用 2017 年年度报告 公司主要业务为教材教辅 期刊 一般图书三大板块 其中 : 教材教辅占主营业务收入比重为 47.44%, 期刊业务占主营业务收入比重为 33.91%, 一 般图书占主营业务收入比重为 11.16%, 三大板块毛利占比分别为 37.18% 43.96% 6.22% 报告期内, 教材教辅收入同比基本持平, 期刊业务受大众阅 读习惯改变的影响及互联网新媒体的冲击, 下滑 10.33%; 一般图书业务在不断开发新品图书和拓宽销售渠道的双重举措下, 同比上升 25.31% 主要业务板块经营概况 单位 : 万元币种 : 人民币 销售量 ( 万册 ) 销售码洋 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 去年 本期 增长增长增长增长增长去年本期去年本期去年本期去年本期率率率率率 出版业务 : 自编教材教辅 3, , , , , , , , 租型教材教辅 3, , , , , , , , 一般图书 , , , , , , 发行业务 : 教材教辅 一般图书 , 新闻传媒业务 期刊 6, , , , , , , , / 163

20 2. 各业务板块经营信息 (1). 出版业务 主要成本费用分析 单位 : 万元币种 : 人民币 教材教辅出版 一般图书出版 去年 本期 增长率增长率去年本期 (%) (%) 教材教辅租型费用 1, 版权费 稿酬 印刷成本 16, , , , 物流成本 推广促销活动费用 教材教辅出版业务 公司是甘肃省中小学义务教育教材及高中阶段教材主要出版印制代理单位, 是人教版中小学 教材在甘肃地区的最大代理单位 公司与人民教育出版社 人教教材中心 上海书画出版社 华 东师范大学出版社和中国地图出版社签订了租型代理协议, 代理其教材品种在甘肃省内的出版和 印制 报告期内, 版权费 稿酬大幅增加, 主要是由于教辅品种增加所致 一般图书出版业务 公司图书出版业务主要以西部区域文化特色为主要选题方向, 在历史文化 敦煌艺术 大众 阅读 少儿教育等方面形成了具有地方文化特色的精品图书产品线, 在甘肃省文化出版市场和敦 煌文化类图书市场具有较强影响力, 先后形成了一批具有示范效应的特色书籍, 并取得了较好的 社会和经济效益 经营方面, 公司积极探索 互联网 + 的模式, 与国内各大电商平台积极开展合 作, 同时在线下开展各种形式的读书活动, 如 : 全民阅读活动 读者读书会和读者书房等活动, 对业绩提升收效显著 报告期内, 一般图书成本费用增加是因销售增长所致 (2). 发行业务 教材教辅发行业务 公司目前主要以出版业务为主, 教材教辅发行主要通过省内新华书店及经销商来完成, 代理发行业务体量较小 报告期内, 实现销售 万册, 码洋 万元, 收入 万元, 毛利率 19.75% 一般图书发行业务 公司以图书出版为主要经营模式, 代理发行业务体量较小 报告期内, 实现销售 万册, 码洋 万元, 收入 万元, 毛利率 19.77% 20 / 163

21 销售网点相关情况 (3). 新闻传媒业务 报刊业务 公司核心期刊 读者 主刊, 发行量多年来雄踞国内期刊榜首 经过多年的发展, 已形成 以 读者 期刊为核心, 读者 校园版 读者 原创版 读者 读点经典 读者 海外 版 读者欣赏 老年博览 飞碟探索 故事作文 妈妈画刊 等共计 10 种报刊组成的 期刊方阵 读者 品牌已深入人心, 其品牌价值逐年攀升 报告期内, 期刊发行业务总体下滑 10.33%, 主要是受新媒体冲击, 销量下滑所致 ; 广告业务 同比增长 34.76% 主要报刊情况 单位 : 万元币种 : 人民币 主要报刊名称 报刊类别 主要发行市场占有发行量 ( 万份 ) 营业收入区域率 (%) 订阅零售 读者 主刊 文摘类 全国 15, , , 报刊出版发行的收入和成本构成 单位 : 万元币种 : 人民币 期刊 去年 本期 增长率 (%) 营业收入 : 发行收入 19, , 广告收入 1, , 服务或活动收入营业成本 : 印刷成本 10, , 发行成本 编录费用 1, , 广告成本 毛利率 广告业务 报告期内, 公司广告业务收入 2, 万元, 较去年同期增长 20.3%, 主要是随着 读者 微信公众号活跃用户数量的增加, 广告客户随之增加所致 (4). 其他业务 公司其他主营收入主要包括会展服务 活动 电子刊及文创产品销售等业务, 本年度实现收 入 万元, 较去年同期增长 19.87%, 主要是文化活动 电子刊 文创产品收入增加所致 3. 其他说明 21 / 163

22 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2017 年末长期股权投资余额 37,015, 元, 较年初增长 9.86%, 主要系新增读者光大基金管理公司投资 245 万元, 按权益法核算的投资收益 870, 元 (1) 重大的股权投资 2017 年公司以自有合法资金 2 亿元整投资黄河财产保险股份有限公司, 持股比例为 8.00% (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 22 / 163

23 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 读者甘肃数码科技有限公司 北京旺财传媒广告有限公司 读者文化传播有限责任公司 公司类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 兰州市城关区 北京市西城区 兰州市城关区 业务性质 电子数码产品 广告及发行业务 广告业务 注册资本 ( 万元 ) 主要经营范围总资产净资产营业收入营业利润净利润 软件 硬件开发 销售及维护 ; 电子产品的生产和销售 ; 教育仪器及设备的批发 零售 ; 网络技术服务 ( 不含互联网 ); 电子阅读器的生产 销售与内容推广 ; 电子出版物 ( 限于电子书 ) 总发行业务 ; 电子出版物 ( 限于电子书 ) 复制业务, 包括 : 出版物内容的数字转换 编辑加工 数字芯片植入 ; 电子版权贸易 ; 企业管理咨询 ; 通讯设备的生产 销售 ( 以上经营项目涉及行政许可及资质的凭有效许可证和资质证经营 ) 设计 制作 代理 发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示活动 ; 会议服务 ; 企业策划 ; 摄影扩印服务 ; 零售工艺品 ; 文艺创作 户外广告运营 广告设计 制作 代理 发布 ; 文化艺术交流活动策划 企业形象策划 市场营销策划 ( 不含金融类业务 ); 制作及发布城市宣传片 专题片 纪录片 微电影 ( 凭许可证经营 ); 品牌设计策划 平面设计 ; 图书 期刊出版物批发 ( 凭许可证经营 ) 占归属于母公司净利润的比例 40,454, ,511, ,503, ,297, ,894, 不适用 36,320, ,054, , ,588, ,573, 不适用 61,788, ,521, ,541, , , % 23 / 163

24 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2017 年, 新闻出版业总体保持平稳增长, 全国出版 印刷 发行服务业 ( 不包含数字出版 ) 实现营业收入 18,492.9 亿元 ; 党的十九大报告 等主题出版物亮点彰显; 重印图书品种首次超过新出图书品种, 畅销书市场份额持续提升, 图书单品种销售量下降, 图书定价总金额上涨 ; 上市出版传媒企业数创近年新高, 已达 39 家, 其中 3 家民营出版传媒企业成功上市 ; 出版融合发展全面提速,20 家出版融合发展重点实验室和 40 多家科技标准实验室在推动模式创新 技术创新 加快产学研融合发展的积极作用逐渐显现 ; 出版传媒集团规模持续扩大, 旗舰集团地位稳固 ; 发行集团营收 利润增幅趋缓 ( 二 ) 公司发展战略 公司十三五时期的总体发展战略是塑造中国文化第一品牌和世界知名文化品牌, 立足坚持深化改革 品牌引领 多元布局 转型升级的发展方向, 牢记导向为魂 创意为源 内容为王 经营为本 合作为要 人才为基的六个理念, 实现成为一流的文化创意孵化器 出版传媒行业的主力军 全民阅读推广的 领读者 的三大愿景 ; 确定 跳出 读者 看世界, 围绕品牌做产业 ; 以业养业, 多业并举 ; 主业做强, 产业做大 ; 创新驱动, 融合发展 的发展思路 ; 塑造 创新 敬业 包容 共享 的企业文化 ( 三 ) 经营计划 1. 坚持正确导向, 做强主业, 推动转型融合发展 稳定和巩固出版主业, 强化核心竞争力 : 坚持弘扬工匠精神, 打造 百年老店, 始终重视 读者 杂志的品质品位, 强化 读者 的内容质量, 提升广告品位和设计质量, 巩固杂志在受众和市场中的地位, 带动期刊集群转型协同发展 支持精品图书出版, 转变图书生产方式, 加强敦煌文化 丝绸之路文化和民族特色文化等特色产品生产线建设, 打造特色和拳头产品, 争取获得 五个一 工程奖等国家奖项 ; 加大纪念改革开放 40 周年 新四军成立 80 周年等主题出版 树立自己的教辅品牌, 扩大租型代理品种, 与省新华书店发行系统形成工作合力, 拓展市场份额, 巩固教材教辅的基础性保障地位 鼓励纸媒出版单位加快手机出版 网络阅读等数字出版转型探索, 同时积极发展线上营销业务 ; 促进数码公司继续升级终端产品硬件设计和技术水平, 改进用户体验, 形成清晰稳定的盈利模式, 支持推进数字校园和农家书屋探索 转变发展理念和经营模式, 探索推进读者实体书店建设 2. 积极探索布局, 做大产业, 推动多元跨界发展 大力开展读者特色全民阅读活动, 创新阅读方式, 形成活动特色推广模式, 推动 书香中国 书香陇原 等系列活动落地生根, 全面提升系列阅读活动的质量和水平 加强 IP 资源转化和读者文创产品开发, 整合现有文创产品生产单元, 连接 读者文化生活馆 和读者书店, 形成初具规模的文创产品产业板块 探索形成教 24 / 163

25 育产业板块, 努力拓展省内教育装备政府采购市场 ; 继续完善金融产业板块, 加快推进 读者光大产业基金 运营, 寻找 培育文化产业项目, 推进产业布局进一步完善, 促进公司转型升级 3. 主动担当, 强化管理, 继续深化文化体制机制改革 加强顶层设计, 对组织架构搭建 人员配置和部门职责进行科学设计和界定 ; 完善指标下达和任务分解体系, 修订薪酬管理制度和绩效考核办法, 使绩效考核充分发挥激励作用 逐步推进建设全覆盖 一体化的信息化管控平台 完成对现有子公司布局的优化调整 把握政策导向, 挺拔主业 做强出版发行, 走多业务 多元化经营发展之路, 构建 读者生态圈, 做好 十三五 战略发展规划修订工作 继续规范上市公司运营, 对内控审计中梳理出的经营管理过程中存在的各项问题进行逐一整改 ; 加强与中小股东和社会媒体沟通, 做好信息披露 投资者关系管理和市值管理等相关工作 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 行业角度 当前传统媒体面临困境是不争的事实 报业集团关停并转, 休刊分流安置人员 曾经相对垄断的出版领域, 随着新媒体时代的加速到来, 阅读方式多元化 自媒体多样化, 图书期刊出版已明显滞后, 教材教辅出版市场受到人口增长低迷影响也增长乏力, 加之新旧动能转换尚未形成, 企业生产发展压力较大, 再受制于传统经营模式, 老字号品牌 百年老店的地位都在经受前所未有的挑战 出版传媒产业开口较窄, 对文化产业的贡献相对旅游影视等板块来讲比重偏低, 而且要求突出社会效益, 其市场经营能力 产业链的关联效应没有完全形成 2. 企业角度 产业规模不大 体量不大, 业绩不强 特别是各板块之间不平衡不充分发展的矛盾较为突出 表现在 : 期刊发行下降尚未有效遏制, 精品图书 畅销图书较少, 教材教辅市场份额不足 公司内部产业 业务同质化问题尚未妥善解决, 人员 资产 业务等资源要素合理优化配置尚需时日 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1. 报告期内, 公司现金分红政策的制定及执行符合 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司现金分红指引 及 公司章程 的规定, 利润分配符合股东大会决议的要求, 分红标准和比例明确 清晰, 相关的决策程序和机制完备 合规, 独立董事履职尽责并发挥了应有的作用, 充分保护中小股东的合法权益 25 / 163

26 2. 报告期内, 公司实施了经公司 2016 年度股东大会决议通过利润分配方案 : 以截止 2016 年 12 月 31 日总股本 28,800 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 28,800,000 元 ; 同时进行资本公积转增股本, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共转增 288,000,000 股 本次利润分配后公司总股本为 57,600 万股 上述方案已于 2017 的 7 月 4 日实施完毕 3. 经公司第三届董事会第十三次会议审议通过的 关于公司 2017 年度利润分配方案的议案, 拟以截止 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 57,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利人民币 2,304 万元 上述利润分配方案实施后, 剩余未分配利润结转以后年度分配 本年度不发送红股, 不进行资本公积金转增股本 该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过后方能实施 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 2017 年 ,040, ,280, 年 ,800, ,252, 年 ,200, ,560, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 26 / 163

27 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 1 读者集团一直为位于兰州市南滨河东路 520 号 B 座办公楼部分办公用房的实际使用权人, 自该 解决土地等产权瑕疵 读者集团 房屋建成交付使用以来, 原人民社及读者集团一直使用至今, 联建方及其他第三方从未向读者集团主张过任何权利 ;2 若因该房屋产权纠纷导致读者传 长期有效否是不适用不适用 媒无法继续承租或给读者传媒造成损失, 读者集团 承诺将无条件赔偿读者传媒因此所受全部损失 与首次公开发行相关的承诺 解决同业竞争 读者集团 为避免潜在的同业竞争, 读者传媒控股股东读者集团于 2013 年 1 月 25 日向读者传媒出具了 关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函, 具体内容如下 :1 截至本承诺函出具日, 承诺人及承诺人控制的其他企业或组织不存在与读者传媒及其控股子公司相竞争的业务 2 在承诺人作为读者传媒控股股东期间, 承诺人及承诺人控制的其他企业或组织将不在中国境内外以任何形式从事与读者传媒及其控股子公司 分支机构现有业务构成直接竞争的业务, 包括在中国境内外投资 收购 兼并与读者传媒及其控股子公司 分支机构现 长期有效否是 根据 中共甘肃省委办公厅甘肃省人民政府办公厅关于印发 < 读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案 > 的通知 ( 甘办字 [2017]64 号 ), 读者集团作为读者传媒的控股股东和飞天出版传媒集团有限公司 ( 以 2018 年 4 月 16 日, 公司收到读者集团发来的 关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函, 读者集团就相关事宜承诺如下 : 1 本次股权划转完成后, 读者集团将在五年内通过资产注入 资产转让 关闭或停止相关业务 剥离等方式整合其控制的与读者 27 / 163

28 有业务构成或可能构成竞争的公司或者其他经济组织 3 在承诺人作为读者传媒控股股东期间, 若读者传媒今后从事新的业务领域, 则承诺人及承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与读者传媒新业务构成直接竞争的业务活动, 包括在中国境内外投资 收购 兼并与读者传媒及其控股子公司 分支机构今后从事新业务构成或可能构成竞争的公司或者其他经济组织 4 在承诺人作为读者传媒控股股东期间, 若读者传媒认为承诺人及承诺人控制的其他公司或组织出现与读者传媒构成直接竞争的经营业务情况时, 承诺人同意终止该业务, 如读者传媒认为该业务有利于其发展, 其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到读者传媒经营 5 承诺人承诺不以读者传媒控股股东的地位谋求不正当利益, 进而损害读者传媒其他股东的利益 如因承诺人及承诺人控制的其他公司或组织违反上述声明与承诺而导致读者传媒的权益受到损害的, 承诺人同意向读者传媒承担相应的损害赔偿责任 下简称 飞天传媒 ) 实施战略重组 因飞天传媒主要在甘肃省内从事发行 印刷 出版业务, 其下辖或管理的甘肃省内 86 家新华书店 3 家印刷厂及 1 家出版社, 主要在出版和发行方面与公司存在同业竞争 传媒所经营相同及相似业务的其他企业, 消除同业竞争, 以符合有关法律 法规和公司章程的要求 2 如读者集团或其控制的其他企业获得的商业机会与读者传媒及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 读者集团将立即通知或促使其控制的其他企业通知读者传媒及其子公司, 并应促成将该商业机会优先让予读者传媒及其子公司, 避免与读者传媒及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保读者传媒及其子公司其他股东利益不受损害 3 除非读者传媒明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划, 读者集团及其控制的其他企业不新增任何与读者传媒及其子公司的经营业务构成竞争 28 / 163

29 或潜在竞争关系的生产与经营活动, 亦不会新增对任何与读者传媒及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资 自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转 让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股 股份限售 读者集团 份, 也不由发行人收购该部分股份 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月发行人股票期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘 2015 年 12 月 10 日起 36 个月内 是是不适用不适用 价低于发行价, 其持有公司上述股份的锁定期限自 动延长 6 个月 读者集团就公司出具的关于因信息披露重大违 规回购新股 购回股份 赔偿损失的相关承诺的履 行情况承担连带责任 :1 如公司未能按照其作出的 其他 读者集团 承诺回购首次公开发行的全部新股的, 不足部分将全部由读者集团予以购回, 并应在公司对读者集团提出要求之日起 20 日内启动购回程序 ;2 如公司未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的, 不足部 长期有效否是不适用不适用 分将全部由读者集团在公司对读者集团提出要求之 日起 20 日内予以赔偿 如未按已作出的承诺购回已 转让的原限售股份或依法赔偿投资者损失的, 将在 29 / 163

30 中国证劵监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因, 且公司有权相应扣减其应向读者集团支付的分红并直接支付给投资者, 作为对投资者的赔偿 所持公司股份在锁定期满后两年内无减持意向 ; 如超过上述期限拟减持公司股份的, 承诺将依 法按照 公司法 证券法 中国证监会及上 其他 读者集团 海证券交易所相关规定办理 若因未履行上述承诺而获得收入的, 所得收入归公司所有, 并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户 如 锁定股份期满后 2 年内 是是不适用不适用 果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者 造成损失的, 将向公司或者其他投资者依法承担赔 偿责任 如因有关部门要求或决定, 将来因任何原因出 现需读者传媒及其下属子公司补缴社会保险金和住 房公积金及其滞纳金之情形或被相关部门处罚, 读 其他 读者集团 者集团承诺将在无需读者传媒支付对价的情况下, 无条件支付以下任何一种或多种情形的全部款项支出 :1 读者传媒及其下属子公司被劳动和社会保障主管部门或住房公积金征管部门责令为员工补缴五 长期有效否是不适用不适用 险一金的补缴款项 ;2 读者传媒及其下属子公司被 劳动和社会保障主管部门或住房公积金征管部门因 应缴未交五险一金而征收滞纳金或行政罚款 ;3 读 30 / 163

31 者传媒及其下属子公司员工要求读者传媒及其下属子公司补缴五险一金且被主管部门或司法部门确认后应支付的补偿金或赔偿金 ;4 读者传媒及其下属子公司因应为其员工缴纳五险一金而未缴纳而发生的诉讼 仲裁等费用 ( 包括但不限于赔偿金额 律师费 案件受理费等因该案而发生的相关费用 公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者 其他 公司 重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 将依法回购首次公开发行的全部新股 ; 致使投资者在证券交易中遭受损失 长期有效否是不适用不适用 的, 公司将依法赔偿投资者损失 31 / 163

32 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 公司根据财政部印发的 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 修订 ) 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 对公司相应的会计政策进行了变更并调整相关财务报表列报 会计政策变更对公司 2017 年度财务报表无实质性影响, 不会对公司的财务状况 经营成果和现金流量产生重大影响 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 640, 境内会计师事务所审计年限 8 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 200, 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 32 / 163

33 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺或被上交所公开谴责的情形 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 33 / 163

34 3 临时公告未披露的事项 关联交易方 读者文化旅游股份有限公司 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 34 / 163 关联交易价格 关联交易金额 母公司的控股子公司接受劳务服务活动市场价 945, 兰州新华印刷厂母公司的全资子公司接受劳务印刷服务市场价 30,209, 甘肃新华印刷厂母公司的全资子公司接受劳务印刷服务市场价 15,275, 天水新华印刷厂母公司的全资子公司接受劳务印刷服务市场价 8,626, 甘肃省广播电视网关联人 ( 与公司同一董宽带服务和其接受劳务络股份有限公司事长 ) 他劳务 销售文创产 读者集团 控股股东 销售商品品 期刊 图 书等 销售图书 \ 期读者文化旅游股份母公司的控股子公司销售商品刊文创产品 \ 有限公司科考活动 销售纸张 \ 杂 兰州新华印刷厂 母公司的全资子公司销售商品志发行 \ 印刷 服务 甘肃新华书店飞天传媒股份有限公司 母公司的全资子公司销售商品 销售图书 \ 教辅 \ 教材 \ 体育器材 市场价 733, 市场价 52, 市场价 78, 市场价 18,286, 市场价 185,276, 占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式 银行转账银行转账银行转账银行转账银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 银行转账 市场价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因

35 银行甘肃新华印刷厂母公司的全资子公司销售商品销售纸张市场价 850, 转账甘肃省广播电视网关联人 ( 与公司同一董银行销售商品销售期刊市场价 72, 络股份有限公司事长 ) 转账银行天水新华印刷厂母公司的全资子公司销售商品销售纸张市场价 1,411, 转账合计 / / 261,818, / / / 大额销货退回的详细情况无上述金额均为不含税金额 读者集团与飞天集团战略重组的股权划转基关联交易的说明准日为 2017 年 8 月 31 日, 上述本期发生额为 2017 年度全年发生额, 具体详见十二 关联方及关联交易 35 / 163

36 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 36 / 163

37 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 保证收益型理财产品 募集资金 700,000, ,000,000 0 保证收益型理财产品 自有资金 70,000, 其他情况 37 / 163

38 受托人 交通银行兰州第二支行交通银行兰州第二支行 浦发银行兰州分行 中信银行兰州分行 (2). 单项委托理财情况 委托理财类型 蕴通财富 日增利 蕴通财富 日增利 利多多对公结构性存款固定持有期 JG902 期 期产品结构性理财 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 7, , , , 资金来源 自有资金 募集资金 募集资金 募集资金 资金投向 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 报酬确定方式 合同约定预期年化收益率 4.3% 合同约定预期年化收益率 4.2% 合同约定预期年化收益率 4.25% 如果在联系标的观察日 (2017 年 10 月 12 日 ) 伦敦时间上午 11 点, 挂钩标的 美元 3 个月 LIBOR 利率 小于或等于 6.00%, 产品年化收益率为 4.35%; 若大于 6.00%, 产品年化收益率为 4.75% 年化收益率 预期收益 ( 如有 ) 4.3% % % % 单位 : 万元币种 : 人民币是否未来经是否实际实际收过有委收益或回情况法托理损失定财计程划序 已到期收回 已到期收回 已到期收回 已到期收回 减值准备计提金额 ( 如有 ) 是否 0 是否 0 是否 0 是否 0 38 / 163

39 浦发银行兰州中山支行 中信银行兰州分行 交通银行甘肃省分行交通银行甘肃省分行 利多多对公结构性存款固定持有期 JG902 期 期产品结构性理财 蕴通财富 日增利 蕴通财富 日增利 10, , , , 募集资金 募集资金 募集资金 募集资金 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 银行理财产品 合同约定预期年化收益率 4.2% 如果在联系标的观察日 (2018 年 01 月 29 日 ) 伦敦时间上午 11 点, 挂钩标的 美元 3 个月 LIBOR 利率 小于或等于 6.00%, 产品年化收益率为 4.30%; 若大于 6.00%, 产品年化收益率为 4.70% 合同约定预期年化收益率 3.9% 合同约定预期年化收益率 4.95% 4.20% % % 已到期收回 已到期收回 已到期收回 是否 0 是否 0 是否 % 未到期是否 0 其他情况 39 / 163

40 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划公司按照省委 省政府的要求, 在上级部门的指导下, 确定了 小康引领, 规划先行, 项目强村, 果畜富民, 创新机制, 科学推进 的发展思路 立足贫困村发展现状 条件和资源优势, 指导帮扶村在基础设施建设 特色产业开发和强化基层组织建设等方面确定发展思路, 制定年度工作计划, 确定帮办实事, 提出符合实际 操作性强的帮扶措施, 指导实施基础设施和产业开发项目, 不断推进精准扶贫 精准脱贫工作 2. 年度精准扶贫概要 2017 年公司在省委 省政府指导和庆阳市及华池县 镇原县相关部门的有力支持下, 根据 六个精准 要求和 1 加 17 扶贫工作方案, 在新一轮精准扶贫攻坚行动中, 紧紧围绕联系村重点帮扶任务, 制定工作计划, 完善工作机制, 推进养羊 种树 打井三项基本任务, 领导干部带头示范, 联村各部门倾心投入, 联户干部踊跃参与, 帮扶措施全程跟进, 帮扶效果明显提升, 得到了联系村农民群众的充分肯定 40 / 163

41 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 物资折款 0 3. 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 60 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 其中 :1.1 产业扶贫项目类型 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 产业扶贫项目投入金额 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 转移就业脱贫 其中 :2.1 职业技能培训投入金额 职业技能培训人数 ( 人 / 次 ) 1 4. 教育脱贫 其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数 ( 人 ) 改善贫困地区教育资源投入金额 后续精准扶贫计划公司未来将以十九大精神, 习近平总书记关于深度贫困地区座谈会讲话精神和甘肃省第十三次党代会议确定的 八个着力 工作方向为指导, 以脱贫攻坚为统揽, 紧盯贫困村 20 有 贫困户 11 有指标, 坚持基础设施改善和产业培育开发有机结合, 结合公司实际情况, 根据所帮扶村产业发展情况制定能实施 能落地的公司帮扶方案 根据各村现状和基础设施条件, 本着 因地制宜 突出特色 多元发展 的原则, 配合帮扶县乡政府, 加强基层组织建设, 推动落实管党治党政治责任 ; 指导开展贫困人口精准识别 精准帮扶 精准退出工作, 参与实施特色产业扶贫 劳务输出扶贫 教育扶贫 科技扶贫 生态保护扶贫等精准扶贫工作 ; 做好贫困群众思想发动 宣传教育和情感沟通工作, 激发摆脱贫困内生动力 ; 推动发展村级集体经济, 协助管好用好村级集体收入 通过精准扶贫行动, 增强农民致富能力, 不断改善农民生活条件, 提高农民生活水平, 围绕 多种经营 建设目标, 不断壮大集体经济总量 ( 二 ) 社会责任工作情况 41 / 163

42 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 万股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 发比比行送其例公积金转股小计数量例新股他 (%) (%) 股 一 有限售条件股份 17, , , , 国家持股 / 163

43 2 国有法人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股三 普通股股份总数 17, , , , , , , , , , , , , , , , 普通股股份变动情况说明 经公司 2016 年度股东大会决议通过, 以截止 2016 年 12 月 31 日总股本 288,000,000 股为基 数, 进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共记转增 288,000,000 股, 转 增后总股本为 576,000,000 股 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 经公司 2016 年度股东大会决议通过, 以截止 2016 年 12 月 31 日总股本 288,000,000 股为基 数, 进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共记转增 288,000,000 股, 转 增后总股本为 576,000,000 股 根据上述股本变动计算得出 2017 年度基本每股收益为 0.13 元, 每股净资产为 2.93 元 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 单位 : 股 年末限售股数限售原因解除限售日期 读者出版集团有限 166,572, ,572, ,145,944 首发新股 2018/12/10 公司 全国社会保障基金理事会转 6,227, ,227,028 12,454,056 首发新股 2018/12/10 持二户 合计 172,800, ,800, ,600,000 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 43 / 163

44 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 40,478 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 37,815 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结持有有限售股东名称报告期内增期末持股数比例情况股东条件股份数 ( 全称 ) 减量 (%) 股份数性质量状态量 读者出版集团有限公司 166,572, ,145, ,145,944 无 0 国有法人 全国社会保障基金理事会转持二户 5,383,785 12,454, ,454,056 未知 / 国有法人 酒泉钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 3,770,476 12,446, 未知 / 国有法人 国投创新 ( 北京 ) 投资基境内非国 3,600,000 7,200, 未知 / 金有限公司有法人 甘肃省电力投资集团有限责任公司 3,470,271 6,940, 未知 / 国有法人 甘肃省国有资产投资集团有限公司 3,470,270 6,940, 未知 / 国有法人 重庆国际信托股份有限公境内非国司 - 重庆信托 - 麒麟投资 - 5,000, 未知 / 有法人 1 号集合资金信托计划 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投 天鸽 2017 证券投资集合资金信托计划外研投资发展 ( 北京 ) 有限公司 - 4,077, 未知 / 44 / 163 境内非国有法人 1,735,135 3,470, 未知 / 国有法人 中国经济周刊 杂志社 1,735,135 3,470, 未知 / 国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 酒泉钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 12,446,152 人民币普通股 12,446,152 国投创新 ( 北京 ) 投资基金有限公司 7,200,000 人民币普通股 7,200,000 甘肃省电力投资集团有限责任公司 6,940,542 人民币普通股 6,940,542 甘肃省国有资产投资集团有限公司 6,940,540 人民币普通股 6,940,540 重庆国际信托股份有限公司 - 重庆信托 - 麒麟投资 1 号集合资金信托计划 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 陕西省国际信托股份有限公司 - 陕国投 天鸽 2017 证券投资集合资金信 4,077,500 人民币普通股 4,077,500 托计划 外研投资发展 ( 北京 ) 有限公司 3,470,270 人民币普通股 3,470,270

45 中国经济周刊 杂志社 3,470,270 人民币普通股 3,470,270 李刚 3,290,000 人民币普通股 3,290,000 时代出版传媒股份有限公司 3,148,200 人民币普通股 3,148,200 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东和前十名无限售条件股东中, 公司控股股东读者 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 出版集团有限公司 酒泉钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 甘肃省电力 投资集团有限责任公司 甘肃省国有资产投资集团有限公司同为 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会为出资人的国有企业, 其他股东间未知是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变 动信息披露管理办法 规定的一致行动人 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股东名称 有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售条可上市交易新增可上市交易件股份数量时间股份数量 限售条件 1 读者出版集团有限公司 333,145, /12/10 0 首发新股 2 全国社会保障基金理事会转持二户上述股东关联关系或一致行动的说明 无 12,454, /12/10 0 首发新股 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称读者出版集团有限公司单位负责人或法定代表人王永生成立日期 2006 年 10 月 10 日省政府授权范围内的国有资产经营 管理 资产重组, 文化主要经营业务艺术展览, 股权投资与管理, 实业投资 物业服务 租赁 酒店管理, 省政府授权的其他业务 报告期内控股和参股的其他境内外不适用上市公司的股权情况其他情况说明无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 45 / 163

46 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 甘肃省人民政府唐仁健 1950 年 1 月 8 日不适用不适用不适用 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 46 / 163

47 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 按照光大资本投资有限公司 ( 以下简称 光大资本 ) 在公司首发上市时承诺, 其于 2017 年 11 月 4 日通过公司发布了 读者出版传媒股份有限公司关于公司股东减持股份计划的公告 ( 临 ), 光大资本计划在 2017 年 11 月 10 日起的 6 个月内, 通过大宗交易及二级市场相结合的方式减持公司股票不超过 1,484 万股, 占公司总股本的比例不超过 2.58% 2018 年 3 月 30 日, 公司收到光大资本发来的 光大资本关于减持读者传媒股份的说明, 光大资本已完成上述减持计划 光大资本在减持计划实施期间内, 通过集中竞价交易及大宗交易方式累计减持其持有的公司股份 14,837,408 股, 占公司总股本的 2.58% 光大资本不再持有公司股份 第七节 优先股相关情况 47 / 163

48 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 王永生 董事长 男 否 陈泽奎 副董事长 总经理 总编辑 男 否 马永强 董事 副总经理 男 否 王卫平 董事 副总经理 财务总监 男 否 覃东宜 董事 男 是 吕益民 独立董事 男 是 王志成 独立董事 男 否 李宗义 独立董事 男 是 曾乐虎 监事 男 否 赵汝君 监事 男 是 郭 平 职工监事 男 否 宁 恢 职工监事 男 否 徐生旺 原监事会主席 男 否 杨宗峰 董事会秘书 男 否 合计 / / / / / / / / / / 48 / 163

49 姓名王永生陈泽奎马永强 主要工作经历男,1961 年 11 月出生, 汉族, 甘肃兰州市人, 中共党员, 理学硕士研究生, 正高级工程师 1987 年 8 月至 1996 年 5 月历任兰州师范高等专科学校教师 化学系副主任 化学系主任,1995 年 10 月任兰州师范高等专科学校校党委委员 ;1996 年 5 月至 2000 年 4 月任中共临洮县委副书记 ( 正县级 );2000 年 5 月至 2000 年 12 月任中共陇西县委副书记 县政府副县长 代县长 ; 2000 年 12 月至 2001 年 9 月任中共陇西县委副书记 县长 ;2001 年 9 月至 2003 年 12 月任中共陇西县委书记 ( 期间 :2002 年 3 月至 2002 年 7 月在中央党校县委书记培训班学习 );2003 年 12 月至 2007 年 1 月任定西市委常委 秘书长 ;2007 年 1 月至 2008 年 5 月任定西市委常委 副市长 ;2008 年 5 月至 2011 年 7 月任定西市委常委 常务副市长 ;2011 年 7 月至 2013 年 4 月任甘肃省广播电视网络有限责任公司总经理 ;2013 年 4 月至 2016 年 4 月任甘肃省广播电视网络股份有限公司董事长 总经理 党委副书记 (2013 年 11 月, 被中共甘肃省委宣传部评为甘肃省宣传文化系统 四个一批 人才 );2016 年 4 月至 2017 年 12 月任甘肃省广播电视网络股份有限公司董事长 总经理 党委副书记, 读者出版集团有限公司党委书记 董事长, 本公司董事长 ;2017 年 12 月至今任读者出版集团有限公司党委书记 董事长, 本公司董事长 男,1957 年 1 月出生, 汉族, 甘肃武威人, 中共党员, 历史学硕士研究生, 编审 1988 年 8 月至 1998 年 9 月历任甘肃人民出版社文史编辑室 开发部 读者 杂志社编辑, 二编室副主任 主任 ;1998 年 10 月至 2001 年 2 月历任 读者 编辑部副主任 ( 正处级 ) 读者 ( 乡村版 ) 副主编 ;2001 年 3 月至 2005 年 3 月任甘肃人民出版社总编辑助理 读者 杂志社副主编 读者 杂志编辑部主任 读者 ( 乡村版 ) 主编, 主持 读者 编辑部工作 ;2005 年 4 月至 2009 年 11 月历任 读者 杂志社总编辑 常务副社长 ( 正处级 );2008 年 2 月至 2009 年 12 月任读者出版集团有限公司总经理助理 ;2009 年 12 月至 2010 年 4 月任读者出版集团有限公司 ( 甘肃人民出版社 ) 党委委员 董事 副总经理 ( 副总编辑 )( 副厅级 );2010 年 5 月至 2013 年 3 月任读者出版集团有限公司 ( 甘肃人民出版社 ) 党委委员 董事 副总编辑, 本公司副总经理 董事 ;2013 年 4 月至 2016 年 8 月任读者出版集团有限公司党委委员 董事, 本公司董事 常务副总经理 ;2016 年 8 月至今任读者出版集团有限公司党委委员 董事 总经理, 本公司副董事长 总经理 总编辑 男,1966 年 10 月出生, 汉族, 甘肃灵台人, 中共党员, 文学博士, 编审 1989 年 6 月至 2001 年 9 月任兰州晚报社主任编辑 ;1998 年 9 月至 2001 年 7 月于南京大学中文系中国现当代文学专业在职攻读博士学位 ;2001 年 9 月至 2003 年 7 月于苏州大学中国语言文学博士后流动站从事博士后研究 ;2003 年 7 月至 2004 年 11 月任厦门大学人文学院新闻传播系副教授 硕士研究生导师 ;2004 年 11 月至 2011 年 7 月任原甘肃省新闻出版局 ( 甘肃省版权局 ) 局长助理 ;2012 年 3 月至 2013 年 1 月任原国家新闻出版总署出版管理司副司长 ( 挂职 ); 2011 年 7 月至今任读者出版集团党委委员, 本公司董事 副总经理 49 / 163

50 王卫平覃东宜吕益民王志成李宗义曾乐虎 男,1966 年 12 月出生, 汉族, 甘肃清水人, 中共党员, 正高级会计师, 高级审计师, 中国注册会计师, 兰州商学院金融专业学士 1988 年 7 月至 1996 年 12 月历任甘肃省石油总公司财务处会计 主任科员 副处长 ;1997 年 1 月至 1999 年 2 月任兰州正邦会计师事务所所长 ;1999 年 3 月至 2001 年 12 月任甘肃励致会计师事务所有限公司总经理 主任会计师 ;2002 年 1 月至 2005 年 6 月任甘肃弘信会计师事务所有限公司总经理 ;2005 年 7 月至 2008 年 6 月任中石油甘肃销售公司审计监察处处长 ;2008 年 7 月任读者出版集团有限公司副总会计师 ;2009 年 12 月至今任本公司财务总监,2013 年 4 月任读者出版集团有限公司党委委员,2013 年 6 月任本公司董事 副总经理 男,1966 年 8 月出生, 壮族, 广西宜山人, 吉林大学管理工程学士及硕士, 经济师 ; 曾在美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院作访问学者 历任君安证券有限公司投资银行高级经理 光大证券有限责任公司投资银行一部总经理 投资银行 ( 南方 ) 主管 投行深圳一部总经理 现任光大资本投资有限公司副总裁, 投资决策委员会委员 参与完成多家公司资产重组 IPO 和配股工作,20 年的投行从业经历, 积累了丰富的业内资源 2016 年 9 月起任本公司董事 男,1962 年出生, 汉族, 山西人, 博士研究生, 高级工程师, 民建中央财金委员会副主任 1982 年起先后任职山西师范大学教师 北京联想集团资产管理部经理 北京京华信托投资公司干部 国家开发投资公司金融资产管理部主任 国融资产管理有限公司总经理 国家开发投资公司战略发展部副主任 研究中心主任 国投信托有限公司总经理 华夏证券副董事长 南方证券常务董事 中银国际证券有限责任公司董事 招商银行董事 中国 - 比利时政府股权投资基金董事 渤海银行董事 红塔证券股份有限公司副董事长 中国融资租赁有限公司总裁等 2016 年 9 月起任本公司董事 男, 汉族,1974 年生, 甘肃通渭人, 管理学 ( 会计 ) 博士, 中国注册会计师, 现任北京国家会计学院副教授, 硕士生导师 曾任华北电力大学经济与管理学院会计教研室主任 德勤华永会计师事务所企业风险服务部经理 兼任博迈科海洋工程股份有限公司独立董事 北京盈建科软件股份有限公司独立董事 北京彩讯科技股份有限公司独立董事 彩虹新能源股份有限公司独立董事 新兴凌云医药化工有限责任公司外部董事 2016 年 9 月起任本公司董事 男,1970 年 3 月出生, 汉族, 工商管理硕士, 资深中国注册会计师 律师 注册资产评估师 资深澳洲注册会计师 资深澳大利亚公共会计师 英国皇家特许会计师, 美国注册管理会计师 兰州大学等五家高校硕士研究生校外导师 1992 年 7 月至 1997 年 12 月在中国机电设备总公司任项目经理 ;1998 年 1 月至今在瑞华会计师事务所工作, 现任副主任会计师 合伙人 ; 全国会计领军人才, 全国先进会计工作者 ;2012 年 12 月起任本公司独立董事 曾乐虎, 男, 汉族, 中共党员, 甘肃榆中县人,1971 年 2 月出生, 大学本科学历, 高级会计师 1993 年到甘肃人民出版社财务处工 50 / 163

51 赵汝君 郭平 宁恢 杨宗峰 徐生旺 作, 先后在出纳 成本 税务 审核 总账等岗位从事会计工作 ;2003 年 ~2008 年, 先后组织实施甘肃人民出版社 读者出版集团有限 公司 读者出版传媒股份有限公司财务会计电算化工作 财务局域网建设 财务软件维护和升级工作 ;2008 年 3 月 ~2010 年 3 月, 任读 者出版集团财务部资金中心主任 ;2010 年 3 月 ~2013 年 8 月, 任集团公司 股份公司审计部副部长 纪检监察室副主任 ;2014 年 1 月至 今, 任公司审计部部长 监事会办公主任 2014 年 3 月起兼任本公司监事 男,1978 年 5 月出生, 汉族, 甘肃文县人, 中共党员, 兰州大学汉语语言文学专科 1996 年 7 月参加工作, 历任文县政府办公室秘 书 文县政府驻九寨沟办事处副主任 ; 省国有资产投资集团有限公司综合管理部业务经理 部长助理 ;2015 年 11 月迄今任省国有资产投 资集团有限公司资本运营部部长助理 2016 年 9 月起任本公司监事 男,1960 年 10 月出生, 汉族, 宁夏银川人, 中共党员, 副编审, 大专学历 历任甘肃人民出版社出版处副科长 总编办公室副主任 办公室副主任 ;2001 年 3 月任甘肃人民出版社出版处处长 ;2008 年 2 月任读者集团甘肃教材出版中心主任 ;2011 年 2 月迄今任本公司甘 肃教育出版中心总经理 ;2009 年 12 月至今任本公司监事 男,1972 年 11 月 9 日出生, 硕士研究生, 汉族, 中共党员 1998 年 7 月至 2000 年 10 月任甘肃教育出版社编辑 ;2000 年 11 月至 2005 年 5 月担任 读者 杂志主发编辑 ;2005 年 6 月至 2008 年 3 月任读者杂志社经营部主任, 副编审 ;2008 年 3 月至 2008 年 12 月任读者 杂志社副社长 ;2009 年 1 月至 2010 年 4 月任读者集团期刊营销部总监 ;2010 年 4 月至今任读者杂志社常务副社长,2012 年 4 月起任本 公司监事 男,1983 年 6 月出生, 汉族, 甘肃正宁人, 中共党员, 研究生, 兰州大学工商管理硕士, 经济师, 全国企业法律顾问 曾任甘肃祁 连山水泥集团股份有限公司证券事务代表, 董事会办公室主任 总裁办公室主任 法律事务部部长等职务 2016 年 11 月起任本公司董事 会秘书, 兼任读者甘肃数码科技有限公司董事长 甘肃华夏理财报社有限责任公司执行董事等职务 男,1957 年 8 月出生, 汉族, 甘肃宁县人, 中共党员, 高级会计师 1986 年 8 月至 1994 年 12 月历任甘肃省财政厅农财处科员 副 主任科员 主任科员 ;1994 年 12 月至 1999 年 5 月任甘肃省水利厅计划财务处副处长 ;1999 年 5 月至 2001 年 7 月任甘肃省水利厅计划 财务处副处长 水利建设基金规费办公室主任 ;2001 年 7 月至 2002 年 11 月任甘肃省水利厅经济财务处处长 ;2002 年 11 月至 2010 年 5 月任甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司总会计师 党委委员 ;2010 年 5 月至 2017 年 4 月任读者出版集团有限公司党委委员 纪委书 记 工会主席 监事会主席, 本公司监事会主席 其它情况说明 报告期内, 发放了公司第二届董事会独立董事陈芳平 刘立独董津贴共计 4.5 万元 ( 税前 ) 51 / 163

52 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 王永生 读者集团 党委书记 董事长 陈泽奎 读者集团 党委委员 董事 总经理 马永强 读者集团 党委委员 王卫平 读者集团 党委委员 徐生旺 读者集团 党委委员 监事会主席 工会主席 纪委书记 覃东宜 光大资本 副总裁 投资决策委员会委员 赵汝君 甘肃国投 资本运营部部长助理 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人任期起始其他单位名称在其他单位担任的职务员姓名日期 陈泽奎 读者文化传播发展有限责任公司 董事长 2014 陈泽奎 广州读者文化发展有限公司 董事长 陈泽奎 北京旺财传媒广告有限公司 董事长 陈泽奎 甘肃省出版工作者协会 副主席 2011 陈泽奎 甘肃省期刊研究会 副秘书长 2011 陈泽奎 中国期刊工作者协会 理事 2012 陈泽奎 中国书刊发行协会 理事 2012 马永强 甘肃读者光大基金管理有限公司 董事 马永强 甘肃省出版工作者协会 副主席 马永强 甘肃省记者工作协会 常务理事 副秘书长 马永强 甘肃省文化发展学会 副会长 马永强 中国图书评论学会 理事 马永强 南京大学中国新文学研究中心 研究员 王卫平 读者新媒体发展有限责任公司 执行董事 法定代表人 王卫平 北京旺财传媒广告有限公司 董事 曾乐虎 甘肃人民出版社有限责任公司 监事 曾乐虎 甘肃民族出版社有限责任公司 监事 曾乐虎 读者出版社有限责任公司 监事 曾乐虎 甘肃科学技术出版社有限责任公司 监事 曾乐虎 敦煌文艺出版社有限责任公司 监事 曾乐虎 甘肃教育出版社有限责任公司 监事 曾乐虎 甘肃少年儿童出版社有限责任公司 监事 曾乐虎 读者文化传播有限责任公司 监事 / 163 任期终止日期

53 曾乐虎 甘肃省文化产权交易中心股份有限公司监事 曾乐虎 读者文化旅游股份有限公司 监事 曾乐虎 读者甘肃数码科技有限公司 监事 曾乐虎 甘肃读者光大基金管理有限公司 监事 赵汝君 兰州长城电工股份有限公司 监事 赵汝君 兰州银行股份有限公司 监事 2016 杨宗峰 甘肃华夏理财报社有限责任公司 执行董事 法定代表人 杨宗峰 北京旺财传媒广告有限公司 董事 杨宗峰 读者甘肃数码科技有限公司 董事长 杨宗峰 甘肃省文化产权交易中心股份有限公司董事 杨宗峰 新星出版社有限责任公司 董事 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 监事和高级管理人员的报酬, 根据甘肃省委宣传部 组织部有关规定, 按照干部管理权限, 由上级主管部门审批, 并经公司董事会薪酬委员会 董事会 股东大会按照相关规定决定 根据工作分工和职责, 按照公司相关规章制度确定 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 徐生旺 读者出版传媒股份有限公司监事会主席 离任 到龄 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 235 主要子公司在职员工的数量 217 在职员工的数量合计 452 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 53 / 163

54 技术人员 340 财务人员 22 行政人员 48 工勤人员 42 合计 452 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士研究生 1 硕士研究生 83 本科 254 大专 64 中专 4 高中及以下 46 合计 452 ( 二 ) 薪酬政策 员工薪酬分配按照公司 薪酬考核管理制度 执行 薪酬由基本工资和绩效工资两部分组成, 基本工资按月发放, 绩效工资根据业绩按年考核 ( 三 ) 培训计划 根据公司制定的 员工培训办法, 人力资源部每年制订培训计划, 组织新员工入职培训 专业技能培训 管理能力培训等培训活动 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 15,360 劳务外包支付的报酬总额 240,000 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司根据 公司法 证券法 和 上市公司治理准则 等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构与相关制度 公司股东大会 董事会 监事会继续依法独立运作, 相关人员切实履行各自的权利 义务与职责 ( 一 ) 股东大会的运行情况公司股东大会依照 公司法 公司章程 和 股东大会议事规则 的规定行使职权 公司股东享有法律 行政法规和 公司章程 规定的合法权利, 并承担相应的义务 报告期内, 公司 54 / 163

55 各次股东大会均按照 公司章程 及 股东大会议事规则 规定的程序召开, 公司的股东大会对 董事与监事任免 利润分配 公司重要规章制度的修订 建立等事项作出相关决议, 切实发挥股 东大会的作用 并通过通讯或现场加通讯的方式, 确保所有股东, 尤其是中小股东充分行使表决 权 ( 二 ) 董事会的运行情况 公司董事会依照 董事会议事规则 的职权范围, 并在战略委员会 提名委员会 审计委员 会 薪酬与考核委员会等四个专门委员会的相互协作之下, 使得董事会制度进一步规范 报告期 内, 公司董事会均按照 公司章程 及 董事会议事规则 规定的程序召开 公司董事会除审议 日常事项外, 在高管任免 重大投资 制度制订等方面继续发挥着重要作用 ( 三 ) 监事会的运行情况 公司监事会依照 公司章程 及 监事会议事规则 规定, 认真履行职责切实维护公司及股 东的权益 公司现有监事四人 报告期内, 公司监事会均按照上述规定召开 公司监事会除审议 日常事项外, 在检查公司的财务 对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发 挥了重要作用 ( 四 ) 独立董事的运行情况 根据 公司法 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 等相关规定, 公司独立董事仔细审阅公司年度报告 审计报告 董事会决议等有关文件资料, 并 就相关事项发表了独立意见 此外, 独立董事在公司发展战略 完善公司各项机制等方面, 发挥 了重要作用 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年第一次临时股东大会 年度股东大会 年第二次临时股东大会 股东大会情况说明 公司于 2017 年 1 月 12 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会, 会议由公司董事长王永生 主持, 出席会议的股东及股东代表共 6 名, 代表公司有表决权股份 166,587,672 股 会议审议通 过了 关于出资设立并购基金的议案 一项议案 公司于 2017 年 6 月 15 日召开了公司 2016 年年度股东大会, 会议由公司董事长王永生主持, 出席会议的股东及股东代表共 16 名, 代表公司有表决权股份 180,647,931 股 会议审议通过了 公 司 2016 年度董事会工作报告 公司 2016 年度监事会工作报告 等十一项议案 公司于 2017 年 9 月 19 日召开了公司 2017 年第二次临时股东大会, 会议由公司董事长王永生 主持, 出席会议的股东及股东代表共 14 名, 代表公司有表决权股份 391,988,436 股 会议审议通 55 / 163

56 过了 关于修订 < 公司章程 > 的议案 关于修订 董事会议事规则 的议案 关于调整公司 2017 年度日常关联交易预计额度的议案 关于续聘 2017 年度内部控制审计机构的议案 四项议案 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 王永生 否 否 3 陈泽奎 否 否 3 马永强 否 否 3 王卫平 否 否 3 覃东宜 否 否 0 吕益民 是 否 0 王志成 是 否 0 李宗义 是 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 3 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 56 / 163

57 根据 中共甘肃省委办公厅甘肃省人民政府办公厅关于印发 < 读者出版集团有限公司与飞天出版传媒集团有限公司战略重组方案 > 的通知 ( 甘办字 [2017]64 号 ), 读者集团作为公司的控股股东和飞天出版传媒集团有限公司 ( 以下简称 飞天传媒 ) 实施战略重组 因飞天传媒主要在甘肃省内从事发行 印刷 出版业务, 其下辖或管理的甘肃省内 86 家新华书店 3 家印刷厂及 1 家出版社, 主要在出版和发行方面与公司存在同业竞争 2018 年 4 月 16 日, 公司收到读者集团发来的 关于避免与读者出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函 为促进读者传媒健康稳定发展 维护上市公司全体股东利益, 根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的相关规定, 读者集团就相关事宜承诺如下 : 1 本次股权划转完成后, 读者集团将在五年内通过资产注入 资产转让 关闭或停止相关业务 剥离等方式整合其控制的与读者传媒所经营相同及相似业务的其他企业, 消除同业竞争, 以符合有关法律 法规和公司章程的要求 2 如读者集团或其控制的其他企业获得的商业机会与读者传媒及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 读者集团将立即通知或促使其控制的其他企业通知读者传媒及其子公司, 并应促成将该商业机会优先让予读者传媒及其子公司, 避免与读者传媒及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 以确保读者传媒及其子公司其他股东利益不受损害 3 除非读者传媒明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划, 读者集团及其控制的其他企业不新增任何与读者传媒及其子公司的经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动, 亦不会新增对任何与读者传媒及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 八 是否披露内部控制自我评价报告 详见登载于上海证券交易所网站 ( 的 公司 2017 年度内部控制评价报告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的中喜会计师事务所已对公司内部控制有效性进行了审计, 出具了中喜专审字 [2018] 第 0356 号内部控制审计报告, 认为公司于 2017 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 57 / 163

58 第十节 公司债券相关情况 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 中喜审字 2018 第 1024 号 读者出版传媒股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了读者出版传媒股份有限公司 ( 以下简称 读者传媒公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了读者传媒公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于读者传媒公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是根据我们的职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 ( 一 ) 存货 1 事项描述 58 / 163

59 读者传媒公司为传统的出版业, 公司存货主要为纸张 期刊 教材教辅等 如财务报表附注五 6 所示, 截止 2017 年 12 月 31 日, 存货账面余额为人民币 12, 万元, 存货跌价准备为人民币 1, 万元 本期期末账面价值与上年期末账面价值相比增长 46.98%, 期末存货增长较多, 因此, 我们将此项事项认定为关键审计事项 2 审计应对关于存货实施的主要程序包括 : (1) 评价与存货相关内部控制的设计与运行的有效性 (2) 实施监盘程序, 并获取公司盘点记录, 进行抽盘检查 核对了数量 状况及库龄情况 检查盘点记录表是否与账面记录一致 由第三方保管的原材料和发出商品实施函证程序, 函证存货的数量是否与公司的记录一致 (3) 检查生产成本发生额归集是否正确, 对生产成本在完工产品及在产品之间的分配进行审核, 了解存货发出的计价方法, 检查前后期是否一致, 并抽取主要存货复核其计算是否正确 (4) 获取资产负债表日前后存货收发资料, 进行存货的截止性测试, 以评价存货记录在恰当的会计期间 (5) 对期末原材料价格与市场上同型号原材料价格进行对比, 以评价原材料是否存在减值迹象 (6) 获取存货跌价准备计算表, 检查是否按照公司相关会计政策执行, 检查以前年度计提的存货跌价准备本期转回情况, 判断存货跌价准备计提是否正确 (7) 检查存货在财务报表列报的准确性及在报表附注中披露的充分性 ( 二 ) 政府补贴 1 事项描述读者传媒公司 2017 年度计入当期损益的政府补助金额为 2, 万元, 其中计入其他收益 万元, 计入营业外收入 1, 万元, 占本期净利润的 29%, 由于政府补助金额占净利润比例较大, 我们将政府补助的确认识别为关键审计事项 2 审计应对 (1) 评估读者传媒公司对于政府补助确认和计量的相关会计政策是否符合企业会计准则的规定 (2) 检查 2017 年度与政府补助有关的文件及收款凭据, 是否符合政府补助确认条件, 分析其与资产相关还是收益相关 (3) 检查政府补助资金使用的适当性, 是否用于政府补助相关文件中予以明确指定的用途 59 / 163

60 (4) 检查与收益相关政府补助账务处理的准确性, 了解其是用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失还是用于补偿已发生的相关成本费用或损失, 检查其会计处理的恰当性 (5) 检查计入递延收益与资产相关的政府补助, 摊销期限是否合理, 摊销的会计处理是否正确 四 其他信息读者传媒公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括财务报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估读者传媒公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非管理层计划清算读者传媒公司 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督读者传媒公司的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据合并财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (2) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 60 / 163