股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 卧龙电气 卧龙电气集团股份有限公司 2017 年半年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人王建乔 主管会计工作负责人吴剑波及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 徐志惠 声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司 2017 年半年度不实施利润分配, 也不实施资本公积转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 报告中涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险, 敬请查阅第四节经营情况的讨论与分析中可能面临的风险的相关内容 十 其他 1 / 180

2 目录 第一节 释义...3 第二节 公司简介和主要财务指标...5 第三节 公司业务概要...8 第四节 经营情况的讨论与分析 第五节 重要事项...17 第六节 普通股股份变动及股东情况...25 第七节 优先股相关情况...30 第八节 董事 监事 高级管理人员情况...30 第九节 公司债券相关情况...31 第十节 财务报告...32 第十一节 备查文件目录 / 180

3 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司 公司 卧龙电气 本公司 指 卧龙电气集团股份有限公司 卧龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司 卧龙投资 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司 ATB 驱动股份 指 ATB Austria Antriebstechnik AG Brook Crompton 指 Brook Crompton Holding Ltd., 新加坡上市 香港卧龙控股 指 香港卧龙控股集团有限公司 北京华泰 指 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 卧龙灯塔 指 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 浙江国贸 指 浙江卧龙国际贸易有限公司 杭州研究院 指 卧龙电气集团杭州研究院有限公司 卧龙新能源 指 浙江卧龙新能源有限公司 卧龙家电 指 浙江卧龙家用电机有限公司 银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司 卧龙变压器 指 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 卧龙国际 指 卧龙国际 ( 香港 ) 有限公司 上海卧龙 指 上海卧龙国际商务有限公司 烟台变压器 指 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 欧力卧龙 指 绍兴欧力 - 卧龙振动机械有限公司 浙江龙能 指 浙江龙能电力发展有限公司 卧龙电机日本 指 卧龙电机控制技术有限公司 ATB 荷兰 指 ATB Technologies Netherlands BV 清江电机 指 卧龙电气淮安清江电机有限公司 章丘电机 指 卧龙电气海尔章丘电机有限公司 意大利投资 指 Wolong (Italy) Investment S.R.L. 意大利控股 指 Wolong Italy Holding Group S.R.L. 意大利电动力 指 意大利电动力公司 (ELDRIVES.R.L) 新能源投资公司 指 绍兴上虞卧龙新能源投资有限公司 3 / 180

4 上海科贸 指 上海卧龙科贸有限公司 开山电机 指 浙江卧龙开山电机有限公司 国开发展基金 指 国开发展基金有限公司 SIR 指 Soluzioni Industriali Robotizzate S.p.A. OLI 指 OLI S.p.A. 南防集团 南阳防爆 指 卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司 大郡新动力 指 浙江卧龙大郡新动力电机有限公司 荣信传动 指 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 荣信高科 指 卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司 荣信控制 指 卧龙电气集团辽宁荣信电机控制技术有限公司 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 红相电力 指 厦门红相电力设备股份有限公司 白云电器 指 广州白云电器设备股份有限公司 4 / 180

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 卧龙电气集团股份有限公司卧龙电气 WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. WOLONG ELECTRIC 王建乔 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴剑波 联系地址浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号电话 传真 电子信箱 三 基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 报告期内变更情况查询索引报告期内公司基本情况无变化 四 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 报告期内变更情况查询索引 上海证券交易所及公司董事会办公室 报告期内无变更情况 5 / 180

6 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所卧龙电气 卧龙科技 G 卧龙 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 调整后 上年同期 调整前 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 4,967,710, ,265,127, ,265,127, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 129,846, ,203, ,172, ,674, ,118, ,087, , ,507, ,507, 不适用 本报告期末 调整后 上年度末 调整前 本报告期末比上年度末增减 (%) 5,208,641, ,113,539, ,113,539, 总资产 17,434,411, ,081,739, ,081,739, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 调整后 上年同期 调整前 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 公司主要会计数据和财务指标的说明 减少 0.3 个百分点减少 0.2 个百分点 6 / 180

7 八 境内外会计准则下会计数据差异 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -5,031, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 33,989, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 -9,264, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,095, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 6,564, 所得税影响额 -3,989, 合计 7,171, 十 其他 7 / 180

8 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司主要业务有电机及控制业务 变压器业务及电源电池业务, 其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动 高压电机及驱动 微特电机及控制 ( 二 ) 经营模式 1 采购模式继续健全完善供应链管理体系, 实行供应商开发 (sourcing) 和采购 (purchasing) 分离模式, 内部建立了定点 定价 采购和支付四权分立的组织模式, 实施了 SRM 的信息系统, 集中采购的物料类别逐年增加, 并推广到 ATB 采购物料的集中采购, 建立了价格 质量 数量和资金监督程序, 对采购过程实行全程监督, 严格执行 招标监督管理制度, 同时公司与战略供应商和主力供应商保持了长期良好的合作关系 2 生产模式继续深入推进精益生产方式, 建立了集团精益生产三级组织, 以 精益生产一期试点辅导 项目为载体, 组合运用看板生产方式 连续流布局 快速换模 流水线平衡 一体联动计划 动作改进和现场目视化管理等精益工具方法, 使得试点单位在订单交付能力 现场管理能力和成本控制能力等方面均有了提升, 并初步形成一支经过精益思想武装的改善队伍, 带动其他非试点单位提升 2017 年将继续以精益生产推行作为生产管理体系建设的主线, 进一步完善集团化精益推进体系, 在国内制造业特别是电机板块全面推行精益生产, 导入精益改善活动, 对工厂生产管理中的突出问题, 以项目为载体制定系统性地解决方案 3 营销模式公司建立了以区域销售为主导 行业管理为辅助 突出大客户销售的营销管控体系, 致力于推进网格化营销平台建设, 基本建立了 区域 + 行业 的网格化营销组织, 实现纵向行业统一规划细分行业发展 横向区域销售主体全覆盖拓展区域市场, 打造真正营销合力 4 研发模式进一步完善健全研发管理体系, 推行产品全生命周期管理 (PLM) 统一全集团的新产品研发策略, 扩大全球研发组织及技术能力, 加强了与全球院校在基础性预研性项目方面的合作, 筹建欧洲 北美 亚太技术研发平台, 并以平台化及模块化的管理模式提升新产品的研发质量及应用特性 例如成功完成了超超高效电机系列研发, 低压 中压电机及变频一体化产品的研发, 新型高压变频器的试制成功, 实现了企业在大功率驱动的系统供应能力 ( 三 ) 行业情况电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件, 广泛应用于工业 农业 国防 交通及家电等等领域, 不同的电机应着不同的功能要求而出现, 在国民经济和社会发展中具有重 8 / 180

9 要地位和作用 全球能源互联网发展与展望 2017(2017) 报告显示,2016 年全球总用电量 20.9 万亿千瓦时, 以工业用电 (43%) 居民和商业用电(48.1%) 为主 ; 全球总发电量 25 万亿千瓦时, 其中煤电占比 41% 燃气发电占比 21% 水电占比 16.5% 风电占比 3.6% 太阳能发展占比 1.1%; 全球发电装机容量达到 61.7 亿千瓦, 石化能源发电装机容量仍占 60% 以上 ; 全球新增装机 2.8 亿千瓦 受国际主要市场经济放缓的影响,2016 年电机行业呈现不景气的状况, 根据国家统计局的统计, 全国交流电动机产量为 2.77 亿千瓦, 比上年下降 1.27% 电机进出口形势也不容乐观, 根据海关数据显示,2016 年度我国电机出口总额为 亿美元, 同比下降 3.8%, 占全球市场份额约 10% 左右 ; 进口金额为 亿美元, 下降 7% 从 2016 年度我国电机进出口主要市场统计对比看, 出口主要市场为亚洲 欧洲和北美洲, 三大市场出口额占总出口近 90% 在全国降低能耗的背景下, 高效节能电机成为全球电机产业发展的共识, 美国 加拿大 墨西哥 巴西 澳大利亚和新西兰等国家都相继制定了电机的能效标准与能效标识制度, 明确了电机节能与效率提高的时间表 执行方式与实施范围 变频器是一种通过控制电力半导体器件的通断作用将工频电源变换为各种频率, 以实现电动机变速运行的设备, 可实现对各类电动机驱动的风机 水泵 空气压缩机 提升机 皮带机等负载的软启动 智能控制和调速节能, 从而有效提高工业企业的能源利用率 工艺控制及自动化水平, 是工业控制领域自动化控制的核心装置之一, 被广泛应用在国民经济的各个行业领域 2015 年我国低压变频器市场规模为 169 亿元, 中高压变频器市场规模为 33 亿元 注 : 以上信息整理自公开信息二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 2016 年 11 月 29 日, 卧龙电气 席立功 何东武 吴国敏与红相电力就银川卧龙 100% 股权转让事宜签订 厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司 席立功 何东武 吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议 卧龙电气拟向红相电力转让持有的银川卧龙 92.5% 股权, 对应股权转让价款为 108,225 万元, 其中 70% 部分红相电力以非公开发行股份支付, 获得对应股份 45,013,368 股 ;30% 部分以现金支付, 获得对应现金 324,675, 元 截止报告日, 红相电力已获得中国证监会核发的 关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 2017 年 6 月 21 日, 卧龙电气与卧龙控股 白云电器就卧龙变压器 100% 股权转让事宜签订了 卧龙电气集团股份有限公司与广州白云电器设备股份有限公司 卧龙控股集团有限公司关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议, 卧龙电气转让持有的卧龙变压器 100% 股权, 其中 51% 部分转让至白云电器,49% 部分转让至卧龙控股 截止报告日, 卧龙变压器已完成相关的股权交割工作 9 / 180

10 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 关于吸收合并全资子公司的议案, 公司吸收合并下属全资子公司卧龙家电 绍兴澳特彼的全部资产 负债和业务 截止报告日, 吸收合并相关工作已完成, 公司的注册资本 股份总数 住所 法定代表人均保持不变, 卧龙家电 绍兴澳特彼已被依法注销登记 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 公司海外资产主要分布在欧洲, 主要位于奥地利 德国 英国 意大利 波兰 塞尔维亚等国家 报告期, 海外资产未发生重大变化 三 报告期内核心竞争力分析 1 全球化管理优势公司近年来逐步建立了具有全球化经营管控能力的管理团队, 在成本控制 生产管理 销售渠道建设 财务管理等当面取得了较大的进步 整合和消化海外先进制造企业管理理念, 实现公司治理结构的多元化, 提升国内制造工厂的管理水平, 获取管理协同效益 不断深化企业内部管理, 增强经营主体单位的自主权, 完善绩效考核体系, 提升公司的经营活力, 为公司保持行业竞争优势和未来持续快速发展提供重要保障 2 领先的电机及控制业务电机及控制业务是公司的关键核心业务 近年来公司并购了数家海外知名电机及控制类产品制造企业和国内大型电机龙头企业南阳防爆集团, 在全球化制造布局和营销服务网络 销售规模 产品覆盖面 技术创新能力以及品牌影响力等方面均具有明显的行业竞争优势 通过对国外公司的品牌和技术优势与国内公司的制造成本优势的融合, 公司的市场号召力得到了大幅提升, 形成了对竞争对手的持续压迫 作为全球领先的电机及驱动类产品制造商, 公司在高压驱动整体解决方案 电动汽车驱动电机 高端和超高端家用电机 振动电机等领域已经逐步取得了行业的全球领导权 3 完备的营销网络优势公司已经建立了完备的全球性营销网络系统, 在中国 亚太 欧洲 美洲等市场具有良好的品牌影响力和市场竞争力 公司由区域销售 行业销售和产品经理构建成的立体式的营销模式, 对终端业主 主机厂以及设计院形成完美覆盖 线上销售平台和区域服务基地的联动, 既扩大了公司在电机售后服务市场销售份额, 又增加了在一次设备招标中的竞争能力 4 研发和技术优势公司分别在中国 欧洲 日本建立了电机与驱动控制的研发中心, 对公司主导产品建立了统一的产品研发平台, 致力于电机与控制技术领域的领先技术的研究和开发, 拥有了一大批自主知识产权, 在家用类电机及控制技术 大功率驱动控制技术 高效电机等领域的研究开发方面达到了国内领先水平, 部分产品达到国际领先水平 5 公认的品牌优势 10 / 180

11 公司拥有卧龙 南阳防爆等国内领先品牌, 及国际百年知名品牌, 如 Brook Crompton( 伯顿 ) Morley( 莫利 ) Laurence Scott( 劳伦斯 ) Schorch( 啸驰 ) ATB( 奥特彼 ) 等, 在油气 石化 采矿 电力 核电 军工 水利及污水处理 家用电器 新能源汽车等细分领域的中高端市场中有较高的品牌美誉度 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析报告期内, 由于全球主要经济体均录得一定规模的增长, 装备制造行业呈现复苏态势, 公司的下游需求有所改善 公司董事会抓住经济活动的上升形态, 继续推进公司全球产销体系的搭建和改革, 并在销售规模上取得了较好的增长, 盈利能力也较去年下半年有显著的提升 报告期, 公司实现营业收入 亿元, 较去年同期增长 16.47%; 实现归属于母公司的净利润 1.30 亿元, 同比下降 9.33% 期末归属于上市公司股东的净资产 亿元, 较年初增长 1.86% 1 核心产品销售增长明显报告期内, 公司的关键核心业务电机及控制业务占主营业务收入的比重继续提高至 80.93%, 较去年同期提高 2.41 个百分点 高压电机及驱动 低压电机及驱动 微特电机及控制的营业收入分别为 9.78 亿元 亿元和 亿元, 占公司主营业务收入的 20.57% 35.08% 和 25.29% 其中, 高效电机的销售规模占工业类电机的比重提升至 72.45%, 无刷直流电机的销售规模占微特电机及控制的比重提升至 19.48% 2 产品 市场协同能力显著提升公司近期对电力电子资产的并购极大增强了公司对电机驱动控制产品的整体设计能力, 并取得了显著的规模成效和经济效益 报告期内, 公司实现了控制类产品的销售 4.29 亿元, 同比增长 40.07% 依托于公司近年来一直致力于搭建的全球销售平台, 公司的电机和驱动控制类的集成化产品在全球核心大客户中取得了多个首台套业绩, 并预计在未来保持强劲的增长态势 公司并购的海外机器人项目亦在国内工业自动化领域开始承接多个订单 3 前沿性研发能力不断加强在高压电机及驱动方面, 公司的两大类核级电机和驱动控制系统均顺利取得了阶段性的研发成果, 并预期在未来能迅速应用于国内外多个核电站 核级军工类产品也在多个国家的军工项目上取得了销售业绩, 并为公司贡献了可观的经济效益 新能源汽车电机已正式进入国外主要厂家的试制和验证阶段 公司还快速推进了 ECM 电主轴等控制类工业应用电机技术的研发和试制, 预期在近期会形成量产 4 全球产能调整逐步到位报告期内, 公司继续大力推进全球产能分配的战略部署, 由西欧高成本国家向东欧 中国等较低成本国家的产能转移工作取得阶段性的成果 随着技术 人员 生产设备的逐步到位, 公司 11 / 180

12 在较低成本国家的工厂已经开始为西欧工厂进行批量供货, 在保持公司旗下知名品牌的市场价值 的同时, 经济效益逐步显现 5 资产调整工作进展顺利 报告期内, 公司迅速推进了变压器类资产的出售工作, 为公司关键核心业务的发展提供持续 的资金支持, 并显著改善公司的经营业绩 公司其他非核心资产的盘活和处置工作正在顺利推进 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 4,967,710, ,265,127, 营业成本 3,863,924, ,269,765, 销售费用 343,822, ,971, 管理费用 446,840, ,027, 财务费用 112,758, ,577, 经营活动产生的现金流量净额 -683, ,507, 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -278,371, ,743, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 494,226, ,116,325, 研发支出 143,596, ,172, 财务费用变动原因说明 : 主要系银行借款增加引起利息支出增加 外币汇率变动汇兑损失增加所致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系增加货款回笼, 控制支出所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系去年同期支付荣信传动 荣信高科 荣信电机 股权投资款和投资中铁建金融租赁有限公司所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要系去年同期非公开发行股票所致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期, 公司实现营业收入 亿元, 较去年同期增长 16.47%; 归属于上市公司股东的净 利润 1.30 亿元, 同比下降 9.33%; 归属于上市公司股东的净资产 亿元, 较年初增长 1.86% 高效节能电机 家用无刷直流电机 控制类等产品继续保持快速增长势头, 客户资源不断优化, 市场竞争能力持续提升 项目本期发生额上期发生额变动比例原因分析 税金及附加 36,703, ,313, % 主要系自 2016 年 5 月 1 日起将房产税 土地使用税 车船使用税 印花税重分类至税金及 12 / 180

13 财务费用 112,758, ,577, % 资产减值损失 19,022, ,088, % 非流动资产处置利得 4,051, ,370, % 营业外支出 36,997, ,915, % 所得税费用 29,692, ,159, % 少数股东损益 2,489, ,918, % 其他综合收益的税后净额 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 附加科目所致 主要系银行借款增加引起利息支出增加 外币汇率变动汇兑损失增加所致主要系应收款增加导致根据账龄计提的坏账增加所致主要系处置固定资产利得减少所致主要系浙江卧龙新能源有限公司清算支出增加所致主要系当期营业利润减少 子公司税率不同影响所致主要系去年 5 月收购南防集团 40% 少数股权所致 12,626, ,014, 不适用主要系欧元汇率波动所致 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 预付款项 298,028, ,505, 预收款项 418,046, ,512, 应交税费 118,356, ,468, 预计负债 23,607, ,560, 单位 : 元 情况说明 主要系预付供应商材料款增加所致主要系预收货款增加所致主要系应交增值税和企业所得税增加所致主要系重组义务预计负债减少所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 主要资产受限情况详见财务报告报表附注七 -76 所有权或使用权受到限制的资产 3. 其他说明 13 / 180

14 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期, 无重大股权投资 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 为充分把握新能源汽车产业发展的重大机遇, 进一步加大在新能源汽车方面的投入力度, 巩固和发展公司在新能源汽车行业整体的市场竞争能力和影响力, 促进新能源汽车业务的快速发展, 实现战略布局,2015 年 10 月 26 日, 公司六届十五次临时董事会审议通过了 关于投资新能源汽车动力总成产业化项目的议案, 在浙江省绍兴市上虞区经济开发区新征用地 103,323 平方米 (155 亩 ), 用于新能源汽车电机及电机控制系统的产业化生产, 项目进展顺利 截止目前, 厂房主体工程已完工, 设备的招标采购工作正在积极推进中 子公司南防集团位于南阳宛都老工业区工厂计划搬迁至高新技术产业园区, 为此新增土地 414 亩, 截止目前, 新厂区厂房主体工程已全部完工, 设备基础 综合站房的施工招标工作已完成, 新增设备招标工作正在积极推进中 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 2016 年 11 月 29 日, 卧龙电气 席立功 何东武 吴国敏与红相电力就银川卧龙 100% 股权转让事宜签订 厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司 席立功 何东武 吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议 卧龙电气拟向红相电力转让持有的银川卧龙 92.5% 股权, 对应股权转让价款为 108,225 万元, 其中 70% 部分红相电力以非公开发行股份支付, 获得对应股份 45,013,368 股 ;30% 部分以现金支付, 获得对应现金 324,675, 元 截止报告日, 红相电力已获得中国证监会核发的 关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 2017 年 6 月 21 日, 卧龙电气与卧龙控股 白云电器就卧龙变压器 100% 股权转让事宜签订了 卧龙电气集团股份有限公司与广州白云电器设备股份有限公司 卧龙控股集团有限公司关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议, 卧龙电气转让持有的卧龙变压器 100% 股权, 其中 51% 部分转让至白云电器,49% 部分转让至卧龙控股 截止报告日, 卧龙变压器已完成相关的股权交割工作 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 14 / 180

15 (1) 卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司主营防爆电机 普通电机 核级电机等产品的研发 制造 销售及修理, 注册资本 34,632 万元, 公司持股 100% 截止报告期末资产总额 369, 万元, 净资产 197, 万元, 报告期实现营业收入 94, 万元, 净利润 5, 万元 (2) 卧龙电气海尔章丘电机有限公司主营电机 电机配件 电器 农机配件 汽车配件的制造, 销售本公司生产的产品等, 注册资本 万元, 公司持股 70% 截止报告期末资产总额 95, 万元, 净资产 39, 万元, 报告期实现营业收入 75, 万元, 净利润 万元 (3) 卧龙电气淮安清江电机有限公司主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务 ; 船用辅机 减速机的生产销售 ; 自有房屋租赁 ; 电机检测服务等, 注册资本 32,310 万元, 公司持股 100% 截止报告期末资产总额 75, 万元, 净资产 44, 万元, 报告期实现营业收入 23, 万元, 净利润 万元 (4) 绍兴欧力 - 卧龙振动机械有限公司主营制造销售振动电机 振动器 料位器 振动棒等, 注册资本 325 万美元, 公司持股 88.1% 截止报告期末资产总额 25, 万元, 净资产 20, 万元, 报告期实现营业收入 11, 万元, 净利润 2, 万元 (5) 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司主营电气传动与控制系列变频器等, 注册资本 2,650 万元, 公司持股 90.11% 截止报告期末资产总额 23, 万元, 净资产 8, 万元, 报告期实现营业收入 8, 万元, 净利润 万元 (6) 卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司主营变频调速设备 电机软起动设备 无功补偿设备等, 注册资本 2,261 万元, 公司持股 86.87% 截止报告期末资产总额 13, 万元, 净资产 8, 万元, 报告期实现营业收入 3, 万元, 净利润 万元 (7) 卧龙意大利控股集团有限公司主营贸易 投资业务等, 注册资本 11,000 欧元, 公司持股 100% 截止报告期末总资产 70, 万元, 净资产 14, 万元, 报告期实现营业收入 14, 万元, 净利润 1, 万元 (8) 卧龙 ( 意大利 ) 投资有限公司主营贸易 投资业务等, 注册资本 50,000 欧元, 公司持股 100% 截止报告期末总资产 33, 万元, 净资产 3, 万元, 报告期实现营业收入 12, 万元, 净利润 万元 (9) 浙江龙能电力发展有限公司 15 / 180

16 主营分布式光伏发电 ; 光伏发电项目投资 ; 光伏能源产品的投资 设计 开发 制造 ; 机电 设备安装 ; 进出口业务等, 注册资本 10,000 万元, 公司持股 51% 截止报告期末资产总额 71, 万元, 净资产 15, 万元, 报告期实现营业收入 2, 万元, 净利润 1, 万元 (10) 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 主营干式变压器 油浸变压器 组合式变电站 硅整流器的生产 销售, 注册资本 5,000 万 元, 公司持股 51% 截止报告期末资产总额 24, 万元, 净资产 4, 万元, 报告期实现 营业收入 3, 万元, 净利润 万元 (11) 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 主营变压器 其他输配电及控制设备制造 销售等, 注册资本 14,100 万元, 公司持股 70% 截止报告期末资产总额 52, 万元, 净资产 2, 万元, 报告期实现营业收入 9, 万元, 净利润 万元 (12) 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 主营生产 销售蓄电池及配件等, 注册资本 11,000 万元, 公司持股 98.93% 截止报告期末 资产总额 53, 万元, 净资产 28, 万元, 报告期实现营业收入 19, 万元, 净利润 5.19 万元 (13) 上海卧龙国际商务有限公司 公司主营商务咨询, 商务服务, 从事货物及技术的进出口业务等, 注册资本 2,500 万元, 公 司持股 100% 截止报告期末资产总额 14, 万元, 净资产 2, 万元, 报告期实现营业收 入 40, 万元, 净利润 万元 (14) 浙江卧龙置业投资有限公司 主营房地产投资 对外投资经营, 注册资本 21, 万元, 公司持股 % 截止报告期 末资产总额 469, 万元, 净资产 178, 万元, 报告期实现营业收入 74, 万元, 净利 润 8, 万元 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 宏观经济风险 公司业务涉及电机及驱动控制类产品制造 输变电设备制造 电源制造等, 其中大型驱动类 产品下游行业如石化 煤炭 电力 水泥等基建相关行业受国家宏观经济发展形势和国际经济增 16 / 180

17 长幅度影响较大 倘若宏观经济环境发生不利变化, 则将对公司下游相关行业的景气程度 企业的生产经营状况产生普遍影响, 从而引起公司经营业绩的波动 2 市场竞争风险公司生产的微特电机和中小型电机所处行业相对较为分散 市场竞争比较激烈 由于行业准入门槛较大型电机来说相对较低, 公司在国内的竞争对手较多 对生产和经营的精细管控能力直接决定了公司的市场竞争能力 公司的国外子公司的产品具有较高的品牌溢价, 但是由于其市场涉及欧洲 美洲等许多国家, 其市场竞争能力不可避免地受到不同的政治和经济环境的影响 3 原材料价格波动风险电机产品的主要原材料为铜材和钢材等, 且原材料占成本的比重较大, 国际大宗商品价格的波动会对公司经营业绩产生一定的影响 公司凭借其规模 市场地位等方面的优势, 具有较强的采购议价能力, 且很多产品的定价策略采取产品销售价格与主要原材料价格联动的方式, 但不能排除主要原材料价格的大幅和持续波动对公司的生产经营产生负面影响 4 汇率变动和国际贸易环境风险公司国内生产企业开展的进出口贸易业务以美元 欧元为主要结算货币, 存在人民币对外币汇率波动的不确定性 公司海外子公司的结算货币也受到美元 欧元 英镑等世界主要货币相互之间汇率波动的影响 在世界地缘政治和经济发展面临持续的不确定性的背景下, 国际汇率波动幅度较以往更大, 公司需要通过各种措施来减少汇率波动对公司经营业绩造成的风险 国际贸易保护主义抬头倾向也会对公司的经营业绩造成一定的影响 5 人力资源风险公司正稳步推进的全球化经营架构建设工作对具有跨国经营能力的高端管理 销售和技术人才具有强烈的需求 人才的储备和引进工作的开展情况会在一定程度上对公司的经营造成影响 公司正通过大力推进国内外子公司的工作交流和全球化招聘方式来组建一支国际化管理队伍 ( 三 ) 其他披露事项 一 股东大会情况简介 第五节重要事项 会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引 卧龙电气 2017 年第一次临时股东大会 卧龙电气 2017 年第二次临时股东大会 卧龙电气 2016 年年度股东大会 2017 年 2 月 10 日 2017 年 5 月 3 日 2017 年 5 月 19 日 dinfo/announcement/c/ / _ _1.pdf dinfo/announcement/c/ / _ _1.pdf dinfo/announcement/c/ / _ _1.pdf 决议刊登的披露日期 2017 年 2 月 11 日 2017 年 5 月 4 日 2017 年 5 月 20 日 17 / 180

18 卧龙电气 2017 年第三次临时股东大会 股东大会情况说明 2017 年 6 月 29 日 dinfo/announcement/c/ / _ _1.pdf 2017 年 6 月 30 日 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明公司半年度不进行利润分配和资本公积金转增 18 / 180

19 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 与再融资相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 股份限售 股份限售 陈建成 卧龙控股 承诺方 光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划 陈永苗 王建乔 安徽省投资集团控股有限公司 安徽省铁路建设投资基金有限公司 杭州百赛贸易有限公司 温州隆涵贸易有限公司 承诺内容 卧龙控股及其控制企业现在与将来均不在中华人民共和国境内外直接或间接与股份公司进行同业竞争 自发行结束之日起三十六个月内不得转让 自发行结束之日起三十六个月内不得转让 承诺时间及期限 自公司上市起 自发行结束之日起三十六个月内不得转让 自发行结束之日起三十六个月内不得转让 是否有履行期限 是 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司 2016 年年度股东大会审议批准, 公司继续聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计机构 ; 继续聘请该所为公司 2017 年度内部控制审计机构 19 / 180

20 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 卧龙电气转让其持有的卧龙变压器 49% 的股权至卧龙控股, 详见公司临 临 公告 查询索引 /600580_ _2.pdf /600580_ _1.pdf 20 / 180

21 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 21 / 180

22 2 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保起始日 担保到期日 22 / 180 担保类型 卧龙电气公司本部卧龙控股 12,000 连带责任 担保 卧龙电气公司本部卧龙控股 11,000 连带责任 担保 卧龙电气公司本部卧龙控股 3,850 连带责任 担保 卧龙电气公司本部卧龙控股 7,000 连带责任 担保 卧龙电气公司本部卧龙控股 5,000 连带责任 担保 卧龙电气公司本部卧龙控股 11,000 连带责任 担保 卧龙电气公司本部卧龙控股 5,000 连带责任 担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 单位 : 万元币种 : 人民币 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 否否 0 是是控股股东 否否 0 是是控股股东 否否 0 是是控股股东 否否 0 是是控股股东 否否 0 是是控股股东 否否 0 是是控股股东 否否 0 是是控股股东 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 8,850 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 54,850 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 84, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 256, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 )

23 担保总额 (A+B) 311, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 54,850 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 137, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 50, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 243, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于为控股股东担保的议案, 公司将为卧龙控股提供担保总额不超过 7 亿元人民币的贷款担保, 期限三年, 自股东大会通过之日起计算 ; 公司 2016 年年度股东大会审议通过了 关于为控股股东担保的议案, 公司将为卧龙控股提供担保总额不超过 12 亿元人民币的贷款担保, 期限为三年, 自 2017 年 9 月 9 日起计算 无 3 其他重大合同 23 / 180

24 十二 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 公司将根据国家 地方相关政策及子公司扶贫规划, 适时开展精准扶贫活动, 全力支持子公司依照规划开展精准扶贫工作计划 2. 报告期内精准扶贫概要 截止目前, 按照中央 省市关于脱贫攻坚总体要求及年初制定的 2017 年扶贫工作计划, 子公司南防集团前往桐柏县及下属有关村镇开展扶贫工作 十三 可转换公司债券情况 十四 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 公司子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司系绍兴市环境保护局重点排污单位名录之危 险废物产生单位, 依照要求积极落实, 报告期内未发生重大环境问题 在今后的生产经营中将继 续履行社会责任, 增强企业综合竞争力, 为环境保护作出应有的贡献 1 EHS( 环保 安全 健康 ) 方针 : 公司一直采用 追求顾客满意 预防污染发生 促进职业健康 遵守法律法规 实现持续改进 的管理方针 2 EHS 目标 : 废气 废水排放合格率 100%, 环保设备停机率 5%, 点检合格率 95%, 全年不 发生工伤亡事故 轻伤发生率 3 次 / 年, 不发生重大设备事故, 一般设备事故发生率 1 次 / 月, 安全事故闭环率 100%; 职业健康血铅异常率 2.5%, 血铅超标率 1% 3 废物的处理方式 : 公司污水经过污水处理站处理, 合格后, 部分水进行回用, 用于地面, 设备 清洗, 部分水进入市政污水管网, 废气经过铅烟 铅尘除尘器及酸雾净化器达标排放, 危险固体 废物经过收集, 存放在危险废物存储仓库, 并由有资质的处理单位进行运输处理 4 排放污染物情况 : 废水污染因子有 PH 铅 COD 总磷 总氮 悬浮物 氨氮等, 废气中含 有铅 硫酸雾 ( 排放指标见 电池工业污染物排放标准 GB ) (1) 水污染物排放情况表 污染物 执行标准 排放标准单位 : mg/l(ph 值除外 ) 排放浓度检测数据 2017 年度 污染物年排放量 污水处理站总排口 PH 6~9 7.1 污染物 总铅 0.5 <0.2 <5.7kg COD 氨氮悬浮物 电池工业污染物排放标准 GB kg 62.13kg 883.5kg 总氮 kg 总磷 kg 24 / 180

25 总镉 0.02 <0.002 <0.057kg (2) 废气污染物排放情况表 污染物 最高允许排放浓度 (mg/m3) 排放浓度检测数据 (mg/m3) 污染物排放执行标准 特征污染物 铅及其化合物 电池工业污染物排放标 硫酸雾 5 1 准 GB 环保设施的建设和运行情况 : 环保设施运行正常, 设施情况见下表 污染物类型治理设施名称数量设施运行情况 污水污水处理站 1 正常 铅及其化合物铅烟除尘器 13 正常 硫酸雾酸雾净化器 9 正常 年上半年资源消耗情况 : 电 万千瓦时, 天然气 2.76 万立方米, 热力 百万千焦, 折算为标煤电 : 吨标煤, 天然气 : 吨标煤, 热力 : 吨标煤, 综合能耗 吨标煤, 单耗为 千克标煤 / 万元产值 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 财会 [2017]15 号 ), 适用于 2017 年 1 月 1 日起发生的相关交易 根据该规定, 本公司执行该规定的主要影响如下 : 1 序号会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额 在利润表中的 营业利润 项目之上单独列报 其他收益 项目, 计入其他收益的政府补助在该项目中反映 其他收益 营业外收入 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 将营业外收入中符合要求的 3,965, 元调入其他收益 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 25 / 180

26 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 26 / 180

27 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 58,432 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减期末持股数量比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 股东性质 浙江卧龙舜禹投资有限公司 0 422,798, 无境内非国有法人 卧龙控股集团有限公司 0 167,622, ,874,470 质押 40,000,000 境内非国有法人 光大保德信基金 - 建设银行 - 光大卧龙战略投资资产管理计划 0 76,301, ,301,449 无其他 安徽省投资集团控股有限公司 0 22,296, ,296,544 无国有法人 安徽省铁路发展基金股份有限公司 0 22,296, ,296,544 无国有法人 陈建成 0 21,148, ,832,107 质押 7,830,000 境内自然人 绍兴市上虞区国有资产经营总公司 0 18,311, 无国有法人 王建乔 0 13,365, ,664,214 质押 9,800,000 境内自然人 杭州百赛贸易有限公司 0 12,885, ,885,618 质押 12,885,600 境内非国有法人 中央汇金资产管理有限责任公司 0 6,715, 无国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 27 / 180

28 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 种类 股份种类及数量 数量 浙江卧龙舜禹投资有限公司 422,798,480 人民币普通股 422,798,480 卧龙控股集团有限公司 140,748,091 人民币普通股 140,748,091 绍兴市上虞区国有资产经营总公司 18,311,142 人民币普通股 18,311,142 陈建成 16,316,849 人民币普通股 16,316,849 中央汇金资产管理有限责任公司 6,715,100 人民币普通股 6,715,100 方正证券股份有限公司 6,198,464 人民币普通股 6,198,464 中国证券金融股份有限公司 5,217,457 人民币普通股 5,217,457 陈永苗 5,020,189 人民币普通股 5,020,189 王建乔 3,701,172 人民币普通股 3,701,172 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 3,531,528 人民币普通股 3,531,528 (1) 陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长, 持有其 48.93% 的股权 ; (2) 卧龙控股集团有限公司系浙江卧龙舜禹投资有限公司股东, 持有其 100% 股权 ; 陈建成先生与浙江龙信股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 系自 2015 年 7 月 15 日至 2016 年 1 月 8 日期间通过上海证券交易所交易系统增持公司股份的一致行动人 ; (3) 公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 28 / 180

29 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 1 有限售条件股东名称 光大保德信 - 光大卧龙战略投资资产管理计划卧龙控股集团有限公司安徽省投资集团控股有限公司安徽省铁路建设投资基金有限公司杭州百赛贸易有限公司 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 76,301, ,301,449 单位 : 股 限售条件 非公开发行股票限售期 2 26,874, ,874,470 非公开发行股票限售期 3 22,296, ,296,544 非公开发行股票限售期 4 22,296, ,296,544 非公开发行股票限售期 5 12,885, ,885,618 非公开发行股票限售期 6 王建乔 9,664, ,664,214 非公开发行股票限售期 7 陈建成 4,832, ,832,107 非公开发行股票限售期 8 陈永苗 1,610, ,610,702 非公开发行股票限售期 9 温州隆涵贸易有限公非公开发行 1,610, ,610,702 司股票限售期 (1) 陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长, 持有其 48.93% 的 股权, 为其实际控制人 ; 上述股东关联关系或一致行动 (2) 陈永苗 王建乔为卧龙控股集团有限公司股东, 分别持有的说明 % % 的股权 ; 且王建乔为卧龙控股集团有限公司董事 常务副总裁 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 29 / 180

30 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 30 / 180

31 第九节 公司债券相关情况 31 / 180

32 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 6 月 30 日编制单位 : 卧龙电气集团股份有限公司 流动资产 : 项目附注期末余额期初余额 货币资金七 1 2,385,688, ,143,526, 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据七 4 1,084,976, ,154, 应收账款七 5 3,300,478, ,990,016, 预付款项七 6 298,028, ,505, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利七 8 6,993, ,993, 其他应收款七 9 225,508, ,000, 买入返售金融资产 存货七 10 2,504,080, ,153,837, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产七 ,838, ,919, 流动资产合计 9,917,591, ,796,952, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 可供出售金融资产七 ,943, ,364, / 180

33 持有至到期投资 长期应收款七 16 40,566, ,566, 长期股权投资七 ,044, ,020, 投资性房地产七 ,108, ,108, 固定资产七 19 3,206,282, ,145,754, 在建工程七 ,582, ,754, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产七 25 1,121,119, ,091,284, 开发支出七 ,400, ,262, 商誉七 27 1,026,760, ,018,034, 长期待摊费用七 28 40,360, ,586, 递延所得税资产七 ,071, ,146, 其他非流动资产七 30 92,578, ,903, 非流动资产合计 7,516,819, ,284,787, 流动负债 : 资产总计 17,434,411, ,081,739, 短期借款七 31 3,423,164, ,075,076, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据七 ,035, ,028, 应付账款七 35 2,296,165, ,984,640, 预收款项七 ,046, ,512, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬七 ,074, ,580, / 180

34 应交税费 七 ,356, ,468, 应付利息 七 , , 应付股利 七 40 50,000, ,000, 其他应付款 七 ,146, ,430, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 七 ,789, ,768, 其他流动负债 七 44 19,955, ,112, 流动负债合计 7,738,040, ,012,335, 非流动负债 : 长期借款 七 45 2,950,800, ,434,085, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 七 47 42,386, ,406, 长期应付职工薪酬 七 ,769, ,611, 专项应付款预计负债 七 50 23,607, ,560, 递延收益 七 ,747, ,452, 递延所得税负债 七 29 74,505, ,288, 其他非流动负债 七 ,446, ,643, 非流动负债合计 4,017,262, ,495,049, 负债合计 11,755,303, ,507,384, 所有者权益股本 七 53 1,288,899, ,288,899, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 55 1,871,844, ,874,303, / 180

35 减 : 库存股其他综合收益 七 ,623, ,005, 专项储备盈余公积 七 ,393, ,393, 一般风险准备未分配利润 七 60 2,184,127, ,092,948, 归属于母公司所有者权益合计 5,208,641, ,113,539, 少数股东权益 470,465, ,815, 所有者权益合计 5,679,107, ,574,355, 负债和所有者权益总计 17,434,411, ,081,739, 法定代表人 : 王建乔主管会计工作负责人 : 吴剑波会计机构负责人 : 徐志惠 35 / 180

36 编制单位 : 卧龙电气集团股份有限公司 流动资产 : 母公司资产负债表 2017 年 6 月 30 日 项目附注期末余额期初余额 货币资金 465,668, ,641, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 247,168, ,715, 应收账款七 1 814,552, ,505, 预付款项 35,763, ,650, 应收利息 应收股利 6,993, ,993, 其他应收款七 2 764,795, ,149, 存货 265,325, ,621, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,536, ,063, 流动资产合计 2,605,802, ,387,341, 非流动资产 : 可供出售金融资产 278,747, ,615, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资七 3 5,340,792, ,578,590, 投资性房地产 固定资产 572,417, ,239, 在建工程 110,491, ,063, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 183,330, ,129, / 180

37 开发支出 38,878, ,497, 商誉 长期待摊费用 2,532, ,216, 递延所得税资产 14,480, ,810, 其他非流动资产 772, ,065, 非流动资产合计 6,542,443, ,643,227, 流动负债 : 资产总计 9,148,246, ,030,569, 短期借款 1,176,000, ,301,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 244,756, ,506, 应付账款 553,209, ,347, 预收款项 38,686, ,421, 应付职工薪酬 9,333, ,495, 应交税费 5,522, ,576, 应付利息 应付股利 其他应付款 696,688, ,166, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 349,000, ,000, 其他流动负债 流动负债合计 3,073,199, ,116,515, 非流动负债 : 长期借款 1,437,000, ,331,000, 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 37 / 180

38 预计负债递延收益 39,036, ,036, 递延所得税负债 1,594, 其他非流动负债非流动负债合计 1,477,630, ,370,036, 负债合计 4,550,829, ,486,551, 所有者权益 : 股本 1,288,899, ,288,899, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,539,121, ,465,245, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 155,210, ,210, 未分配利润 614,184, ,661, 所有者权益合计 4,597,416, ,544,017, 负债和所有者权益总计 9,148,246, ,030,569, 法定代表人 : 王建乔主管会计工作负责人 : 吴剑波会计机构负责人 : 徐志惠 38 / 180

39 合并利润表 2017 年 1 6 月 项目附注本期发生额上期发生额 一 营业总收入 4,967,710, ,265,127, 其中 : 营业收入七 61 4,967,710, ,265,127, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 4,823,072, ,079,743, 其中 : 营业成本七 61 3,863,924, ,269,765, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加七 62 36,703, ,313, 销售费用七 ,822, ,971, 管理费用七 ,840, ,027, 财务费用七 ,758, ,577, 资产减值损失七 66 19,022, ,088, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 67 1,115, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 68 8,827, ,828, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 8,827, ,835, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其他收益 3,965, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 157,430, ,328, 加 : 营业外收入七 69 41,594, ,867, 其中 : 非流动资产处置利得 4,051, ,370, 减 : 营业外支出七 70 36,997, ,915, 其中 : 非流动资产处置损失 9,083, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 162,027, ,281, / 180

40 列 ) 减 : 所得税费用七 71 29,692, ,159, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 132,335, ,121, 归属于母公司所有者的净利润 129,846, ,203, 少数股东损益 2,489, ,918, 六 其他综合收益的税后净额 12,626, ,014, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 6,382, ,325, ,382, ,325, 外币财务报表折算差额 6,382, ,325, 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 6,244, ,310, 七 综合收益总额 144,961, ,107, 归属于母公司所有者的综合收益总额 136,228, ,878, 归属于少数股东的综合收益总额 8,733, ,229, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 十八 ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 十八 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 0 元 法定代表人 : 王建乔主管会计工作负责人 : 吴剑波会计机构负责人 : 徐志惠 40 / 180

41 母公司利润表 2017 年 1 6 月 项目附注本期发生额上期发生额 一 营业收入七 4 1,123,027, ,923, 减 : 营业成本七 4 931,313, ,017, 税金及附加 9,402, ,597, 销售费用 40,770, ,582, 管理费用 67,194, ,410, 财务费用 73,372, ,934, 资产减值损失 2,712, ,539, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 收益 1,115, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 七 5 3,254, ,828, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资 其他收益 8,827, ,835, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 1,515, ,786, 加 : 营业外收入 18,518, ,004, 其中 : 非流动资产处置利得 42, , 减 : 营业外支出 78, , 其中 : 非流动资产处置损失 , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 19,955, ,357, 减 : 所得税费用 1,764, ,151, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 18,190, ,206, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 41 / 180

42 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 六 综合收益总额 18,190, ,206, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 王建乔主管会计工作负责人 : 吴剑波会计机构负责人 : 徐志惠 42 / 180

43 合并现金流量表 2017 年 1 6 月 一 经营活动产生的现金流量 : 项目附注本期发生额上期发生额 销售商品 提供劳务收到的现金 4,602,482, ,073,402, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 74,845, ,909, 收到其他与经营活动有关的现金七 73 75,557, ,868, 经营活动现金流入小计 4,752,884, ,204,180, 购买商品 接受劳务支付的现金 3,152,881, ,845,808, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 864,253, ,909, 支付的各项税费 211,983, ,391, 支付其他与经营活动有关的现金七 ,449, ,579, 经营活动现金流出小计 4,753,567, ,335,688, 经营活动产生的现金流量净额 -683, ,507, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 13,867, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长 4,370, ,574, / 180

44 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 18,237, ,574, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 296,609, ,095, 投资支付的现金 212,223, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 296,609, ,318, 投资活动产生的现金流量净额 -278,371, ,743, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,619,599, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 147,600, 取得借款收到的现金 2,433,315, ,378,272, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 68,451, 筹资活动现金流入小计 2,433,315, ,066,324, 偿还债务支付的现金 1,770,144, ,664,655, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 159,284, ,537, ,542, 支付其他与筹资活动有关的现金七 73 9,660, ,806, 筹资活动现金流出小计 1,939,088, ,949,999, 筹资活动产生的现金流量净额 494,226, ,116,325, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 25,272, ,787, 五 现金及现金等价物净增加额七 ,444, ,861, 加 : 期初现金及现金等价物余额七 74 1,875,373, ,412,836, 六 期末现金及现金等价物余额七 74 2,115,817, ,867,697, 法定代表人 : 王建乔主管会计工作负责人 : 吴剑波会计机构负责人 : 徐志惠 44 / 180

45 母公司现金流量表 2017 年 1 6 月 一 经营活动产生的现金流量 : 项目附注本期发生额上期发生额 销售商品 提供劳务收到的现金 855,235, ,770, 收到的税费返还 23,877, ,397, 收到其他与经营活动有关的现金 382,486, ,428, 经营活动现金流入小计 1,261,599, ,597, 购买商品 接受劳务支付的现金 643,695, ,063, 支付给职工以及为职工支付的现金 73,110, ,811, 支付的各项税费 15,387, ,450, 支付其他与经营活动有关的现金 325,909, ,222, 经营活动现金流出小计 1,058,103, ,145,547, 经营活动产生的现金流量净额 203,495, ,950, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 34,338, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 34,338, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 33,856, ,665, 投资支付的现金 118,787, ,623, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 152,643, ,288, 投资活动产生的现金流量净额 -118,304, ,288, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,599,999, 取得借款收到的现金 967,000, ,000, / 180

46 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 967,000, ,130,999, 偿还债务支付的现金 1,007,000, ,190,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 105,453, ,466, 支付其他与筹资活动有关的现金 12,905, 筹资活动现金流出小计 1,112,453, ,343,371, 筹资活动产生的现金流量净额 -145,453, ,628, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -60,263, ,390, 加 : 期初现金及现金等价物余额 370,071, ,206, 六 期末现金及现金等价物余额 309,808, ,596, 法定代表人 : 王建乔主管会计工作负责人 : 吴剑波会计机构负责人 : 徐志惠 46 / 180

47 合并所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 优先 永续 其 股 债 他 资本公积 减 : 库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 1,288,899, ,874,303, ,005, ,393, ,092,948, ,815, ,574,355, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 1,288,899, ,874,303, ,005, ,393, ,092,948, ,815, ,574,355, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,459, ,382, ,179, ,650, ,752, ( 一 ) 综合收益总额 6,382, ,846, ,733, ,961, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 股东投入的普通股 - 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 - -38,666, ,542, ,209, / 180

48 1. 提取盈余公积 - 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -38,666, ,542, ,209, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -2,459, ,459, 四 本期期末余额 1,288,899, ,871,844, ,623, ,393, ,184,127, ,465, ,679,107, / 180

49 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 优先股 其他权益工具 永续债 其他 资本公积 减 : 库存 股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 1,110,527, ,073, ,748, ,950, ,926,437, ,104,519, ,971,760, 加 : 会计政策变更 5,768, ,542, ,311, 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 1,110,527, ,073, ,748, ,950, ,932,206, ,110,062, ,983,071, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 178,372, ,080, ,325, ,980, ,989, ,118, ( 一 ) 综合收益总额 -41,325, ,203, ,229, ,107, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 178,372, ,400,589, ,600, ,598,562, 股东投入的普通股 178,372, ,400,589, ,600, ,598,562, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 - -90,222, , ,425, 提取盈余公积 49 / 180

50 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -90,222, , ,425, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 -417,509, ,615, ,120,125, 四 本期期末余额 1,288,899, ,887,154, ,073, ,950, ,985,186, ,072, ,495,189, 法定代表人 : 王建乔主管会计工作负责人 : 吴剑波会计机构负责人 : 徐志惠 50 / 180

51 母公司所有者权益变动表 2017 年 1 6 月 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 1,288,899, ,465,245, ,210, ,661, ,544,017, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 1,288,899, ,465,245, ,210, ,661, ,544,017, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,876, ,476, ,399, ( 一 ) 综合收益总额 18,190, ,190, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 - -38,666, ,666, ,666, ,666, / 180

52 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 73,876, ,876, 四 本期期末余额 1,288,899, ,539,121, ,210, ,184, ,597,416, / 180

53 上期 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 1,110,527, ,229,009, ,767, ,895, ,195,199, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 1,110,527, ,229,009, ,767, ,895, ,195,199, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 178,372, ,400,589, ,016, ,523,945, ( 一 ) 综合收益总额 35,206, ,206, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 178,372, ,400,589, ,578,962, 股东投入的普通股 178,372, ,400,589, ,578,962, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 - -90,222, ,222, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -90,222, ,222, 其他 53 / 180

54 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 - 四 本期期末余额 1,288,899, ,629,599, ,767, ,878, ,719,145, 法定代表人 : 王建乔主管会计工作负责人 : 吴剑波会计机构负责人 : 徐志惠 54 / 180

55 三 公司基本情况 1. 公司概况 本公司前身为浙江卧龙集团电机工业有限公司 ( 以下称 电机工业公司 ), 成立于 1995 年 12 月 21 日, 成立时注册资本为 1,200 万元, 控股股东为卧龙控股集团有限公司 ( 以下简称 卧龙控股 ) 1997 年 1 月 1998 年 6 月和 1998 年 8 月, 电机工业公司分别进行了增资扩股, 增资后注册资本为 74,104, 元 1998 年 9 月 23 日, 经浙江省人民政府以浙证委 [1998]109 号文批准, 电机工业公司以基准日 1998 年 4 月 30 日的净资产按 1:1 折为股份公司, 整体变更为 浙江卧龙电机股份有限公司 变更完成后, 电机工业公司注册资本为人民币 74,104, 元, 其中 : 卧龙控股出资人民币 48,445, 元, 上虞市国有资产经营总公司出资人民币 5,000, 元, 浙江农村经济投资股份公司出资人民币 3,500, 元, 陈建成等 13 名自然人出资人民币 17,158, 元 1998 年 10 月 21 日, 经浙江省工商局核准变更登记, 本公司领取编号为 号企业法人营业执照 2000 年 8 月 7 日, 本公司更名为 浙江卧龙科技股份有限公司 经中国证券监督管理委员会证监发行字 号文核准, 本公司于 2002 年 5 月 23 日公开发行 3,500 万股人民币普通股 (A 股 ), 并于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市 发行完成后, 本公司注册资本为人民币 109,104, 元 根据 2003 年第一次股东大会决议, 本公司以 2002 年 12 月 31 日股本 109,104,261 为基础, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股 转增完成后, 本公司注册资本为人民币 174,566, 元 2005 年 9 月 23 日, 经浙江省工商行政管理局批准, 本公司名称变更为 卧龙电气集团股份有限公司 根据本公司 2005 年度股东大会决议, 本公司以 2005 年 12 月 31 日股本 174,566,818 股为基础, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股 转增完成后, 本公司注册资本为人民币 209,480, 元 根据本公司第三届八次临时董事会和 2006 年第一次临时股东大会决议, 并经中国证监会证监发行字 [2006]26 号文核准, 本公司于 2006 年 7 月 4 日非公开发行股票 48,080,000 股, 增发完成后, 本公司注册资本为人民币 257,560, 元 根据本公司 2006 年度股东大会决议, 本公司以 2006 年 12 月 31 日股本 257,560,182 股为基础, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股 转增完成后, 本公司注册资本为 283,316, 元 根据本公司第四届五次董事会议决议, 股权激励对象第一批股票期权行权数量 万股, 上述激励对象均以货币资金出资 截至 2009 年 12 月 31 日止, 本公司注册资本为人民币 285,127, 元 根据本公司 2009 年度股东大会决议和修改后章程, 本公司以 2009 年 12 月 31 日股本为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股, 转增完成后, 本公司注册资本为人民币 370,665, / 180

56 元 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]604 号文核准, 本公司于 2010 年 5 月 18 日公开发行 5,467 万股, 并于 2010 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市交易 发行完成后, 本公司注册资本为人民币 425,335, 元 根据本公司 2010 年 6 月 17 日薪酬与考核委员会决议和修改后章程, 本公司申请增加注册资本人民币 1,426, 元, 变更后的注册资本为人民币 426,761, 元 根据本公司 2010 年 8 月 23 日薪酬与考核委员会决议和修改后章程, 本公司申请增加注册资本人民币 2,180, 元, 变更后的注册资本为人民币 428,942, 元 根据本公司 2011 年 2 月 24 日薪酬与考核委员会决议和修改后章程, 本公司申请增加注册资本人民币 1,421, 元, 变更后的注册资本为人民币 430,363, 元 根据本公司 2010 年度股东大会决议和修改后章程, 本公司以 2011 年 6 月 21 日股本为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 股, 共转增 257,365,296 股 转增完成后, 本公司注册资本为人民币 687,728, 元 2013 年 7 月 24 日, 经中国证券监督管理委员会 关于核准卧龙电气集团股份有限公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2013]966 号 ) 核准, 本公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司 ( 以下简称 卧龙投资 ) 发行股票 422,798,480 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格 4.20 元 / 股 发行完成后, 本公司注册资本为人民币 1,110,527,236 元 上述新增注册资本情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信会师报字 2013 第 号验资报告验证 2015 年 12 月 29 日, 经中国证券监督管理委员会 关于核准卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]3091 号 ) 核准, 本公司向卧龙控股集团有限公司等 9 个对象非公开发行股票 178,372,350 股, 每股面值 1 元, 发行价格为 8.97 元 / 股 2016 年 1 月, 上述发行完成后, 本公司注册资本增加至人民币 1,288,899, 元 上述新增注册资本情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信会师报字 2016 第 号验资报告验证 本公司主要的经营业务包括设计 生产 销售各类电机及其控制装置 蓄电池 变压器等 主要产品有高压电机及驱动 低压电机及驱动 微特电机及控制 电力变压器 电气化铁路牵引变压器 特种变压器 铅酸蓄电池等 公司注册地 : 浙江省绍兴市上虞区经济开发区 总部办公地 : 浙江省绍兴市上虞区人民西路 1801 号 本财务报表业经公司董事会于 2017 年 8 月 18 日批准报出 2. 合并财务报表范围 截止 2017 年 6 月 30 日, 本公司合并财务报表范围内子公司如下 : 子公司名称卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 ( 以下简称 北京华泰 ) 56 / 180

57 子公司名称卧龙电气集团浙江变压器有限公司 ( 以下简称 卧龙变压器 ) 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 ( 以下简称 烟台变压器 ) 浙江龙能电力发展有限公司 ( 以下简称 浙江龙能 ) 宁波龙能电力投资有限公司 ( 以下简称 宁波龙能 ) 诸暨龙能光伏发电有限公司 ( 以下简称 诸暨龙能 ) 都昌县龙能电力发展有限公司 ( 以下简称 都昌龙能 ) 衢州龙能电力投资有限公司 ( 以下简称 衢州龙能 ) 绍兴龙能电力发展有限公司 ( 以下简称 绍兴龙能 ) 绍兴市滨海新城龙能电力发展有限公司 ( 以下简称 滨海新城龙能 ) 丽水龙能电力发展有限公司 ( 以下简称 丽水龙能 ) 嵊州龙能电力发展有限公司 ( 以下简称 嵊州龙能 ) 新昌县龙能电力发展有限公司 ( 以下简称 新昌龙能 ) 德清龙能电力发展有限公司 ( 以下简称 德清龙能 ) 梁山龙能电力发展有限公司 ( 以下简称 梁山龙能 ) 芜湖龙能电力发展有限公司 ( 以下简称 芜湖龙能 ) 上海卧龙国际商务股份有限公司 ( 以下简称 上海卧龙 ) 上海卧龙科贸有限公司 ( 以下简称 上海科贸 ) 意大利电动力公司 (ELDRIVES.R.L)( 以下简称 意大利电动力 ) 卧龙电气银川变压器有限公司 ( 以下简称 银川卧龙 ) 芜湖卧龙家用电机有限公司 ( 以下简称 芜湖卧龙 ) 绍兴上虞卧龙顺达电机加工有限公司 ( 以下简称 顺达电机 ) 卧龙电气集团杭州研究院有限公司 ( 以下简称 杭州研究院 ) 浙江卧龙新能源有限公司 ( 以下简称 卧龙新能源 ) 浙江卧龙国际贸易有限公司 ( 以下简称 浙江国贸 ) 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 ( 以下简称 卧龙灯塔 ) 浙江卧龙开山电机有限公司 ( 以下简称 开山电机 ) 香港卧龙控股集团有限公司 ( 以下简称 香港卧龙控股 ) 卧龙意大利控股集团有限公司 ( 以下简称 意大利控股 ) OLI S.p.A( 及其下属多家子 / 孙公司, 以下简称 OLI )*1 绍兴欧力 - 卧龙振动机械有限公司 ( 以下简称 欧力卧龙 ) 卧龙电气章丘海尔电机有限公司 ( 以下简称 章丘电机 ) 57 / 180

58 子公司名称卧龙电气淮安清江电机有限公司 ( 以下简称 清江电机 ) 卧龙美国有限责任公司 (Wolong Americas LLC)( 以下简称 卧龙美国 ) 卧龙国际 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 卧龙国际 ) 卧龙电机控制技术有限公司 ( 以下简称 卧龙电机日本 ) 武汉奥特彼电机有限公司 ( 以下简称 武汉电机 ) ATB Technologies Netherlands B.V.( 以下简称 ATB 荷兰 ) 浙江卧龙希尔投资有限公司 ( 以下简称 希尔投资 ) 卧龙 ( 意大利 ) 投资有限公司 ( 以下简称 意大利投资 ) 浙江卧龙希尔机器人有限公司 ( 以下简称 希尔机器人 ) SIR S.p.A( 及其下属子公司, 以下简称 SIR ) 卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司 ( 以下简称 南阳防爆 ) 南防集团上海安智电气发展有限公司 ( 以下简称 上海安智 ) 南防集团郴州华安电机制造有限公司 ( 以下简称 郴州华安 ) 南防集团上海尼福电气有限公司 ( 以下简称 上海尼福 ) 南阳防爆集团特种机械有限公司 ( 以下简称 特种机械 ) 南阳防爆集团重型电机有限公司 ( 以下简称 南防重机 ) 南阳防爆集团电气系统工程有限公司 ( 以下简称 电气系统工程 ) 浙江卧龙大郡新动力电机有限公司 ( 以下简称 大郡新动力 ) 卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 ( 以下简称 荣信传动 ) 卧龙电气集团辽宁荣信电机控制技术有限公司 ( 以下简称 荣信控制 ) 卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司 ( 以下简称 荣信高科 ) 浙江卧龙伺服技术有限公司 ( 以下简称 伺服技术 ) 绍兴上虞卧龙新能源投资有限公司 ( 以下简称 绍兴新能源 ) 卧龙国际韩国株式会社 ( 以下简称 卧龙韩国 ) 卧龙国际 ( 马来西亚 ) 公司 ( 以下简称 卧龙马来西亚 ) Wolong Holding Group GmbH Wolong Investment GmbH ATB Austria Antriebstechnik AG( 及其下属多家子 / 孙公司 )*2 *1 主要包括 OLI Makina Sanayi ve Ticaret Ltd. Sti.( 以下简称 OLI Turkey ) OLI Electrical Vibrators South Africa( 以下简称 OLI Africa ) OLI Vibrator PTY Ltd.( 以下简称 OLI Australia ) OLI Malta International Ltd.( 以下简称 Malta International ) OLI Vibra Ltd.( 以下简称 OLI Malta ) 58 / 180

59 OLIVIBRA Nordic AB( 以下简称 OLI Sweden ) OLIVIBRA UK Limited( 以下简称 OLI UK ) OLI Vibrator LLC( 以下简称 OLI USA ) OLI France S.a.r.l.( 以下简称 OLI France ) OLI Spain 2006 S.L.( 以下简称 OLI Spain ) OLI Romania S.r.l( 以下简称 OLI Romania ) OLI Vibrationstechnick Gmbh( 以下简称 OLI Germany ) VISAM S.r.l( 以下简称 VISAM ) *2 主要包括 ATB Spielberg GmbH( 以下简称 ATB 斯皮尔伯格 ) ATB Welzheim GmbH( 以 下简称 ATB 韦尔茨海姆 ) ATB Nordenham GmbH( 以下简称 ATB 诺登哈姆 ) ATB Group UK LTD.( 以下简称 ATB UK ) ATB Schorch GmbH( 以下简称 ATB 啸驰 ) ATB Tamel S.A( 以 下简称 ATB 塔莫 ) 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 合并范围的变更 和 在其他主体中的权益 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以 下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 2. 持续经营 公司自报告期末起未来 12 个月内能够维持持续经营 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 本公司营业周期为 12 个月 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并 : 本公司在企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方资产 负债 ( 包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计 59 / 180

60 量 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 非同一控制下企业合并 : 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后, 计入当期损益 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用, 于发生时计入当期损益 ; 为企业合并而发行权益性证券的交易费用, 冲减权益 6. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司 ( 包括本公司所控制的被投资方可分割的部分 ) 均纳入合并财务报表 (2) 合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映本企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与本公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与本公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按本公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 以其资产 负债 ( 包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉 ) 在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整 子公司所有者权益 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额, 冲减少数股东权益 1) 增加子公司或业务在报告期内, 若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则调整合并资产负债表的期初数 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表, 同时对比较报表的相关项目进行调整, 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的, 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整 在取得被合并方控制权之前持有的股权投资, 在 60 / 180

61 取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益 其他综合收益以及其他净资产变动, 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益 在报告期内, 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的, 则不调整合并资产负债表期初数 ; 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的, 与其相关的其他综合收益 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 2) 处置子公司或业务 1 一般处理方法在报告期内, 本公司处置子公司或业务, 则该子公司或业务期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表 ; 该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益 其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的, 按照上述原则进行会计处理 2 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : ⅰ. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; ⅱ. 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; ⅲ. 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; ⅳ. 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款 61 / 180

62 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理 ; 在丧失控制权时, 按处置子公司一般处理方法进行会计处理 3) 购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 ( 或合并日 ) 开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 4) 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业 当本公司是合营安排的合营方, 享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时, 为共同经营 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : (1) 确认本公司单独所持有的资产, 以及按本公司份额确认共同持有的资产 ; (2) 确认本公司单独所承担的负债, 以及按本公司份额确认共同承担的负债 ; (3) 确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; (4) 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; (5) 确认单独所发生的费用, 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注 长期股权投资 8. 现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时, 将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金 将同时具备期限短 ( 从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知现金 价值变动风险很小四个条件的投资, 确定为现金等价物 9. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原 62 / 180

63 则处理外, 均计入当期损益 (2) 外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 10. 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的, 将其划分为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 包括交易性金融资产或金融负债 ; 持有至到期投资 ; 应收款项 ; 可供出售金融资产 ; 其他金融负债等 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 金融负债 ) 取得时以公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 作为初始确认金额, 相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益, 期末将公允价值变动计入当期损益 处置时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2) 持有至到期投资取得时按公允价值 ( 扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率 ( 提示 : 如实际利率与票面利率差别较小的, 按票面利率 ) 计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率在取得时确定, 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时, 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3) 应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权, 以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权, 包括应收票据 应收账款 其他应收款 预付款项 长期应收款等, 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 ; 具有融资性质的, 按其现值进行初始确认 收回或处置时, 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 63 / 180

64 4) 可供出售金融资产取得时按公允价值 ( 扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息 ) 和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益 期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 5) 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 采用摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时, 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方, 则终止确认该金融资产 ; 如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时, 采用实质重于形式的原则 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1) 所转移金融资产的账面价值 ; 2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1) 终止确认部分的账面价值 ; 2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认该金融资产, 所收到的对价确认为一项金融负债 (4) 金融负债终止确认条件金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的, 则终止确认该金融负债或其一部分 ; 本公司若与债权人签定协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 则终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的, 则终止确认现存金融负债或其一部分, 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时, 终止确认的金融负债账面价值与支付对价 ( 包括转出的非 64 / 180

65 现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的, 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值, 将该金融负债整体的账面价值进行分配 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工 具, 采用估值技术确定其公允价值 在估值时, 本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用 数据和其他信息支持的估值技术, 选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或 负债特征相一致的输入值, 并优先使用相关可观察输入值 只有在相关可观察输入值无法取得或 取得不切实可行的情况下, 才使用不可观察输入值 (6) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 1) 可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期 这种下降趋势属于非暂时性的, 就认定其已发生减值, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出, 确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具, 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 2) 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 : 年末余额不少于 500 万元的应收款项 单独进行减值测试, 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备, 计入当期损益 单独测试后未发生减值的, 将其归入相应组合计提坏账准备 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 以账龄特征划分为若干应收款项组合 采用账龄分析法 65 / 180