并以该合资公司为项目载体, 负责开发建设和运营位于乌国安集延州的一条日产 3200 吨熟料水泥生产线项目, 并按照市场需求建设配套水泥生产线本项目建设期为 18 个月, 项目建设投资约 1.38 亿美元, 建成后可年产水泥熟料 96 万吨, 水泥 120 万吨, 市场可覆盖整个乌国东部三个州, 同

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陆务景
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证券代码 :000672 证券简称 : 上峰水泥公告编号 :2015-82 甘肃上峰水泥股份有限公司关于在乌兹别克斯坦安集延投资建设日产 3200 吨熟料水泥生产线项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资项目概况 1 投资背景鉴于当前水泥行业产能过剩的严峻形势, 结合国家鼓励传统优势产业走出去

1 证券代码 : 证券简称 : 上峰水泥公告编号 : 甘肃上峰水泥股份有限公司关于在乌兹别克斯坦安集延投资建设日产 3200 吨熟料水泥生产线项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资项目概况 1 投资背景鉴于当前水泥行业产能过剩的严峻形势, 结合国家鼓励传统优势产业走出去的宏观政策指引, 为进一步拓展产业战略布局, 创造更为广阔的发展空间, 公司在优化长江经济带各基地产业链布局夯实核心竞争力的基础上, 积极响应一带一路区域发展号召, 充分发挥自身优势经验, 在一带一路区域新兴的市场经济体开展新的战略布局, 建立新的战略基地, 从而进一步打开成长空间, 保持公司持续稳定健康发展为抓住当前有利机遇, 结合在吉尔吉斯斯坦建设项目的合作经验, 公司聘请中介机构对同处于中亚地区的乌兹别克斯坦 ( 简称乌国 ) 的整体政治经济环境进行了全面尽职调查, 与在乌国有较强影响力和深厚社会资源的合作伙伴进行了多轮洽谈并达成合作协议 2 项目概况鉴于乌国当前水泥市场的总体状况和政治经济环境, 结合考虑中国企业境外投资的有关备案外汇融资规定, 在各专业机构的尽职调查和咨询设计基础上, 目前总体方案为 : 上峰水泥拟与乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司浙江同力重型机械制造有限公司合作, 在乌国设立中乌合资企业上峰友谊之桥有限公司 ( 简称合资公司 ), 1

2 并以该合资公司为项目载体, 负责开发建设和运营位于乌国安集延州的一条日产 3200 吨熟料水泥生产线项目, 并按照市场需求建设配套水泥生产线本项目建设期为 18 个月, 项目建设投资约 1.38 亿美元, 建成后可年产水泥熟料 96 万吨, 水泥 120 万吨, 市场可覆盖整个乌国东部三个州, 同时可辐射吉尔吉斯斯坦南部地区和塔吉克斯坦北部地区根据合作约定, 项目资金主要由我公司和浙江同力重型机械制造有限公司负责筹措, 公司拟通过非公开发行股份募集资金等形式筹措资金借给项目公司, 具体的借款利息等另行协议约定 3 本次对外投资项目已经公司于 2015 年 9 月 28 日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过, 根据公司章程有关规定, 本投资事项需经公司股东大会审议通过后方可实施, 并需根据国家有关规定履行相关政府部门的投资备案和登记手续 4 公司本次对外投资事项不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二交易对方基本情况 1 乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司系一家根据乌兹别克斯坦共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司法定地址 : 费尔干纳州费尔干纳市加布尔街 72 号企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 美元法定代表人 : 雅库布乔诺夫 2 浙江同力重型机械制造有限公司系一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限责任公司法定地址 : 桐乡市梧桐街道环城南路 2289 号企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 1000 万元人民币法定代表人 : 朱文清主要经营内容 : 电力化工煤炭水泥建材设备及铸钢件的制造销售三投资标的基本情况 2

3 上峰友谊之桥有限公司的法定资本额为 2000 万美元, 公司以水泥厂所需要的生产设备或者建筑材料以及现金等作为出资 1060 万美元, 占法定资本额的 53%; 乌兹别克斯坦乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司以水泥厂的建设用地石灰石矿等矿产资源采矿权及其采矿用地砂岩或粘土等辅助原料办公设施出资 840 万美元, 占法定资本额的 42%; 浙江同力重型机械制造有限公司以现金或者设备作为出资 100 万美元, 占法定资本额的 5% 以上现金出资由各方自行筹措, 非现金出资的资产的价值, 应经评估机构评估后, 由三方协商确定合资公司的建设资金由我公司及浙江同力重型机械制造有限公司负责筹集并贷款给合资公司, 乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司给予必要的配合, 合资公司承担相应的贷款利息, 具体利息等另行约定四对外投资项目可行性分析 ( 一 ) 项目实施的必要性本项目符合国家对行业发展的总体规划针对近几年来中国水泥工业的高速发展, 致使国内产能严重过剩问题, 国家十二五发展规划纲要明确指出, 按照市场导向和企业自主决策原则, 引导各类所有制企业有序开展境外投资合作, 深化国际能源资源开发和加工互利合作, 支持在境外开展技术研发投资合作, 鼓励制造业优势企业有效对外投资, 创建国际化营销网络和知名品牌在国家实施支持有条件的企业走出去的政策指导以及水泥行业在国内由于产能过剩被严格控制的情况下, 向海外市场拓展业务成为中国水泥企业发展的重要选择在乌国投资建厂既解决了行业产能过剩问题, 也开拓新兴市场, 增加公司盈利增长点 ( 二 ) 项目实施的可行性 1 国家产业政策的支持水泥行业在国内由于产能过剩被严格控制, 向海外市场拓展业务成为中国水泥企业发展的重要选择目前水泥企业从过去只有单纯的水泥熟料产品出口, 到劳务出口生产运行管理承包, 发展到今天的以水泥建设工程带动水泥技术装备和服务出口 2 中乌两国经贸发展良好据中国海关统计,2014 年中国与乌兹别克斯坦 3

4 双边贸易额亿美元, 同比下降 5.76% 其中, 中方出口亿美元, 同比增长 2.34%; 中方进口亿美元, 同比下降 16.79% 3 公司的业内竞争优势为项目成功实施提供了有力保障我公司水泥产业在工艺装备研发制造水平基本建设水平生产管理水平水泥生产的节能环保和资源综合利用等诸多方面都有着显著优势, 有些方面达到国际先进水平, 有着很强的市场竞争力 4 本项目所在地拥有丰富的资源稳定的电力资源和劳动力资源, 项目所在地环境保护较好, 是建设项目的较好地点本项目建设总投资约万美元, 其中工程投资为万美元预计项目建成后年均营业额为 9950 万美元, 年均利润总额万美元本项目投产后, 融资前所得税后全投资财务内部收益率为 41.80%, 全投资静态投资回收期为 3.57 年 ( 含建设期 1.5 年 ); 项目投资利润率 46.75%, 投资利税率 60.12% 项目经济效益好, 不确定性分析表明, 项目经济抗风险能力较强, 项目在经济上是可行的 5 本项目公司将持有 53% 股权, 由于项目自身具有较好的投资收益率, 公司作为控股股东将从其分红收益中获取相应比例的投资收益, 从而使公司获得相应比例的投资回报, 具体投资收益情况须根据公司筹措资金成本和约定利息及收益分红等进一步约定情况测算五项目投资协议的主要内容根据公司与乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司浙江同力重型机械制造有限公司签署的在乌兹别克斯坦共和国安集延州合作开发安集延项目的框架协议, 主要内容如下 : 三方同意以乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司取得的用于水泥厂建设的土地使用权和石灰石矿采矿权以及其他资产作为合作的基础, 设立中乌合资企业上峰友谊之桥有限公司, 负责建设和运营位于乌国安集延州的一条日产 3200 吨熟料水泥生产线项目, 并按照市场需求建设配套水泥生产线 ( 一 ) 出资金额合资公司的法定资本为 2000 万美元, 我公司出资 1060 万美元, 占法定资本额的 53%; 乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司出资 840 万美元, 占法定资本额的 42%; 4

5 浙江同力重型机械制造有限公司出资 100 万美元, 占法定资本额的 5% ( 二 ) 出资方式我公司以水泥厂所需要的生产设备或者建筑材料以及现金等 ( 根据实际需要决定 ) 作为出资 ; 乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司以水泥厂的建设用地石灰石矿等矿产资源采矿权及其采矿用地砂岩或粘土等辅助原料办公设施 ( 具体以经三方确认的评估清单所列的出资资产为准 ) 出资 ; 浙江同力重型机械制造有限公司以现金或者设备出资乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司非货币出资的资产的价值, 应经评估机构评估后, 由三方协商确定合资公司的建设资金 ( 仅限于固定资产投资部分需要的资金 ) 通过贷款方式解决 ; 我公司及浙江同力重型机械制造有限公司负责筹集并贷款给合资公司, 乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司给予必要的配合, 合资公司承担相应的贷款利息 ( 三 ) 出资时间三方将按照乌兹别克斯坦法律规定的时间缴纳出资但是, 无论如何, 在乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司将其出资的资产转移到合资公司名下之前, 我公司没有义务向合资公司缴纳任何出资在乌兹别克斯坦乔伊丹姆建设公司将土地采矿权等资产装入合资公司之日起 30 个工作日内, 我公司及浙江同力重型机械制造有限公司应缴付应缴的出资 ( 四 ) 合资公司的人员安排由我公司委派人员担任合资公司的董事长和总经理, 并负责为合资公司提供技术支持和生产经营管理 ( 五 ) 协议生效本协议在三方授权代表签字 ( 或加盖公章 ) 后成立, 并在按照中国现行法律法规规范性文件及我公司的公司章程的规定履行了所有必要的内部审批手续之日起生效 ( 六 ) 违约条款三方应本着诚实信用的原则, 尽最大善意履行本协议约定的义务任何一方未履行或者未能适当履行本协议项下的义务的, 应赔偿对方因此遭受的全部损失 5

6 六项目的风险和应对措施 ( 一 ) 政治风险乌兹别克斯坦宪法规定乌兹别克斯坦是主权民主国家, 实行立法行政司法分立 ; 总统为国家元首武装部队最高统帅 ; 经济以多种所有制为基础鉴于国际政治环境的复杂影响和历史民族文化的诸多差异, 该国政治环境的长期稳定性对项目总体环境而言存在一定风险但乌国近年来与中国保持了较紧密的政经关系, 作为上海合作组织成员国之一, 中乌两国正在不断发展和深化战略伙伴关系并签署了中乌友好合作条约, 政治环境正逐渐呈现有利于经营投资发展的趋势公司还将通过购买海外投资保险等风险分散方式避免出现较大的整体环境不确定风险 ( 二 ) 法律风险本次合作投资建立在中乌两国不同的法律体系之上, 由于法律环境具有较多差异, 在不能充分掌握乌国法律规章规定的情况下, 以及乌国法律可能受政治经济环境影响发生变化的情况下, 本次投资具有一定的法律风险 ; 且乌兹别克斯坦对减免税政策的执行和解读标准不一, 当地的相关部门在落实对外资减免税政策时, 对相关政策的执行标准不尽一致, 对相关法律的解读也不尽一致, 会增加企业的运营成本和运营风险但公司已与乌国合作方约定, 由合作方负责为合资公司申请取得所有的税收优惠政策和设备进出口清关免税政策, 负责办理项目的所有相关人员进入和离开乌兹别克斯坦境内的用工和签证临时居住等手续 ; 同时聘请专业咨询机构及有国际并购投资经验的律师事务所进行了较为详尽的尽职调查和咨询服务通过设计交易方案和协议条款等避免和防范可能产生的法律和交易风险 ( 三 ) 财务及汇率风险本项目总投资 1.38 亿美元, 投资额相对较大, 尽管公司现金充裕, 并可以非公开发行等方式筹措资金借给项目公司, 但由于项目需要一定的筹建期, 且公司持有 53% 股权比例和权益, 而项目资金来源主要由公司筹措解决, 如果不能按预算计划投产和实现效益, 本项目将具有一定的财务风险但公司已对资本投入和融资计划进行了较充分的预算准备, 且公司具有较强的融资能力, 预计能避免财务和资金风险 6

7 乌兹别克斯坦外汇管制严格外汇短缺, 法律规定外汇可自由兑换和自由汇出, 在实际操作中, 办理手续繁杂花费时间长, 不能及时解决企业的需求, 存在汇率风险公司已与乌国合作方约定, 由合作方负责办理投资分配的利润返回中国国内所需要的外汇汇出手续 ( 包括尽一切努力向乌兹别克政府争取最大可能的外汇额度和优惠汇率以及签署特别许可外汇汇出的协议等 ), 保证完全和快速地汇入到中华人民共和国 ( 四 ) 项目建设实施风险公司虽已有多条新型干法熟料生产线建设经验, 公司工艺技术水平在国内居较先进水平, 但由于首次在乌国进行项目建设, 且建厂条件受气候环境海拔资源条件物流条件贸易通关条件等多种因素影响, 具有一定建设风险但公司将充分发挥在水泥行业的丰富建设经验, 因地制宜, 请具有水泥生产线丰富建设经验的设计院所和专业工程公司共同配合建设, 以最快速度力争建成乌国规模最大, 工艺最先进, 能耗最低最环保的高水平生产线 ( 五 ) 人力资源风险乌国缺乏熟练产业工人, 同时公司也缺乏国际化管理人才, 具有一定的人力资源风险但公司可以通过提前培训和人力资源配置储备相应的管理人才和技术工人且该国教育基础较好, 有大量熟练俄语汉语的双语人才, 该国人力成本较低, 通过一定的交流培训等, 可以满足项目的人力资源需求目前公司已准备好项目团队人员七项目投资的目的及对公司的影响乌兹别克斯坦是中国政府提倡的丝绸之路经济带上与中国具有良好邦交睦邻关系的国家, 目前政治形势稳定, 经济发展速度逐渐加快, 基础建设需求较大, 水泥建材产品供应紧缺, 具有较好的投资价值 ; 该项目符合国家鼓励水泥企业走出去的政策和中国政府发展丝绸之路经济带的总体战略, 同时也符合公司做强建材产业链提升总体竞争力的战略规划, 是公司进一步打造和拓展发展空间的重要战略机遇该项目建设条件充分, 产品市场空间较大, 预计未来市场前景和盈利能力较强, 对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响 ; 不仅带来较好的经济效益, 同时通过创造税收, 解决就业, 缓解该国基础建设和民生工程所需要的水泥等建 7

8 材紧缺的状况, 并创造良好的社会效益本次投资合作, 公司将凭借合作方在当地深厚的社会资源和市场开发经验, 和本公司丰富的水泥专业经验及人才团队, 通过资源整合和优势互补, 共同拓展全新的境外建材业务市场, 及逐步扩大在中亚地区的战略市场布局, 提升公司品牌知名度和影响力, 提高公司的综合竞争力, 从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化八其他公司将按照证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规范性文件和深圳证券交易所有关规定, 及时披露本次投资的进展或变化情况, 敬请广大投资者理性投资, 注意投资风险九备查文件 1. 第七届董事会第二十七次会议决议 ; 2. 在乌兹别克斯坦共和国安集延州合作开发安集延项目的框架协议 ; 3. 上峰水泥乌兹别克斯坦安集延投资项目可行性分析论证报告特此公告甘肃上峰水泥股份有限公司董事会二〇一五年九月二十八日 8

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015