第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人江国金 主管会计工作负责人任宝岩及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 钟希文声明 : 保证年度报告中财务报告

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1 酒鬼酒股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人江国金 主管会计工作负责人任宝岩及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 钟希文声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席未亲自出席未亲自出席董事姓名被委托人姓名董事职务会议原因黄镇茂董事工作原因夏心国本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 324,928,980 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 1 第二节公司简介和主要财务指标... 9 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 / 公司 / 酒鬼酒公司 指 酒鬼酒股份有限公司 中皇公司 指 中皇有限公司 ( 为公司第一大股东 ) 中粮集团 指 中粮集团有限公司 ( 为公司实际控制人 ) 中糖集团 中国糖酒集团 指 中国糖业酒类集团公司, 为中皇有限公司中方股东 皇权集团 指 皇权集团 ( 香港 ) 有限公司, 为 Everwin Pacific Limited 关联公司 湘西州 指 湖南省湘西土家族苗族自治州 酒鬼酒供销公司 / 酒鬼供销公司 指 酒鬼酒供销有限责任公司 酒鬼酒湖南销售公司 指 酒鬼酒湖南销售有限责任公司 珠海塔鑫公司 指 珠海市塔鑫酒业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 建设银行湘西州分行 指 中国建设银行股份有限公司湘西土家族苗族自治州分行 ( 本公司募集 资金专用账户开户行 ) 中国银行吉首分行指中国银行股份有限公司吉首分行 ( 本公司募集资金专用账户开户行 ) 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指公司聘请的会计师事务所 元指人民币元 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称酒鬼酒股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所酒鬼酒股份有限公司酒鬼酒 JIUGUI LIQUOR CO., LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )JGJC 公司的法定代表人 注册地址 江国金 湖南省吉首市 注册地址的邮政编码 办公地址 湖南省吉首市振武营酒鬼工业园 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 jgj000799@126.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名李文生李文生 联系地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段 200 号华侨 国际四楼酒鬼酒运营中心 湖南省长沙市芙蓉中路二段 200 号华侨 国际四楼酒鬼酒运营中心 电话 传真 电子信箱 jgj000799@126.com jgj000799@126.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 公司证券部 四 注册变更情况 5

6 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 公司工商登记注册关于经营范围的变更情况为 :1997 年 7 月 14 日, 经营范围为 : 生产 销售曲酒系列产品 陶瓷包装物 纸箱, 提供印刷服务 2001 年 9 月 20 日, 经营范围变更为 : 生产 销售曲酒系列产品 陶瓷包装物 纸箱, 经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务 2003 年 6 月 5 日, 经营范围变更为 : 生产 销售曲酒系列产品 陶瓷包装物 纸箱, 经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务 ; 矿产品开发投资 ( 不含采掘 ); 旅游基础设施及景点的开发投资 1997 年 4 月 28 日经湖南省人民政府批准, 由湖南湘泉集团有限公司独家发起, 以其所属湘泉酒公司 酒鬼酒公司 陶瓷公司三家公司的净资产折股投入, 经中国证券监督管理委员会 ( 证监发字 [1997]361 号 362 号 ) 批准首次向社会公开发行 5,500 万股人民币普通股股票, 并于 1997 年 7 月 18 日在深圳证券交易所上市 2003 年, 湖南湘泉集团有限公司将持有本公司的部分股份转让, 股权结构变更为 : 成功控股集团有限公司持有本公司 8,800 万股, 占股本总数的 29.04%; 湖南湘泉集团有限公司持有本公司 7,780 万股, 占股本总数的 25.67%; 上海鸿仪投资发展有限公司持有本公司 3,000 万股, 占股本总数的 9.90%.2006 年 9 月 12 日, 广州市中级人民法院分别以 [2004] 穗中法执字第 2661 号恢字 1 号民事裁定书 [2005] 穗中法执字第 819 号恢字 1 号民事裁定书裁定, 将成功控股集团有限公司持有的本公司境内法人股共计 3,100 万股折价抵偿本公司所欠上海浦发银行广州分行的部分债务 2006 年 12 月 15 日, 湖南湘泉集团有限公司持有的本公司 7,780 万股和上海鸿仪投资发展有限公司持有的本公司 3,000 万股, 共计 10,780 万股被公开整体拍卖 通过上述拍卖, 中皇有限公司拍得 7,143.4 万股, 占股本总数的 23.57%; 中国长城资产管理公司拍得 3,636.6 万股, 占股本总数的 12% 2007 年 1 月 5 日, 中皇有限公司分别与珠海市丰钿节电器有限公司和上海浦东发展银行广州分行签署了股权转让协议, 中皇有限公司分别受让珠海市丰钿节电器有限公司持有的本公司法人股 700 万股和上海浦东发展银行广州分行持有的本公司法人股 3,100 万股 上述司法拍卖和股权转让行为完成后, 中皇有限公司持有本公司 10, 万股, 占股本总数的 36.11%, 成为本公司第一大股东, 中国长城资产管理公司持有 3, 万股, 占股本总数的 12%, 成为本公司的第二大股东 本公司 2011 年非公开发行的 21,878,980 股新股于 2011 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续, 于 2011 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市 2011 年 11 月 17 日, 本公司已办理完毕变更注册资本及修改章程的工商变更登记手续, 取得了湘西土家族苗族自治州工商行政管理局换发的 企业法人营业执照, 注册号为 , 本公司注册资本和实收资本由 万元变更为 万元 中皇有限公司变更后持股比例为 31.00%, 仍为本公司第一大股东 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼 6

7 签字会计师姓名 傅成钢 杨明新 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 红塔证券股份有限公司 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 708A 欧阳凯 曹晋闻 2011 年 11 月 2 日 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 654,850, ,224, % 388,482, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 108,584, ,569, % -97,475, ,584, ,038, % -114,106, ,307, ,665, % -65,653, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % -0.3 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % -0.3 加权平均净资产收益率 6.00% 5.17% 0.83% -5.68% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产 ( 元 ) 2,360,797, ,280,973, % 2,106,915, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,865,308, ,756,724, % 1,668,154, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 7

8 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 167,115, ,945, ,140, ,648, 归属于上市公司股东的净利润 28,267, ,480, ,768, ,067, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 26,970, ,313, ,038, ,261, 经营活动产生的现金流量净额 29,439, ,564, ,615, ,688, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -338, , , ,194, ,330, ,394, 委托他人投资或管理资产的损益 7,798, ,337, ,529, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -520, ,632, ,679, 减 : 所得税影响额 1,928, ,067, ,037, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 205, , , 合计 6,000, ,531, ,631, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 报告期内本公司主要从事生产和销售白酒系列产品, 主营业务及经营模式未发生变化 公司依托 地理环境的独有性 民族文化的独特性 包装设计的独创性 酿酒工艺的唯一性 馥郁香型的和谐性 洞藏资源的稀缺性 六大优势资源, 成就了 洞藏 内参 酒鬼 湘泉 四大系列产品 目前白酒行业发展态势 :(1) 行业具有确定性发展潜力 经过近几年调整,2016 年行业出现整体复苏, 白酒类上市公司经营业绩增幅明显 ;(2) 白酒产业资源进一步集中 行业总体产能过剩, 品牌集中度低, 兼并重组将成为行业新常态, 产业资源将向优势企业 强势品牌逐步集中 ;(3) 高档白酒销售增长明显 在宏观经济恢复性增长 消费升级 白酒社交工具属性等核心因素驱动下, 名优高档白酒出现匀速增长态势 ;(4) 白酒营销模式进一步多元化 随着信息技术的快速发展, 交易和支付模式不断创新, 促使渠道扁平化 销售去中介化, 网络营销 文化体验营销兴起, 传统销售模式受到较大冲击 ;(5) 白酒消费进一步品牌化 随着健康消费意识不断提升, 大众消费的品牌意识也在不断加强 ;(6) 白酒消费群体进一步高龄化 随着社会经济不断发展, 消费理念 生活方式不断更新, 同类消费品日益丰富多元, 年轻群体消费需求呈现个性化 多元化特征, 从总量上将分流白酒消费 ;(7) 白酒著名品牌进一步国际化 随着中国经济 文化进一步走向国际化, 民族文化品牌将更受国际消费者青睐, 作为传统文化代表的中国白酒将迎来新的国际化机遇 公司目前产销规模较小,2016 年度营业收入规模在白酒上市公司排名靠后 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2 主要境外资产情况 9

10 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 本公司是中国白酒行业中文化营销的开创者 文化酒的引领者 洞藏文化酒的首创者 馥郁香型工艺白酒的原创者, 公司系列产品依托 地理环境的独有性 民族文化的独特性 包装设计的独创性 酿酒工艺的唯一性 馥郁香型的和谐性 洞藏资源的稀缺性 六大优势资源, 成就了 洞藏 内参 酒鬼 湘泉 四大品系, 是中国馥郁香型白酒第一品牌, 其 浓 清 酱 三香和谐共生, 具备 颜色的透明感 香气的优雅感 口味的净爽感 风格的自然感 四大高端白酒品质, 色 香 味 格具佳 其中 酒鬼 湘泉 是中国 驰名商标, 酒鬼酒是 中国地理标志产品 公司生产经营基础良好, 公司在白酒行业率先实行 四标 一体化管理体系, 经过近年不断建设投入, 质量设备硬件 质量检测水平 质量专业队伍 质量保证体系有了巨大进步, 居同行业领先水平, 同时公司生产技术基础硬件取得长足发展, 基酒产量 产品质量 基酒贮量稳中有升, 公司生产技术设施条件和现代化水平快速提升, 为保证产品质量和企业持续发展打下了坚实基础 非物质文化遗产 馥郁香型酒鬼酒酿制技艺 是公司的核心资本 ; 不可复制的地理资源是公司的强大依托 ; 卓越的产品品质和数万吨优良基酒是公司的价值保证 ; 独特的品牌文化内涵是公司的内在动力 ; 实际控制人的有力支持是公司发展壮大的坚强后盾 随着酒鬼酒品牌价值的历史回归, 发展战略的稳健实施, 具有卓越品质 高贵品位 独特品格和独特文化的酒鬼品牌将稳步提升品牌价值, 并具有着广阔的发展空间 10

11 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2016 年, 公司围绕 一切为了销售 一切为了质量 一切为了安全 三大工作重点, 坚持 以市场营销为中心 以产品质量为根本 以规范管理为保障 以馥郁香型为依托 以主导品牌为重点 以中粮集团为支撑 以团队建设为动力 的经营方针, 加快观念转型 市场转型 队伍转型 产品转型和管理转型, 稳步推进营销布局, 巩固产品质量, 强化精益管理, 实施品牌聚焦, 培育战略单品, 优化员工队伍, 处理遗留问题, 夯实发展基础, 取得了较好工作成效 二 主营业务分析 1 概述 ( 一 )2016 年主要工作成效 (1) 主导品牌销售集中度提升 公司主导产品在营业收入中占比提升, 公司销售利润率高于行业平均水平 (2) 产品综合毛利率提升 公司产品毛利率高于行业平均水平, 主导品牌酒鬼酒整体价格稳定提升 (3) 酒鬼酒品牌价值大幅提升 8 月 26 日, 由中国酒类流通协会和中华品牌战略研究院联合举办的第八届华樽杯中国酒类品牌价值 200 强发布 : 酒鬼酒品牌价值以 亿元列酒类品牌第 19 位 白酒类品牌第 13 位 1 月 9 日, 中国食品工业协会白酒专业委员会成立 30 周年大会授予酒鬼酒 中国白酒历史标志性产品 荣誉称号 ;10 月 17 日, 在北京微酒世纪文化传媒有限公司主办的 2016 酒业经销商转型之道 论坛上, 酒鬼酒荣获 中国酒业品类贡献奖 ; 10 月 18 日, 在 酒业家 主办的第五届中国酒业市场论坛上, 高度柔和 红坛酒鬼酒荣获 2016 中国最具价值新品奖 ;12 月 21 日, 在第 25 届中国食品博览会暨中国 ( 武汉 ) 国际食品交易会上, 高度柔和 红坛酒鬼酒荣获 全国食品工业产品创新奖 (4) 产品质量巩固提升 公司酒体设计团队在坚守馥郁香型酒鬼酒传统酿制技艺的基础上, 对战略大单品口感风格进行了优化升级, 形成了内参酒 雅 韵 柔 及 高度柔和 红坛酒鬼酒 柔 顺 爽 为典型风格的馥郁品质 (5) 曲酒产量稳步提升 全年生产曲酒较去年增长 13.75% 11

12 (6) 品牌结构进一步优化 形成了一个形象大单品内参酒 一个核心战略大单品 高度柔和 " 红坛酒鬼酒 三大品牌线 八个重点产品的品牌格局 (7) 财务结构进一步优化 管理费用得到有效控制, 历史遗留问题得到逐步解决, 货币资金增长, 资产负债率降低, 产 供 销总量均衡 (8) 队伍结构进一步优化 经营管理团队进一步专业化 职业化 市场化, 新的治理机制 内控机制 激励机制和考核约束机制正逐步导入并形成文化氛围 ( 二 )2016 年主要工作措施 (1) 整合营销, 加快省内外市场布局 1 管理策略方面 : 进一步优化了营销组织机构, 酒鬼酒供销公司设渠道管理 市场品牌 销售管理 人力资源 4 大管理中心 ; 湖南省设立 4 大销售业务片区, 省外 22 个省市设立 8 大销售片区 2 渠道策略方面 : 一是省内纵向延伸, 重点下沉县级市场 推动湖南大本营市场销售渠道全面下沉, 重点加快县级市场开发布局 二是省外横向拓展, 重点布局地级市场 省外已签约合作客户的市级市场有所提升 三是开拓核心店, 抢占终端 湖南省签约核心店 426 家, 直控终端动销 四是稳固传统渠道, 开发新渠道 电商 商超渠道逐步推进, 商超系统已进入湖南步步高系统及华东 华南沃尔玛系统 3 产品策略方面 : 大幅减少买断产品, 停止新开发贴牌产品, 强化自营主导产品, 培育核心战略大单品, 明确产品价格占位 4 价格策略方面 : 全面加强市场管控, 维护终端价格 通过全面采用 经销价 + 返利 + 方案制 模式政策, 对电商产品 总代理产品 贴牌产品价格以及长沙高桥市场流通价格进行严控, 实施限底价销售, 签订经销商稳价协议, 明确各品牌事业部负责人为价格及市场管理第一责任人, 严查窜货及低价销售行为 5 促销 宣传策略方面 : 费用投入坚持 三个侧重 : 重点市场 核心战略大单品 市场终端与消费者活动 突出进行了事件营销和会议营销 :6 月 4 日, 在中粮集团忠良书院举行酒鬼酒新品上市暨经销商订货会, 推出首个核心战略大单品 高度柔和 红坛酒鬼酒 ;6 月 10 日至 7 月 10 日 欧洲杯 赛事期间, 酒鬼酒再度成为 CCTV5 欧洲杯 豪门盛宴 栏目合作伙伴, 新红坛酒鬼酒广告精彩亮相 ;2016 二十国集团中国峰会期间, 高度柔和 红坛酒鬼酒亮相 G20 劳工就业部长会议 G20 能源部长会议 G20 财长和央行行长会议晚宴, 内参酒亮相 G20 财长和央行行长会议晚 12

13 宴, 向世界展示了中国馥郁香的风采 ;10 月 9 日, 公司成立 内参诗酒文化社, 将每年重阳日确定为 内参诗酒文化日 此社是聚合文化人的平台化组织, 以弘扬中国诗酒文化为宗旨, 以传播中国诗酒文化为主题, 实现文化人与文化酒联姻, 将内参酒打造成高端文化酒的引领者 同时, 公司还全程参与湖南经视 越策越开心 笑傲三湘 栏目系列活动, 巡回推介主导品牌 (2) 聚焦品牌, 培育核心战略大单品公司确立了 聚焦主导产品, 打造核心大单品 的品牌战略 确定了 内参 酒鬼 湘泉 三大品牌线 八大重点产品 (52 度 500ml 内参酒 52 度 500ml 红坛酒鬼酒 52 度 500ml 紫坛酒鬼酒 52 度 500ml 精品酒鬼酒 50 度 500ml 酒鬼酒 简优湘泉酒 盒优湘泉酒 彩陶湘泉酒), 以内参酒为高端形象大单品, 以 高度柔和 红坛酒鬼酒为首个核心战略大单品 同时, 严格控制内参酒 酒鬼酒主导品牌的延伸开发, 终止透支 损害主导品牌的产品, 提高总代理及贴牌产品门槛, 压缩非自营产品 (3) 巩固质量, 稳定酒鬼酒馥郁品质产品质量是生存之本 立业之本 兴业之本和发展之本, 一年来抓了以下工作 : 一是坚持以 QESH 四标管理体系引领全面质量管理, 全员 全过程抓好质量与食品安全体系建设 ; 二是改组了公司食品安全委员会, 完善了标签标识审核制度及流程 ; 三是完善了消费者投诉系统, 做到归口管理 责任到人 专业服务 及时解决 ; 四是修订了酿酒 包装车间工艺文件, 优化了产品追溯管理系统 ; 五是在包装和酿酒车间逐步执行 SOP( 标准作业指导书 ), 推进工艺标准化 今年, 公司荣获 湖南省质量信用 AAA 级企业 认证 通过狠抓质量体系标准和质量检测队伍建设, 强化生产工艺管理 过程控制管理 5S 现场管理 售后服务管理, 不断完善馥郁香型酒鬼酒酿制工艺, 优化内参酒 酒鬼酒等主导品牌的内在品质和口感风格 12 月 5 日, 在内参酒 高度柔和 红坛酒鬼酒鉴评会上, 中国著名白酒专家吴晓萍 张五九 赖登燡 肖冬光 沈毅等给予了高度评价, 联名题词赞誉酒鬼酒为 馥郁鼻祖 (4) 扩大产量, 为未来作好战略储备通过改造车间设备设施, 调整员工薪酬结构, 下半年曲酒车间班组全面由 12 人制改为 9 人制, 劳动效率提高了 25%, 并增开一个曲酒车间, 为下一步提质增产打下基础 (5) 精益管理, 强化六项基础工作 1 强化安全生产标准化管理 : 本着 安全第一 预防为主 综合治理 的指导方针, 推动公司安全生产标准化体系建设 7 月, 公司通过中国安全生产科学研究院安全生产标准化一级评审 2 强化制度化管理 : 对公司现行规章制度进行全面梳理, 理顺责权, 规范流程 3 强化信息化管理 : 在行政管理方面上线了企业邮箱系统和 BPM 系统, 在供应链管理方 13

14 面上线了 SAP 系统, 提升了工作效率, 降低了管理成本 4 强化预算管理 : 对费用项目精细化管控, 做到精准定额 实时监控 按月考核, 进一步降低单位成本费用率, 实现管理费用 销售费用精准投放 5 强化危机管理 : 建立了公司 生产安全事故 突发环境事件 食品安全突发危机事件 新闻及信息披露危机 突发性群体事件 五大应急预案, 确保及时 有效地处理各类突发危机事件 6 推行 5S 管理 : 成立 5S 推进工作领导小组, 开展 5S 管理导入宣贯, 对财务部 储运库 车队 维修班等 6 个单位进行试点 (6) 优化队伍, 完善绩效激励机制 1 在队伍建设方面 : 公司调整了新的决策及经营班子, 并在进一步优化管理队伍 营销队伍的基础上, 形成了五方面员工建设机制 :a. 培训学习机制 : 组织到宣酒 古井贡 劲酒 洋河 江阴麦芽等标杆企业考察学习, 并邀请专业机构 专家来公司现场培训指导, 全年组织各类培训 94 次 培训人员 4254 人, 安全 质量知识培训覆盖面达 100%, 管理骨干参与率 90% 以上 ;b. 主题分享机制 : 每周一举行管理人员 主题分享活动, 每季举行中层管理人员总结述职会, 促进管理团队互相学习 共同成长, 全年召开分享会 35 次, 参加学习人员达 1294 人次 ;c. 导师带徒机制 : 为传承馥郁香型白酒酿酒工艺, 弘扬 传 帮 带 精神, 酿酒车间组织开展了 导师带徒 活动 ;d. 大学生引进培养机制 : 每年定量引进一批应届大学生, 签订学员意向书后到生产经营一线实习, 期间综合考察合格后录用 ;e. 岗位成才机制 : 形成员工岗位成才奖励制度, 增设员工专业化成长通道, 鼓励员工体制内创业成才 今年有张庆国 龙俊勇两位员工考上国家级白酒评委, 受到公司表彰 2 在薪酬机制建设方面 : 对中高层管理人员推行增量分享机制, 从公司利润增量中提取一定比例作为年度激励金, 推进以业绩为导向的分配和任用机制 ; 对职能部门及车间推行分级绩效考核机制, 完成财务部 审计监察部 督查部 检测中心 辅助车间五个部门的薪酬绩效改革试点, 进行差异化考核分配 (7) 关注公益, 积极履行社会责任 6 月 18 日至 20 日, 湘西州龙山县里耶镇和保靖县清水坪镇遭遇特大洪灾, 公司及员工向灾区捐款 18 万元 ;6 月 14 日, 在酒鬼酒供销公司组织下, 深圳市盐田区慈善会会长 深圳沙头角商贸公司董事长钟惠平一行 20 余人来到湘西州考察, 深圳市盐田区慈善会向湘西州筹建的慈爱园捐赠财物款 18 万余元, 为湘西州失去父母的孩子重建爱的家园 ;8 月 8 日, 公司开展了慰问湘西寒门学子的爱心活动, 为湘西 2016 年湖南省文科状元李丹等 11 位优秀贫困学子共发放助学金 8 万元, 力助优秀寒门学子圆梦大学 14

15 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 654,850, % 601,224, % 8.92% 分行业酒类销售 650,455, % 593,385, % 9.62% 其他业务 4,395, % 7,839, % % 分产品酒鬼系列 525,961, % 470,937, % 11.68% 湘泉系列 124,493, % 122,447, % 1.67% 其他系列 4,395, % 7,839, % % 分地区华北地区 98,774, % 112,683, % % 华东地区 15,656, % 5,444, % % 华南地区 47,154, % 34,277, % 37.57% 华中地区 462,959, % 279,487, % 65.65% 其他地区 25,910, % 161,492, % % 其他业务 4,395, % 7,839, % % (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业酒类销售 650,455, ,346, % 9.62% -3.54% 3.43% 分产品酒鬼系列 525,961, ,120, % 11.68% 2.75% 1.70% 湘泉系列 124,493, ,226, % 1.67% % 7.96% 分地区 15

16 华北地区 98,774, ,804, % % % 华中地区 462,959, ,261, % 65.65% % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2016 年 2015 年同比增减 销售量吨 6,267 7, % 酒类销售 生产量吨 6,440 7, % 库存量吨 2,983 2, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 行业分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 酒类销售 163,346, % 169,339, % -3.54% 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 16

17 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 180,419, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 27.55% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 18.59% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 酒鬼酒湖南销售有限责任公司 94,158, % 2 中粮食品营销有限公司 27,559, % 3 长沙市雨花区泰源红酒类经营部 26,429, % 4 北京中酿国际酒业有限公司 16,274, % 5 湖南省宏三泰商贸发展有限公司 15,997, % 合计 ,419, % 主要客户其他情况说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 57,218, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 43.78% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 湘西自治州三湘印务有限责任公司 27,521, % 2 保靖县金锋陶瓷有限责任公司 13,176, % 3 湖南泰鑫瓷业有限公司 6,608, % 4 宜兴市金鱼陶瓷有限公司 5,276, % 5 锦州天利粮贸有限公司 4,635, % 合计 -- 57,218, % 主要供应商其他情况说明 17

18 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 164,704, ,386, % 主要系广告费增加所致 管理费用 93,013, ,645, % 财务费用 -628, , % 主要系利息收入增加所致 4 研发投入 5 现金流 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 778,277, ,997, % 经营活动现金流出小计 558,969, ,332, % 经营活动产生的现金流量净额 219,307, ,665, % 投资活动现金流入小计 8,159, ,337, % 投资活动现金流出小计 294,462, ,759, % 投资活动产生的现金流量净额 -286,302, ,421, % 筹资活动现金流入小计 1,200, ,700, % 筹资活动现金流出小计 2,318, ,099, % 筹资活动产生的现金流量净额 -1,118, , % 现金及现金等价物净增加额 -68,112, ,843, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 投资活动现金流出增长 %, 主要系购买投资理财产品支出增加所致 投资活动产生的现金流量净额减少 %, 主要系投资活动现金流出增加 筹资活动现金流入减少 96.44%, 主要系取得借款收到的现金减少 筹资活动现金流出减少 93%, 主要系偿还债务支付的现金减少 筹资活动产生的现金流量净额减少 %, 主要系收到其他与筹资活动有关的现金减少 现金及现金等价物净增加额减少 %, 主要系投资购买理财产品支出增加 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 18

19 三 非主营业务分析 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末金额占总资产比例金额占总资产比例 比重增减 货币资金 307,672, % 385,650, % -3.88% 应收账款 706, % 1,027, % -0.02% 存货 763,041, % 767,244, % -1.32% 长期股权投资 44,861, % 44,345, % -0.04% 固定资产 482,149, % 530,099, % -2.82% 在建工程 6,581, % 4,904, % 0.06% 短期借款 30,000, % 30,000, % -0.05% 重大变动说明 2 以公允价值计量的资产和负债 3 截至报告期末的资产权利受限情况 期末存在抵押 质押 冻结等对使用有限制款项金额为 53,124, 元 其中, 货币资金 5,287, 元系系本公司的子公司酒鬼酒供销有限责任公司办理银行承兑汇票保证金, 应收票据 6,900, 元系本公司的子公司酒鬼酒供销有限责任公司在银行质押大面额银行承兑汇票签发小面额银行承兑汇票用于支付采购款项, 固定资产 28,091, 元 无形资产 12,844, 元系本公司子公司酒鬼酒河南有限责任公司 2015 年 11 月向中原银行股份有限公司新乡银行办理借款抵押的资产 五 投资状况 1 总体情况 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 19

20 4 金融资产投资 (1) 证券投资情况 公司报告期不存在证券投资 (2) 衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 公司于 2017 年 1 月 17 日召 开了第六 届董事会 第十五次 会议, 会议 审议通过 了公司 关 2011 非公开发 行股票 42, , , % 于将节余 1, 募集资金 0 永久补充 流动资金 的议案, 公司将节 余募集资 金及利息 1, 万元, 用于 永久补充 20

21 流动资金 合计 -- 42, , , % 1, 募集资金总体使用情况说明截止 2016 年 12 月 31 日, 本公司累计使用募集资金人民币 41, 万元 ( 以前年度使用 40, 万元, 本年度使用 万元 ), 其中投入募集项目 36, 万元 补充流动资金 4, 万元 截止 2016 年 12 月 31 日, 本公司累计使用募集资金人民币 41, 万元, 募集资金专户余额为人民币 1, 万元, 与实际募集资金净额人民币 42, 万元的差异金额为人民币 万元, 系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 1 馥郁香型 优质基 酒酿造技改工程项目 否 5, , , % 是否 2 基酒分级储存及包是装中心技改工程项目 19, , , % 是 否 3 酒鬼酒配套仓储物是流区 5, , % 是 否 4 营销网络建设项目是 5, % 否 是 5 品牌媒体推广项目否 12,000 12,000 12, % 是 否 承诺投资项目小计 -- 42, , , 超募资金投向 合计 -- 42, , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 2013 年以来, 由于白酒市场环境发生了巨大变化, 白酒行业进入结构性调整时期, 高端白酒品牌价格整体持续下降, 原有一些白酒营销模式和营销渠道已难以适应新形势的发展 本公司将上述第 4 项 营销网络建设项目 拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金, 主要用作销售流动资金 2013 年以来, 由于白酒市场环境发生了巨大变化, 白酒行业进入结构性调整时期, 高端白酒品牌价格整体持续下降, 原有一些白酒营销模式和营销渠道已难以适应新形势的发展 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 21

22 施地点变更情况 适用 以前年度发生 募集资金投资项目实 施方式调整情况 2014 年本公司将 营销网络建设项目 拟投入募集资金余款全部变更为永久补充流动资金, 主要用作销售流动资金, 变更为永久补充流动资金后, 不进行证券投资等高风险投资 上述募集资金用于永久补充流动资金, 不会影响其他募集资金投资项目的正常实施 2015 年本公司将 基酒分级储存及包装中心技改工程项目 尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的 酒鬼酒配套仓储物流区 项目资金使用计划, 有利于优化原技改项目的实施目的, 有利于节约成本, 有利于提高募集资金使用效率 上述募集资金用于 酒鬼酒配套仓储物流区 项目资金使用计划, 不会影响其他募集资金投资项目的正常实施 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截至 2011 年 11 月 20 日止, 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 52,459, 元, 其中 馥郁香型 优质基酒酿造技改项目拟用募集资金置换自筹资金金额 万元 ; 基酒分级储藏及包装中心技改项目拟用募集资金置换自筹资金金额 4, 万元,2012 年 2 月 28 日, 公司第五届董事会第四次会议审议通过了 关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案, 同日, 公司监事会和独立董事均发表对此次 关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案 的同意意见 国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司前期以自有资金投入筹集资金投资项目的情况进行了专项审核, 并于 2012 年 2 月 28 日出具了关于酒鬼酒股份有限公司的国浩核字 [2012]204A218 号 以自有资金预先投入募投项目情况鉴证报告 2012 年 2 月 29 日, 经红塔证券股份有限公司核查, 认为上述自有资金预先投入募集资金投资项目金额的使用情况与公司第四届董事会第十七次会议决议通过的 关于公司 2010 年非公开发行股票方案的议案 及公司 2010 年 11 月 26 日第二次临时股东大会决议相符 截止至 2012 年 3 月 9 日, 本公司已实施了本次募集资金投资项目先期投入的置换 不适用不适用公司于 2017 年 1 月 17 日召开了第六届董事会第十五次会议, 会议审议通过了公司 关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案, 公司将节余募集资金及利息 1, 万元, 用于永久补充流动资金 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 变更后的项对应的原承变更后项目本报告期实截至期末实截至期末投项目达到预本报告期实是否达到预变更后的项 22

23 目诺项目拟投入募集际投入金额际累计投入 资进度 定可使用状 现的效益计效益目可行性是 资金总额 金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 否发生重大 (1) 变化 基酒分级储酒鬼酒配套存及包装中仓储物流区心技改工程项目 5, , % 是否 合计 -- 5, , 变更原因: 将 基酒分级储存及包装中心技改工程项目 尚未投入使用的募集资金全部纳入在建的 酒鬼酒配套仓储物流区 项目原因 :(1) 基酒分级储存及包装中心技改工程项目是在当时没有工业建设用地的基础上设计的, 在实施工程中, 预计下一步改造成本较高, 储酒项目建设的位置不集中, 不利于公司整体形象, 影响了公司包装中心人流 物流体系的合理布局, 不利于提高公司产 销调度效率, 不利于科学规划和完善酒鬼酒生态工业用建设 (2) 公司在建的 酒鬼酒配套仓储物流区 项目, 是一个变更原因 决策程序及信息披露情况现代化的物流 仓储中心 本公司将 基酒分级储存及包装中心技改工程项目 尚未投说明 ( 分具体项目 ) 入使用的募集资金全部纳入在建的 酒鬼酒配套仓储物流区 项目资金使用计划, 有利于优化原技改项目的实施目的, 有利于节约成本, 有利于提高募集资金使用效率 2 决策程序 : 本次变更募集资金用途已经董事会会议及监事会会议审议通过, 独立董事已就该事项发表独立意见 同时保荐机构认为酒鬼酒本次变更募集资金用途不存在变相改变募集资金投向的情况, 有利于提高募集资金使用效率, 履行了必要的法律程序, 符合相关法规的规定, 同意酒鬼酒本次变更募集资金用途 3 信息披露: 本次募集资金变更本公司已于 2015 年 4 月 22 日对外公告, 公告编号 : 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 无 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 23

24 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 酒鬼酒供销 有限责任公 司 子公司 批发销售 100,000, ,198, ,857, ,318, ,159, ,291, 报告期内取得和处置子公司的情况 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司面临的问题与挑战 1 从宏观层面看: 中国经济仍处于结构调整及转型升级的关键时期, 宏观经济环境对高端白酒消费的影响依然存在 ; 2 从政策层面看: 限制性政策对高端白酒消费的抑制仍在持续, 行业标准 行业准入 食品安全 环境保护等政策对白酒行业的要求越来越高, 本公司产销规模优势较小, 对中低档产品成本控制存在一定压力 ; 3 从行业层面看: 中国白酒行业总体产能过剩, 去库存 去产能压力明显, 高端市场受限, 中低端竞争更加激烈, 本公司要进一步拓展市场, 抢占市场份额存在一定挑战 ; 4 从公司层面看: 一是公司产销规模较小, 湖南本土市场份额需进一步提升, 省外市场基础薄弱推进较慢,2016 年度营业收入在白酒上市公司排名靠后 ; 二是公司主导核心单品不突出, 产品体系需进一步精炼优化, 内参 高度柔和红坛这两个核心单品销售占比偏小 ; 三是酒鬼酒有较高的知名度, 但品牌美誉度和忠诚度有待进一步提升, 文化传播力度要加大 ; 四是湘泉酒等中低档产品销售收入下滑, 影响了公司整体销售规模 ; 五是企业成本费用需进一步控制, 产品单位成本费用率仍然偏高, 中低档产品的市场比价优势和利润空间较小 ; 六是现有产品 SKU 较多, 产品价格定位有待进一步清晰 ; 七是部分投资项目回报率较低 ( 二 ) 公司面临的发展机遇 1 白酒是中国人情感交流 生活礼节的重要载体, 白酒文化数千年来浸润着中华民族的情感和血脉, 一直在经济 社会 文化交融中发挥强大作用, 酒鬼酒作为中国文化酒的引领者 中国白酒上市公司骨干企业将获得持续生存 发展机遇 2 酒鬼酒是中国馥郁香型白酒首创品牌, 依托 地理环境的独有性 民族文化的独特性 包装设计的独创性 酿酒工艺的唯一性 馥郁香型的和谐性 洞藏资源的稀缺性 六大优势资 24

25 源, 产品质量卓越, 洞藏 内参 酒鬼 湘泉 四大品牌系列在行业内有较大影响力, 拥有稳定的消费者群体 同时, 十三五 期间, 国家大力改善供给 扩大消费将为企业转型发展提供更加广阔空间, 拥有优势资源的酒鬼酒将赢得跨越式发展机遇 3 本公司未来将借助中粮集团有限公司的整体优势和平台资源, 获得更多渠道 网络及人才支持, 实现全产业链协同共享, 进一步做大做强酒鬼酒 同时, 本公司作为湘西州少数民族地区唯一的上市公司和财源支柱性企业 湖南省农业产业化重点龙头企业, 将得到湖南省委 省政府以及湘西州委 州政府的全力支持 4 我国白酒产量约占世界烈性酒产量的 38% 左右, 但国际市场份额不到 1%, 随着国家经济国际化战略全面推进, 将为白酒出口创造较大发展机会, 酒鬼酒可借助其海外良好声誉拓展国际市场 5 随着城镇化和农村消费群体崛起, 消费不断升级, 消费者对中 高档品牌化白酒产品需求不断增大, 有利于酒鬼酒拓展基层市场 6 未来五年, 是湘西州后发赶超的黄金期 脱贫攻坚的决战期 产业转型升级的关键期 湘西州打造 国内外知名生态文化公园 总战略, 为打造 酒鬼酒文化公园 提供了基础, 为推动公司 生态酒鬼 文化酒鬼 馥郁酒鬼 三大品牌战略带来机遇 ( 三 )2017 年经营计划 1 瞄准 1 个总体目标围绕 专注专业 从严治企 砥砺前行 改革突破 的指导思想, 稳中求进, 创新突破, 实现经营业绩稳定增长 2 落实 2 大市场建设 (1) 聚焦湖南市场, 精耕细作, 做实做透 重点推进终端核心店建设, 优化客户开发和管理模式, 通过品鉴顾问 品鉴会 品鉴酒 三品工程, 宴席推广及消费者扫码活动, 终端形象门头建设等活动, 强势覆盖全部市县 (2) 拓展省外市场, 建立样板, 重点突破 省外重点开发地级市, 建立核心消费群, 河北 山东选择重点市场打造样板 力争省外销售规模实现较大突破 3 实施 3 项品牌建设围绕 生态酒鬼 文化酒鬼 馥郁酒鬼 品牌核心价值链, 挖掘品牌内在价值, 形成 生态 文化 馥郁 三方面品牌理论支撑体系, 做中国原生态地理环境下的地理标志产品 中国文化酒引领者 中国馥郁香型白酒领袖品牌 4 推进 4 个重点项目 (1) 一个单品 : 继续打造核心战略大单品 高度柔和 红坛酒鬼酒 进一步聚焦核心战略单品, 突出重点产品 (2) 一个活动 : 全面参与湘西州建州六十周年系列庆典活动 树立湘酒第一品牌 湘 25

26 西文化名片及首选旅游产品形象, 营造 爱我湘西山水, 喝我湘泉酒鬼 氛围, 深入推进根据地市场建设 (3) 一个平台 : 规划筹建酒鬼酒原产地文化体验平台 以规划建设 酒鬼酒文化公园 平台为主体, 逐步实现酒鬼酒原产地景区化 购物景点化, 推进酒鬼酒文化体验营销和文化旅游营销 (4) 一套体系 : 完善构建酒鬼酒文化识别体系 重点有序推进酒鬼酒文化视觉识别 (VI) 理念识别 (MI) 品牌识别(BIS) 系统建设 5 强化 5 大管理举措 (1) 推进文化体验营销 落地精准营销 以服务市场终端与消费者为目标, 以湘西建州六十周年 酒鬼酒上市二十周年 香港回归二十周年为契机, 推进 内参诗酒文化日 湘酒湘菜家乡人 酒鬼酒原产地旅游 三品会 酒鬼酒送戏下县 文化下乡 等重点行销活动 (2) 推进提质 增产 增效 以 QESH 四标体系引领全面质量管理, 将传统工艺与现代技术有机结合, 进一步巩固提升馥郁酒鬼酒品质, 并将对制曲 蒸粮 包装等生产设备设施进行技术改造, 不断提升现代化管理水平和劳动效率, 促进质量 产量 销量同步提升 (3) 加大 打假防窜 查处力度 建立维护市场价格秩序的常态机制, 严控窜货, 稳定产品价格 (4) 创新薪酬考核机制和激励机制 建立以绩效为导向的薪酬考核体系, 推行管理层增量分享机制, 并建立稳定经营管理团队的长效激励机制 (5) 不断提升资产运营效率 进一步优化资产结构, 处理低效 无效资产和对外投资 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 05 月 09 日实地调研机构 2016 年 05 月 12 日实地调研机构 参观公司, 了解公司日常生产经营情况, 未提供资料, 未组织高管人员接待并答复问题 股东大会上, 公司组织了相关高管人员与到会股东和调研机构进行交流座谈, 答复了股东与调研机构的提问 详见巨潮资讯网 2016 年 5 月 18 日披露的 酒鬼酒 :2016 年 5 月 12 日投资者关系活 26

27 动记录表 2016 年 05 月 25 日实地调研机构 2016 年 07 月 19 日实地调研机构 2016 年 08 月 18 日实地调研机构 参观公司, 了解公司日常生产经营情况, 未提供资料, 未组织高管人员接待并答复问题 参观公司, 了解公司日常生产经营情况, 未提供资料, 未组织高管人员接待并答复问题 参观公司, 了解公司日常生产经营情况, 未提供资料, 未组织高管人员接待并答复问题 2016 年度电话沟通个人了解公司日常生产经营情况 2016 年度互动易个人了解公司日常生产经营情况 接待次数 482 接待机构数量 32 接待个人数量 450 接待其他对象数量 0 是否披露 透露或泄露未公开重大信息 否 27

28 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 2014 年不进行利润分配, 也不以资本公积金转增股本 2015 年不进行利润分配, 也不以资本公积金转增股本 公司 2016 年度利润分配预案 : 以公司 2016 年 12 月 31 日的股份总额 324,928,980 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.10 元人民币 ( 含税 ), 共分配利润 35,742,187.8 元 公司 2016 年度不送股, 亦不进行资本公积金转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2016 年 35,742, ,584, % 2015 年 ,569, % 2014 年 ,475, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 324,928,980 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 35,742, 可分配利润 ( 元 ) 180,741, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80 % 28

29 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司 2016 年度利润分配预案 : 以公司 2016 年 12 月 31 日的股份总额 324,928,980 股为基数, 按每 10 股派发现金红利 1.10 元人民币 ( 含税 ), 共分配利润 35,742,187.8 元 公司 2016 年度不送股, 亦不进行资本公积金转增股本 该预案符合法律法规的有关规定, 符合公司的实际情况 该预案需提交公司 2016 年年度股东大会审议 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 公司报告期不存在由公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚 未履行完毕的承诺事项 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用会计政策变更执行 增值税会计处理规定 : 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了 增值税会计处理规定 ( 财会 [2016]22 号 ), 适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易 本公司执行该规定的主要影响如下 : 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 将合并利润表及母公司利润表中的 营业税金及附加 项目调税金及附加整为 税金及附加 项目 将自 2016 年 5 月 1 日起本公司经营活动发生的房产税 土地使调增合并利润表税金及附加本期金额 5,294, 用税 印花税从 管理费用 项目重分类至 税金及附加 项目, 元, 调减合并利润表管理费用本期金额 5,294, 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整 比较数据不予调元 调增母公司利润表税金及附加本期金额整 4,497, 元, 调减母公司利润表管理费用本期金 29

30 额 4,497, 元 公司 2016 年度更换了会计师事务所, 现任会计师事务所天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就相关事项与公司前任会计师事务所瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了必要的沟通 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 120 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 傅成钢 杨明新 当期是否改聘会计师事务所 是 否是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否对改聘 变更会计师事务所情况的详细说明 根据工作需要, 公司 2016 年度变更了审计机构, 不再聘用瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司审计机构, 聘请天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度审计机构 公司聘请天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年度审计费用为 120 万元 ( 未含差旅费 ), 其中财务审计费用 85 万元 内控审计费用为 35 万元 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是一家专业化 规范化 规模化的大型会计师事务所, 具有财政部 中国证监会授予的证券业务审计资格, 并具有多年为上市公司提供审 30

31 计服务的经验和能力, 能够满足公司 2016 年度审计工作的需要 聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 十一 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情 况 涉案金额 ( 万 元 ) 是否形成预计 负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 2014 年 4 月 9 日, 公司 披露追回 上述涉案 资金 3699 万元的进 展情况 酒 酒鬼酒供销有限责任公司存于中国农业银行股份有限公司杭州华丰路支行账户的 1 亿元资金被犯罪嫌疑人分批转走情况 10,000 否 鬼酒供销有限责任公司于 2015 年 11 月 23 日将中国农业银行股份有限公司 目前仍在审理之中 目前尚不涉及 执行 巨潮资讯网 ( 年 01 月 w.cninfo.com 27 日.cn/) 酒鬼酒 : 重大事项公告 杭州华丰 路支行及 数名涉案 被告人起 诉至湘西 州中级人 民法院 酒鬼酒供销有限责 10,000 否见表下诉 1 上述刑事诉讼目前尚不涉及 2015 年 11 月巨潮资讯网 31

32 任公司存于中国农业银行股份有限公司杭州华丰路支行账户的 1 亿元资金被犯罪嫌疑人分批转走情况 讼进展情 况说明 二审尚未判决 ; 2 上述民事诉讼尚在审理当中 执行 25 日 ( w.cninfo.com.cn/) 酒鬼酒 : 关于重大诉讼事项的公告 诉讼进展情况说明 1 基于先刑事诉讼后民事诉讼的原则, 湖南省湘西土家族苗族自治州人民检察院于 2015 年 1 月对唐红星 寿满江 罗光 方振等犯罪嫌疑人提起刑事诉讼 2016 年 1 月, 湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院一审判决唐红星 寿满江 罗光 方振 陈沛铭 郭贤斌犯金融诈骗罪, 判处五年有期徒刑到无期徒刑不等 ; 对唐红星 寿满江 罗光 方振 陈沛铭 郭贤斌犯罪所得赃款 5, 万元依法继续追缴 唐红星等人不服一审判决上诉至湖南省高级人民法院,2016 年 5 月 5 日二审在湖南省吉首市开庭审理, 截至 2016 年 12 月 31 日, 二审尚未判决 年 11 月, 本公司的子公司供销公司将中国农业银行股份有限公司杭州华丰路支行及寿满江 陈沛铭 罗光 唐红星 郭贤斌起诉至湘西土家族苗族自治州中级人民法院, 请求依法判令中国农业银行股份有限公司杭州华丰路支行 寿满江 罗光 陈沛铭 唐红星 郭贤斌连带赔偿经济损失共计人民币 92,477, 元 ; 中国农业银行股份有限公司杭州华丰路支行 寿满江 罗光 陈沛铭 唐红星 郭贤斌承担本案的全部诉讼费用 2015 年 11 月, 湘西土家族苗族自治州中级人民法院已立案受理, 截至 2016 年 12 月 31 日, 该项民事诉讼尚在审理过程中 十三 处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露 日期 披露索引 酒鬼酒湖本公司向关联白酒产统一市 9, ,000 是现金 2016 *ST 酒鬼 : 32

33 南销售有 参股子 方销售 品场价 7 年 04 关于 2016 年 限责任公 公司 商品 月 08 度日常关联 司 日 交易的公告 详见巨潮资 讯网 ( ninfo.com.cn) *ST 酒鬼 : 关于 2016 年 中粮食品 营销有限 公司 本公司 参股子 公司 向关联 方销售 商品 白酒产 品 统一市 场价 2, ,000 否现金 2016 年 04 月 08 日 度日常关联交易的公告 详见巨潮资讯网 ( ninfo.com.cn) 合计 , , 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的不适用 实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 本公司与关联方进行的交易符合诚实信用 公平公正的原则, 有利于公司的生产经营和长 远发展, 没有损害公司和其他股东的利益 上述交易对本公司独立性没有影响, 公司的主 要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 33

34 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人名 称 是否关 联交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确 定方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 ( 如有 ) 预计收益 报告期报告期实损益实际损益金际收回额情况 中国银行否 中国银行 ( 按期开放 ) 5, 年 10 月 10 日 2016 年 01 月 13 日 约定 5, 中国银行否 中国银行 ( 按期开放 ) 5, 年 10 月 14 日 2016 年 01 月 14 日 约定 5, 建设银行否建行乾元 5, 年 年 02 约定 5,

35 ( 保本型 ) 月 11 日月 25 日 中国银行否 中国银行 ( 按期开放 ) 5, 年 01 月 08 日 2016 年 03 月 11 日 约定 5, 中国银行否 中国银行 ( 全球智选 ) 5, 年 03 月 22 日 2016 年 04 月 26 日 约定 5, 中国银行否 中国银行 ( 日积月累 ) 5, 年 03 月 23 日 2016 年 03 月 24 日 约定 5, 中国银行否 中国银行 ( 按期开放 ) 5, 年 03 月 24 日 2016 年 04 月 14 日 约定 5, 中国银行否 中国银行 ( 日积月累 ) 5, 年 04 月 28 日 2016 年 04 月 28 日 约定 5, 建设银行否 建设银行否 建行乾元 ( 保本型 ) 5, 年 年 05 月 04 日月 19 日 建行乾元 ( 保本型 ) 5, 年 年 05 月 04 日月 19 日 约定 5, 约定 5, 北京银行否 北京银行 稳健系列 5, 年 03 月 03 日 2016 年 09 月 03 日 约定 5, 建设银行否 建行乾元 ( 保本型 ) 5, 年 年 06 月 07 日月 07 日 约定 5, 中国银行否 中国银行 ( 全球智选 ) 5, 年 04 月 27 日 2016 年 07 月 25 日 约定 5, 中国银行否 中国银行 ( 按期开放 ) 5, 年 04 月 28 日 2016 年 10 月 28 日 约定 5, 建设银行否建设银行否建设银行否建设银行否 建行乾元 ( 保本型 ) 5, 年 年 11 月 16 日月 14 日 建行乾元 ( 保本型 ) 5, 年 年 08 月 27 日月 22 日 建行乾元 ( 保本型 ) 5, 年 年 12 月 07 日月 06 日 建行乾元 ( 众享型 ) 5, 年 年 10 月 27 日月 20 日 约定 5, 约定 5, 约定 5, 约定 5, 建设银行否建行乾元 5, 年 年 10 约定 5,

36 ( 众享型 ) 月 27 日月 20 日 北京银行否 北京银行 稳健系列 5, 年 09 月 08 日 2016 年 12 月 27 日 约定 5, 建设银行否 建行乾元 ( 周周利 ) 5, 年 年 11 月 19 日月 30 日 约定 5, 建设银行否 建行乾元 ( 养颐养老金 ) 5, 年 10 月 21 日 2017 年 01 月 19 日 约定 无 建设银行否 建行乾元 ( 养颐养老金 ) 5, 年 10 月 28 日 2017 年 01 月 19 日 约定 无 中国银行否 中国银行 ( 全球智选 ) 5, 年 11 月 04 日 2017 年 01 月 10 日 约定 无 中国银行否 中国银行 ( 全球智选 ) 5, 年 11 月 04 日 2017 年 01 月 10 日 约定 无 建设银行否 建行乾元 ( 养颐养老金 ) 3, 年 11 月 11 日 2017 年 02 月 09 日 约定 无 建设银行否 建行乾元 ( 福满三湘 ) 3, 年 11 月 16 日 2017 年 01 月 22 日 约定 无 中国银行否 中国银行 ( 按期开放 ) 3, 年 11 月 24 日 2017 年 01 月 23 日 约定 无 建设银行否 建行乾元 ( 养颐养老金 ) 5, 年 12 月 16 日 2017 年 02 月 16 日 约定 无 建设银行否 建行乾元 ( 众享型 ) 5, 年 年 04 月 29 日月 13 日 约定 无 合计 144, ,000 1, 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计 金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 委托理财审批董事会公告披露 日期 ( 如有 ) 不适用 2016 年 04 月 08 日 委托理财审批股东会公告披露 2016 年 05 月 13 日 36

37 日期 ( 如有 ) 未来是否还有委托理财计划 是 (2) 委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 2 履行其他社会责任的情况 不适用 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用 是否发布社会责任报告 是 否 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 2013 年 12 月, 本公司的子公司酒鬼酒供销有限责任公司 ( 以下简称 供销公司 ) 存放于中国农业银行华丰路支行 1 亿存款被犯罪嫌疑人分批转走, 公安机关接到供销公司的报案后迅速开展侦破工作 截至 2013 年财务报告签发日, 吉首市公安局追回及冻结涉案资金合计 3, 万元, 其中 : 万元 万元分别于 2013 年 12 月 2 日 2013 年 12 月 11 日转入供销公司的农行吉首支行银行账户, 万元由寿满江于 2014 年 1 月 10 日转入供销公司农行华丰路支行银行账户,2, 万元存放于吉首市公安局 2014 年 6 月 25 日, 公安机关追回了南京金亚尊酒业有限公司 万元洞藏酒的大部分, 共计金额为 5,582, 元 2014 年 6 月 26 日, 供销公司收到存放于吉首市公安局 2, 万元中的 2, 万元 2014 年 10 月 14 日供销公司收到存放于吉首市公安局 2, 万元中的 万元 37

38 该案基于先刑事诉讼后民事诉讼的原则, 湖南省湘西土家族苗族自治州人民检察院于 2015 年 1 月对唐红星 寿满江 罗光 方振等犯罪嫌疑人提起刑事诉讼 2016 年 1 月, 湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院一审判决唐红星 寿满江 罗光 方振 陈沛铭 郭贤斌犯金融诈骗罪, 判处五年有期徒刑到无期徒刑不等 ; 对唐红星 寿满江 罗光 方振 陈沛铭 郭贤斌犯罪所得赃款 5, 万元依法继续追缴 唐红星等人不服一审判决上诉至湖南省高级人民法院,2016 年 5 月 5 日二审在湖南省吉首市开庭审理, 截至 2016 年 12 月 31 日, 二审尚未判决 2015 年 11 月, 本公司的子公司供销公司将中国农业银行股份有限公司杭州华丰路支行及寿满江 陈沛铭 罗光 唐红星 郭贤斌起诉至湘西土家族苗族自治州中级人民法院, 请求依法判令中国农业银行股份有限公司杭州华丰路支行 寿满江 罗光 陈沛铭 唐红星 郭贤斌连带赔偿经济损失共计人民币 92,477, 元 ; 中国农业银行股份有限公司杭州华丰路支行 寿满江 罗光 陈沛铭 唐红星 郭贤斌承担本案的全部诉讼费用 2015 年 11 月, 湘西土家族苗族自治州中级人民法院已立案受理, 截至 2016 年 12 月 31 日, 该项民事诉讼尚在审理过程中 二十 公司子公司重大事项 38

39 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 100,727, % 100,727, % 2 国有法人持股 100,727, % 100,727, % 二 无限售条件股份 224,201, % 224,201, % 1 人民币普通股 224,201, % 224,201, % 三 股份总数 324,928, % 324,928, % 股份变动的原因 股份变动的批准情况 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 39

40 3 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日 65,861 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 53,826 东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 中皇有限公司国有法人 31.00% 100,727, ,727, 冻结 443,400 海通资管 - 民生 - 海通海汇系列境内自然人 - 星石 1 号集合资 0.80% 2,606, ,606,132 产管理计划 张寿清 境内自然人 0.75% 2,437, ,437,300 瞿惠玲 境内自然人 0.72% 2,340, ,340,887 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005LFH002 深中国对外经济贸易信托有限公司 - 新股 C1 境内非国有法人 0.62% 2,006, ,006,073 境内非国有法人 0.55% 1,783, ,783,199 中国人寿保险 ( 集 团 ) 公司 - 传统 - 境内非国有法人 0.49% 1,600, ,600,000 普通保险产品 锦州北发投资有限责任公司湖南星钢钢铁有限公司 境内非国有法人 0.40% 1,300, ,300,000 境内非国有法人 0.37% 1,204, ,204,060 40

41 中国银行股份有限公司 - 招商中证白酒指数分级证券投资基金 境内非国有法人 0.37% 1,198, ,198,800 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参不适用见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司法人股东之间不存在关联关系, 不属于一致行动人, 本公司未知前十名社会流通 股东之间 流通股东及法人股东之间是否存在关联关系, 也未知社会流通股东之间是 否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 海通资管 - 民生 - 海通海汇系列 - 星石 1 号集合资产管理计划 2,606,132 人民币普通股 2,606,132 张寿清 2,437,300 人民币普通股 2,437,300 瞿惠玲 2,340,887 人民币普通股 2,340,887 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005LFH002 深中国对外经济贸易信托有限公司 - 新股 C1 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司 - 传统 - 普通保险产品 2,006,073 人民币普通股 2,006,073 1,783,199 人民币普通股 1,783,199 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 锦州北发投资有限责任公司 1,300,000 人民币普通股 1,300,000 湖南星钢钢铁有限公司 1,204,060 人民币普通股 1,204,060 中国银行股份有限公司 - 招商中证白酒指数分级证券投资基金中国银行股份有限公司 - 银华优质增长混合型证券投资基金 1,198,800 人民币普通股 1,198,800 1,156,246 人民币普通股 1,156,246 前 10 名无限售流通股股东之间, 以公司法人股东之间不存在关联关系, 不属于一致行动人, 本公司未知前十名社会流通及前 10 名无限售流通股股东和前 10 股东之间 流通股东及法人股东之间是否存在关联关系, 也未知社会流通股东之间是名股东之间关联关系或一致行动的否属于一致行动人 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 不适用 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 41

42 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 中央国有控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负 责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 中皇有限公司王令义 2004 年 06 月 18 日 X 国际贸易 ; 糖类加工 销售 ; 进料加工 三来一补 ; 转口贸易 ; 保税仓储 ; 物流服务 ; 房地产开发销售 ; 以上相关资讯服务 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 中央国资管理机构 实际控制人类型 : 法人 实际控制人名称 法定代表人 / 单位 负责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 中粮集团有限公司赵双连 1983 年 07 月 06 日 许可经营项目 : 粮食收购 ; 批发预包装食品 ; 境外期货业务 一般经营项目 : 进出口业务 ; 从事对外咨询服务 ; 广告 展览及技术交流业务 ; 酒店的投资管理 ; 房地产开发经营 ; 物业管理 物业代理 ; 自有房屋出租 中粮集团在境内 境外控制的上市公司包括中国粮油控股有限公司 中国食品有限公司 中实际控制人报告期内控制的其粮包装控股有限公司 中粮屯河股份有限公司 中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司 中粮置地他境内外上市公司的股权情况控股有限公司 实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 42

43 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 43

44 第七节优先股相关情况 报告期公司不存在优先股 44

45 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 期末其他持股增减数变动 ( 股 ( 股 ) ) 江国金董事长 现任 男 年 01 月 13 日 2017 年 09 月 16 日 夏心国副董事长 现任 男 年 07 月 28 日 2017 年 09 月 16 日 董顺钢董事 总经理现任 男 年 01 月 13 日 2017 年 09 月 16 日 逯晓辉董事 现任 男 年 01 月 13 日 2017 年 09 月 16 日 郑应南董事 现任 男 年 07 月 28 日 2017 年 09 月 16 日 黄镇茂董事 现任 男 年 09 月 16 日 2017 年 09 月 16 日 付磊独立董事 现任 男 年 07 月 28 日 2017 年 09 月 16 日 王茹芹独立董事 现任 女 年 09 月 16 日 2017 年 09 月 16 日 姚小义独立董事 现任 男 年 09 月 16 日 2017 年 09 月 16 日 任宝岩财务总监 现任 男 年 07 月 28 日 2017 年 09 月 16 日 姚蔚副总经理 现任 男 年 07 月 28 日 2017 年 09 月 16 日 李明副总经理 现任 男 年 01 月 13 日 2017 年 09 月 16 日 李文生董事会秘书 现任 男 年 11 月 25 日 2017 年 09 月 16 日 樊林总经理助理 现任 男 年 07 月 28 日 2017 年 09 月 16 日 王满总经理助理 现任 男 年 06 月 03 日 2017 年 09 月 16 日 滕建新 监事会召集现任男 年 07 月 28 日 2017 年 09 月 16 日 人 党委书记 李小平监事 现任 男 年 07 月 28 日 2017 年 09 月 16 日 刘龙监事 现任 男 年 07 月 28 日 2017 年 09 月 16 日 刘晓光监事 现任 男 年 01 月 11 日 2017 年 09 月 16 日 郑达财监事 现任 男 年 03 月 15 日 2017 年 09 月 16 日 范震副总经理 离任 男 年 07 月 28 日 2016 年 04 月 25 日 刘发宏副总经理 离任 男 年 07 月 28 日 2016 年 10 月 20 日 张儒平 副总经理 董离任男 年 07 月 28 日 2016 年 11 月 25 日 秘 高力文总经理助理离任男 年 04 月 06 日 2017 年 02 月 16 日

46 合计 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 赵公微董事长离任 2016 年 01 月 13 日 沈树忠董事离任 2016 年 01 月 13 日 赵公微先生因个人退休原因, 申请辞去本公司董事及董事长职务, 同时申请辞去本公司董事会专业委员会所担任的相关职务 沈树忠先生因工作变动原因, 申请辞去本公司董事职务, 同时申请辞去本公司董事会专业委员会所担任的相关职务 夏心国 总经理 任免 2016 年 01 月 13 日 夏心国先生因工作变动原因, 申请辞去本公司总经理职务 范震 副总经理 离任 2016 年 04 月 25 日 个人原因 刘发宏 副总经理 离任 2016 年 10 月 20 日 个人原因 张儒平 副总经理 董秘离任 2016 年 11 月 24 日 个人原因 高力文 总经理助理 离任 2017 年 02 月 16 日 个人原因 李文生 监事 任免 2016 年 12 月 24 日 工作变动 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 江国金先生 : 1967 年 8 月出生, 中欧国际工商学院工商管理硕士,2013 年 9 月 17 日起担任中国食品有限公司董事总经理及执行董事 1989 年加入中粮集团有限公司 ;1995 年 12 月至 2000 年 8 月担任中粮麦芽 ( 大连 ) 有限公司总经理 ;2000 年 8 月至 2007 年 12 月担任中国食品 ( 北京 ) 公司麦芽部总经理 ;2007 年 12 月至 2008 年 7 月担任香港上市公司中国粮油控股有限公司副总经理兼啤酒原料部总经理 ; 加入中国食品有限公司前, 江国金为中粮肉食投资有限公司总经理 ;2015 年 3 月江国金获任中粮集团行业资深总经理 ;2015 年 7 月起兼任中粮可口可乐饮料有限公司董事长 江国金在粮油食品业务及综合管理方面拥有丰富经验和优秀业绩 现任本公司董事长 郑应南先生 : 中国香港居民, 加拿大高级会计师协会会员 英国企业家协会会员 英国成本和执行会计师协会会员 加拿大注册行政管理经理学会毕业生会员, 美国加州圣格拉斯加大学荣誉博士 曾经当选 2007 年度中华十大财智人物 第九届全球十大杰出华人 郑应南先生投资的核心业务包括免税品和旅游零售, 品牌代理和分销, 近年来拓展到国内零售业 餐饮业 制造业 高尔夫球场 地产投资等领域 现任香港皇权集团主席 中皇有限公司副董事长 郑应南先生还担任香港湾仔狮子会副主席 香港海关退休人员协会名誉会长 薪火行动名誉会长 46

47 香港宋庆龄金钥匙培训基金会有限公司永远名誉会长 现任本公司董事 夏心国先生 : 中国香港居民, 工商管理硕士学位 曾任香港国际机场免税店有限公司董事 经理, 香港皇权集团董事 总经理助理, 中皇有限公司董事 总经理 ; 曾任本公司总经理 ; 现任中皇有限公司董事及总经理 本公司副董事长 董顺钢先生 : 1966 年 9 月出生, 北京轻工业学院工学学士,1989 年 8 月加入中粮集团有限公司, 曾先后供职于中粮工业食品进出口公司 中粮南海油脂工业 ( 赤湾 ) 有限公司 中国粮油进出口总公司 1995 年 5 月起任上海南方啤酒原料有限公司副总经理 总经理 2000 年 8 月至今, 任职中粮集团啤酒原料部职员 总经理助理 副总经理 期间, 于 2000 年 8 月至 2010 年 7 月, 任上海中粮啤酒原料有限公司副总经理 总经理 ;2006 年 7 月至 2015 年 4 月, 任中粮麦芽 ( 江阴 ) 有限公司副总经理 总经理 ;2015 年 5 月至今, 任中粮麦芽 ( 大连 ) 有限公司总经理 中粮麦芽 ( 呼伦贝尔 ) 有限公司总经理 董顺钢拥有生化化学 ( 发酵 ) 专业背景, 具备 10 余年贸易工作经验及工业企业综合管理经验 现任本公司董事 总经理 逯晓辉先生 : 1977 年 5 月出生, 北京大学经济学学士,2013 年 9 月 17 日起担任中国食品有限公司执行董事 总经理助理及首席财务官, 现任中国食品有限公司总经理助理兼审计监察部总经理 逯晓辉 2008 年 7 月加入中粮集团有限公司, 曾任中粮集团有限公司审计监察部绩效审计部副总经理兼中国华粮物流集团公司财务部副总经理 在加入中粮集团有限公司前, 逯晓辉曾在天职国际会计师事务所有限公司任职逾 6 年, 在会计及审计方面拥有丰富经验 逯晓辉为高级会计师 中国注册会计师 中国注册税务师及中国内部审计师协会 ( 国际内部审计师协会授权 ) 成员 现任本公司董事 黄镇茂先生 : 中国香港居民 1972 年始任职于香港半岛集团浅水湾酒店餐饮部,1976 年始任澳门葡京酒店集团餐饮部主管,1992 年始成立澳华洋行有限公司 ( 为人头马洋酒澳门首创总代理 ) 1999 年始至今, 任皇权集团免税品店 ( 澳门 ) 有限公司副总经理, 兼业务拓展部经理 现任本公司董事 2 现任独立董事付磊先生 : 博士, 毕业于首都经济贸易大学会计学院 ( 原北京经济学院 ) 财贸系工业财务会计专业 年期间为内蒙古生产建设兵团二师十八团二连战士 ; 年期间在北京东城机修厂工作 ; 年期间就读于首都经济贸易大学财贸系工业财务会计专业 ; 1982 年 47

48 至今就职于首都经济贸易大学会计学院 现任首都经济贸易大学会计学院院长 教授 博士研究生导师, 任首都经济贸易大学学位委员会委员 学术委员会委员, 兼任中国审计学会理事 中国会计学会会计史专业委员会副主任 财政部会计准则委员会咨询委员会委员 荣盛房地产发展股份有限公司独立董事 现任本公司独立董事 姚小义先生 : 金融学博士 年赴英国 leicester 大学经济系担任访问学者 现任湖南大学金融与统计学院教授 货币金融系主任 长沙市 十二五金融发展 顾问 宏昌电子股份有限公司独立董事 现任本公司独立董事 王茹芹女士 : 经济学硕士研究生, 北京市政协十一届委员 1993 年任北京市财贸管理干部学院副院长, 年任院长 ; 曾担任中国全聚德集团两届独立董事 现任中国商业史学会会长 中国商业经济学会副会长 教育部全国商业职业教育指导委员会副主任兼秘书长 现任本公司独立董事 3 现任监事滕建新先生 : 研究生, 中共党员 1984 年 7 月至 1989 年 11 月在吉首团市委工作, 先后任干事 副书记 书记等职务 ;1989 年 12 月至 1997 年 4 月在湘西团州委工作, 先后任州直属机关团委书记 组织部长 办公室主任 副书记等职务 ;1997 年 5 月至今, 先后任酒鬼酒销售有限公司常务副总经理 酒鬼酒公司党委书记 现任本公司党委书记 监事会召集人 ( 主席 ) 李小平先生 : 香港会计师公会会员 英国公认会计师公会会员 香港公开进修学院工商管理学士 香港公开大学工商管理硕士 英国特许会计师及香港会计师公会会员 香港公开大学企业管治硕士 英国特许秘书及行政人员公会会员 香港特许秘书公会会员 1985 年 7 月至 1990 年 10 月在李卓权会计师事务所工作 ;1990 年 11 月至 1992 年 9 月在 Poly Force Development Ltd. 工作 ; 1993 年 1 月至 1994 年 4 月在俊业汽车贸易有限公司工作 ;1994 年 8 月加入香港皇权集团, 现任香港皇权集团董事副总经理 现任本公司监事 刘龙先生 : 大学本科文化, 中共党员 1993 年 7 月始任湖南湘泉集团啤酒有限公司团总支书记 办公室主任 ;1996 年 2 月始任湘泉集团纪检监察专干 纪检监察室负责人 ;1997 年 7 月始任湘泉集团知识产权办主任 ;2001 年 2 月始任公司法律事务部经理 现任本公司监事 法律事务部经理 郑达财先生 : 香港理工大学会计学硕士, 澳大利亚蒙拿殊大学商业系统硕士 1999 年 8 月至 2001 年 4 48

49 月在品质国际控股有限公司担任内审经理,2001 年 6 月至 2003 年 3 月在 Radica Games( 香港 ) 有限公司担任内审经理,2003 年 5 月至 2004 年 11 月在 North22 科技服务集团有限公司担任内审经理 2004 年 11 月至今在皇权免税管理及顾问有限公司担任区域内审经理 现任本公司监事 刘晓光先生 : 出生于 1975 年 7 月, 中共党员, 毕业于吉首大学化学系, 学士学位 1997 年加入本公司 2000 年至 2010 年先后任公司车间主任 工艺管理员 质量体系主管 调度室主任 ;2011 年至 2013 年任公司湘泉事业部办公室主任 ;2014 年至今任公司纪委委员 企业管理部副经理 现任本公司监事 企业管理部副经理 党群部经理 4 现任高级管理人员董顺钢先生 : 任本公司总经理, 简介同上 李明先生 : 1969 年 8 月出生, 经济学学士 1995 年 1 月加入中粮集团有限公司,1995 年 1 月至 2000 年 3 月, 任职中粮南海油脂工业 ( 赤湾 ) 有限公司,2000 年 3 月至 2007 年 5 月任职中粮东海粮油工业 ( 张家港 ) 有限公司 2007 年 5 月至今任职中国食品有限公司期间, 于 2007 年 5 月至 2011 年 12 月任厨房食品事业部销售部南区总监 ;2012 年 1 月 4 至今, 任中国食品有限公司华东大区总经理, 其中,2014 年 5 月至 2015 年 6 月兼任上海大区总经理, 后上海大区并入华东大区 李明拥有丰富的快消品业务及销售团队管理经验 现任本公司副总经理 酒鬼酒供销有限公司总经理 任宝岩先生 : 大学文化, 会计师, 中国注册会计师 曾任湖南省常德地区粮食局财务基建科会计 主管会计 副科长, 常德市饲料公司财务科长, 深圳潇湘米业公司财务部经理, 湖南金健米业股份有限公司财务总监 副总经理, 张家界旅游开发股份有限公司财务总监 总裁, 湖南里程会计师事务所注册会计师, 北京长空工业有限公司财务总监 副总经理 2009 年 9 月 10 日始, 任本公司财务总监 李文生先生 : 大学本科文化, 中共党员, 土家族,1994 年始曾任湖南湘泉集团湘泉酒有限公司经理助理及办公室主任,1997 年始曾任本公司办公室主任 总经理办公室主任 证券事务部经理 监事等职务 现任本公司董事会秘书 姚蔚先生 : 湖北汉阳人, 研究生, 中共党员, 高级营销师 1992 年由北京市一商局调入中国糖业酒类集团公司, 先后在中糖集团山西公司 山东公司 广东公司 海南公司等驻外分公司任经理 副总经理 总经理等职 现任本公司副总经理 49

50 樊林先生 : 四川简阳人, 酿酒工程师, 硕士 1986 年参加工作, 曾任泸州老窖发酵工程公司生产助理 副总经理, 泸州老窖生物工程公司酿酒生产基地任办公室主任, 泸州老窖罗汉酿酒基地任工段长 副主任, 泸州老窖技术中心副主任 现任本公司总经理助理 王满先生 : 1964 年 3 月出生, 汉族, 西安建筑科技大学结构工程专业硕士 1993 年 2 月至 1998 年 7 月在鹏泰 ( 秦皇岛 ) 有限公司任工程师 ;1998 年 8 月至 1999 年 4 月在大连中粮麦芽有限公司任工程师 ;1999 年 5 月至 2001 年 5 月在广州宏达工程顾问有限公司任总监 ;2001 年 5 月至 2002 年 6 月在秦皇岛海湾安全技术集团任工程部经理 ;2002 年 7 月至 2009 年 5 月在中粮麦芽 ( 江阴 ) 有限公司任工程总指挥 ;2009 年 6 月至 2016 年 2 月先后在中粮肉食投资有限公司工程与生产管理部任工程总监 总经理助理 副总经理 ;2016 年 3 月至 2016 年 6 月在中国食品有限公司审计监察部任副总经理 现任本公司总经理助理 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 夏心国中皇有限公司董事 总经理否 郑应南中皇有限公司副董事长否 在股东单位任 职情况的说明 中皇有限公司为本公司第一大股东 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 郑应南皇权集团 ( 香港 ) 有限公司主席是 李小平 皇权集团 ( 香港 ) 有限公司 董事副总经理 是 郑达财 皇权集团 ( 香港 ) 有限公司 区域内审经理 是 黄镇茂 皇权集团 ( 香港 ) 有限公司 业务拓展部经理 是 江国金中粮集团中粮酒业总经理是 逯晓辉中粮集团中粮酒业副总经理是 在其他单位任 职情况的说明 中国糖业酒类集团公司为中皇有限公司中方股东 ; 皇权集团 ( 香港 ) 有限公司为 Everwin Pacific Limited 关 联公司 50

51 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 : 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定 审查公司薪酬计划与方案, 制定 审查公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事及高管人员的薪酬方案与考核标准, 考核公司董事 监事及高管人员履行职责的情况, 并依照考核标准 薪酬方案进行年度绩效考核 公司薪酬与考核日常工作机构为公司人力资源部, 协助公司董事会薪酬与考核委员会实施对高级管理人员的薪酬考核 高管人员薪酬实行年薪酬制, 年薪 = 基本薪酬 + 年度绩效薪酬 ( 增量绩效奖金 ) 其中: 基本薪酬按月考核发放, 年度绩效薪酬依据年度考评结果确定发放计划, 并经公司董事会审核通过后实施 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 : 制定公司薪酬标准的主要原则是 :1 报酬与公司整体业绩挂钩, 体现薪酬与公司发展规模和经营水平相符, 体现增量分享 2 报酬与其岗位风险大小 责任大小挂钩, 体现薪酬与岗位价值和履行责任义务相符 3 报酬与其岗位绩效挂钩, 体现薪酬发放与年度业绩成效相符 4 报酬体现个人学识水平和专业技能 5 参照同类行业 同类地区 同等规模公司报酬平均水平确定薪酬总体水平 6 短期与长期激励相结合的原则, 体现薪酬与公司持续发展的目标相符 7 激励与约束相结合的原则, 体现奖罚分明 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 : 详见公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况表 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 江国金 董事长 男 50 现任 0 是 夏心国 副董事长 男 61 现任 否 董顺钢 董事 总经理 男 51 现任 否 郑应南 董事 男 60 现任 8 是 逯晓辉 董事 男 40 现任 0 是 黄镇茂 董事 男 65 现任 8 是 51

52 付磊 独立董事 男 65 现任 12 否 王茹芹 独立董事 女 67 现任 12 否 姚小义 独立董事 男 54 现任 12 否 任宝岩 财务总监 男 54 现任 否 姚蔚 副总经理 男 54 现任 否 李明 副总经理 男 48 现任 否 李文生 董事会秘书 男 48 现任 否 樊林 总经理助理 男 53 现任 否 王满 总经理助理 男 53 现任 72.5 否 滕建新 监事会召集人 党委书记 男 52 现任 否 李小平 监事 男 54 现任 5 否 刘龙 监事 男 44 现任 否 刘晓光 监事 男 42 现任 否 郑达财 监事 男 56 现任 5 否 范震 副总经理 男 66 离任 否 刘发宏 副总经理 男 46 离任 否 张儒平 副总经理 董秘男 51 离任 否 高力文 总经理助理 男 34 离任 否 合计 , 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 768 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 206 在职员工的数量合计 ( 人 ) 974 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 974 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 507 销售人员

53 技术人员 47 财务人员 20 行政人员 196 生产管理人员 25 工程管理人员 5 其他 3 合计 974 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生 8 本科 123 大专 248 中专以下 595 合计 薪酬政策 根据公司不同类型岗位的特点, 公司有年薪制 岗位绩效制 计件制 提成制 协议薪酬制五种薪酬形式 工资分为固定部分与浮动部分 固定部分指岗位工资和津贴 福利, 浮动部分指计件工资 提成工资 效益工资 奖金等 固定部分按月直接发放 浮动部分中计件工资 提成工资经考核后, 按月发放 ; 浮动部分中效益工资和奖金, 必须是在公司完成全年经营目标, 并取得良好的经济经效益, 并经考核后按年度发放 3 培训计划 根据 强基固本 梯队培养 稳步发展 的总体思路, 公司将针对员工适应能力 创新能力 执行能力存在的不足, 紧紧围绕 提高整体人员素质 和 培养更多具有专业技能和管理知识的人才 的目标组织开展各级培训 坚持按需施教 务求实效的原则 根据公司发展的需要和员工多样化培训需求, 分层次 分类别地开展内容丰富 形式灵活的培训, 增强教育培训的针对性和实效性, 确保培训质量 坚持自主培训为主, 外委培训及请进来为辅的原则 立足自主培训搞好基础培训和常规培训, 通过外委或请进来搞好相关专业培训 53

54 坚持培训人员 培训内容 培训时间三落实原则 中层以上管理人员管理技能培训累计 时间不少于 5 天 ; 专业技术人员业务培训累计时间不少于 7 天 ; 一般员工操作技能培训累计时 间不少于 2 天, 培训计划开班率达 70% 以上, 全员培训率达 50% 以上 4 劳务外包情况 54

55 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会 深圳证券交易所有关规定指引及公司章程等文件要求, 制定了相应的议事规则及工作制度, 完善公司治理结构, 规范公司运作 ; 董事会 监事会以及董事会下设的四个专门委员会均认真履行职责, 确保了公司规范运作和健康发展 1 关于股东与股东大会: 公司已经严格按照中国证监会颁布的 股东大会规范意见 的要求召集 召开股东大会, 并有律师出席见证 : 公司与股东保持了有效的沟通, 确保所有股东平等 充分地行使权利 2 关于控股股东与公司的关系: 公司与控股股东在资产 人员 机构等方面保持独立, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动, 不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况 3 关于董事与董事会: 报告期内, 公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开董事会会议 公司设有三名独立董事, 占董事会总人数的三分之一 : 公司各位董事能够严格按照 董事会议事规则 的要求, 以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 积极参加中国证监会组织的相关培训 4 关于监事和监事会: 报告期内, 公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开监事会会议 公司监事积极参加中国证监会组织的培训, 并能勤勉履行职责, 对公司经营情况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 并独立发表意见 5 关于绩效评价与激励约束机制: 公司已建立公正透明的董事 监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序, 经理人员的聘任公开 透明, 符合法律法规的规定 6 关于相关利益者: 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人 职工 消费者等其他利益相关者的合法权益, 重视与相关利益者的积极合作, 共同推动公司持续 健康地发展 7 关于关联交易: 公司的关联交易公平合理, 决策程序合法合规, 交易价格均按照市场价格制定, 并对定价依据予以充分披露 8 关于信息披露与透明度: 55

56 报告期内, 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 接待股东来访和资讯 ; 来访接待工 作坚持公平 公正 公开的原则, 有利于保障所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 报告期内, 公司继续在业务 人员 资产 机构和财务五方面保持独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 1 业务方面: 公司拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套系统, 拥有独立的采购和销售系统, 拥有独立的土地使用权, 与公司生产经营业务有关的工业产权 商标 非专利技术等无形资产均由公司拥有, 公司在业务上完全独立于控股股东, 具有独立完整的业务及自主生产能力 2 人员方面: 本公司在劳动 人事及工资管理等方面实行独立 公司的副总经理 财务负责人 营销负责人 董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作, 并在本公司领取薪酬, 且不在大股东处兼任任何职务 公司董事和经理人选通过合法程序产生, 不存在控股股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况 3 资产方面: 公司与大股东产权关系明晰, 拥有独立完整的产 供 销经营系统, 工业产权 商标 非专利技术等无形资产均由本公司拥有 4 机构方面: 公司组织机构体系健全, 内部机构独立, 与控股股东完全分开, 无从属关系并能保证正常经营业务工作开展 本公司设有股东大会 董事会 监事会等决策和监督机构 公司生产经营和行政管理 ( 包括劳动 人事 财务 技术等 ) 完全独立于控股股东 办公机构和生产经营场所与控股股东分开, 不存在混合经营 合署办公的情况 5 财务方面: 本公司设有独立的财务部门, 并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度, 公司拥有独立银行账户并独自纳税 三 同业竞争情况 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 56

57 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2015 年度股东大会年度股东大会 31.32% 2016 年 05 月 12 日 2016 年 05 月 13 日 披露于巨潮资讯网的 酒鬼酒股份有限公司 2015 年度股东大会决议公告 披露于巨潮资讯网 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 31.05% 2016 年 02 月 02 日 2016 年 02 月 03 日 的 酒鬼酒股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决 议公告 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 付磊 否 王茹芹 否 姚小义 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公 57

58 司章程 及有关法律法规的规定和要求, 认真履行法律 法规 公司章程及独立董事制度等赋予的职责, 积极出席了公司董事会会议和股东大会, 检查和指导公司生产经营工作, 对重要事项发表了独立意见, 履行职责过程中做到了勤勉 忠实 尽责, 充分发挥独立董事作用, 有效维护上市公司和广大股东的利益 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 ( 一 ) 公司董事会审计委员会履职情况公司董事会审计委员会由 2 名独立董事 1 名董事组成, 其中主任委员由独立董事 ( 专业会计人士 ) 担任 根据中国证监会 深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则 公司独立董事年报工作制度 董事会审计委员会年报工作程序要求, 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则, 认真履行了工作职责 1 认真审阅了公司 2016 年度审计工作计划及相关资料, 与负责公司年度审计工作的天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师协商确定了公司 2016 年度财务报告审计工作的时间安排 ; 2 在年审注册会计师进场前, 董事会审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务会计报表 ; 3 公司年审注册会计师进场后, 董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流 ; 4 公司年审注册会计师出具初步审计意见后, 董事会审计委员会再一次审阅了公司 2016 年度财务会计报表 ; 5 公司年审注册会计师出具 2016 年度审计报告后, 董事会审计委员会召开会议, 对天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 从事本年度公司的审计工作进行了总结, 并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议 年度, 审计委员会始终关注公司内部审计工作的规范性和有效性, 听取了公司内部审计相关内容的汇报, 推动公司内部审计工作按计划开展, 整体强化公司内部审计的检查监督能力, 保障公司各项经营活动正常开展 年度, 审计委员会充分发挥专业作用, 根据公司 内部控制制度 等内部控制相关规范性文件的规定, 督促公司落实相关要求, 评估公司内部控制制度设计的合理性, 强化对内控制度执行的监督检查, 积极推动公司内部控制制度建设, 未发现公司财务报告内容和非财务报告内容的内部控制重大缺陷 年度, 我们及时了解并审阅了公司的重大关联交易事项, 对各关联交易的必要 58

59 性 客观性 定价合理性及是否存在损害公司及股东利益等方面做出客观判断, 在给出同意的审阅结论后提交董事会审议, 并严格督促关联交易后续决策程序合法进行 相关关联交易事项提交公司董事会审议时, 关联董事回避表决, 由非关联董事表决, 审议程序符合相关法律法规和公司 章程 等规定 2016 年度, 审计委员会依据相关规定忠实勤勉地履行了相应工作职责 2017 年, 审计委员会将继续按照相关规定, 在审阅公司财务报告 监督及评估外部审计机构工作 指导内部审计工作 评估内部控制等方面勤勉尽责履职, 促进公司规范运营, 积极维护公司利益和全体股东合法权益 ( 二 ) 公司董事会战略发展委员会履职情况 年, 指导公司编制了 十三五 战略发展规划 投资规划和品牌规划 2 确立了 锤炼百年酒鬼酒, 打造中国馥郁香, 树立湘酒龙头地位, 回归中国白酒一流品牌, 跻身中国酒业一流企业 的奋斗目标, 明确了 以市场营销为中心 以产品质量为根本 以规范管理为保障 以馥郁香型为依托 以主导品牌为重点 以中粮集团为支撑 以团队建设为动力 的经营方针 3 确立了 聚焦主导产品, 打造核心大单品 的品牌战略 确定了 内参 酒鬼 湘泉 三大品牌线 八大重点产品 (52 度 500ml 内参酒 52 度 500ml 红坛酒鬼酒 52 度 500ml 紫坛酒鬼酒 52 度 500ml 精品酒鬼酒 50 度 500ml 酒鬼酒 简优湘泉酒 盒优湘泉酒 彩陶湘泉酒), 以内参酒为高端形象大单品, 以 高度柔和 红坛酒鬼酒为首个核心战略大单品 4 确立 生态酒鬼 文化酒鬼 馥郁酒鬼 三项品牌建设重点, 做中国原生态地理环境下的地理标志产品 中国文化酒引领者 中国馥郁香型白酒领袖品牌 ( 三 ) 公司董事会提名委员会履职情况对报告期内新任高级管理人员进行了任前审查, 对现任高级管理人员进行了半年及年度述职评议 1 报告期内所任高级管理人员符合 公司法 等相关法律 法规所要求的任职条件, 具备高级管理人员任职资格, 不存在 公司法 规定的禁止任职的情形, 不存在被中国证监会处以证券市场禁入的情况 2 报告期内公司高级管理人员提名及聘任程序符合 公司法 和公司 章程 的有关规定, 所聘人员没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 3 召开了公司高级管理人员半年度 年度述职报告会, 听取了公司高级管理人员的履职报告 ( 四 ) 公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 1 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成, 主任委员由独立董事担任 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定 审查公司薪酬计划与方案, 制定 审查公司董事 监事及高 59

60 管人员的薪酬方案与考核标准, 考核公司董事 监事及高管人员履行职责的情况, 并依照考核标准 薪酬方案进行年度绩效考核 公司薪酬与考核日常工作机构为公司人力资源部, 协助公司董事会薪酬与考核委员会实施薪酬考核 2 公司对中高层管理人员推行增量分享机制, 推进以业绩为导向的分配和任用机制 高管人员薪酬实行年薪制, 年薪 = 基本薪酬 + 年度奖励薪酬 ( 增量绩效奖金 ) 其中 : 基本薪酬按月考核发放, 年度奖励薪酬依据年度考评结果确定发放计划, 并经公司董事会审核通过后实施 3 薪酬与考核委员会对 2016 年度公司总体薪酬发放情况及公司所披露的董事 监事及高管人员薪酬情况进行了审核, 并对有关董事 监事及高管人员进行了绩效考评 我们认为公司薪酬总体水平符合公司发展状况, 公司董事 监事及高管人员薪酬水平正确反应了公司的整体业绩状况及个人工作成效, 符合公司薪酬管理制度, 薪酬计划及薪酬发放程序合法, 没有违反国家相关法律 法规 ( 五 ) 董事会专门委员会成员如下 : 董事会专门委员会江国金 ( 董事长 ) 夏心国 ( 副董事长 ) 郑应南 ( 董事 ) 1 公司战略发展委员会董顺钢 ( 董事 总经理 ) 姚小义 ( 独立董事 ) 王茹芹 ( 独立董事 ) 王茹芹 ( 独立董事 ) 2 提名委员会姚小义 ( 独立董事 ) 江国金 ( 董事长 ) 付磊 ( 独立董事 ) 3 审计委员会姚小义 ( 独立董事 ) 逯晓辉 ( 董事 ) 付磊 ( 独立董事 ) 4 薪酬与考核委员会江国金 ( 董事长 ) 姚小义 ( 独立董事 ) 姓名 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 60

61 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司目前尚未实施股权激励措施 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定 审查公司薪酬计划与方案, 制定 审查公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事及高管人员的薪酬方案与考核标准, 考核公司董事 监事及高管人员履行职责的情况, 并依照考核标准 薪酬方案进行年度绩效考核 公司薪酬与考核日常工作机构为公司人力资源部, 协助公司董事会薪酬与考核委员会实施对高级管理人员的薪酬考核 高管人员薪酬实行年薪制, 年薪 = 基本薪酬 + 年度奖励薪酬 ( 增量绩效奖金 ) 其中: 基本薪酬按月考核发放, 年度奖励薪酬依据年度考评结果确定发放计划, 并经公司董事会审核通过后实施 九 内部控制情况 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期内部控制评价报告全文披露索引纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 2017 年 03 月 29 日见巨潮资讯网 ( 酒鬼酒股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报告 % % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺公司确定的非财务报告内部控陷评价的定性标准如下 :1 如公司具备以制缺陷评价的定性标准如下 :1 公司具下特征之一的缺陷, 定义为 重大缺陷 :a) 备以下特征之一的缺陷, 应定为重大缺董事 监事和高级管理人员舞弊 ;b) 对已陷 :a) 严重违规并被处以重罚或承担刑经公告的财务报告出现的重大差错进行更事责任 ;b) 公司中高级管理人员和高级正 ( 由于政策变化或其他客观因素变化导技术人员纷纷流失 ;c) 媒体频现负面新致的对以前年度的追溯调整除外 );c) 外部闻, 对企业声誉造成重大损害 ;d) 对已发审计发现当期财务报表存在重大错报, 而现并报告给管理层的重大内部控制缺内部控制在运行过程中未能发现该错报 ; 陷, 未在合理期间内得到整改 ;2 公司 d) 审计委员会及内部审计部门对财务报告具备以下特征之一的缺陷, 应定为重要内部控制监督无效 2 出现以下情形, 被认缺陷 a) 一般违规并被处罚 ;b) 管理层定为 重要缺陷 :a) 未建立反舞弊程序和控人员及关键岗位人员流失严重 ;c) 并购制措施, 导致关键岗位人员舞弊 ;b) 合规重组失败, 或新扩充下属单位经营难以 61

62 性监管职能失效, 违反法规的行为可能对为继 ;d) 公司重要经济业务缺乏制度控财务报告的可靠性产生较大影响 ;c) 未依制, 或虽有内控制度, 但没有有效的运照现行会计准则选择和应用会计政策 3 行 ;e) 负面消息在一定区域内流传, 对企除上述重大 重要缺陷之外的其他缺陷, 被业声誉造成较大损害 ;f) 对已发现并报认定为 一般缺陷 告给管理层的重要内部控制缺陷, 未在合理期间内得到整改 3 除上述重大 重要缺陷之外的其他缺陷, 被认定为 一般缺陷 定量标准 财务报告内部控制缺陷认定的定量判断依据及标准以内部控制缺陷可能导致的财务报告潜在错报重要程度而作为判断依据, 公司内部控制缺陷认定定量标准按照下列指标孰低原则确定 1 重大缺陷 : 当一个或一组内控缺陷的存在, 导致或有合理的可能性导致无法及时地预防或发现财务报告中出现下列情形的错报时, 被认定为重大缺陷 :a) 利润总额错报, 错报金额 利润总额 10%;b) 资产总额错非财务报告内部控制缺陷认定报, 错报金额 资产总额 1%;c) 营业收入的定量判断依据及标准以直接财产损错报, 错报金额 营业收入总额 5% 2 重失金额占资产总额比例大小作为衡量要缺陷 : 当一个或一组内控缺陷的存在, 导指标 a) 重大缺陷 : 直接财产损失金额 致或有合理的可能性导致无法及时地预防资产总额 1%; b) 重要缺陷 : 资产总额或发现财务报告中出现下列情形的错报的 0.5% 直接财产损失金额 < 资产总额时, 被认定为重要缺陷 :a) 利润总额错报, 利的 1%;c) 一般缺陷 : 直接财产损失金额润总额的 5% 错报金额 < 利润总额的 < 资产总额 0.5%; 10% ;b) 资产总额错报, 资产总额的 0.5% 错报金额 < 资产总额的 1%;c) 营业收入错报, 营业收入总额的 2% 错报金额 < 营业收入总额 5% 3 一般缺陷 : 对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷, 认定为一般缺陷 a) 利润总额错报, 错报金额 < 利润总额 5%;b) 资产总额错报, 错报金额 < 资产总额 0.5%;c) 营业收入错报, 错报金额 < 营业收入总额 2% 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告 适用 不适用 62

63 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为, 酒鬼酒于 2016 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2017 年 03 月 29 日 内部控制审计报告全文披露索引见巨潮资讯网 ( 酒鬼酒股份有限公司内部控制审计报告 内控审计报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 标准无保留意见 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 是 否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 63

64 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 64

65 第十一节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准的无保留意见 2017 年 03 月 27 日 审计机构名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 天职业字 [2017]7188 号 傅成钢 杨明新 审计报告正文 审计报告 天职业字 [2017]7188 号 酒鬼酒股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的酒鬼酒股份有限公司 ( 以下简称 酒鬼酒 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表,2016 年度的合并利润表及利润表 合并所有者权益变动表及所有者权益变动表和合并现金流量表及现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是酒鬼酒管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 65