年第一次临时股东大会法律意见书

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划伟滑
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1 北京市德恒 ( 深圳 ) 律师事务所深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层邮编 : 电话 :(86) 传真 :(86)

2 北京市德恒 ( 深圳 ) 律师事务所致 : 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司德恒法意字 (2010) 第 080 号中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司 )2010 年第一次临时股东大会 ( 以下简称本次会议 ) 于 2010 年 11 月 1 日召开北京市德恒 ( 深圳 ) 律师事务所 ( 以下简称德恒 ) 受公司委托, 指派刘震国律师周文莉律师 ( 以下简称德恒律师 ) 出席了股东大会根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规则 ( 以下简称股东大会规则 ) 中国平安保险( 集团 ) 股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 及中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司股东大会议事规则 ( 以下简称议事规则 ) 的规定, 德恒律师就本次会议的召集召开程序出席会议人员资格表决程序等相关事项进行见证, 并发表法律意见为出具本法律意见书, 德恒律师出席了本次会议, 并审查了公司提供的以下文件, 包括但不限于 : ( 一 ) 公司章程 ; ( 二 ) 公司第八届董事会第八次会议决议第十次会议决议 ; ( 三 ) 公司在上海证券交易所网站 ( 公司网站 (http: // 上海证券报中国证券报证券时报及证券日报上于 2010 年 9 月 15 日公告的关于召开本次会议的通知于 2010

3 年 9 月 30 日公告的关于本次会议的会议资料于 2010 年 10 月 11 日公告的关于本次会议的第二次通知 ; ( 四 ) 公司在香港联合交易所网站 (http: // 上于 2010 年 9 月 14 日公告的有关本次会议的通函于 2010 年 9 月 29 日公告的关于本次会议的通函海外监管公告于 2010 年 10 月 8 日公告的关于本次会议的第二次通知 ; ( 五 ) 公司本次会议股东到会登记记录及凭证资料 ; ( 六 ) 公司本次会议股东表决情况凭证资料 ; ( 七 ) 本次会议其他会议文件德恒律师得到如下保证 : 即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料, 所提供的原始材料副本复印件等材料口头证言均符合真实准确完整的要求, 有关副本复印件等材料与原始材料一致在本法律意见书中, 德恒律师根据股东大会规则及公司的要求, 仅对公司本次会议的召集召开程序是否符合法律行政法规公司章程以及议事规则的有关规定, 出席会议人员资格召集人资格是否合法有效和会议的表决程序表决结果是否合法有效发表意见, 不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用, 不得用作任何其他目的德恒律师根据相关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出席了本次会议, 并对公司本次会议的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验, 出具如下法律意见 : 一本次会议的召集及召开程序 ( 一 ) 本次会议的召集

4 1 根据 2010 年 9 月 14 日召开的公司第八届董事会第十次会议决议, 公司董事会召集本次会议 2 公司董事会已在上海证券交易所网站( 公司网站 (http: // 上海证券报中国证券报证券时报及证券日报上于 2010 年 9 月 15 日公告了关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知, 并于 2010 年 9 月 30 日公告了 2010 年第一次临时股东大会会议资料, 于 2010 年 10 月 11 日公告了关于本次会议的第二次通知 3 公司董事会已在香港联合交易所网站(http: // 上于 2010 年 9 月 14 日公告了有关本次会议的通函于 2010 年 9 月 29 日公告了关于本次会议的通函海外监管公告于 2010 年 10 月 8 日公告了关于本次会议的第二次通知前述公告通告通函列明了本次会议的召集人会议召开时间现场会议召开地点出席对象股权登记日会议审议事项投票方式会议登记方法及联系办法联系人等事项德恒律师认为, 公司本次会议的召集程序符合公司法股东大会规则等法律法规规范性文件以及公司章程议事规则的相关规定 ( 二 ) 本次会议的召开 1 本次会议现场会议于 2010 年 11 月 1 日下午 13:30 开始在中国广东省深圳市观澜镇库坑平安金融培训学院平安会堂如期召开 ; 选择网络投票的 A 股股东于 2010 年 11 月 1 日上午 9:30 11:30 下午 13:00-15:00 通过上海证券交易所交易系统进行了网络投票 2 本次会议由公司董事长马明哲先生主持, 就会议通知中所列议案进行了审议董事会工作人员当场对本次会议作记录会议记录由出席本次会议的会议主持人董事监事董事会秘书和记录员签名 3 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形

5 德恒律师认为, 公司本次会议召开的实际时间地点会议内容与通知所告知的内容一致, 本次会议的召集召开程序符合公司法股东大会规则等法律法规规范性文件以及公司章程议事规则的相关规定二出席本次会议人员及会议召集人资格 ( 一 ) 经本所律师查验出席本次会议的股东及代理人的身份证明持股凭证和授权委托书, 以及上海证券交易所信息网络有限公司的验证, 出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下 : 出席本次会议的股东及股东代理人 ( 含参加网络投票的 A 股股东及股东代理人 ) 共 512 家, 所代表股份数为 4,593,113,057 股, 占公司股份总数 7,644,142,092 股的 % 其中,A 股股东及股东代理人共 505 家, 代表股份 2,584,166,675 股, 约占公司股份总数 7,644,142,092 股的 %;H 股股东及股东代理人共 7 家, 代表股份 2,008,946,382 股, 约占公司股份总数 7,644,142,092 股的 % ( 二 ) 公司部分董事监事和董事会秘书出席了本次会议, 公司部分高级管理人员香港中央证券登记有限公司的监票人员及德恒律师列席了本次会议, 该等人员均具备出席本次会议的合法资格 ( 三 ) 本次会议由公司董事会召集, 其作为本次会议召集人的资格合法有效德恒律师认为, 出席列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效, 符合公司法股东大会规则等法律法规规范性文件以及公司章程议事规则的相关规定三本次会议的表决程序 ( 一 ) 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式, 出席现场会议的股东 ( 或其委托代理人 ) 以记名投票的方式对本次会议议案进行了表决公司

6 为 A 股股东提供上海证券交易所交易系统的网络投票平台网络投票截止后, 上海证券交易所信息网络有限公司对现场投票结果和网上投票结果审核统计后, 向公司提供了本次会议 A 股股东的投票表决结果 ( 二 ) 本次会议按公司法股东大会规则等相关法律法规及公司章程等规定的由股东代表监事代表与德恒律师共同负责进行计票监票, 公司之 H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司获公司委任担任本次会议的监票人之一, 同时参与本次会议监票工作 ( 三 ) 本次会议投票表决后, 公司合并汇总了本次会议的表决结果, 并现场公布了投票结果德恒律师认为, 公司本次会议的表决程序符合公司法股东大会规则等法律法规规范性文件以及公司章程议事规则的相关规定, 本次会议的表决程序合法有效四本次会议的表决结果本次会议的投票结果如下 : ( 一 ) 普通决议案本次会议以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式, 审议通过了关于调整本公司境内人士担任的非独立执行董事薪酬的议案 ( 二 ) 特别决议案本次会议以现场书面记名投票表决和网络投票表决相结合的方式, 审议通过了以下议案 : 1 逐项审议通过了关于本公司重大资产购买暨关联交易所涉相关事项的议案具体如下 : (1) 本次重大资产重组的方式交易标的和交易对方 ; (2) 本次重大资产重组的涉及的交易价格及定价依据 ;

7 (3) 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 ; (4) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 ; (5) 本次重大资产重组决议的有效期 2 关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案 3 关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案 4 关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案本次会议主持人出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议 ; 本次会议议案获得有效表决权通过 ; 本次会议的决议与表决结果一致德恒律师认为, 本次会议的表决结果符合公司法股东大会规则等法律法规规范性文件以及公司章程议事规则的相关规定, 表决结果合法有效五结论意见综上, 德恒律师认为, 公司本次会议的召集召开程序出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格本次会议的提案以及表决程序表决结果均符合公司法证券法股东大会规则等法律法规规范性文件公司章程以及议事规则的有关规定, 本次会议通过的决议合法有效德恒律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告本法律意见书正本一份, 副本二份, 正本与副本具有同等法律效力 ( 以下无正文 )

8 ( 本页无正文, 为北京市德恒 ( 深圳 ) 律师事务所关于中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司之签署页 ) 北京市德恒 ( 深圳 ) 律师事务所负责人 : 于秀峰承办律师 : 刘震国承办律师 : 周文莉二一年十一月一日

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦层邮政编码 : , 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing , P.R.China 电话北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书二〇一八年十二月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州南京香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong