证券代码：002120

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1 证券代码 : 证券简称 : 通策医疗上市地点 : 上海证券交易所 通策医疗投资股份有限公司 交易对方住所 / 通讯地址标的资产杭州市上城区江边路杭州爱铂控股有限公司浙江通策健康管理服务有限公司 27 号 2 幢 218 室宁波市海曙区万安路鲍正梁浙江通策健康管理服务有限公司 62 弄 20 号 406 室 签署日期 :2017 年 5 月

2 交易各方声明 一 上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对本报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司法定代表人 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 准确 完整 本报告书所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本报告书所述本次重大资产重组相关事项已生效和完成 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件, 做出谨慎的投资决策 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 二 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函, 已向上市公司及为本次交易提供审计 评估等专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 / 将承担相应的法律责任 如违反上述承诺及声明, 本企业 / 本人将承担个别及连带的法律责任 / 将承担 1

3 相应的法律责任 三 相关证券服务机构及人员声明 本次交易中标的资产的审计机构及上市公司聘请的审计机构天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本次交易中标的资产的资产评估机构坤元资产评估有限公司 对本次交易的股东大会出具法律意见的浙江天册律师事务所出具书面声明函, 同意上市公司在 通策医疗投资股份有限公司 中援引各机构出具的结论性意见, 并保证所引用的内容已经各机构审阅, 确认 通策医疗投资股份有限公司 及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 2

4 目 录 交易各方声明... 1 一 上市公司声明... 1 二 交易对方承诺... 1 三 相关证券服务机构及人员声明... 2 目录... 3 释义... 6 重大事项提示... 8 一 本次交易方案概要... 8 二 本次交易构成重大资产重组及关联交易... 8 三 本次重组支付方式 四 交易标的评估作价情况 五 业绩承诺与补偿安排 六 本次交易对上市公司的影响 七 本次交易已履行的决策和审批程序 八 本次交易相关方作出的重要承诺 九 标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 十 本次交易对中小投资者权益保护的安排 重大风险提示 一 标的资产的评估风险 二 上市公司股价波动风险 三 财务风险 第一章本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的决策过程 三 本次交易的具体方案 四 本次交易对上市公司的影响 五 本次交易构成重大资产重组及关联交易 第二章上市公司基本情况

5 一 基本信息 二 历史沿革及股本变动情况 三 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 四 公司主营业务发展情况和主要财务指标 五 公司股东情况 六 上市公司及其现任董事 高级管理人员行政或刑事处罚情况 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员诚信情况 第三章交易对方基本情况 一 爱铂控股 二 鲍正梁 三 交易对方其他事项说明 第四章交易标的基本情况 一 基本情况 二 主要资产权属情况 三 主要负债和担保情况 四 主营业务发展情况 五 最近两年一期主要财务数据及利润分配情况 第五章标的资产股权评估情况 一 标的资产评估情况 二 董事会 监事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 三 独立董事关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 第六章本次交易主要合同 一 本次交易方案概述 二 本次签署交易合同的主要内容 第七章本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组管理办法 第十一条规定 二 本次交易不适用 重组办法 第十三条的说明 第八章管理层讨论与分析 一 本次交易前上市公司财务状况和经营成果 二 交易标的行业特点和经营状况的讨论和分析 三 本次交易对上市公司持续经营能力 未来发展前景及财务指标的影响分析.. 85 第九章财务会计信息

6 一 标的资产财务报表 二 上市公司备考合并财务报表 第十章同业竞争和关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第十一章风险因素 一 标的资产的评估风险 二 上市公司股价波动风险 三 财务风险 第十二章其他重要事项 一 本次交易完成后上市公司不存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 二 本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 三 上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易情况 四 本次交易对上市公司治理机制的影响 五 本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 第十三章独立董事和相关中介机构出具的结论性意见 106 一 独立董事意见 二 审计机构及出具报告 三 评估机构及出具意见 第十四章相关中介机构 一 审计机构 二 资产评估机构 第十五章上市公司及全体董事 监事 高级管理人员及有 关中介机构声明

7 释 义 本报告书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 本报告书 / 重组报告书指 通策医疗投资股份有限公司 通策医疗 / 公司 / 本公司 / 上市公司通策健康 / 标的公司 / 交易标的 指 指 通策医疗投资股份有限公司 浙江通策健康管理服务有限公司 杭口 杭州口腔医院指杭州口腔医院有限公司 爱铂控股指杭州爱铂控股有限公司 本次交易 / 本次重组 / 本 次重大资产重组 指 上市公司全资子公司支付现金方式受让爱铂控股 鲍正梁持有的 共计 60% 的通策健康股权的行为 交易对方 指 爱铂控股 鲍正梁 交易各方 指 杭州口腔医院有限公司 爱铂控股 鲍正梁 转让方 指 爱铂控股 鲍正梁 受让方 指 杭州口腔医院 转让方一 指 爱铂控股 转让方二 指 鲍正梁 宝群实业 指 杭州宝群实业集团有限公司 通策集团 指 浙江通策控股集团有限公司 上海三叶 指 上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司 一牙口腔 指 杭州一牙数字口腔有限公司 海骏科技 指 杭州海骏科技有限公司 本次交易董事会决议日 指 2015 年 7 月 23 日 股权转让协议 指 浙江通策健康管理服务有限公司股权转让合同 评估基准日 / 基准日 指 2015 年 6 月 30 日 会计师事务所 天健会计师资产评估机构 坤元评估天健审 [2015]6357 号审计报告坤元评报 号评估报告 指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 指坤元资产评估有限公司指天健审 [2015]6357 号 浙江通策健康管理服务有限公司审计报告 杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理指服务有限公司股权全部权益价值评估项目资产评估报告 6

8 报告期 / 最近两年及一期 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 ) A 股 指 人民币普通股股票 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 除另有说明, 本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为 四舍五入所致 7

9 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概要 ( 一 ) 交易对方与标的资产 本次交易的交易对方为爱铂控股和鲍正梁先生, 标的资产为分别持有的 40% 和 20% 的通策健康股权 通策健康的主要资产为杭州市上城区平海路 1 号的杭州口腔医院新总部大楼 ( 二 ) 交易对价及支付 本次交易中 40% 和 20% 的通策健康股权分别对价 5,000 万元和 2,500 万元, 支付方式为现金支付 ( 三 ) 有关费用负担 除非股权转让协议另有规定, 每一方应当各自承担与本协议项下的交易有关的各自发生的费用 成本和开支 1 与本次股权转让相关的所得税由转让方承担; 2 由于转让方二为自然人股东, 同意受让方为其代扣代缴个人所得税 二 本次交易构成重大资产重组及关联交易 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及上市公司全资子公司杭州口腔医院以 7,500 万元收购公司关联方爱铂控股及公司第二大股东鲍正梁持有的共计 60% 通策健康的股权, 其中爱铂控股持股 40%, 交易对价为 5,000 万元 鲍正梁持股 20%, 交易对价为 2,500 万元 本次收购完成后, 杭州口腔医院持有通策健康 100% 股权 8

10 本次收购价格参考坤元评估出具的评估报告 ( 坤元评报 号 ) 的通策健康股东全部权益评估价值 12, 万元, 由交易各方协商确定 按照 重组管理办法 之规定 : 购买 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ; 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准 由于杭州口腔医院交易后取得通策健康的控股权, 在判断此次收购是否属于重大资产重组时应按通策健康资产总额进行计算 根据上市公司 2014 年度审计报告, 以及交易作价情况, 本次购买资产的资产总额 营业收入 资产净额与上市公司相应项目比例的情况如下表所示 : 单位 : 元项目交易金额 2014 年末资产总额 2014 年度营业收入 2014 年末资产净额通策健康 - 500,150, ,596, ,103, 孰高 75,000, ,150, ,000, 上市公司 - 793,149, ,790, ,414, 孰高占比 % 5.58% 0.60% 综上, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易不构成借壳上市 本次交易为上市公司以现金方式向关联方购买资产, 不导致上市公司实际控制人变更, 亦不造成向实际控制人购买资产累计超过 100% 的情况, 根据 重组管理办法 第十三条的相关规定, 本次交易不构成借壳上市 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司全资子公司杭州口腔医院以 7,500 万元收购公司关联方爱铂控股及公司第二大股东鲍正梁持有的共计 60% 通策健康的股权, 其中爱铂控股持股 40%, 交易对价为 5,000 万元 鲍正梁持股 20%, 交易对价为 2,500 万元 关联方爱铂控股与本公司实际控制人均为吕建明先生, 鲍正梁先生为持有本公司 5% 以上股份的自然人, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 9

11 的相关规定, 本次交易构成关联交易 三 本次重组支付方式 本次交易的支付方式为现金方式 四 交易标的评估作价情况 ( 一 ) 评估假设 1 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提, 产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变 ; 2 本次评估以公开市场交易为假设前提; 3 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提, 即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用, 不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式 ; 4 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件 各种会计凭证 账簿和其他资料真实 完整 合法 可靠为前提 ; 5 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提, 即国家现有的宏观经济 政治 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化, 社会经济持续 健康 稳定发展 ; 国家货币金融政策保持现行状态, 不会对社会经济造成重大波动 ; 国家税收保持现行规定, 税种及税率无较大变化 ; 国家现行的利率 汇率等无重大变化 ; 6 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提, 即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会 政治 法律 经济等经营环境无重大改变 ; 被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动, 不存在任何政策 法律或人为障碍 评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提条件在评估基准日时成立, 当以上评估前提和假设条件发生变化, 评估结论将失效 ( 二 ) 评估方法 10

12 1 评估方法的选择依据现行资产评估准则及有关规定, 企业价值评估的基本方法有资产基础法 市场法和收益法 由于国内极少有类似的股权交易案例, 同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构 经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司, 故本次评估不宜用市场法 通策健康除持有杭州口腔医院新总部大楼物业外, 尚未开展其他经营业务, 未来发展存在较大的不确定性, 未来收益难以合理预测, 故本次评估不宜采用收益法 由于通策健康各项资产 负债能够根据会计政策 企业经营等情况合理加以识别, 评估中有条件针对各项资产 负债的特点选择适当 具体的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 本次评估可以采用资产基础法 本次评估根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 选用资产基础法 2 资产基础法简介资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 它是以重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出股东全部权益的评估价值 计算公式为 : 股东全部权益评估价值 = 各分项资产的评估价值 - 相关负债主要资产的评估方法如下 : (1) 流动资产 A. 货币资金对于人民币存款, 以核实后账面值为评估值 11

13 B. 预付款项预付款项经评估人员核实, 期后能够实现相应的资产或权益, 故以核实后账面值为评估值 (2) 非流动资产非流动资产均为投资性房地产 评估人员在对投资性房地产的房屋所有权证 国有土地使用证 原始取得记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上, 对投资性房地产采用市场法进行评估, 市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产 ( 参照物 ) 的市场价格的基础上, 以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化, 然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正, 确定待估房地产评估价值的评估方法 具体评估步骤如下 : A. 参照物的选定一般选择三宗以上近期交易的类似结构 同类地段 相同用途的物业作为参照物, 再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款 单位建筑面积上的人民币买卖交易价格 B. 因素修正调整计算根据待估物业与参照物的交易情况 交易日期 位置及房屋装修 层次 朝向等个别因素的不同, 对参照物的价格进行修正, 得出比准价格 具体修正因素可分为 3 类 : 交易情况修正 交易日期修正 不动产状况修正 计算公式为 : 待估物业比准价格 = 参照物交易价格 交易情况修正系数 交易日期修正系数 不动产状况修正系数 a. 交易情况修正 : 通过对交易案例交易情况的分析, 剔除非正常的交易案例, 测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度, 从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差 12

14 b. 交易日期修正 : 采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房屋价格的影响, 将交易价格修订为评估基准日的价格 c. 不动产状况修正 : 是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值, 具体分为区域状况修正 权益状况修正和实物状况修正 区域状况修正时考虑的因素主要有地区的繁华程度 中央商务区附近 交通条件 周围环境等 权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权的取得方式 房地产的合理使用年限 出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素 实物状况修正修正考虑的因素主要有外观 内部装修 设备设施 层次 面积 形状 物业管理条件等 C. 评估价值的确定对于各参照物测算所得的比准价格, 在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值 本次评估按算术平均值确定评估价值 本次委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加计相应契税确定 计算公式为 : 商品房评估价值 = 不含契税的商品房价值 (1+ 契税税率 ) 3 负债负债包括流动负债和非流动负债, 包括应付账款 预收款项 应交税费 应付利息 其他应付款等流动负债, 及长期借款等非流动负债 通过核对明细账与总账的一致性 对金额较大的发放函证 查阅原始凭证等相关资料进行核实 经核实, 各项负债均为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值 ( 三 ) 评估结果及资产增值原因分析本着独立 公正 科学 客观的原则, 运用资产评估既定的程序和公允的方法, 对通策健康列入评估范围的资产实施了实地勘察 查证和评估计算, 采用资产基础法进行了评估, 得出委估的通策健康股东全部权益在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结论如下 : 1 评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上, 通策健康的资产 负债及股东全部权益 13

15 的评估结果为 : 资产账面价值 487,063, 元, 评估价值 616,575, 元, 评估增值 129,512, 元, 增值率为 26.59%; 负债账面价值 491,225, 元, 评估价值 491,225, 元 ; 股东全部权益账面价值 -4,162, 元, 评估价值 125,350, 元, 评估 增值 129,512, 元 资产评估结果汇总如下表 : 金额单位 : 元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 一 流动资产 48,350, ,350, 二 非流动资产 438,712, ,225, ,512, 其中 : 长期股权投资 投资性房地产 438,712, ,225, ,512, 固定资产 在建工程 无形资产 其中 : 无形资产 土地使用权 长期待摊费用 递延所得税资产 资产总计 487,063, ,575, ,512, 三 流动负债 14,425, ,425, 四 非流动负债 476,800, ,800, 其中 : 递延所得税负债 负债合计 491,225, ,225, 股东权益合计 -4,162, ,350, ,512, , 评估结果与账面值变动情况及原因分析 投资性房地产评估增值 129,512, 元, 增值率为 29.52%, 主要原因包括 : 14

16 一是投资性房地产整体收购取得的成本较低, 现已分层办证, 且近期房地产价格有所上涨 ; 二是账面价值按已使用年限计提折旧, 但已使用年限对市场价值影响较小 五 业绩承诺与补偿安排 本次交易不涉及任何业绩承诺与补偿安排 在本次交易结束后, 杭州口腔医院取得通策健康 100% 股权, 杭州口腔医院总部即设立在平海路一号, 并无将该物业出售或者出租的计划, 通策健康未来不会发生合并报表外的经营性现金流 在通策健康主要账面资产日后不存在合并报表外的经营性现金流情况下, 且本次交易标的资产的评估采用资产基础法, 而非基于未来收益的收益法评估 因此, 本次交易不出具盈利预测报告, 不适用业绩承诺与补偿安排 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司业务的影响 1 减少上市公司与关联方的关联交易 通策健康拥有的平海路一号物业, 主要用于租赁给杭州口腔医院作为总院, 不可避免会发生如租赁 委贷等多项关联交易事项, 此次杭州口腔医院收购其他各方所持有的通策健康的股权后, 能相应减少很多关联交易的发生 2 从杭州口腔医院管理运营方面考虑, 杭州口腔医院收购通策健康股权后, 即拥有了平海路一号物业的所有权, 为杭州口腔医院今后长期健康可持续发展提供了保障 杭州口腔医院拥有该物业, 更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位, 能够提升医院经营能力及经营档次, 保证医院长期健康稳定发展, 为客户提供更好的口腔医疗服务 3 从今后杭州口腔医院税收政策上考虑, 自身拥有物业产权, 使公司在税收政策上, 特别是房产税 城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 15

17 根据上市公司财务数据以及备考财务报表, 本次交易完成前后上市公司主要 财务数据比较如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年实际数备考数变动率实际数备考数变动率 资产总计 85, , % 79, , % 负债合计 9, , % 10, , % 归属于母公司股东所有 69, , % 62, , % 者权益 营业收入 34, , % 58, , % 利润总额 8, , % 14, , % 归属于母公司所有者的净利润 6, , % 11, , % ( 三 ) 本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易对象为爱铂控股和鲍正梁先生 截至 2015 年 6 月 30 日, 爱铂控股为上市公司实际控制人吕建明先生控股的企业, 鲍正梁先生为上市公司第二大股东, 持有上市公司 7.54% 的股份, 均为上市公司的关联方, 本次交易构成关联交易 公司召开董事会 股东大会审议本次交易相关议案时, 关联董事 关联股东回避表决 由于标的公司的主营业务为物业出租, 持有的物业已经并将长期出租给上市 公司运营医院使用, 本次交易完成后上市公司将拥有该物业, 本次交易完成后将 减少上市公司的关联交易 为了规范关联交易, 上市公司已在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 关联交易管理办法 独立董事工作制度 对外担保管理办法 及其他有关规定中对关联交易决策权限和审议程序进行了明确的规定 上市公司直接控股股东宝群实业和实际控制人吕建明先生已出具承诺 : 将尽量避免与公司发生关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及所有信息披露文件 16

18 ( 四 ) 本次交易对上市公司同业竞争的影响 1 本次交易前后上市公司同业竞争情况 (1) 公司与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争分析截至 2015 年 6 月 30 日, 公司控股股东为宝群实业, 持有公司 33.75% 的股份, 通策集团为公司间接控股股东持有宝群实业 100% 的股权, 除公司及合并报表范围内的下属子公司以外, 通策集团 宝群实业及其直接控制的企业 经营范围及其合并报表范围内的主营业务如下 : 公司名称 通策集团 宝群实业 杭州通策会综合服务有限公司 利客满贸易有限公司 杭州三和物业管理有限公司新昌县宝群园艺有限公司杭州西湖城建开发有限公司 主要股东情况 吕建明持股 78.05% 通策集团持股 100% 通策集团持股 100% 通策集团持股 74% 宝群实业持股 51% 宝群实业持股 80% 宝群实业持股 50% 工商登记的经营范围 实业投资 企业资产管理, 经济信息咨询服务 ( 不含证券 期货咨询 ), 国内贸易 ( 国家法律 法规静止或限制的项目除外 ) 高新科技开发研究 ; 孵化与创业基地建设 ; 园区开发建设 ; 文化教育投资 ; 实业投资 ; 建筑材料销售 ; 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目在取得许可后方可经营 ) 服务 : 增值电信业务, 健身 ( 除气功, 限分支机构经营 ), 企业管理咨询, 承办会展 会议, 成年人的非证书劳动执业技能培训 ( 涉及前置审批的项目除外 ), 企业形象策划, 企业会员卡设计, 公关策划, 智能卡的技术开发 技术服务, 房产中介 ; 其他无需报经审批的一切合法项目工艺品 旅游品 烟酒器具 家电 家具 服装服饰 百货 箱子 鞋帽 建筑材料 金属材料 纺织品 矿产品的销售服务 : 物业管理, 房产中介 ; 批发 零售 : 建筑材料 装饰材料 日用百货 五金交电 其他无需报经审批的一切合法项目 花木种植 销售 ; 园林绿化 ( 资质待定 )( 以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营 ) 服务 : 房地产开发经营 ( 除限制类 ), 室内外装璜 水电安装 ( 涉及资质凭资质证经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 合并报表是否存在与口腔医疗服务相关的业务 否 否 否 否 否 否 否 公司与控股股东通策集团及宝群实业之间不存在同业竞争 (2) 公司与实际控制人控制的企业之间的同业竞争分析截至 2015 年 6 月 30 日, 公司的实际控制人为吕建明先生, 除公司及合并报表范围内的下属子公司以外, 吕建明先生直接控制的企业 经营范围及其合并报表 17

19 范围内的主营业务如下 : 公司名称主要股东工商登记的经营范围 爱铂控股 浙江通策房地产 集团有限公司 陕西通策美文文 化发展有限公司 吕建明先生持股 80% 吕建明先生持股 80% 吕建明先生持股 80% 服务 : 实业投资 ; 旅游项目的投资 餐饮娱乐管理 批发 零售 : 日用百货, 工艺美术品, 化妆品 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 房地产开发 经营 ( 凭资质证书 ), 房地产咨询服务, 建筑装饰装潢, 雕塑, 工艺品 建筑装饰材料销售 设计 制作 发布 代理国内外各类广告 ( 国家禁止的除外 ); 信息科技产业及文化科技基础设施的开发投资 报刊 出版 印刷业的投资 ( 以上投资限以企业自有资金投资 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 合并报表的主营业务是否存在与口腔医疗服务相关的业务 见下表 否 否 截至 2015 年 6 月 30 日, 爱铂控股下属公司中主营业务与口腔医疗服务相关 的公司情况如下 : 公司名称主要股东工商登记的经营范围主营业务 海骏科技 上海三叶 一牙口腔 爱铂控股持股 85% 海骏科技持股 38.75%; 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 ( 上市公司全资子公司 ) 持股 38.75%; 海骏科技持股 100% 技术开发 技术咨询 技术服务及成果转让 : 医用物理成像技术 超声波技术 计算机软件 ; 教育咨询 ( 除留学中介及留学教育咨询 ) 医疗投资管理及咨询, 企业管理咨询, 企业形象策划, 日用品的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 第二类 6863 口腔科材料的生产 ( 仅限分支机构经营 ) 18 技术开发 技术咨询 为三叶品牌儿童医疗机构提供管理咨询服务 主营隐秀专家系统 隐形矫治器生产 上海三叶主要为儿童口腔诊疗机构 ( 包括海骏科技投资设立的机构 外部加 盟方 ) 提供统一的连锁运营管理业务, 该等线下儿童口腔诊疗机构专门针对儿童 口腔的健康预防 诊疗, 为 0-14 岁的青少年儿童成长周期过程中的口腔健康提供 流程化 专业化 个性化服务 上海三叶属于信息化服务业务, 与通策医疗业务 紧密依存, 但不构成同业竞争 一牙口腔主营两块业务 : 隐秀专家系统 隐形矫治器生产 (1) 在隐秀专家 系统业务中, 线下三级合伙人通过隐秀专家系统上传取模数据及初步方案, 二级

20 合伙人确认方案后, 通过该系统反馈至三级合伙人, 一级合伙人把控制度和流程的执行 一牙口腔在前述隐秀专家系统业务中, 仅研发提供隐秀专家系统, 并不直接开展线下口腔正畸业务, 与通策医疗旗下各口腔医院线下开展口腔业务模式并不同 因此, 隐秀专家系统业务作为一个医疗网络系统平台与通策医疗现有口腔医疗服务业务, 属于不同领域并不存在同业竞争关系 (2) 在隐形矫治器生产业务中, 一牙口腔借助 3D 数字化打印技术, 定制加工隐形矫治器, 为各口腔医疗机构提供隐形矫治器, 是各口腔医疗机构 ( 包括通策医疗旗下各口腔医院 ) 的口腔医疗器材供应商之一 因此, 隐形矫治器生产业务与通策医疗现有口腔业务, 分属行业上下游, 两者并不存在同业竞争关系 综上, 一牙口腔与通策医疗现有口腔业务, 分属行业不同领域, 并不构成同业竞争 综上, 公司与实际控制人吕建明先生不存在同业竞争 为了保护上市公司全体股东的利益, 防范未来业务发展中, 一牙口腔可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形, 海骏科技已于 2016 年 5 月出具书面承诺, 承诺如下 :(1) 海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况, 一牙口腔有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动, 会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权, 一牙口腔仅享有跟投权利 ; 如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑通策医疗利益 (2) 在本承诺函签署之日起 36 个月内, 海骏科技将其持有一牙口腔 100% 的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方 为了彻底防范上海三叶未来可能与通策医疗之间发生同业竞争, 海骏科技已于 2016 年 5 月出具书面承诺, 承诺如下 : 在本公司作为上海三叶股东期间, 将其持有的 38.75% 的上海三叶的股权对应的股东表决权授予给通策医疗享有, 上海三叶全体董事由通策医疗委任, 由通策医疗对上海三叶享有实质控制权 海骏科技投资的所有三叶儿童医疗机构均交由上海三叶进行管理, 收取管理费及提取一定比例的营收提成 该等承诺已于 2016 年度内实施完毕, 上市公司已将上海三叶纳入合并报表范围内 19

21 ( 五 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易以现金方式购买标的资产, 不涉及上市公司发行股份, 本次交易对上市公司股权结构不产生影响 ( 六 ) 本次交易对公司负债的影响 本次交易前, 上市公司 2015 年 6 月 30 日的合并资产负债率为 11.09% 本次交易后, 根据备考财务报表, 上市公司 2015 年 6 月 30 日的合并资产负债率为 34.94%, 合并报表资产负债率有所上升, 主要原因系通策健康持有的账面资产主要为房产, 本次交易后, 上市公司在取得该处房产所有权的同时, 亦需承担通策健康的购买该处房产发生的借款, 导致资产和负债规模均有较大幅度上升 七 本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已履行的决策程序列示如下 : ( 一 ) 上市公司已履行的程序 1 已履行的董事会程序本次交易已经上市公司第七届董事会第五次会议审议通过, 关联董事赵玲玲女士 吕建明先生 王仁飞先生对本次交易相关议案回避表决 上市公司已于 2015 年 7 月 24 日披露了该次董事会决议公告 2 已履行的股东大会程序本交易已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 关联股东对本交易相关议案回避表决 上市公司已于 2015 年 8 月 25 日披露了 2015 年第一次临时股东大会决议及浙江天册律师事务所出具的法律意见书 3 董事会审计委员会发表同意意见本次交易已经公司董事会审计委员会审议, 上市公司审计委员会认为, 本次交易系基于公司战略性考量, 能够减少上市公司与关联方的关联交易, 保证杭州 20

22 口腔医院长期健康稳定发展并能够享受一定的税收优惠政策 同时, 确定本次关联交易对价的相关评估结论是具备证券从业资格的专业评估机构坤元资产评估有限公司在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研 案例比较分析基础上独立作出的一种专业判断 评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理 公允的, 符合上市公司及股东的整体利益, 不存在利益输送, 损害上市公司及股东利益的情形 上市公司已于 2015 年 7 月 24 日 2015 年 7 月 28 日分别披露了审计委员会对本次交易的书面审核意见 4 独立董事发表同意意见上市公司独立董事就本次交易事项相关协议和文件进行了事前审阅, 以书面方式表示认可, 上市公司独立董事认为 : 本次交易系基于公司战略性考量, 能够减少上市公司与关联方的关联交易, 保证杭州口腔医院长期健康稳定发展并能够享受一定的税收优惠政策 与次同时, 确定本次交易对价的相关评估结论是具备证券从业资格的专业评估机构坤元资产评估有限公司在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研 案例比较分析基础上独立作出的一种专业判断 评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理 公允的, 符合上市公司及股东的整体利益, 不存在利益输送, 损害上市公司及股东利益的情形 上市公司已于 2015 年 7 月 24 日 2015 年 7 月 28 日及 2015 年 7 月 30 日分别披露了独立董事对本次交易的独立意见 5 监事会发表同意意见 上市公司监事会已对本次交易发表审核意见, 认为本次交易的评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理 公允的, 符合上市公司及股东的整体利益, 不存在利益输送, 损害上市公司及股东利益的情形 上市公司已于 2015 年 7 月 24 日 2015 年 7 月 28 日分别披露了监事会对本次交易的审核意见 6 对公司股东特别是中小投资者股东权益的保护 21

23 本交易已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 在表决时, 对 5% 以下的中小股东表决情况单独计票 5% 以下中小股东对本次交易的表决情况如下 : 项目 通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的议案 同意反对弃权票数比例票数比例票数比例 29,825, % % 7 本次交易已完成截至 2015 年 12 月 31 日, 杭州口腔医院已支付完毕爱铂控股股权转让款 5,000 万元 鲍正梁先生股权转让款 2,500 万元 通策健康已于 2015 年 12 月 1 日办理完毕工商变更登记手续, 股权受让完成后, 杭州口腔医院持有通策健康全部股权 杭州口腔医院继承了通策健康 29,500 万元的银行借款债务余额, 并以平海路 1 号物业担保 该事项经上市公司第七届董事会第十四次会议及 2015 年年度股东大会审议通过, 独立董事已审阅并发表同意意见 8 上市公司已履行的其他披露程序上市公司已于 2015 年 7 月 24 日披露 通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的公告 ( 临 ) 2015 年 7 月 28 日披露 通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的补充公告 ( 临 ) 2015 年 7 月 30 日披露 通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的进一步说明的补充公告 ( 临 ) 前述公告内容包括本次交易概述 交易各方 交易标的基本情况 交易主要内容及对上市公司影响和风险分析 交易审议程序 交易标的审计和评估情况 交易定价公允性分析等 上市公司聘请了具备证券从业资格的天健会计师和坤元评估, 对标的资产截至 2016 年 6 月 30 日的经营情况进行了审计和评估 上市公司于 2015 年 7 月 24 日披露了 22

24 天健会计师出具的天健审 [2015]6274 号 关于对浙江通策健康管理服务有限公司截至 2015 年 6 月 30 日财务状况的专项审计报告 坤元评估出具的坤元评报 号 杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告, 于 2015 年 7 月 28 日披露了天健会计师出具的天健审 [2015]6357 号 浙江通策健康管理服务有限公司审计报告 坤元评估出具的坤元评报 号 杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股权全部权益机制评估项目评估说明 ( 二 ) 交易对方已履行的程序 本次交易已获得交易对方爱铂控股必要的内部程序的批准 交易对方爱铂控股 鲍正梁已出具相应承诺函, 承诺其持有的标的资产完整, 不存在权利限制等情形 ( 三 ) 本次交易已经完成 截至 2015 年 12 月 31 日, 杭州口腔医院已支付完毕爱铂控股股权转让款 5,000 万元 鲍正梁先生股权转让款 2,500 万元 通策健康已于 2015 年 12 月 1 日办理完毕工商变更登记手续, 股权受让完成后, 杭州口腔医院持有通策健康全部股权 八 本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方上市公司全体董事 监事和高级管理人员 承诺事项对出具的重组报告书及其摘要真实 准确 完整的承诺 承诺内容 通策医疗投资股份有限公司 及其摘要, 以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 23

25 上市公司爱铂控股 鲍正梁 关于信息披露真实 准确 完整的承诺 最近三年无违法违规承诺 最近三年无违法违规的承诺 在 浙江通策健康管理服务有限公司股权转让合同 中的相关承诺 最近五年无违法违规的承诺 本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实 准确和完 整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者 重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在 案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让本人在通策医疗拥有权益 的股份 ( 如有 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交通策医疗董事会, 由通策医疗董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如未在两个交易日内 提交锁定申请的, 本人授权通策医疗董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定 ; 如通 策医疗董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和 账户信息的, 本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况, 最近三年内未受过行政处罚 ( 与证券券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚 上市公司及其现任董事 监事 高级管理人员最近三年未受到上海证券交易所公开谴责本公司最近 36 个月内不存在未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前, 但目前仍处于持续状态 ; 不存在最近 36 个月违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重的情形特此承诺 1 在签署本协议前, 爱铂控股 鲍正梁已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思, 签署本协议为其真实的意思表示 ; 2 爱铂控股是按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司, 能够签署并履行本协议和实现本协议的目的所需的与本协议相关的其他文件 ; 3 爱铂控股 鲍正梁签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制 ; 4 本协议生效后, 即构成对爱铂控股 鲍正梁有效和有法律约束力的义务, 并可依法强制要求转让方履行 ; 5 爱铂控股 鲍正梁对于转让给杭州口腔医院的股权拥有完全 有效和充分的所有权及处分权 ; 6 通策健康的注册资本已经全部实际缴纳, 并且股权上未设有任何质权或可能影响股权转让的其他担保物权 本公司最近五年内不存在未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在五年期前, 但目前仍处于持续状态 ; 不存在最近五年内违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重的情形 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况, 最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券券市场明显无关的除外 ) 或者刑事处罚 最近五年未受到上海证券交易所公开谴责 24

26 宝群实 业 吕建 明 关于所提供信息真实 准确 完整的承诺函 避免同业竞争的承诺 规范关联交易的承诺 1 本公司 / 本人已向上市公司提供本次交易相关的信息, 并保证所提 供信息的真实性 准确性 完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏 2 根据本次交易进程, 需要本公司 / 本人及下属企业补充提供相关信 息时, 本公司 / 本人及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实 准 确 完整 有效的要求 3 本公司 / 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的 与本公 司 / 本人及本次交易相关的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料 或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有与本 公司 / 本人及本次交易相关的文件的签名 印章均是真实的, 不存在任 何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 本公司 / 本人保证为本次交易所出具的与本公司 / 本人及本次交易相 关的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误 导性陈述或者重大遗漏 5 本公司 / 本人保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披 露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 6 本公司 / 本人承诺, 如违反上述保证, 将承担法律责任 ; 如因提供 的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投 资者造成损失的, 本公司 / 本人将依法承担个别和连带的法律责任 7 本公司 / 本人承诺, 如本公司 / 本人在本次交易中所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司暂停 转让在上市公司拥有权益的股份 将不会直接或间接地从事与公司及控股子公司有实质性或可能存在实际性竞争的业务 将尽量避免与公司发生关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及所有信息披露文件 25

27 关于保持上市公司独立性的承诺函 1 在本次交易完成后, 本公司将继续维护通策医疗的独立性, 保证通策医疗人员独立 资产独立完整 业务独立 财务独立 机构独立 1.1 保证通策医疗的总经理 副总经理 财务总监等高级管理人员均无在本公司 / 本人控制的其他企业中担任除董事 监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况 ; 保证通策医疗的高级管理人员的任命依据法律法规以及通策医疗章程的规定履行合法程序 ; 保证通策医疗的劳动 人事 社会保障制度 工资管理等完全独立于本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业 ; 1.2 保证通策医疗的资产与本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清 ; 保证不会发生干预通策医疗资产管理以及占用通策医疗资金 资产及其他资源的情况 ; 1.3 保证通策医疗提供产品服务 业务运营等环节不依赖于本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业 ; 保证通策医疗拥有独立于本公司 / 本人的生产经营系统 辅助经营系统和配套设施 ; 保证通策医疗拥有独立的采购和销售系统 ; 保证通策医疗拥有独立的经营管理体系 ; 保证通策医疗独立对外签订合同, 开展业务, 形成了独立完整的业务体系, 实行经营管理独立核算 独立承担责任与风险 ; 1.4 保证通策医疗按照相关会计制度的要求, 设置独立的财务部门, 建立独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立进行财务决策 ; 保证通策医疗独立在银行开户并进行收支结算, 并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 ; 1.5 保证通策医疗按照 公司法 上市公司章程指引 等相关法律法规及其章程的规定, 独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构, 并保证该等机构独立行使各自的职权 ; 保证通策医疗的经营管理机构与本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业的经营机构不存在混同 合署办公的情形 ; 2 本公司 / 本人愿意承担由于违反上述承诺给通策医疗造成的直接 间接的经济损失 索赔责任及额外的费用支出 九 标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 标的资产未曾参与 IPO 或其他涉及重大资产重组的交易 十 本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中, 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益, 本次交易过程已 经采取了以下安排和措施 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组管理办法 等相关规定的要求, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项 ( 二 ) 确保本次交易的定价公平 公允 26

28 上市公司已聘请会计师事务所 资产评估机构对交易标的进行审计 评估, 确保本次交易的定价公允 公平 合理 为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格 公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见 ( 三 ) 严格执行关联交易等批准程序 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时, 本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可, 本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见 因本次交易构成关联交易, 为遵循公开 公平 公正的原则, 关联方在审议本次交易的董事会上已回避表决以充分保护全体股东, 特别是中小股东的合法权益 同时, 关联方已在审议本次交易的股东大会上回避表决 此外, 公司已聘请审计 评估等中介机构对本次交易涉及的标的资产价格出具专业意见, 确保本次关联交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 27

29 重大风险提示 因素 投资者在评价公司本次重大资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险 一 标的资产的评估风险 本次交易价格以有资格的评估机构出具的评估结果为基础, 最终交易对价以交易各方协商确定 上市公司已分别委托具有证券业务资格的天健会计师和坤元评估完成标的资产审计和资产评估 根据坤元评估出具的坤元评报 号评估报告, 评估机构认为本次交易的评估不适用市场法和收益法, 采用资产基础法进行评估并确定评估价值 通策健康的主要资产为房产, 评估人员在对投资性房地产的房屋所有权证 国有土地使用证 原始取得记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上, 对投资性房地产采用市场法进行评估 市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产 ( 参照物 ) 的市场价格的基础上, 以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化, 然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正, 确定待估房地产评估价值的评估方法 根据坤元评估出具的坤元评报 号评估报告所载评估结果, 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 通策健康经审计的股东权益的账面价值为 -4,162, 元, 其股东全部权益的评估价值为 125,350, 元, 增值额为 129,512, 元 标的资产持有的投资性房地产评估增值 129,512, 元, 增值率为 29.52% 主要原因包括: 一是投资性房地产整体收购取得的成本较低, 现已分层办证, 且房地产价格相对取得时已因市场行情有所上涨 ; 二是账面价值按已使用年限计提折旧, 但已使用年限对市场价值影响较小 由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的, 如未来出现预期之外的重大变化, 可能会导致资产估值与实际情况不符 针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险, 公司提请投资者注意相关风险 28

30 二 上市公司股价波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 利率和汇率的变化 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 由于以上多种不确定因素的存在, 公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动, 从而给投资者带来投资风险 投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 三 财务风险 本次交易前, 上市公司 2015 年 6 月 30 日的合并资产负债率为 11.09% 本次交易后, 根据备考财务报表, 上市公司 2015 年 6 月 30 日的合并资产负债率为 34.94%, 合并报表资产负债率有所上升, 主要原因系通策健康持有的账面资产主要为房产, 本次交易后, 上市公司在取得该处房产所有权的同时, 亦需承担通策健康的购买该处房产发生的借款, 导致资产和负债规模均有较大幅度上升所致 本次交易可能会加大公司偿债风险, 增加公司短期资金周转压力, 严重情况下可能会影响公司正常的业务运营, 提请投资者关注上述风险 第一章本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 通策健康成立的目的主要是用于整体购买方正证券大厦 ( 杭州市平海路一号 ), 由于公司发展的战略性要求, 公司希望将此大厦作为杭州口腔医院总院建设, 摆脱因为杭州口腔医院场地限制的瓶颈制约 在通策健康购买获得方正证券大厦后, 杭州口腔医院自 2013 年承租此物业, 于 2014 年完成装修并投入运营 截至本次收购董事会决议日, 杭州口腔医院新总院运营正常, 营收平稳增长, 已实现平稳过渡 ( 二 ) 本次交易的目的 29

31 1 减少上市公司与关联方的关联交易 通策健康拥有的平海路一号物业, 主要用于租赁给杭州口腔医院作为总院, 不可避免会发生如租赁 委贷等多项关联交易事项, 此次杭州口腔医院收购其他各方所持有的通策健康的股权后, 能相应减少很多关联交易的发生 2 从杭州口腔医院管理运营方面考虑, 杭州口腔医院收购通策健康股权后, 即拥有了平海路一号物业的所有权, 为杭州口腔医院今后长期健康可持续发展提供了保障 杭州口腔医院拥有该物业, 更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位, 能够提升医院经营能力及经营档次, 保证医院长期健康稳定发展, 为客户提供更好的口腔医疗服务 3 从今后杭州口腔医院税收政策上考虑, 自身拥有物业产权, 使公司在税收政策上, 特别是房产税 城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策 二 本次交易的决策过程 ( 一 ) 上市公司已履行的程序 1 已履行的董事会程序本次交易已经上市公司第七届董事会第五次会议审议通过, 关联董事赵玲玲女士 吕建明先生 王仁飞先生对本次交易相关议案回避表决 上市公司已于 2015 年 7 月 24 日披露了该次董事会决议公告 2 已履行的股东大会程序本交易已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 关联股东对本交易相关议案回避表决 上市公司已于 2015 年 8 月 25 日披露了 2015 年第一次临时股东大会决议及浙江天册律师事务所出具的法律意见书 3 董事会审计委员会发表同意意见本次交易已经公司董事会审计委员会审议, 上市公司审计委员会认为, 本次交易系基于公司战略性考量, 能够减少上市公司与关联方的关联交易, 保证杭州 30

32 口腔医院长期健康稳定发展并能够享受一定的税收优惠政策 同时, 确定本次关联交易对价的相关评估结论是具备证券从业资格的专业评估机构坤元资产评估有限公司在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研 案例比较分析基础上独立作出的一种专业判断 评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理 公允的, 符合上市公司及股东的整体利益, 不存在利益输送, 损害上市公司及股东利益的情形 上市公司已于 2015 年 7 月 24 日 2015 年 7 月 28 日分别披露了审计委员会对本次交易的书面审核意见 4 独立董事发表同意意见上市公司独立董事就本次交易事项相关协议和文件进行了事前审阅, 以书面方式表示认可, 上市公司独立董事认为 : 本次交易系基于公司战略性考量, 能够减少上市公司与关联方的关联交易, 保证杭州口腔医院长期健康稳定发展并能够享受一定的税收优惠政策 与次同时, 确定本次交易对价的相关评估结论是具备证券从业资格的专业评估机构坤元评估在通过对通策健康进行了综合分析调查以及对其物业所处位置的市场调研 案例比较分析基础上独立作出的一种专业判断 评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理 公允的, 符合上市公司及股东的整体利益, 不存在利益输送, 损害上市公司及股东利益的情形 上市公司已于 2015 年 7 月 24 日 2015 年 7 月 28 日及 2015 年 7 月 30 日分别披露了独立董事对本次交易的独立意见 5 监事会发表同意意见 上市公司监事会已对本次交易发表审核意见, 认为本次交易的评估结论及依据评估结论所确定的交易对价是合理 公允的, 符合上市公司及股东的整体利益, 不存在利益输送, 损害上市公司及股东利益的情形 上市公司已于 2015 年 7 月 24 日 2015 年 7 月 28 日分别披露了监事会对本次交易的审核意见 6 对公司股东特别是中小投资者股东权益的保护本交易已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 在表决时, 对 5% 31

33 以下的中小股东表决情况单独计票 5% 以下中小股东对本次交易的表决情况如下 : 项目 通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的议案 同意反对弃权票数比例票数比例票数比例 29,825, % % 7 本次交易已完成截至 2015 年 12 月 31 日, 杭州口腔医院已支付完毕爱铂控股股权转让款 5,000 万元 鲍正梁先生股权转让款 2,500 万元 通策健康已于 2015 年 12 月 1 日办理完毕工商变更登记手续, 股权受让完成后, 杭州口腔医院持有通策健康全部股权 杭州口腔医院继承了通策健康 29,500 万元的银行借款债务余额, 并以平海路 1 号物业担保 该事项经上市公司第七届董事会第十四次会议及 2015 年年度股东大会审议通过, 独立董事已审阅并发表同意意见 8 上市公司已履行的其他披露程序上市公司已于 2015 年 7 月 24 日披露 通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的公告 ( 临 ) 2015 年 7 月 28 日披露 通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的补充公告 ( 临 ) 2015 年 7 月 30 日披露 通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权暨关联交易的进一步说明的补充公告 ( 临 ) 前述公告内容包括本次交易概述 交易各方 交易标的基本情况 交易主要内容及对上市公司影响和风险分析 交易审议程序 交易标的审计和评估情况 交易定价公允性分析等 上市公司聘请了具备证券从业资格的天健会计师和坤元评估, 对标的资产截 至 2016 年 6 月 30 日的经营情况进行了审计和评估 上市公司于 2015 年 7 月 24 日披露了天健会计师出具的天健审 [2015]6274 号 关于对浙江通策健康管理服务 32

34 有限公司截至 2015 年 6 月 30 日财务状况的专项审计报告 坤元评估出具的坤元评报 号 杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告, 于 2015 年 7 月 28 日披露了天健会计师出具的天健审 [2015]6357 号 浙江通策健康管理服务有限公司审计报告 坤元评估出具的坤元评报 号 杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股权全部权益机制评估项目评估说明 ( 二 ) 交易对方已履行的程序 本次交易已获得交易对方爱铂控股必要的内部程序的批准 交易对方爱铂控股 鲍正梁已出具相应承诺函, 承诺其持有的标的资产完整, 不存在权利限制等情形 ( 三 ) 本次交易已经完成 截至 2015 年 12 月 31 日, 杭州口腔医院已支付完毕爱铂控股股权转让款 5,000 万元 鲍正梁先生股权转让款 2,500 万元 通策健康已于 2015 年 12 月 1 日办理完毕工商变更登记手续, 股权受让完成后, 杭州口腔医院持有通策健康全部股权 三 本次交易的具体方案 本次交易的主要内容如下 : 通策健康系公司全资子公司杭州口腔医院 公司关联方爱铂控股及公司第二大股东鲍正梁先生共同出资设立, 注册资本人民币 6,000 万元, 杭州口腔医院所占股权比例为 40%, 爱铂控股所占股权比例为 40%, 鲍正梁先生所占股权比例为 20% 现爱铂控股及鲍正梁先生同意将其持有的全部通策健康股权转让给杭州口腔医院, 转让完成后, 杭州口腔医院将成为持有 100% 通策健康股权的股东, 并享有和承担相应的股东权利和义务 参考坤元评估出具的评估报告 ( 坤元评报 号 ) 的通策健康股东全部权益评估价值 12, 万元, 由交易各方协商确定, 爱铂控股所持 40% 通策健康股权的交易对价为 5,000 万元, 鲍正梁 33

35 先生所持 20% 通策健康股权的交易对价为 2,500 万元 交易对方名称 持有标的公司股权比例 本次出售给上市公司的股权比例 交易价格 ( 万元 ) 爱铂控股 40% 40% 5,000 鲍正梁 20% 20% 2,500 合计 60% 60% 7,500 ( 一 ) 交易对方与标的资产 本次交易的交易对方为爱铂控股和鲍正梁先生, 标的资产为分别持有的 40% 和 20% 的通策健康股权 通策健康的主要资产为平海路 1 号的大楼 ( 二 ) 交易对价及支付方式 本次交易中 40% 和 20% 的通策健康股权对价分别为 5,000 万元和 2,500 万元, 支付方式为现金支付 ( 三 ) 有关费用负担 除非股权转让协议另有规定, 每一方应当各自承担与本协议项下的交易有关的各自发生的费用 成本和开支 1 与本次股权转让相关的所得税由转让方承担; 2 由于转让方二为自然人股东, 同意受让方为其代扣代缴个人所得税 四 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司业务的影响 此次交易标的通策健康的主要资产为杭州市西湖区平海路 1 号大楼, 该大楼已出租作为杭州口腔医院新的总部办公大楼 本次交易完成后, 杭州口腔医院拥有了平海路一号物业的所有权, 为杭州口腔医院今后长期健康可持续发展提供了保障 杭州口腔医院拥有该物业, 更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位, 能够提升医院经营能力及经营档次, 保证医院长期健康稳定发展, 为客户提供更好的口腔医疗服务 同时从今后杭州口腔医院税收政策上考虑, 自身拥有物业产权, 使公司在税收政策上, 特别是房产税 城镇土地使用税等方面能够享受一定的优惠政策 34

36 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 根据上市公司财务数据以及备考财务报表, 本次交易完成前后上市公司主要 财务数据比较如下 : 单位 : 万元 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率 资产总计 85, , % 79, , % 负债合计 9, , % 10, , % 归属于母公司股东所有 69, , % 62, , % 者权益 营业收入 34, , % 58, , % 利润总额 8, , % 14, , % 归属于母公司所有者的净利润 6, , % 11, , % 从上表可以看出, 本次交易将提升上市公司的资产规模, 交易完成后, 长期 来看, 更符合公司及杭州口腔医院在浙江地区的战略定位, 能够提升医院经营能 力及经营档次, 保证医院长期健康稳定发展, 为客户提供更好的口腔医疗服务 ( 三 ) 本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易对象为爱铂控股和鲍正梁先生 截至 2015 年 6 月 30 日, 爱铂控股为上市公司实际控制人吕建明先生控股的企业, 鲍正梁先生为上市公司第二大股东, 持有上市公司 7.54% 的股份, 均为上市公司的关联方, 本次交易构成关联交易 公司召开董事会 股东大会审议本次交易相关议案时, 关联董事 关联股东回避表决 由于标的公司的主营业务为物业出租, 持有的物业已经并将长期出租给上市 公司运营医院使用, 本次交易完成后上市公司将拥有该物业, 本次交易完成后将 减少上市公司的关联交易 为了规范关联交易, 上市公司已在 公司章程 股东大会议事规则 董 事会议事规则 关联交易管理办法 独立董事工作制度 对外担保管理办 法 及其他有关规定中对关联交易决策权限和审议程序进行了明确的规定 上市 35

37 公司直接控股股东宝群实业和实际控制人吕建明先生于 2006 年 9 月 11 日已出具承诺 : 将尽量避免与公司发生关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及所有信息披露文件 ( 四 ) 本次交易对上市公司同业竞争的影响 1 本次交易前后上市公司同业竞争情况 (1) 公司与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争分析截至 2015 年 6 月 30 日, 公司控股股东为宝群实业, 持有公司 33.75% 的股份, 通策集团为公司间接控股股东持有宝群实业 100% 的股权, 除公司及合并报表范围内的下属子公司以外, 通策集团 宝群实业及其直接控制的企业 经营范围及其合并报表范围内的主营业务如下 : 公司名称 通策集团 宝群实业 杭州通策会综合服务有限公司 利客满贸易有限公司 杭州三和物业管理有限公司新昌县宝群园艺有限公司杭州西湖城建开发有限公司 主要股东情况 吕建明持股 78.05% 通策集团持股 100% 通策集团持股 100% 通策集团持股 74% 宝群实业持股 51% 宝群实业持股 80% 宝群实业持股 50% 工商登记的经营范围 实业投资 企业资产管理, 经济信息咨询服务 ( 不含证券 期货咨询 ), 国内贸易 ( 国家法律 法规静止或限制的项目除外 ) 高新科技开发研究 ; 孵化与创业基地建设 ; 园区开发建设 ; 文化教育投资 ; 实业投资 ; 建筑材料销售 ; 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目在取得许可后方可经营 ) 服务 : 增值电信业务, 健身 ( 除气功, 限分支机构经营 ), 企业管理咨询, 承办会展 会议, 成年人的非证书劳动执业技能培训 ( 涉及前置审批的项目除外 ), 企业形象策划, 企业会员卡设计, 公关策划, 智能卡的技术开发 技术服务, 房产中介 ; 其他无需报经审批的一切合法项目工艺品 旅游品 烟酒器具 家电 家具 服装服饰 百货 箱子 鞋帽 建筑材料 金属材料 纺织品 矿产品的销售服务 : 物业管理, 房产中介 ; 批发 零售 : 建筑材料 装饰材料 日用百货 五金交电 其他无需报经审批的一切合法项目 花木种植 销售 ; 园林绿化 ( 资质待定 )( 以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营 ) 服务 : 房地产开发经营 ( 除限制类 ), 室内外装璜 水电安装 ( 涉及资质凭资质证经营 ); 其他无需报经审批的一切合法项目 合并报表是否存在与口腔医疗服务相关的业务 否 否 否 否 否 否 否 36

38 公司与控股股东通策集团及宝群实业之间不存在同业竞争 (2) 公司与实际控制人控制的企业之间的同业竞争分析截至 2015 年 6 月 30 日, 公司的实际控制人为吕建明先生, 除公司及合并报表范围内的下属子公司以外, 吕建明先生直接控制的企业 经营范围及其合并报表范围内的主营业务如下 : 公司名称主要股东工商登记的经营范围 爱铂控股 浙江通策房地产 集团有限公司 陕西通策美文文 化发展有限公司 吕建明先生持股 80% 吕建明先生持股 80% 吕建明先生持股 80% 服务 : 实业投资 ; 旅游项目的投资 餐饮娱乐管理 批发 零售 : 日用百货, 工艺美术品, 化妆品 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 房地产开发 经营 ( 凭资质证书 ), 房地产咨询服务, 建筑装饰装潢, 雕塑, 工艺品 建筑装饰材料销售 设计 制作 发布 代理国内外各类广告 ( 国家禁止的除外 ); 信息科技产业及文化科技基础设施的开发投资 报刊 出版 印刷业的投资 ( 以上投资限以企业自有资金投资 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 合并报表的主营业务是否存在与口腔医疗服务相关的业务 见下表 否 否 截至 2015 年 6 月 30 日, 爱铂控股下属公司中主营业务与口腔医疗服务相关的 公司情况如下 : 公司名称主要股东工商登记的经营范围主营业务 海骏科技 上海三叶 一牙口腔 爱铂控股持股 85% 海骏科技持股 38.75%; 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 ( 上市公司全资子公司 ) 持股 38.75%; 海骏科技持股 100% 技术开发 技术咨询 技术服务及成果转让 : 医用物理成像技术 超声波技术 计算机软件 ; 教育咨询 ( 除留学中介及留学教育咨询 ) 医疗投资管理及咨询, 企业管理咨询, 企业形象策划, 日用品的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 第二类 6863 口腔科材料的生产 ( 仅限分支机构经营 ) 技术开发 技术咨询 为三叶品牌儿童医疗机构提供管理咨询服务 主营隐秀专家系统 隐形矫治器生产 上海三叶主要为儿童口腔诊疗机构 ( 包括海骏科技投资设立的机构 外部加 盟方 ) 提供统一的连锁运营管理业务, 该等线下儿童口腔诊疗机构专门针对儿童 37

39 口腔的健康预防 诊疗, 为 0-14 岁的青少年儿童成长周期过程中的口腔健康提供流程化 专业化 个性化服务 上海三叶属于信息化服务业务, 与通策医疗业务紧密依存, 但不构成同业竞争 一牙口腔主营两块业务 : 隐秀专家系统 隐形矫治器生产 (1) 在隐秀专家系统业务中, 线下三级合伙人通过隐秀专家系统上传取模数据及初步方案, 二级合伙人确认方案后, 通过该系统反馈至三级合伙人, 一级合伙人把控制度和流程的执行 一牙口腔在前述隐秀专家系统业务中, 仅研发提供隐秀专家系统, 并不直接开展线下口腔正畸业务, 与通策医疗旗下各口腔医院线下开展口腔业务模式并不同 因此, 隐秀专家系统业务作为一个医疗网络系统平台与通策医疗现有口腔医疗服务业务, 属于不同领域并不存在同业竞争关系 (2) 在隐形矫治器生产业务中, 一牙口腔借助 3D 数字化打印技术, 定制加工隐形矫治器, 为各口腔医疗机构提供隐形矫治器, 是各口腔医疗机构 ( 包括通策医疗旗下各口腔医院 ) 的口腔医疗器材供应商之一 因此, 隐形矫治器生产业务与通策医疗现有口腔业务, 分属行业上下游, 两者并不存在同业竞争关系 综上, 一牙口腔与通策医疗现有口腔业务, 分属行业不同领域, 并不构成同业竞争 综上, 公司与实际控制人吕建明先生不存在同业竞争 为了保护上市公司全体股东的利益, 防范未来业务发展中, 一牙口腔可能会出现从事与上市公司构成竞争关系业务的情形, 海骏科技已于 2016 年 5 月出具书面承诺, 承诺如下 :(1) 海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况, 一牙口腔有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关系的业务或活动, 会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权, 一牙口腔仅享有跟投权利 ; 如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑通策医疗利益 (2) 在本承诺函签署之日起 36 个月内, 海骏科技将其持有一牙口腔 100% 的股权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方 为了彻底防范上海三叶未来可能与通策医疗之间发生同业竞争, 海骏科技已于 2016 年 5 月出具书面承诺, 承诺如下 : 在本公司作为上海三叶股东期间, 将 38

40 其持有的 38.75% 的上海三叶的股权对应的股东表决权授予给通策医疗享有, 上海三叶全体董事由通策医疗委任, 由通策医疗对上海三叶享有实质控制权 海骏科技投资的所有三叶儿童医疗机构均交由上海三叶进行管理, 收取管理费及提取一定比例的营收提成 该等承诺已于 2016 年度内实施完毕, 上市公司已将上海三叶纳入合并报表范围内 ( 五 ) 本次交易对公司股权结构的影响 本次交易以现金方式购买标的资产, 不涉及上市公司发行股份, 本次交易对上市公司股权结构不产生影响 ( 六 ) 本次交易对公司负债的影响 本次交易前, 上市公司 2015 年 6 月 30 日的资产负债率为 11.09% 本次交易后, 根据备考财务报表, 上市公司 2015 年 6 月 30 日的合并资产负债率为 34.94%, 合并报表资产负债率大幅上升, 主要原因系通策健康持有的账面资产主要为房产, 本次交易后, 上市公司在取得该处房产所有权的同时, 亦需承担通策健康的购买该处房产发生的借款, 导致资产和负债规模均有较大幅度上升所致 五 本次交易构成重大资产重组及关联交易 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及上市公司全资子公司杭州口腔医院以 7,500 万元收购公司关联方爱铂控股及公司第二大股东鲍正梁持有的共计 60% 通策健康的股权, 其中爱铂控股持股 40%, 交易对价为 5,000 万元 鲍正梁持股 20%, 交易对价为 2,500 万元 本次收购完成后, 杭州口腔医院持有通策健康 100% 股权 本次收购价格参考坤元评估出具的评估报告 ( 坤元评报 号 ) 的通策健康股东全部权益评估价值 12, 万元, 由交易各方协商确定 按照 重组管理办法 之规定 : 购买 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ; 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准 由于杭州口腔医院交易后取得通策健康 39

41 的控股权, 在判断此次收购是否属于重大资产重组时应按通策健康资产总额进行 计算 根据上市公司 2014 年度审计报告, 以及交易作价情况, 本次购买资产的资 产总额 营业收入 资产净额与上市公司相应项目比例的情况如下表所示 : 单位 : 元 项目 交易金额 2014 年末资产总额 2014 年度营业收入 2014 年末资产净额 通策健康 - 500,150, ,596, ,103, 孰高 75,000, ,150, ,000, 上市公司 - 793,149, ,790, ,414, 孰高占比 % 5.58% 0.60% 综上, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易不构成借壳上市 本次交易为上市公司以现金方式向关联方购买资产, 不导致上市公司实际控制人变更, 亦不造成向实际控制人购买资产累计超过 100% 的情况, 根据 重组管理办法 第十三条的相关规定, 本次交易不构成借壳上市 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司全资子公司杭州口腔医院以 7,500 万元收购公司关联方爱铂控股及公司第二大股东鲍正梁持有的共计 60% 通策健康的股权, 其中爱铂控股持股 40%, 交易对价为 5,000 万元 鲍正梁持股 20%, 交易对价为 2,500 万元 交易对方爱铂控股与上市公司实际控制人均为吕建明先生, 鲍正梁先生为持有上市公司 5% 以上股份的自然人, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 本次交易构成关联交易 40

42 第二章上市公司基本情况 一 基本信息 中文名称 : 通策医疗投资股份有限公司英文名称 :Top Choice Medical Investment Co., Inc 公司简称 : 通策医疗法定代表人 : 吕建明注册资本 :320,640,000 元上市地 : 上海证券交易所证券代码 : SH 统一社会信用代码 : P 注册地址 : 浙江省杭州市平海路 57 号办公地址 : 浙江省杭州市灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼邮政编码 : 公司电话 : , 公司传真 : 公司网址 : 行业分类 : 卫生经营范围 : 一般经营项目 : 医疗器械 日用品 消毒用品的销售, 投资管理, 经营进出口业务, 技术开发 技术咨询及技术服务, 培训服务 ( 不含办班培训 ) 41

43 二 历史沿革及股本变动情况 ( 一 ) 上市公司设立情况 通策医疗投资股份有限公司的前身中燕纺织股份有限公司 ( 以下简称 中燕纺织 ) 系经北京市人民政府办公厅京政办函 [1995]121 号文批准, 由北京中燕事业集团公司联合北京宏思达中心 ( 集团 ) 中土畜羽毛羽绒制品进出口公司 北京市农工商开发贸易公司 中国北京国际经济合作公司 南方证券有限公司北京营业部等五家股东发起设立的股份有限公司 中燕纺织于 1995 年 8 月 30 日取得北京市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 注册号 , 该公司设立时的注册资本为人民币 10,000 万元, 北京谷财会计师事务所出具了 [95] 谷财会师字 (106) 号验资报告, 对上述出资进行了审验 中燕纺织设立时, 股权结构如下 : 股东姓名 持股数 ( 股 ) 股权比例 (%) 北京中燕实业集团公司 52,500, 北京宏思达中心 ( 集团 ) 17,000, 中土畜羽毛羽绒制品进出口公司 8,250, 北京市农工商开发贸易公司 8,250, 中国北京国际经济合作公司 8,000, 南方证券有限公司北京营业部 6,000, 合计 100,000, ( 二 ) 首次公开发行 经北京市证券监督管理委员会京证监发 (1996)3 号文批复, 并经中国证券监督管理委员会证监发字 (1996) 号文批准, 中燕纺织于 1996 年 10 月 21 日在上海证券交易所采用上网定价方式向社会公众公开上市公司民币普通股 (A 股 )3,024 万股, 并同时向公司职工配售 336 万股, 发行价格均为 4.08 元 / 股 发行后, 公司总股本变更为 13,360 万股 经上海证券交易所 上证上 (1996) 字第 090 号文 审核同意, 公司于 1996 年 10 月 30 日在上海证券交易所挂牌上市, 股票简称 北京中燕, 股票代码

44 本次发行后, 上市公司股本结构如下 : 股份种类 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 103,360, 其中 : 境内法人股 100,000, 内部职工股 3,360, 二 已上市流通股份 30,240, 其中 : 人民币普通股 30,240, 股份总数 133,600, ( 三 ) 上市以后的历次股本变化 实际控制人变更和公司名称变更情况 年 6 月, 资本公积转增股本及内部职工股上市 1997 年 6 月, 上市公司实施 1996 年度资本公积转增股本方案, 按照 1996 年末总股本 13,360 万股为基数, 每 10 股转增股本 2 股, 转增后股本变更为 16,032 万股 同时, 尚未流通股的公司内部职工股于 1997 年度内全部上市流通, 流通股变更为 4,032 万股 本次转增及内部职工股上市后, 上市公司股本结构如下 : 股份种类 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 未上市流通股份 120,000, 发起人股份 120,000, 其中 : 境内法人股 120,000, 二 已上市流通股份 40,320, 其中 : 人民币普通股 40,320, 股份总数 160,320, 年 8 月, 控股股东第一次变更 1999 年 8 月 26 日北京国际经济合作公司 ( 以下简称 北京国际 ) 与北京中燕 实业集团公司签订股权转让协议, 北京国际以 5,548 万元受让北京中燕实业集团 公司持有的公司 3,800 万股法人股, 自此公司控股股东变更为北京国际, 其持有 43

45 公司股份数为 4,760 万股, 占公司总股本的 29.69% 年控股股东第二次变更 2001 年 7 月 4 日北京国际与新疆屯河集团有限责任公司 ( 以下简称 新疆屯河 ) 签订股权转让协议, 由新疆屯河受让北京国际持有的公司 4,760 万股法人股, 占公司总股本的 29.69% 年控股股东 实际控制人变更 2004 年 4 月 16 日, 新疆屯河与宝群实业签订了 法人股转让协议 新疆屯河将其持有的中燕纺织 47,600,000 股社会法人股转让给宝群实业, 转让价款为 4, 万元 本次转让完成后宝群实业将成为中燕纺织的控股股东 2004 年 8 月 26 日, 中国华融资产管理公司 ( 以下简称 中国华融 ) 与新疆屯河签订 资产托管协议 根据协议, 新疆屯河将其拥有的全部资产不可撤回地全权托管给中国华融, 由中国华融以自己的名义全权行使其全部资产的管理和处置权利 2005 年 3 月 4 日, 宝群实业与中国华融签订 法人股转让补充协议, 就宝群实业受让新疆屯河持有的公司 4,760 万股法人股事宜达成如下协议 : (1) 同意其继续履行新疆屯河与宝群实业签订的 法人股转让协议 (2) 股权转让价格在 法人股转让协议 基础上增加人民币 270 万元 2005 年 12 月 13 日, 上海市第一中级人民法院根据协助执行通知书 (2005) 沪一中执字第 364 号 196 号和中国证券登记结算公司上海分公司 (2005 司冻 394 号 ) 股权司法冻结及司法划转通知, 该股权经司法划转过户于宝群实业 宝群实业成为中燕纺织控股股东 通策集团是宝群实业的控股股东, 而吕建明先生持有通策集团 78.05% 的股份, 为宝群实业的实际控制人, 因此中燕纺织的实际控制人变更为吕建明先生 年 11 月, 股权分置改革及资产重组 2006 年 10 月 16 日, 公司股东大会审议通过了 关于中燕纺织股份有限公司资 44

46 产重组暨股权分置改革的议案 2006 年 11 月 9 日, 公司实施了股权分置改革, 具体股权分置改革方案为 : (1) 收购上市公司债权宝群实业以现金 21,268, 元按照账面净值收购中燕纺织的应收款项 21,268, 元, 其中, 应收账款 342, 元, 其他应收款 20,926, 元 (2) 向上市公司赠送资产宝群实业将其全资拥有的杭州口腔医院 100% 的股权及现金 2, 万元赠与中燕纺织, 作为此次股权分置改革中全体非流通股股东为获得所持非流通股份的上市流通权支付的对价 其中, 根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审 [2006] 第 1682 号 审计报告, 截至 2006 年 8 月 31 日杭州口腔医院账面净资产为 48,752, 元 ; 根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字 [2006] 第 72 号 资产评估报告书, 杭州口腔医院评估值 10,258 万元 股权与现金合计, 赠送资产的价值为 12, 万元 上述获赠资产与收购不良债权折合的对价水平合计相当于流通股股东每 10 股获得 2.33 股股票, 非流通股同时获得流通权 由于股权分置改革的对价安排全部由控股股东宝群实业以收购公司不良债权 向公司赠送股权及现金的方式代为支付, 经提出股权分置改革动议的非流通股股东协商一致, 杭州广赛电力科技有限公司 长沙市逸图物业管理有限公司 上海岩鑫实业投资有限公司 上海平杰投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司等五家非流通股股东同意分别将其各自持有的非流通股数量的 9% 无偿转让给杭州宝群实业集团有限公司 宝群实业受让以上 5 家公司无偿转让的 9% 股份 ( 共计 4,977,000 股 ) 后, 持有中燕纺织股权数量由 47,600,000 股增加至 52,577,000 股 北京方程兴业投资有限公司 北京颐和丰业投资有限公司和北京龙聚兴投资顾问有限公司未参与 2006 年股权分置改革并承担相应对价安排 基于此, 以上 3 家公司于 2007 年 11 月 26 日与宝群实业签订协议, 同意按 2006 年股权分置改革时其他非流通股股东支付对价的标准, 将其持有的非流通股数量的 9% 无偿转让给宝群实业 宝群实业受让以上 3 家公司无偿转让的 9% 股份 (1,539,000 股 ) 后, 持有 45

47 中燕纺织股权数量由 52,577,000 股增加至 54,116,000 股 股权分置改革方案实施后, 上市公司总股本不变, 所有股份均成为流通股 公司的股本结构如下 : 股份种类 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件流通股份 120,000, 其中 : 境内法人股 120,000, 二 无限售条件流通股份 40,320, 其中 : 人民币普通股 40,320, 股份总数 160,320, 本次股权分置改革方案实施后, 上市公司的前十大股东持股情况如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 杭州宝群实业集团有限公司 54,116, 鲍正梁 24,198, 杭州博垣文化艺术策划有限公司 4,469, 北京祥恒科技有限公司 2,386, 茹振刚 1,314, 杨乐芳 1,100, 长沙市逸图物业管理有限公司 993, 周静 882, 北京颐和丰业投资有限公司 846, 刘朝晖 832, 公司名称变更 公司于 2007 年 2 月 5 日召开股东大会, 审议通过将公司名称变更为 通策医疗 投资股份有限公司 年 12 月限售股上市 2007 年 12 月 12 日, 公司股权分置改革限售股中 4, 万股解除限售 上述限售股份解禁后, 公司股本结构变更为 : 股份种类股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件流通股份 78,407,

48 股份种类 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 其中 : 境内法人股 78,407, 二 无限售条件流通股份 81,913, 其中 : 人民币普通股 81,913, 股份总数 160,320, 年 11 月限售股上市 2008 年 11 月 27 日, 公司股权分置改革限售股中 万股解除限售 上述限售股份解禁后, 公司股本结构变更为 : 股份种类 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 有限售条件流通股份 69,398, 其中 : 境内法人股 69,398, 二 无限售条件流通股份 90,922, 其中 : 人民币普通股 90,922, 股份总数 160,320, 年 12 月限售股上市 2009 年 12 月 7 日, 公司股权分置改革限售股中 6, 万股解除限售 上述限售股份解禁后, 公司股本结构变更为 : 股份种类 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 无限售条件流通股份 160,320, 其中 : 人民币普通股 160,320, 股份总数 160,320, 年 12 月, 公司资本公积金转增股本 2015 年 11 月 16 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过通策医疗投资股 份有限公司 2015 年第三季度资本公积金转增股本方案 此次资本公积金转增股本 以截至股权登记日 12 月 3 日公司总股本 160,320,000 股为基数, 每股转增 1 股, 合计 转增 160,320,000 股, 此次转增后公司总股本变更为 320,640,000 股 上述资本公积金转增股本后, 公司股本结构变更为 : 股份种类 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 47

49 股份种类 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一 无限售条件流通股份 320,640, 其中 : 人民币普通股 320,640, 股份总数 320,640, 三 公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ( 一 ) 公司最近三年控制权变动情况 情况 截至本次重大资产重组董事会决议日, 上市公司最近三年不存在控制权变更 ( 二 ) 公司最近三年重大资产重组情况 截至本次重大资产重组董事会决议日, 上市公司最近三年不存在重大资产重组情况 四 公司主营业务发展情况和主要财务指标 ( 一 ) 主营业务发展情况 上市公司的主营业务之一为口腔医疗服务, 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所处行业为 Q 卫生和社会工作 中的 Q83 卫生 公司采用 旗舰中心医院 + 分院 的经营模式, 先运营一家高等级的 旗舰中心医院, 再依托中心医院开设分院, 以满足不同区域 不同需求的客户推进省内外区域医疗网点的建设, 响应国家分级诊疗政策, 力求医疗资源配置的优化和患者就诊的便捷化 旗舰中心医院 + 分院 模式的最大优势在于保留了高水平医院作为经营的核心, 旗舰中心医院的平台对医生的社会地位 学术地位形成有力支撑, 并在一定区域内形成品牌影响力, 再以旗舰中心医院为基础在附近区域开设分院, 可以将品牌影响力快速推开, 在较短的时间内积累客户资源 收到经济效益 公司业务覆盖范围从浙江省内向全国辐射, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司在浙江省内的杭州 宁波 衢州 诸暨 义乌 舟山 海宁等地以及在省外的南京 沧州 昆明 黄石等地正式设立口腔医院共达 22 家 公司目前是唯一一家 48

50 以口腔医疗服务为主营业务的 A 股上市公司, 也是全国性口腔连锁医院的龙头 企业 在努力做好 做实口腔医疗服务的同时, 通过引入国际著名品牌和技术, 进军健康生殖医疗服务领域, 打造健康生殖市场领先地位 ( 二 ) 主要财务指标 本次交易前, 上市公司 2014 年及 2015 年 1-6 月的主要财务数据及财务指标 ( 合并数 ) 如下 : 资产负债项目 资产总计 ( 万元 ) 85, , 负债总计 ( 万元 ) 9, , 净资产 ( 万元 ) 76, , 归属于母公司所有者权益合计 ( 万元 ) 69, , 收入利润项目 2015 年 1-6 月 2014 年 营业总收入 ( 万元 ) 34, , 利润总额 ( 万元 ) 8, , 净利润 ( 万元 ) 6, , 归属母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 6, , 主要财务指标 2015 年 1-6 月 / 2014 年 / 加权净资产收益率 10.23% 19.17% 毛利率 40.21% 38.90% 净利率 20.38% 19.50% 资产负债率 11.09% 13.46% 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 五 公司股东情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人情况 1 控股股东 截至 2016 年 12 月 31 日, 宝群实业持有上市公司股份 108,232,000 股, 占上 市公司股本总额的 33.75%, 是上市公司的控股股东 宝群实业基本情况如下 : 49

51 公司名称 : 杭州宝群实业集团有限公司住所 : 余杭区闲林街道顾家桥法定代表人 : 吕建明成立日期 :2001 年 6 月 25 日注册资本 :10,000 万元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 高新科技开发研究 ; 孵化与创业基地建设 ; 园区开发建设 ; 文化教育投资 ; 实业投资 ; 建筑材料销售 ; 货物进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外, 法律 行政法规限制的项目在取得许可后方可经营 ) 2 其他主要股东鲍正梁先生,1965 年 12 月出生, 汉族人,1983 年 9 月至 1985 年 9 月, 于浙江新昌毛纺织总厂工作,1985 年 9 月至 1988 年 9 月, 鲍正梁先生就读于上海毛纺织大学,1988 年 9 月至 1992 年 9 月, 于浙江新昌轴承厂工作,1992 年至今, 鲍正梁先生一直就职于浙江宁波保税区安得国际经贸有限公司 3 实际控制人截至 2016 年 12 月 31 日, 上市公司实际控制人为吕建明先生, 吕建明先生通过持有通策集团 78.05% 的股权 通策集团持有宝群实业 % 股权 宝群实业持有上市公司 33.75% 的股份, 同时吕建明先生直接持有上市公司 0.20% 的股份 截至本报告签署日, 吕建明先生直接和间接控制的上市公司表决权比例为 33.99% 吕建明先生, 中国国籍,1965 年出生, 拥有香港特别行政区永久居留权 现任通策集团董事局主席 通策医疗董事长 总经理 吕建明先生系通策医疗实际控制人 ( 二 ) 公司前十大股东情况 50

52 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司前十大股东如下表所示 : 序号 股东名称 持股总数持股比例质押或冻结的 ( 股 ) (%) 股份数量 ( 股 ) 1 杭州宝群实业集团有限公司 108,232, ,700,000 2 鲍正梁 24,164, 无 3 4 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金交通银行股份有限公司 - 易方达科讯混合型证券投资基金 9,000, 无 8,000, 无 5 全国社保基金一零九组合 6,003, 无 6 全国社保基金一一二组合 5,802, 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普 通保险产品 -005L-CT001 沪 5,511, 无 8 中国银河证券股份有限公司 4,653, 无 9 10 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 鹏华医药科技股票型证券投资基金 3,500, 无 3,099, 无 六 上市公司及其现任董事 高级管理人员行政或刑事处罚情况 截至本次交易董事会决议日, 上市公司及其现任董事 高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 且最近三年不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 或刑事处罚的情况 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员诚信情况 截至本次交易董事会决议日, 上市公司及其董事 监事和高级管理人员已出 具承诺, 最近三年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为 51

53 第三章交易对方基本情况 本次交易的交易对方为杭州爱铂控股有限公司 公司第二大股东鲍正梁先 生 一 爱铂控股 ( 一 ) 基本情况 1 爱铂控股基本情况 公司名称 : 法定代表人 : 成立时间 : 注册资本 : 公司类型 : 地址 : 杭州爱铂控股有限公司吕建明 2003 年 4 月 17 日 3,000 万元有限责任公司杭州市上城区江边路 27 号 2 幢 218 室 营业执照注册号 : 经营范围 : 实业投资 ; 旅游项目的投资 餐饮娱乐管理 批发 零售 : 日用百货, 工艺美术品, 化妆品 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 二 ) 历史沿革 年 4 月, 爱铂控股设立 杭州爱铂控股有限公司原名 杭州和睦院房地产开发有限公司 杭州通策旅 游投资有限公司 2003 年 4 月 14 日, 经杭州市建设委员会 杭州市工商行政管理 局批准, 该公司由浙江通策房地产投资集团股份有限公司 杭州西湖城建开发有 限公司共同以货币出资设立, 其注册资本为 3, 万元 2003 年 4 月 16 日, 浙江 中信会计师事务所出具浙中信验字 [2013] 第 236 号验资报告, 审验截至 2003 年 4 52

54 月 16 日, 和睦院房产收到股东实缴出资额 3, 万元 和睦院房产设立时, 股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 通策房投 2, 西湖城建 1, 合计 3, 年 11 月, 第一次名称变更 2004 年 11 月 15 日, 和睦院房产召开股东会, 决议通过将公司名称变更为杭州 通策旅游投资有限公司 年 11 月, 第一次股权转让 2006 年 11 月 26 日, 通策旅游召开股东会, 决议通过股东通策房投将其持有的 通策旅游 66.67% 股权作价 2, 万元转让与通策集团 本次股权转让后, 通策 旅游股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 通策集团 2, 西湖城建 1, 合计 3, 年 11 月, 第二次股权转让 2007 年 11 月 29 日, 通策旅游召开股东会, 决议通过西湖城建将其持有的通策 旅游 33.33% 的股权作价 1, 万元转让与通策集团 本次股权转让后, 通策旅 游股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 通策集团 3, 合计 3, 年 3 月, 第三次股权转让 2011 年 3 月 11 日, 通策旅游召开股东会, 决议通过通策集团将其持有的通策 旅游 20.00% 的股权作价 万元转让与浙江通策房地产集团有限公司 ; 将其持 有的 80.00% 的股权作价 2, 万元转让与自然人吕建明先生 本次转让后, 通 策旅游股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 53

55 吕建明 2, 通策房产 合计 3, 年 7 月, 第二次名称变更 2013 年 7 月 15 日, 通策旅游召开股东会, 决议通过将公司名称变更为杭 州爱铂控股有限公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人 爱铂控股的产权结构及控制关系图如下 : 爱铂控股股东为吕建明先生及通策房产, 其实际控制人为吕建明先生, 其持有爱铂控股 80% 股权, 吕建明先生简历参见 第二章上市公司基本情况 五 公司股东情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人情况 ( 四 ) 主营业务情况 爱铂控股最近三年主营业务一直为实业投资, 未发生重大变化 ( 五 ) 主要财务情况 爱铂控股报告期内主要财务指标如下 : 资产负债项目 单位 : 万元 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 26, , , 负债总额 24, , , 所有者权益总计 2, , ,

56 归属于母公司所有者权益合计 2, , , 收入利润项目 2015 年度 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 营业利润 净利润 归属于母公司所有者的净利润 主要财务指标 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产负债率 89.36% 76.96% 82.60% ( 六 ) 下属主要企业情况 截至本报告书签署之日, 爱铂控股的主要对外投资情况具体如下 : 序号一 1 2 对外投资企业名称 杭州爱铂网络信息科技 有限公司 杭州纵通电子商务有限 公司 3 杭州海骏科技有限公司 4 二 1 2 三 1 四 1 五 1 杭州可桢网络科技有限 公司 杭州紫萱度假村有限公司杭州紫萱酒店管理有限公司 上海存济医院投资管理有限公司 上海通策文化传播有限公司 浙江通策房地产集团有限公司 二 鲍正梁 ( 一 ) 基本情况 注册地 杭州市 杭州市 杭州市 杭州市 杭州市杭州市 上海市 上海市 杭州市 注册资本持股比例 ( 万元 ) (%) 主营业务 计算机网络行业 技术开发 技术咨询 网上销售 技术服务 技术开发 技术咨询 技术开发 技术咨询 酒店服务业 2, 餐饮 会务服务 服务 : 酒店管理 投资管理业 20, 投资管理及咨询 文化传媒业 文化传媒 房地产业 16, 房地产开发 经营 55

57 姓名曾用名性别国籍 鲍正梁无男中国 身份证号 住所浙江省宁波市海曙区万安路 62 弄 20 号 406 通讯地址浙江省宁波市海曙区万安路 62 弄 20 号 406 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 ( 二 ) 最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系 起止时间 任职单位 职务 1992 年 9 月至今 浙江宁波保税区安得国际经贸有限公司 董事 是否与任职单位存在产权关系持有公司 24% 股权 ( 三 ) 控制的主要企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日, 鲍正梁除持有通策医疗股权外, 其控制的重要核心 企业及关联企业主要如下 : 序号 企业名称 兼职 / 投资关系 注册资本 / 出资额 ( 万元 ) 成立时间持股比例经营范围 企业管理咨询, 商 1 上海绝纳企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 董事长 年 5 月 9 日 60% 务信息咨询, 财务咨询, 市场营销策 划等 企业管理咨询, 商 2 上海纳努企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 董事长 年 5 月 9 日 50% 务信息咨询, 财务咨询, 市场营销策 划等 三 交易对方其他事项说明 ( 一 ) 交易对方与上市公司之间的关系 交易对方爱铂控股与上市公司实际控制人均为吕建明先生, 交易对方鲍正梁 先生为持有上市公司 5% 以上股份的自然人 56

58 ( 二 ) 交易对方向上市公司推荐董事 高级管理人员的情况说明 报告期内, 交易对方爱铂控股 鲍正梁均未向上市公司推荐董事或高级管理人员 ( 三 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况 截至本次交易董事会决议日, 爱铂控股及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截至本次交易董事会决议日, 鲍正梁最近五年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形 57

59 第四章交易标的基本情况 一 基本情况 ( 一 ) 基本情况 企业名称企业类型注册地址法定代表人注册资本成立日期 浙江通策健康管理服务有限公司有限责任公司浙江省杭州市上城区平海路 1 号 1 层鲍正梁 6,000 万元 2012 年 9 月 4 日 统一社会信用代码 经营范围健康管理服务 ( 不含诊疗业务 ) ( 二 ) 历史沿革 通策健康成立于 2012 年 9 月 4 日, 初始注册资本 6,000 万元, 成立时股东和出资情况如下 : 杭州口腔医院出资 2,400 万元 ( 占注册资本的 40%), 杭州通策旅游投资有限公司出资 2,400 万元 ( 占注册资本的 40%), 自然人鲍正梁出资 1,200 万元 ( 占注册资本的 20%) 2013 年 7 月, 杭州通策旅游投资有限公司更名为杭州爱铂控股有限公司 本次交易前, 通策健康的注册资本为 6,000 万元, 股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 杭州口腔医院 2,400 40% 爱铂控股 2,400 40% 鲍正梁 1,200 20% 合计 6, % 通策健康成立的目的主要是用于整体购买方正证券大厦 ( 杭州市平海路一 号 ), 由于公司发展的战略性要求, 公司希望将此大厦作为杭州口腔医院总院建 设, 摆脱因为杭州口腔医院场地限制的瓶颈制约 在通策健康购买获得方正证券 58

60 大厦后, 杭州口腔医院自 2013 年承租此物业, 于 2014 年完成装修并投入运营 目前, 杭州口腔医院新总院运营正常, 营收平稳增长, 已实现平稳过渡 ( 三 ) 实际控制人 吕建明先生通过杭州口腔医院和爱铂控股间接控制通策健康 80% 的股权, 为通策健康的实际控制人 吕建明先生简历参见 第二章上市公司基本情况 五 公司股东情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人情况 ( 四 ) 下属主要企业情况 截至本次交易前, 通策健康未拥有控股或参股的公司 二 主要资产权属情况 1 货币资金货币资金账面价值 40,810, 元, 均为银行存款, 由存放于中国工商银行杭州解放路支行 中国工商银行杭州五洲支行 交通银行杭州众安支行等 5 个人民币账户的余额组成 2 投资性房地产投资性房地产账面原值 469,839, 元, 账面净值 438,712, 元, 减值准备 0.00 元, 均采用成本模式计量 投资性房地产共 26 项, 其中房屋 24 项, 建筑总面积 33, 平方米 ( 包括地上建筑面积 26, 平方米, 地下建筑面积 6, 平方米 ); 土地使用权 2 项, 使用面积合计 3, 平方米 投资性房地产系位于杭州市上城区平海路 1 号的杭州口腔医院新总部大楼, 办公用房, 权证齐全, 已出租给杭州口腔医院使用 三 主要负债和担保情况 根据天健会计师事务所出具的审计报告 ( 天健审 [2015]6357 号 ), 截至 2015 年 6 月 30 日, 通策健康情况如下 : 59

61 单位 : 元 项目 账面价值 应付账款 16, 预收款项 5,536, 应交税费 476, 应付利息 845, 其他应付款 7,550, 长期借款 476,800, 负债合计 491,225, 四 主营业务发展情况 通策健康的主要资产位于杭州市平海路 1 号的大楼, 并将其出租给杭州口腔 医院使用 五 最近两年一期主要财务数据及利润分配情况 根据天健会计师事务所出具的审计报告 ( 天健审 [2015]6357 号 ) 及 2013 年 审计报告 ( 天健审 [2014]2183 号 ), 通策健康最近两年及一期主要财务数据情况 如下 : 单位 : 元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总额 487,063, ,150, ,726, 负债总额 491,225, ,046, ,136, 所有者权益合计 -4,162, ,103, ,589, 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 营业收入 16,164, ,596, ,895, 营业成本 6,481, ,931, ,649, 营业利润 -8,249, ,453, ,106, 利润总额 -8,266, ,486,283,85-32,117, 净利润 -8,266, ,486,283,85-32,117,

62 第五章标的资产股权评估情况 一 标的资产评估情况 本次交易标的资产包括爱铂控股持有的通策健康 40% 股权和鲍正梁持有的通策健康 20% 股权 ( 标的股权 ) 根据坤元评估出具的坤元评报 号评估报告所载评估结果, 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 通策健康经审计的股东全部权益的账面价值为 -4,162, 元, 评估价值为 125,350, 元, 增值额为 129,512, 元 天健会计师出具的天健审 [2015]6274 号 关于对浙江通策健康管理服务有限公司截至 2015 年 6 月 30 日财务状况的专项审计报告 坤元评估出具的坤元评报 号 杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 已于 2015 年 7 月 24 日在上市公司指定信息披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站 ( 公告, 天健会计师出具的天健审 [2015]6357 号 浙江通策健康管理服务有限公司审计报告 坤元评估出具的坤元评报 号 杭州口腔医院有限公司拟收购股权涉及的浙江通策健康管理服务有限公司股权全部权益机制评估项目评估说明 已于 2015 年 7 月 28 日公告 ( 一 ) 评估目的 杭州口腔医院收购通策健康的股权, 评估目的是为该经济行为提供通策健康 股权全部权益价值的参考依据 ( 二 ) 评估对象和范围 评估对象为通策健康的股东全部权益 评估范围为通策健康的全部资产及负债, 包括流动资产 非流动资产及流动负债 非流动负债 按照通策健康提供的截至 2015 年 6 月 30 日业经审计的会计报表反映, 资产的账面价值为为 487,063, 元 负债的账面价值为 61

63 491,225, 元 股东权益的账面价值为 -4,162, 元 ( 三 ) 评估基准日 评估基准日为 2015 年 6 月 30 日 ( 四 ) 评估方法 根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 本次采用资产基础法进行评估 1 评估方法的选择依据现行资产评估准则及有关规定, 企业价值评估的基本方法有资产基础法 市场法和收益法 由于国内极少有类似的股权交易案例, 同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构 经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司, 故本次评估不宜用市场法 通策健康除持有杭州口腔医院新总部大楼物业外, 尚未开展其他经营业务, 未来发展存在较大的不确定性, 未来收益难以合理预测, 故本次评估不宜采用收益法 由于通策健康各项资产 负债能够根据会计政策 企业经营等情况合理加以识别, 评估中有条件针对各项资产 负债的特点选择适当 具体的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 本次评估可以采用资产基础法 本次评估根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 选用资产基础法 2 资产基础法简介资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 它是以重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出股东 62

64 全部权益的评估价值 计算公式为 : 股东全部权益评估价值 = 各分项资产的评估价值 - 相关负债主要资产的评估方法如下 : (1) 流动资产 A. 货币资金对于人民币存款, 以核实后账面值为评估值 B. 预付款项预付款项经评估人员核实, 期后能够实现相应的资产或权益, 故以核实后账面值为评估值 (2) 非流动资产非流动资产均为投资性房地产 评估人员在对投资性房地产的房屋所有权证 国有土地使用证 原始取得记录及其他资料进行核对及现场勘查的基础上, 对投资性房地产采用市场法进行评估 市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产 ( 参照物 ) 的市场价格的基础上, 以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化, 然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正, 确定待估房地产评估价值的评估方法 具体评估步骤如下 : A. 参照物的选定一般选择三宗以上近期交易的类似结构 同类地段 相同用途的物业作为参照物, 再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款 单位建筑面积上的人民币买卖交易价格 B. 因素修正调整计算 63

65 根据待估物业与参照物的交易情况 交易日期 位置及房屋装修 层次 朝向等个别因素的不同, 对参照物的价格进行修正, 得出比准价格 具体修正因素可分为 3 类 : 交易情况修正 交易日期修正 不动产状况修正 计算公式为 : 待估物业比准价格 = 参照物交易价格 交易情况修正系数 交易日期修正系数 不动产状况修正系数 a. 交易情况修正 : 通过对交易案例交易情况的分析, 剔除非正常的交易案例, 测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度, 从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差 b. 交易日期修正 : 采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房屋价格的影响, 将交易价格修订为评估基准日的价格 c. 不动产状况修正 : 是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值, 具体分为区域状况修正 权益状况修正和实物状况修正 区域状况修正时考虑的因素主要有地区的繁华程度 中央商务区附近 交通条件 周围环境等 权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权的取得方式 房地产的合理使用年限 出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素 实物状况修正修正考虑的因素主要有外观 内部装修 设备设施 层次 面积 形状 物业管理条件等 C. 评估价值的确定对于各参照物测算所得的比准价格, 在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值 本次评估按算术平均值确定评估价值 本次委估商品房的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加计相应契税确定 计算公式为 : 商品房评估价值 = 不含契税的商品房价值 (1+ 契税税率 ) 3 负债负债包括流动负债和非流动负债, 包括应付账款 预收款项 应交税费 应付利息 其他应付款等流动负债, 及长期借款等非流动负债 通过核对明细账与总账的一致性 对金额较大的发放函证 查阅原始凭证等相关资料进行核实 经 64

66 核实, 各项负债均为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值 ( 五 ) 评估假设 1 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提, 产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变 ; 2 本次评估以公开市场交易为假设前提; 3 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提, 即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用, 不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式 ; 4 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件 各种会计凭证 账簿和其他资料真实 完整 合法 可靠为前提 ; 5 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提, 即国家现有的宏观经济 政治 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化, 社会经济持续 健康 稳定发展 ; 国家货币金融政策保持现行状态, 不会对社会经济造成重大波动 ; 国家税收保持现行规定, 税种及税率无较大变化 ; 国家现行的利率 汇率等无重大变化 ; 6 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提, 即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会 政治 法律 经济等经营环境无重大改变 ; 被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动, 不存在任何政策 法律或人为障碍 评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提条件在评估基准日时成立, 当以上评估前提和假设条件发生变化, 评估结论将失效 ( 六 ) 评估结论 截至 2015 年 6 月 30 日, 通策健康经审计的资产账面价值为 487,063, 元 负债账面价值为 491,225, 元 股东全部权益账面价值为 -4,162, 元 经资产基础法评估, 通策健康在评估基准日的资产评估价值 616,575, 元, 负债评估价值为 491,225, 元 ; 股东全部权益评估价值 125,350,

67 元 资产评估结果汇总如下表 : 单位 : 元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % 一 流动资产 48,350, ,350, 二 非流动资产 438,712, ,225, ,512, 其中 : 长期股权投资投资性房地产 438,712, ,225, ,512, 固定资产在建工程无形资产其中 : 无形资产 土地使用权长期待摊费用递延所得税资产资产总计 487,063, ,575, ,512, 三 流动负债 14,425, ,425, 四 非流动负债 476,800, ,800, 其中 : 递延所得税负债负债合计 491,225, ,225, 股东权益合计 -4,162, ,350, ,512, , 投资性房地产评估增值 129,512, 元, 增值率为 29.52%, 主要原因包 括 : 一是投资性房地产整体收购取得的成本较低, 现已分层办证, 且房地产价 格相对取得时已因市场行情有所上涨 ; 二是账面价值按已使用年限计提折旧, 但已使用年限对市场价值影响较小 根据通策健康股东全部权益的评估结果, 本次交易中标的股权的具体评估情况如下 : 单位 : 万元全部股东权益评估值对应项目账面净资产对应金额评估增值率的股权比例的金额通策健康 40% 股权 , ,111.33% 通策健康 20% 股权 , ,111.33% 参考坤元评报 号评估报告中的股东全部权益评估价值, 爱铂控股持有的 40% 通策健康股权 鲍正梁先生持有的 20% 通策健康股权, 以净资产为依据所确定的评估价值, 经各方协商确定, 分别按交易对价 5,000 万元 2,500 66