于下属境外全资子公司收购 Xin Xin Healthcare Holding Limited( 新新健康控股有限公司 )100% 股权的议案 根据 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的相关规定, 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准 3 本次交易不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产

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1 证券代码 : 证券简称 : 美年健康公告编号 : 美年大健康产业控股股份有限公司关于下属境外全资子公司收购 Xin Xin Healthcare Holding Limited ( 新新健康控股有限公司, 美兆健康体检 )100% 股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 交易概述 1 交易基本情况美年大健康产业控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 下属境外全资子公司 Meijian Fortune Limited( 美健有限公司, 以下简称 美健公司 ) 拟以 2, 万美元收购境外实体 Bluejoy Holding Limited 和 Smallwood Group Limited 合计持有的 Xin Xin Healthcare Holding Limited( 新新健康控股有限公司, 以下简称 新新健康 )100% 股权, 从而达到间接掌控境内法人实体北京美兆健康体检中心有限公司 ( 以下简称 北京美兆 ) 及上海美兆门诊部有限公司 ( 以下简称 上海美兆 ) 之目的 ( 本公告中, 北京美兆 上海美兆及各自旗下的体检中心, 合称 美兆健康体检 ) 美兆健康体检 ( 追溯至实际控制人 ) 的股权结构图详见本公告第三部分 交易标的及境内实体的基本情况 本次收购的资金来源为公司部分用于产业并购的募集配套资金人民币 18,000 万元, 募集资金不足部分用自有资金支付 2 交易审批程序公司于 2016 年 7 月 12 日召开第六届董事会第十七次会议, 审议通过了 关

2 于下属境外全资子公司收购 Xin Xin Healthcare Holding Limited( 新新健康控股有限公司 )100% 股权的议案 根据 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的相关规定, 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准 3 本次交易不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 交易对方基本情况 1 Bluejoy Holding Limited 注册登记证明书编号 : 注册地址 :CCS Trustees Limited, 263 Main Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 法定代表人 :Jiang Hongyi 股权结构 :Jiang Hongyi 持有 100% 股权 Bluejoy Holding Limited Jiang Hongyi 与公司及公司前十名股东在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面均不存在关联关系 2 Smallwood Group Limited 注册地址 :Offshore Incorporation Limited, P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 法定代表人 :Wang Yihui 股权结构 :Wang Yihui 持有 100% 股权 Smallwood Group Limited Wang Yihui 与公司及公司前十名股东在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面均不存在关联关系 三 交易标的及境内实体的基本情况美兆健康体检集团是一家拥有专利自动化 国际级专业的体检机构 1988 年, 第一家诊所成立于台湾, 发展至今, 与英国 BUPA 日本 PL 并列的世界三大高端

3 体检机构 美兆也是较早进入中国的国际体检品牌, 北京美兆健康体检中心 2003 年开业, 是美兆集团在大陆地区的第一家旗舰店, 更是目前国内屈指可数的大型现代化 自动化健康体检机构 美兆独创的 AMHTS 美兆自动化体检系统 已累积数亿以上大数据, 其数据成果获医界权威期刊 Lancet 柳叶刀 全球刊登 而通过 计算机交叉排检 可让受检者于 4 小时内就可完成百项检查, 首创的 受检当日提供报告 的高效能服务, 更成为全球健康管理服务的先驱 20 多年来, 美兆致力于以广大客户为中心, 为客户提供高质量 个性化的健康管理方案, 在亚洲各地建构国际级连锁健康管理服务网络利用先进的健康检查服务和最新科技服务于全球个人客户 家庭以及团体的创新医疗健康管理者 1 基本情况 Xin Xin Healthcare Holding Limited( 新新健康 ) 注册登记证明书编号 : 企业性质 : 有限责任公司住所 : Offshore Incorporation Limited, P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 法定代表人 :Wang Yihui 成立日期 ; 2013 年 2 月 26 日股权结构 :Smallwood Group Limited 持有其 60% 的股权 ;Bluejoy Holding Limited 持有其 40% 的股权 实际控制人 :Wang Yihui 2 股权控制结构图

4 美兆健康体检 ( 追溯至实际控制人 ) 股权结构图具体如下 : 3 境内实体的基本情况 (1) 北京美兆健康体检中心有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合作 ) 住所 : 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东二办公楼 5 层 1-2 单元法定代表人 : 曹纯铿注册资本 :400 万美元经营范围 : 提供健康检查服务及相关的健康咨询服务 ; 具体健康检诊科目包括 : 内科 外科 妇科 儿科 口腔科 耳鼻喉科 眼科 皮肤科 医学影像科 医学检验科 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 成立日期 :2003 年 6 月 25 日

5 股权结构 : 美兆生活北京资本控股股份有限公司持有其 70% 的股权 ; 新华人 寿保险股份有限公司持有其 30% 的股权 北京美兆最近一年及一期主要财务数据如下表 : 单位 : 人民币元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 55,125, ,987, 负债总额 15,300, ,608, 净资产 39,824, ,378, 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-12 月 营业收入 5,848, ,680, 利润总额 -7,554, ,544, 净利润 -7,554, ,400, (2) 上海美兆门诊部有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 上海市长宁区延安西路 2558 号第 29 幢法定代表人 : 曹纯铿注册资本 :325 万美元经营范围 : 为中外患者提供诊疗保健服务, 具体诊疗科目包括 : 内科 ( 呼吸内科专业 消化内科专业 心血管内科专业 ), 外科 ( 普通外科专业 泌尿外科专业 ), 妇产科 ( 妇科专业 ), 眼科, 耳鼻喉科 ( 耳科专业 鼻科专业 咽喉科专业 ), 口腔科 ( 口腔预防保健专业 ), 皮肤科 ( 皮肤病专业 ), 精神科 ( 临床心理专业 ), 医学检验科 ( 临床体液 血液展业 临床化学检验专业 临床免疫 血清学专业 ), 医学影像科 (X 线诊断专业 CT 诊断专业 超声诊断专业 心电诊断专业 ), 中医科 ( 内科专业 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 成立日期 :2009 年 4 月 13 日

6 股权结构 : 美兆生活上海资本控股股份有限公司持有其 70% 的股权 ; 上海海 鸥控股 ( 集团 ) 有限公司持有其 30% 的股权 上海美兆最近一年及一期主要财务数据如下表 : 单位 : 人民币元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总额 20,712, ,631, 负债总额 45,781, ,094, 净资产 -25,069, ,463, 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-12 月 营业收入 4,889, ,782, 利润总额 -2,605, ,250, 净利润 -2,605, ,250, 四 协议的主要内容甲方 :Meijian Fortune Limited( 美健公司 ) 乙方 :Bluejoy Holding Limited Smallwood Group Limited 1 股权转让甲 乙双方协商一致, 甲方拟以美元 2, 万元的价格收购新新健康 100% 股权 ( 以下简称 标的股权 ), 乙方同意向甲方转让标的股权 2 股权转让款的支付期限和方式 (1) 甲 乙双方同意, 乙方向甲方转让标的股权的总对价为美元 2, 万元 ( 以下简称 投资收购款 ), 其中, 甲方应向 Bluejoy Holding Limited 支付的款项为美元 万元, 向 Smallwood Group Limited 支付的款项为美元 万元 (2) 协议签署之日起 15 个工作日内, 甲方应以美元向乙方支付投资收购款的 50%, 其中, 应向 Bluejoy Holding Limited 支付的款项为美元 万元,

7 应向 Smallwood Group Limited 支付的款项为美元 万元 (3) 新新健康完成本次交易相关的股东名册更新之日, 甲方应以美元向乙方支付剩余投资收购款 其中, 应向 Bluejoy Holding Limited 支付的款项为美元 万元, 应向 Smallwood Group Limited 支付的款项为美元 万元 3 税费承担甲 乙双方一致确认, 甲方所支付的上述投资收购款为甲方取得标的股权及其相应全部权益所需向乙方支付的全部对价 本次股权转让产生的相关税费, 应由各方按照其所适用的法律 法规规定各自依法承担 4 股权转让的交割事项甲方按协议约定支付相应投资收购款后, 乙方应积极配合目标公司于 30 个工作日内完成本次交易相关的股东名册更新手续, 将甲方登记为持有目标公司 100% 股权的股东 5 违约责任如因甲方原因导致未能按照本协议的约定向乙方支付投资收购款的, 甲方应以相应应付未付款项的日千分之零点五向乙方支付违约金 除协议另有规定外, 如任一方没有全面履行其按照协议应承担的责任与义务, 应当赔偿由此造成守约方的一切经济损失 6 生效协议于各方盖章及 / 或授权代表签字之日起生效 五 交易前后交易标的的股权变化本次交易前,Bluejoy Holding Limited 及 Smallwood Group Limited 合计持有新新健康 100% 股权, 本次交易完成后, 美健公司持有新新健康 100% 股权, 新新健康成为美健公司的全资子公司 六 交易目的及对公司的影响 公司通过下属境外全资子公司美健公司收购新新健康 100% 股权, 从而达到

8 间接掌控中国大陆美兆健康体检的目的, 本次收购将进一步强化公司行业领先地位和影响力, 提升了品牌价值 学术水平和盈利能力, 充分整合优势资源, 符合公司的发展战略和长远规划 依托慈铭奥亚和美兆两大高端品牌, 公司未来将在重点城市推出更专业的高端体检和综合医疗服务, 满足快速成长的市场需求, 提升整个生态体系价值, 推动健康体检服务行业持续健康发展 七 独立董事发表的独立意见公司独立董事认为 : 公司本次通过下属境外全资子公司收购新新健康 100% 股权, 有利于扩大公司经营规模, 提升公司盈利能力, 符合公司的发展战略和长远规划, 不会对公司产生不利影响 该项募集资金的使用符合公司募集资金投资项目, 同意本次收购并将本议案提交股东大会审议 八 监事会意见监事会认为 : 公司本次通过下属境外全资子公司收购新新健康 100% 股权, 有助于充分整合优势资源, 不断提升公司的盈利能力, 符合公司的发展战略和长远规划, 符合公司及全体股东的利益, 不会对公司产生不利影响 同意下属境外全资子公司收购新新健康 100% 股权 九 独立财务顾问核查意见经核查, 中泰证券认为 : ( 一 ) 本次收购已经公司董事会审议批准 ; 根据 深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 的相关规定, 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准 本次交易不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 ( 二 ) 本次收购有助于公司整合资源 提升盈利能力 强化公司行业地位 ; 同时有利于发挥募集资金使用效率 降低公司综合运营成本, 促进公司及行业持续健康发展 本次交易没有违反公开 公平 公正的原则, 且不影响公司运营的独立性, 不存在损害公司及其他股东, 特别是中小股东利益的行为, 也不存在向关联方输送利益的情形

9 本独立财务顾问对公司本次交易无异议 十 备查文件 1 第六届董事会第十七次会议决议; 2 第六届监事会第四次会议决议; 3 独立董事对相关事项发表的独立意见; 4 中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司下属境外全资子公司收购 Xin Xin Healthcare Holding Limited( 新新健康控股有限公司 )100% 股权的核查意见 特此公告 美年大健康产业控股股份有限公司 董事会 二〇一六年七月十三日

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