目录 公司关于召开 2014 年第五次临时股东大会的通知... 3 议案一 : 公司关于董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案...13 议案二 : 公司关于变更公司注册地址的议案...26 议案三 : 公司关于修改 公司章程 的议案 议案四 : 公司关于聘任中介机构对上海东浩进行审计和

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1 中国纺织机械股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会会议资料 2014 年 12 月 15 日 1

2 目录 公司关于召开 2014 年第五次临时股东大会的通知... 3 议案一 : 公司关于董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案...13 议案二 : 公司关于变更公司注册地址的议案...26 议案三 : 公司关于修改 公司章程 的议案 议案四 : 公司关于聘任中介机构对上海东浩进行审计和评估的议案

3 中国纺织机械股份有限公司 关于召开 2014 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 重要内容提示 : 是否提供网络投票 : 是 中国纺织机械股份有限公司 ( 本公司 或 公司 ) 第六届董事会二次会议于 2014 年 11 月 24 日召开, 会议决议于 2014 年 12 月 15 日 ( 星期一 ) 召开 2014 年第五次临时股东大会, 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式 现将本次临时股东大会的有关事项通知如下 : 一 召开会议的基本情况 : 1 召开时间: (1) 现场会议 :2014 年 12 月 15 日 ( 星期一 ) 下午 2:30; (2) 网络投票 : 股东通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统 ( 网址 进行网络投票, 具体时间为 2014 年 12 月 14 日 15:00 至 2014 年 12 月 15 日 15:00 2 A 股股权登记日 :2014 年 12 月 4 日 B 股股权登记日 :2014 年 12 月 9 日 ( 最后交易日为 2014 年 12 月 4 日 ) 3 会议召开地点: 深圳大梅沙盐葵路 11 号 4 会议召集人: 中国纺织机械股份有限公司董事会 5 会议召开方式: (1) 现场投票 : 包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席 3

4 (2) 网络投票 : 公司将通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台, 公司股东应在本通知列明的有关时限内通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行网络投票 网络投票的操作方式见附件二 附件三 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式, 表决结果以第一次有效投票结果为准 6 本次股东大会出席对象 (1) 本次股东大会 A 股股东的股权登记日为 2014 年 12 月 4 日,B 股股东的股权登记日为 2014 年 12 月 9 日 ( 最后交易日为 2014 年 12 月 4 日 ) 在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东会议并行使表决权 ; 不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席 ( 被授权人不必为本公司股东 ), 或在网络投票时间内参加网络投票 (2) 公司董事 监事和其他高级管理人员 (3) 公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾 二 会议审议事项 : 1 公司关于董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案; 2 公司关于变更公司注册地址的议案; 3 公司关于修改 公司章程 的议案; 4 公司关于聘任中介机构对上海东浩进行审计和评估的议案; 上述四项议案已经公司六届董事会第二次会议审议通过 三 本次股东大会现场会议的登记方法 1 登记手续: (1) 法人股东凭法人营业执照复印件 法定代表人身份证明或授权委托书 股票帐户卡 持股凭证及受托人身份证办理登记手续 ; (2) 自然人股东须持本人身份证 股票帐户卡 持股凭证进行登记 ; 委托代理人持本人身份证 授权委托书 委托人身份证 股票帐户卡和持股凭证办理登 记手续 ; 4

5 (3) 股东为 QFII 的, 凭 QFII 证书复印件 授权委托书 股票帐户卡 持股凭证及受托人身份证办理登记手续 ; (4) 授权委托书为股东授权他人签署的, 该授权委托书应当经公证机关公证, 并将公证书连同授权委托书原件一并提交 ; (5) 异地股东可采用信函或传真的方式登记 授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书办公室 2 授权委托书送达地点: 收件人 : 中国纺织机械股份有限公司董事会办公室地址 : 龙溪路 188 号邮政编码 : 现场会议登记时间 地点 联系方式: 登记时间 :2014 年 12 月 12 日上午 9:00-11:00, 下午 2:00-4:00 异地股东可于 2014 年 12 月 11 日前采取信函或传真的方式登记现场会议登记地点 联系方式登记地点 : 深圳市福田区深南大道 6033 号金运世纪大厦 25 楼 ; 轨道交通地铁 : 距 2 号线香蜜站 900 米 ; 距 1 号线车公庙站 (C 出口 )598 米 ; 公路交通公交 : 站台深航大厦站 1 深航大厦站 2 ; 乘车信息 : 高峰专线 30 高快巴士 机场 9 线 高峰专线 b 环线 b61; 联系电话 : ; 传真 : 联系人 : 秦健斌 何满秀 4 本公司联系方式 : 5

6 通讯地址 : 龙溪路 188 号联系人 : 林旭楠 赵工邮政编码 : 电话 : 传真 : 四 流通股股东参加网络投票程序事项本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式, 流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司 ( 以下简称 中国结算 ) 股东大会网络投票系统 ( 网址 对有关议案进行投票表决, 现将网络投票事项通知如下 : 1 本次股东大会网络投票起止时间为 2014 年 12 月 14 日 15:00 至 2014 年 12 月 15 日 15:00 为有利于投票意见的顺利提交, 请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投票表决, 具体流程见 投资者网络投票操作流程 ( 附件二 ) 2 未开通中国结算网络服务功能的投资者, 需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务, 取得网上用户名 密码 ( 证书用户还须取得电子证书 ) 为有利于网络投票的顺利进行, 未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务 投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证 : (1) 持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台 ( 如交易软件 电话委托交易系统等 ) 以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码, 具体流程见 通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程 ( 附件三 ) 深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后, 投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名 / 证券账户号 注册阶段设置的初始密码登录中国结算网站, 参与深市证券网络投票, 并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一 一码通 账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下, 办理沪市证券的网络投票 (2) 投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代 6

7 理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构, 申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令 开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票 (3) 投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名 身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活 通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户 非电子证书用户仅需使用网上用户名 / 证券账户号及密码登录系统, 电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登录系统 证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票功能上没有差异 3 有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询 ( 网址 或拨打热线电话 了解更多内容 4 同一表决权只能选择现场 网络投票方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 五 其他事项 1 本次股东大会会期半天, 出席者所有费用自理 ; 2 请各位股东协助工作人员做好登记工作, 并届时参会 六 备查文件 : 中国纺织机械股份有限公司第六届董事会第二次会议决议备查文件存放于公司 附件一 : 授权委托书附件二 : 投资者网络投票操作流程附件三 : 通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程特此公告 中国纺织机械股份有限公司董事会 年 12 月 8 日

8 附件一 : 授权委托书 兹授权委托先生 ( 女士 ) 代表我单位 ( 个人 ) 出席中国纺织机械股份有限公司 2014 年第五次临时股东大会, 并按照以下表决意见代为行使表决权 若委托人没有明确表示表决意见, 受托人有权 / 无权按照自己的意思表决 本单位 ( 个人 ) 对会议议案的表决意见是 : 议案 序号 议案内容同意反对弃权 100 全部议案 1 公司关于董事和高级管理人员薪酬与考核方案 的议案 2 公司关于变更公司注册地址的议案 3 公司关于修改 公司章程 的议案 4 公司关于聘任中介机构对上海东浩进行审计和 评估的议案 委托人名称 ( 个人股东须签名 法人股东须法人代表签字并加盖法人公章 ): 委托人身份证 ( 营业执照 ) 号码 : 委托人股东账号 : 委托人持股数量 : 受托人 ( 签名 ): 受托人身份证号码 : 委托书有效期限 : 委托日期 :2014 年月 日 附注 :1 此授权委托书表决意见符号为 2 此授权委托书剪报 复印或按以上格式自制均有效 8

9 附件二 : 投资者网络投票操作流程 投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后, 即可参加今后各有关股东 大会网络投票 投资者使用已激活的网上用户名 / 证券账户号 服务密码 ( 电子 证书用户还须使用电子证书 ), 在有效时间内按以下流程进行网络投票 : 投资者进入中国结算网站 通过 网络投票服务专区 或点击首页右上角 登录, 输入网上用户名 ( 证券账户号 ) 密码登录 点击投资者主页面左侧 股东大会网络投票 浏览股东大会列表, 点击具体的股东大会名称 浏览股东大会会议资料, 对各议案表达投票意见, 提交电子选票 咨询电话 :

10 附件三 : 通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程 投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能, 需设置并激活网络服务密码, 主要流程如下 : ( 一 ) 网站注册投资者登录中国结算网站 ( 点击右上角 注册, 进入投资者注册网页, 填写姓名 / 名称 身份证明文件号码 深市证券账户号码 手机号码等信息, 并自行设置网络用户名及网络服务密码 注册成功后, 投资者网上填注的上述手机号将收到一个 8 位数字校验号码 图示如下 : 投资者 密码申请网页 填写姓名 身份证号 证券账户 手机号 返回一个校验号码 系统审核并储存资料 设置服务密码 ( 二 ) 交易终端激活 投资者在网上注册成功后最晚 15 个自然日的交易时间内, 使用网上注册时填注的证券账户通过证券公司自助交易平台 ( 如交易软件 电话委托交易系统等 ) 以买入该证券的方式, 输入证券代码 (369991) 购买价格( 密码激活为 元, 密码重置为 元 ) 委托数量( 短信收到的 8 位校验号码 ), 激活注册时设置的服务密码 图示如下 : 10

11 投资者 T 日交易时间 券商自助交易渠道 输入买入指令 购买数量 : 校验号码 购买价格 : 或 元 证券代码 : 系统确认 T 日密码生效 网络用户当日激活后, 中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通, 投资者即可使用证券账户号码 / 网上用户名 网络服务密码登录中国结算网站进行投票 ( 三 ) 密码重置投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的, 其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似 投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码 11

12 议案一 : 中国纺织机械股份有限公司 第六届董事会二次会议 关于董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案 各位股东 : 为保证中国纺织机械股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事和高级管理人员有效履行其相应职责和义务, 建立责权利相适应的激励约束机制, 合理确定公司董事和高级管理人员的绩效评价标准 薪酬水平及支付方式, 拟同意由董事会薪酬与考核委员会提议的本薪酬与考核方案 一 适用范围 1 本方案适用于下列人员: (1) 在公司工作的董事 (2) 公司总经理 (3) 公司副总经理 总监 董事会秘书等董事会聘任的其他高级管理人员 上述 (2) ( 3) 适用人员以下统称 高级管理人员 2 考核范围为公司当年度的总体经营业绩 二 原则 1 上述人员的年度薪酬标准以尊重历史为原则, 根据岗位责任大小和业绩优劣, 合理拉开薪酬水平差距, 体现强化激励和约束机制 ; 2 上述人员的薪酬应与公司长远发展及当年度经营业绩挂钩, 防止短期行为, 促进公司的长期稳健发展 ; 3 严格遵守国家的法律法规和国家有关薪酬制度的政策规定; 4 上述人员的薪酬收入必须做到规范 公开 透明 三 薪酬标准 考核与发放 12

13 1 公司对董事设立津贴, 津贴标准如下 : (1) 董事津贴标准 : 董事津贴 5 万元人民币 / 年 (2) 以上津贴每月由公司财务部代为扣缴应缴税费后发放 (3) 兼任公司高级管理人员的董事或其他职务的人员均按其所在岗位, 按业绩考核结果领取薪酬, 不再另行计发董事津贴 2 高级管理人员的薪酬标准 考核与发放总经理的薪酬为 50 万元人民币 / 年 ( 税后 ) 副总经理的薪酬为 45 万元人民币 / 年 ( 税后 ) 副总经理兼任公司分支机构高管的人员薪酬, 按所在分支机构标准执行并由该分支机构承担 (1) 基本薪酬规定 : 基本薪酬指公司向高级管理人员支付的固定收入, 以现金形式按月支付, 占薪酬 70% (2) 绩效薪酬规定 : 绩效薪酬是指董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的年度经营业绩完成情况进行考核而确定发放的薪酬, 占薪酬 30%, 具体规定如下 : 高级管理人员年度实际发放绩效薪酬 = 绩效薪酬 绩效系数 提取比例 : 公司完成董事 高级管理人员年度经营指标的比例绩效系数 完成 <70% 以下 = 绩效薪酬 0 完成 70% 100%= 绩效薪酬 完成比例完成 >100% = 绩效薪酬 完成比例 110% (3) 高级管理人员薪酬考核每年年终, 董事会薪酬与考核委员会工作组根据高级管理人员个人年度经营业绩完成情况, 参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平 企业发展目标和年度经营目标完成情况 以及所在岗位承担的责任对其进行考核, 并根据考核情况, 制定高级管理人员本年度的具体薪酬金额与下年度基本薪酬方案, 提报董事会薪酬与考核委员会审核 (4) 高级管理人员的薪酬发放时间高级管理人员的年度薪酬按基本薪酬与绩效薪酬二种形式发放 : 基本薪酬 : 按月发放, 占薪酬 70% 13

14 绩效薪酬 : 于每年初根据考核结果发放上一年度绩效薪酬 以上议案, 请各位股东予以审议 2014 年 12 月 15 日 14

15 议案二 : 中国纺织机械股份有限公司 第六届董事会二次会议 关于变更公司注册地址的议案 各位股东 : 根据公司经营情况的实际需要, 拟适时变更公司注册地址如下 : 公司注册地址由上海市长阳路 1687 号变更为张杨路 655 号 室 本次公司注册地址的变更以工商行政管理部门的核准结果为准 上述议案, 经董事会审议通过后, 需提交公司股东大会审议 以上议案, 请各位股东予以审议 2014 年 12 月 15 日 15

16 议案三 : 中国纺织机械股份有限公司 第六届董事会二次会议 关于修改 公司章程 的议案 各位股东 : 根据公司注册地址的变动情况, 拟适时修改 公司章程, 并提请公司股东大会审议 公司章程 拟修订内容如下: 序号原章程条款修改后章程条款 1 第五条公司住所 : 中国上海市长阳路 1687 号邮政编码 : 以上议案, 请各位股东予以审议 第五条公司注册地址 : 张杨路 655 号 室 邮政编码 : 年 12 月 15 日 16

17 议案四 : 中国纺织机械股份有限公司 第六届董事会二次会议 关于聘任中介机构对上海东浩进行审计和评估的议案 各位股东 : 为完善与南京弘昌资产管理有限公司签署有关公司持有的上海东浩环保装备有限公司 84.6% 股权的交易合同 拟聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为审计机构, 拟聘请银信资产评估有限公司为评估机构, 尽快开展工作 以利于股权转让工作在 2014 年度顺利进行 以上议案, 请各位股东予以审议 2014 年 12 月 15 日 17