亿元人民币 2018 年采购金额 3.5 亿元人民币, 协议总金额从原来 3 亿元人民币调整为 12 亿元人民币框架协议其它条款不变根据相关规定, 本次交易为日常关联交易, 且构成重大关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据上海证券交易所和公司章程相关规定

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鞍嵇
5 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 上海凤凰凤凰 B 股编号 : 临上海凤凰企业 ( 集团 ) 股份有限公司关于调整公司控股子公司与关联方签订的自行车整车采购框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司拟调整公司控股子公司凤凰自行车与天津凤凰签订的自行车整车采购框架协议从原来采购金额每年不超过 1 亿元人民币, 调整为 2017 年采购金额 7.5 亿元人民币 2018 年采购金额 3.5 亿元人民币, 协议总金额从原来 3 亿元人民币调整为 12 亿元人民币框架协议其它条款不变本次交易构成关联交易, 已经公司第八届董事会第八次会议审议通过本次交易需提交公司股东大会审议一关联交易事项概述为进一步降低上海凤凰企业 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 : 上海凤凰 ) 自行车业务的采购成本, 增强公司自行车产品的市场竞争力, 提升公司自行车业务的盈利能力 2016 年 4 月 27 日, 公司召开第八届董事会第三次会议, 审议通过了上海凤凰关于公司控股子公司与关联方签订自行车整车采购框架协议的议案, 同意控股子公司上海凤凰自行车有限公司 ( 以下简称 : 凤凰自行车 ) 在 2016 年至 2018 年, 向凤凰 ( 天津 ) 自行车有限公司 ( 以下简称 : 天津凤凰 ) 采购自行车整车每年不超过 1 亿元人民币, 三年采购金额合计不超过 3 亿元人民币公司于 2016 年 5 月 31 日召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了上述议案 ( 详见公司于 2016 年 4 月 28 日 2016 年 6 月 1 日刊登在上海证券报香港商报及上海证券交易所网站的临公告 ) 现由于业务发展需要, 公司控股子公司凤凰自行车拟对框架协议的标的进行调整, 从原来采购金额每年不超过 1 亿元人民币, 调整为 2017 年采购金额 7.5 1

2 亿元人民币 2018 年采购金额 3.5 亿元人民币, 协议总金额从原来 3 亿元人民币调整为 12 亿元人民币框架协议其它条款不变根据相关规定, 本次交易为日常关联交易, 且构成重大关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据上海证券交易所和公司章程相关规定, 本次关联交易尚需提交股东大会审议批准二关联方介绍 1 关联关系: (1) 公司持有凤凰自行车 51% 股权 2015 年, 凤凰自行车营业收入占公司主营业务收入的 95%, 系对上市公司具有重要影响的控股子公司 (2) 凤凰自行车持有天津凤凰 30% 的股权, 天津凤凰为凤凰自行车联营企业 (3) 江苏美乐持有公司 10.93% 股权, 为持有上市公司超过 5% 股份的股东江苏美乐持有凤凰自行车 49% 股权, 系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上的法人, 同时江苏美乐持有天津凤凰 20% 股权 (4) 王国宝先生为江苏美乐实际控制人, 王朝阳先生为王国宝先生关系密切的家庭成员 (5) 王国宝先生王朝阳先生为公司董事, 且王朝阳先生担任公司控股子公司凤凰自行车总裁 (6) 王国宝先生王朝阳先生任天津凤凰董事综上, 天津凤凰系上市公司关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织, 天津凤凰与凤凰自行车构成关联关系 2 关联方概况 (1) 江苏美乐公司名称 : 江苏美乐投资有限公司公司住所 : 丹阳市司徒镇丹伏路 8 号注册资本 :5000 万元人民币法定代表人 : 王国宝营业期限 : 2009 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 10 日经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 项目管理 ; 自行车电动车 2

3 轮椅及其配件, 金属材料, 建筑装潢材料, 化工原料 ( 化学危险品除外 ), 橡胶制品, 电线电缆及一类医疗设备的销售 (2) 天津凤凰公司名称 : 凤凰 ( 天津 ) 自行车有限公司公司住所 : 天津市北辰区宜兴埠镇工业园景观路 43 号法定代表人 : 赵江宏营业期限 :2010 年 3 月 25 日至 2030 年 9 月 24 日经营范围 : 自行车童车电动自行车电动三轮车及零部件制造销售 ; 自行车童车电动自行车电动三轮车的技术开发咨询服务天津凤凰原为公司控股子公司凤凰自行车的全资子公司,2015 年 3 月 17 日, 公司召开第七届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于凤凰 ( 天津 ) 自行车有限公司增资扩股的议案凤凰自行车天津富士达自行车有限公司 ( 以下简称 : 天津富士达 ) 及江苏美乐三方, 以 2015 年 1 月 31 日为基准日对凤凰天津公司进行增资扩股增资扩股完成后, 凤凰天津的注册资本增加至万元, 同时凤凰天津由凤凰自行车全资子公司变更为三方股东持股, 凤凰自行车公司持股比例由 100% 变更为 30% ( 详见公司于 2015 年 3 月 17 日刊登在上海证券报香港商报及上海证券交易所网站的公司临公告 ) 三关联交易标的基本情况 1 凤凰自行车向天津凤凰采购的标的为以山地车童车为主要品种的自行车整车 2 凤凰自行车每年向天津凤凰采购的自行车总价款不超过 1 亿元人民币即本框架协议项下总金额不超过 3 亿元人民币四关联交易的主要内容 1 定价原则本次关联交易遵循公平公开公正的原则, 所采购的自行车价格按照市场定价的原则, 并参照上年度的采购价格确定 2 协议期限本框架协议的期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日, 共 3 年 4 支付方式: 3

4 凤凰自行车以生产订单的形式向天津凤凰提出购买要求, 天津凤凰按照订单要求在指定的时间内运送至指定地点, 在凤凰自行车收货并验收合格后一个月内, 凤凰自行车向天津凤凰支付相应的货款五关联交易的目的及对公司的影响本次交易将有效降低公司自行车业务的采购成本, 增强公司自行车产品的市场竞争力, 提升公司自行车业务的盈利能力六关联交易履行的审议程序 1 公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见公司独立董事事前认可本次关联交易, 同意提交公司第八届董事会第八次会议及股东大会审议, 并发表独立意见如下 : 本次对框架协议的调整是基于公司当前业务的变化情况, 符合当前凤凰自行车的业务需求, 并反映了未来凤凰自行车的发展需要 ; 框架协议确定的定价方式公允合理 ; 本次交易有利于降低公司自行车的采购成本, 增强公司自行车产品的市场竞争力, 提升公司自行车业务的盈利能力董事会在审议该关联交易事项时, 遵循了关联董事回避原则, 关联交易的审议和表决程序符合上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关法律法规和规章制度的要求, 不存在损害中小股东利益的情形 2 公司审计委员会的意见本次对框架协议的调整是基于公司当前业务的变化情况, 符合当前凤凰自行车的业务需求 ; 本次关联交易有利于降低公司自行车的采购成本, 增强公司自行车产品的市场竞争力, 提升公司自行车业务的盈利能力, 符合公司及公司股东的利益 ; 本次关联交易定价方式公允合理, 交易的审批表决程序符合有关规定, 未发现损害公司及其他股东, 特别是中小股东和非关联股东利益的情形, 同意提交公司第八届董事会第八次会议及股东大会审议 3 公司董事会的审批情况 2017 年 4 月 20 日, 公司召开第八届董事会第八次会议, 审议通过了上海凤凰关于公司控股子公司与关联方签订自行车整车采购框架协议的议案, 表决结果 : 同意票 5 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案为关联交易, 王国宝先生王朝阳先生等 2 位关联董事回避表决 4

5 七需要说明的历史关联交易情况 1 公司与天津凤凰的历史关联交易 2015 年 3 月至 2015 年 12 月, 凤凰自行车向天津凤凰采购自行车整车合计万元, 凤凰自行车向天津凤凰之间出售商品合计万元 2016 年 1 月至 2016 年 12 月, 凤凰自行车向天津凤凰采购自行车整车合计万元 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日, 凤凰自行车向天津凤凰采购自行车整车合计万元 2 公司与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易事项详见上海凤凰关于 2016 年度日常关联交易完成情况及 2017 年度计划的公告 ( 临 ) 3 公司与江苏美乐的历史关联交易 2015 年 4 月 19 日, 公司实施重大资产重组项目, 与江苏美乐签订发行股份购买资产的协议书 ;2015 年 7 月 14 日, 公司与江苏美乐签订发行股份购买资产协议书之补充协议及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 ;2015 年 11 月 30 日, 公司重大资产重组事项获得中国证监会核准 ;2016 年 1 月 14 日, 公司完成重大资产重组项目 ( 上述事项详见公司临临临临等公告 ) 2016 年 1 月 15 日, 公司与江苏美乐签订上海凤凰自行车有限公司投资协议书之补充协议二 ( 详见公司临公告 ) 4 公司与江苏美乐及其下属公司进行的日常关联交易公司与江苏美乐下属企业发生的关联交易事项详见上海凤凰关于 2016 年度日常关联交易完成情况及 2017 年度计划的公告 ( 临 ) 八上网公告附件 1 上海凤凰第八届董事会第八次会议决议; 2 上海凤凰独立董事关于公司控股子公司与关联方签订自行车整车采购框架协议的事前认可意见 ; 3 上海凤凰独立董事关于公司控股子公司与关联方签订自行车整车采购框架协议的独立意见 ; 5

6 4 上海凤凰审计委员会关于公司控股子公司与关联方签订自行车整车采购框架协议的意见特此公告上海凤凰企业 ( 集团 ) 股份有限公司董事会二〇一七年四月二十二日 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08