广东溢多利生物科技股份有限公司2018年半年度报告全文

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1 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年半年度报告 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人陈少美 主管会计工作负责人李著及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 朴希春声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 1 项目投资风险: 为实现公司战略目标, 目前公司积极对外投资 公司主要投资范围为生物医药 生物农牧和生物工业产业, 上述产业受国家政策大力支持, 市场需求巨大, 但同时行业竞争也日趋激烈, 公司未来的投资项目 投资标的业绩存在不确定性 2 可转债发行风险: 报告期内, 公司拟公开发行 A 股可转换公司债券, 并于 2018 年 5 月 9 日收到了中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理单, 目前该事项仍在中国证监会审核中, 能否获得核准存在不确定性 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目 录 2018 年半年度报告... 2 第一节重要提示 释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 8 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录... 错误! 未定义书签 3

4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 公司 溢多利 指 广东溢多利生物科技股份有限公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新合新 指 湖南新合新生物医药有限公司, 系本公司控股子公司 利华制药 指 河南利华制药有限公司, 系本公司全资子公司 鸿鹰生物 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司, 系本公司控股子公司 内蒙古溢多利 指 内蒙古溢多利生物科技有限公司, 系本公司全资子公司 康捷生物 指 湖南康捷生物科技有限公司, 系本公司全资子公司 格瑞生物 指 湖南格瑞生物科技有限公司, 系本公司全资子公司 科益新 指 湖南科益新生物医药有限公司, 系本公司全资子公司 常德分公司 指 广东溢多利生物科技股份有限公司常德分公司 股东大会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东溢多利生物科技股份有限公司监事会 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称溢多利股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 深圳证券交易所广东溢多利生物科技股份有限公司溢多利 GUANGDONG VTR BIO-TECH CO., LTD. VTR 陈少美 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名周德荣朱善敏 联系地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一 路 8 号 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一 路 8 号 电话 传真 电子信箱 vtr@yiduoli.com vtr@yiduoli.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2017 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2017 年年报 5

6 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用 公司注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2017 年年报 4 其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 适用 不适用 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否追溯调整或重述原因其他原因本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前调整后调整后 营业总收入 ( 元 ) 788,832, ,175, ,175, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 31,332, ,865, ,865, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 ( 元 ) 23,545, ,613, ,275, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 45,008, ,593, ,744, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.60% 1.09% 1.09% 0.51% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前调整后调整后 总资产 ( 元 ) 4,191,203, ,845,271, ,845,271, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,953,711, ,938,648, ,938,648, % 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 6

7 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用项目金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -59, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 12,202, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -583, 减 : 所得税影响额 1,760, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 2,013, 合计 7,786, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内公司所从事的主要业务 主要产品及其用途 经营模式 主要的业绩驱动因素等未发生变化 1 公司从事的主要业务公司是应用现代生物技术, 致力于生物医药 生物酶制剂 微生物制剂 功能性添加剂等产品研制和销售, 并向客户提供自然 安全 高效 环保整体解决方案的生物技术企业 目前, 主要产品包括 : 免疫和呼吸系统用药原料药 生殖保健系统用药原料药 生殖保健系统用药制剂等生物医药产品 ; 饲料用酶 能源用酶 医药用酶 食品用酶 造纸用酶 纺织用酶 环保用酶等生物酶制剂产品 ; 动物用药和药用植物提取物等其它功能性绿色饲料添加剂等产品 2 主要产品及用途 (1) 生物医药产品免疫和呼吸系统用药原料药包括泼尼松龙系列 氢化可的松系列 地塞米松系列 倍他米松系列, 主要产品有泼尼松龙 波尼松 醋酸泼尼松龙 波尼松龙磷酸钠 氢化可的松 氢化可的松酯化物 醋酸氢化可的松 醋酸可的松 氢化可的松琥珀酸钠 地塞米松 醋酸地塞米松 氟替卡松 倍他米松 醋酸倍他米松 培他米松磷酸钠 ; 生殖保健系统用药原料药包括 18- 甲基孕激素系列 19- 去甲孕激素系列 雌激素系列, 主要产品有左炔诺孕酮 孕三烯酮 孕二烯酮 去氧孕烯 米非司酮 雌酚酮 炔雌醚 雌二醇 雌三醇 乙炔雌二醇 ; 生殖保健系统用药制剂为孕激素系列, 主要产品有左炔诺孕酮 米非司酮 上述产品对机体起着重要的调节作用, 具有很强的抗感染 抗过敏 抗病毒和抗休克的药理作用, 能改善蛋白质代谢 恢复和增强体力以及利尿降压, 广泛用于治疗风湿性关节炎 支气管哮喘 湿疹等皮肤病 过敏性休克 前列腺炎等内分泌疾病, 也可用于避孕 安胎 减轻女性更年期症状 手术麻醉等方面 (2) 生物酶制剂产品饲料用酶包括复合酶系列 单体酶系列, 主要产品有溢多酶 8/9/A/C/P/NS/L 系列 麦酶宝系列 植酸酶迈特系列 植酸酶溢多麟系列 植酸酶威特磷系列以及木聚糖酶 脂肪酶 葡萄糖氧化酶 β- 甘露聚糖酶 蛋白酶 纤维素酶 淀粉酶 α- 半乳糖苷酶 果胶酶 糖化酶 ; 能源用酶为单体酶系列, 主要产品有糖化酶 淀粉酶 酸性蛋白酶 纤维素酶 植酸酶 ; 医药用酶为单体酶系列, 主要产品有乳酸脱氢酶 葡萄糖氧化酶 淀粉酶 脂肪酶 纤维素酶 ; 食品用酶为单体酶系列, 主要产品有纤维素酶 糖化酶 淀粉酶 α- 真菌淀粉酶 木聚糖酶 普鲁兰酶 β- 葡聚糖酶 蛋白酶 半纤维素酶 果胶酶 脂肪酶 ; 造纸用酶为单体酶系列, 主要产品有淀粉酶 碱性脂肪酶 碱性木聚糖酶 漆酶 ; 纺织用酶为单体酶系列, 主要产品有酸性纤维素酶 中性纤维素酶 过氧化氢酶 碱性蛋白酶 淀粉酶 ; 环保用酶为单体酶系列, 主要产品有漆酶 淀粉酶 蛋白酶 脂肪酶 乳酸脱氢酶 生物酶制剂是全球公认为唯一能同时有效解决生态危机 环境污染 资源缺乏 健康安全这四大人类发展难题的新型生物制品, 广泛应用于医药 食品 饲料 能源 环保等诸多工业领域 3 主要经营模式 ( 1) 采购模式公司原材料采购由采购部门负责 采购部门根据生产部门提供的采购物资申购单, 结合原材料市场行情 供应商情况与公司库存, 组织协调采购工作 公司采购部门根据历年业务往来情况, 建立供应商档案, 逐步形成合格供应商名单 通过招标采购 询价对比采购等多种途径, 确定公司原料采购价格 通过保持几家供应商之间的竞争, 一方面促使供应商提高产品质量, 另一方面保证了公司原材料价格和供应的稳定 为了确保原材料采购质量, 公司制定了详细的供应商评审流程, 通过持续考核, 做到择优去劣, 确保公司供方具备合格供货能力及促进公司供方持续改进 ( 2) 生产模式 8

9 公司采取以市场为导向的 以销定产 生产模式, 具体是根据市场需求和公司产品安全库存制定生产计划, 以降低产成品库存, 提高公司营运效率 公司严格按照 GMP 的要求组织生产, 从原料采购 人员配置 设备管理 生产过程管理 质量控制 包装运输等方面, 严格执行国家相关规定 ; 在整个制造过程中, 质量管理部门对原料中间产品 产成品进行全程检测及监控, 确保产品质量安全 ( 3) 销售模式 a. 生物医药新合新 利华制药的甾体激素药物的销售模式 : 国内采用直销模式, 国外采用直销为主 经销为辅的销售模式 销售体系由国内贸易部和国际贸易部组成, 国内贸易部负责直接与国内甾体药物生产厂家建立业务联系, 产品直接销售给各原料药及制剂生产厂家 ; 外销由国际贸易部负责, 外销分两种模式, 一是通过外贸公司间接出口, 二是自营出口, 直接同国外采购方签订采购合同 b. 生物酶制剂公司产品销售采用直销为主 经销为辅的销售模式 公司销售体系由公司销售体系由农牧营销中心 海外营销中心和工业酶营销中心组成, 专门负责国内及国际市场的开拓与产品销售 三大销售中心在销售方面的分工为 : 农牧营销中心大客户事业部负责国内饲料行业排名前 35 位的企业, 直销事业部负责除国内饲料行业排名前 35 位之外的其他企业, 海外营销中心负责国外的生物酶制剂应用企业, 工业酶营销中心负责国内除饲料用酶以外的其他工业用酶制剂应用领域企业 4 报告期内主要的业绩驱动因素 (1) 以生物技术为核心, 拓宽酶制剂应用领域, 驱动业绩增长 公司是国内第一家生物酶制剂专业生产企业, 自公司成立以来一直从事生物酶制剂的研发 生产和销售 近两年来, 公司生物酶制剂产品拓宽进入了能源用酶 食品用酶 医药用酶 纺织用酶 造纸用酶 环保用酶等众多领域, 为公司创造了新的利润增长点 报告期内, 公司在津市投资设立的湖南格瑞生物科技有限公司 湖南康捷生物科技有限公司正在积极推进生产车间建设 生产设备采购等前期筹备工作, 投产后将丰富公司生物酶制剂产品系列 提升酶制剂生产能力, 完成已有技术积累和产品储备的产业化 ; 同时, 公司藉此自我升级, 进一步提升自身酶制剂生产水平 质量要求和检验标准, 在生物酶制剂行业中实现由大到强的转变, 实现质的提升 (2) 以生物技术和现代制药技术为核心, 扩展生物医药下游领域, 完善产业链, 驱动业绩增长 公司之控股子公司新合新掌握了先进的基因工程技术 微生物发酵技术, 并应用在医药领域, 实现了生物制药技术取代化学合成技术生产医药产品关键中间体的工艺革新 新合新利用基因工程技术, 对微生物转化技术所需的菌种进行基因改造, 获得高转化率的菌种并用于自身医药产品的进一步使用, 将医用酶制剂直接延伸至下游制药行业, 用于生产甾体激素中间体及原料药, 而利华制药拥有多项原料药产品证书及遍布全球 20 多个国家的营销网络 报告期内, 公司进一步整合新合新和利华制药资源, 打通甾体激素产业链, 向下游制剂领域延伸, 丰富公司产品线 同时公司在津市市投资的生物医药产业园项目也在按计划如期推进 (3) 顺应无抗趋势, 布局药用植物提取物 根据 中国工业饲料 十三五 规划, 我国工业饲料需求仍将稳步增长, 饲料添加剂行业依然保持较高的增长速度, 但作为药物饲料添加剂中用量最大的抗生素将逐渐受到限制 从植物中提取有效成分制成的药物饲料添加剂在消炎抗菌 促进生长方面能很好的替代抗生素, 并且毒性低 无耐药性 无休药期, 属于绿色无污染的药物饲料添加剂, 随着国家 无抗化 饲养的推行, 包括植物提取物在内的生物饲料现已成为饲料行业技术竞争主要领域和未来发展的方向 公司正在推进收购长沙世唯科技有限公司 51% 股权事项, 目前已在经营层面初步进行融合, 这将显著提升公司在药用植物领域的竞争地位, 同时利用双方在饲料行业完善的销售体系实现协同共赢, 增强公司盈利能力 9

10 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程货币资金应收票据预付款项工程物资应付票据预收款项应付职工薪酬应付利息应付股利长期借款长期应付款 无无重大变化无重大变化比年初增长 %, 主要系报告期内子公司湖南康捷生物酶制剂基地建设一期项目 子公司鸿鹰生物 VB12 生产线建设项目及子公司新合新甾体激素 GMP 建设项目投资增加所致 比年初增长 44.05%, 主要系报告期末母公司及子公司新增贷款尚未使用所致 比年初减少 36.39%, 主要系报告期内子公司新合新增加使用收到的票据支付供应商货款所致 比年初增长 39.57%, 主要系报告期内子公司新合新预付植物甾醇货款增加所致 比年初增长 %, 主要系报告期内子公司利华制药 GMP 改造项目工程采购的工程物资增加所致 比年初增长 %, 主要系报告期内子公司利华制药开出的应付票据增加所致 比年初增长 45.38%, 主要系报告期内子公司新合新为降低货款风险, 要求部分客户预付货款增加所致 比年初下降 41.77%, 主要系报告期内支付完毕上年计提的年终奖金所致 比年初下降 %, 主要系报告期内子公司鸿鹰生物支付完毕上年计提的应付利息所致 比年初下降 51.41%, 主要系报告期内支付少数股东应付股利所致 比年初增长 50.34%, 主要系报告期内子公司湖南康捷借款增加所致 比年初增长 %, 主要系报告期内子公司新合新经营资金需求增大, 融资租赁借款增加所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 技术创新优势 1 专业研发团队优势 持续的技术创新是公司核心竞争力, 公司一直专注于以领先的生物技术, 在发展中积累 建立起一套完备 成熟 前瞻的研发体系, 拥有一支高素质 多层次 结构合理的技术研发队伍 公司创建的项目责任制 成本 10

11 核算制 研发项目成果奖励制 人才成长制等一系列科学的研发管理机制, 使公司产品开发和市场需求 企业效益 社会效益紧密结合, 极大地激发科研技术人员的工作积极性和创造力 公司现有研发技术人员博士 硕士研究生以上学历过百人, 核心技术研发人员从业经验超过 18 年, 公司任职超过 15 年 2 一流研发平台优势 公司研发体系在上游的分子生物学 下游的发酵工程 产品应用环节已实现无缝衔接与合作, 追踪和掌握行业前沿尖端技术 ; 公司及子公司与国内外院校 科研机构广泛开展合作, 建立了多种联合研究机构, 形成公司自主创新为主, 集成创新 合作研发为辅的研发模式 公司技术中心被认定为国家企业技术中心, 公司的研发平台再上一级新台阶 3 领先核心技术优势 生物酶制剂方面, 公司拥有基因工程技术 自然菌种诱变技术 液体发酵技术 固体发酵技术 植物提取技术 复合酶协同技术 体外模拟技术 制剂剂型技术 酶制剂产品应用技术及高分子絮凝技术 生物医药产品合成技术 坚持 生产一代 开发一代 预研一代 储备一代 的科研方针, 保持研发工作的连续性和前瞻性 公司自主研发的植酸酶 木聚糖酶 纤维素酶 甘露聚糖酶 葡聚糖酶 蛋白酶等产品的技术指标均达到国内领先 国际先进水平 ; 自主研发的微丸剂型酶产品 液体剂型酶产品填补了国内空白, 达到国际先进水平 ; 在生物医药领域, 革新传统生产工艺, 在国内率先采用植物甾醇作为起始原料生产甾体激素类药物, 大大降低了生产成本和环保压力 在甾体激素中间体和原料药制造行业中, 公司在生产工艺选择上具有强大的技术优势 公司在行业内率先采用植物甾醇作为起始原料, 采用国际先进的 MYCOBATERIUM( 分支杆菌 ) 菌种进行培养, 诱变, 通过优化菌种和发酵工艺技术和分支杆菌生长过程中产生的多种酶, 将植物甾醇转化为甾体激素关键中间体 9-OH-AD 和 Sitolatone 等, 然后进一步合成皮质激素类和雌激素 孕激素等性激素类甾体激素产品 该技术所需主要原料植物甾醇取之于油脂工业的副产物, 资源来源简单, 目前中国已经形成年产上万吨的植物甾醇提取工业, 比起国内以黄姜为原料的传统甾体激素生产工艺具有资源 成本以及环保方面的优势 公司现有 99 项发明专利,11 项核心技术,4 项专有技术 ; 参与制定的国家标准和行业标准 12 个 ( 二 ) 人才团队优势 1 公司坚持以人为本理念, 对人才梯队建设 员工培训成长 员工薪酬激励 公司文化熏陶等进行中长期规划, 形成了适应自身发展需要的人才开发管理机制, 建立了理念一致 稳定诚信 爱岗敬业 专业精湛的经营管理团队和人才队伍 2 公司实际控制人陈少美先生从事生物酶制剂行业超过 26 年, 并且一直专注于推动酶制剂行业的发展 公司高级管理层 核心技术人员在饲料添加剂行业的平均工作年限超过 19 年, 具有丰富的从业经验, 并在公司任职期间平均超过 17 年, 管理团队稳定 此外, 公司还拥有一批生物酶制剂行业和生物医药行业高端的技术人才和营销人才 稳定的管理团队和专业化的人才队伍为公司持续快速发展提供了有利的保障 ( 三 ) 产业布局优势 1 公司以生物技术为核心, 以市场为导向, 经过多年的发展, 形成了 以现代生物工程为主体, 以特色生物医药和新型生物制品为两翼, 构建生物医药 生物农牧 生物工业和生物环保四大生物核心产业 的 一体两翼四维 战略格局, 形成产业联动优势 2 公司在珠海生产基地 内蒙古生产基地的基础上, 加大布局湖南生产基地 河南生产基地 北京生产基地, 形成产业集群南北辐射的区位布局优势和成本领先优势 ( 四 ) 营销渠道优势 1 公司坚持直销为主的销售模式, 营销网络覆盖国内各省市及海外 60 多个国家和地区, 形成广阔的营销覆盖网络 公司采用零距离贴近客户的营销方式, 为客户提供优质的产品和整体技术解决方案, 赢得了客户信赖 目前, 公司优质直销客户超过 2300 家 2 公司销售体系由生物医药事业部 生物农牧事业部 生物工业事业部和药用植物事业部组成, 是行业内服务区域最广的企业之一 公司营销与技术服务紧密结合, 营销中包含技术服务, 以技术服务推动营销 具体而言, 公司营销与客户渠道优势主要来自于公司的直销业务模式 公司以优秀的营销服务团队和技术服务团队为客户提供生物技术解决方案, 具有较强的渠道掌控力 ( 五 ) 品牌战略优势公司自成立至今, 一直坚持专业化 科技化 品牌化 国际化战略, 以创造客户效益 推动行业进步和承担社会责任为己任, 应用现代生物技术, 致力于生物医药 生物酶制剂 微生物制剂 药用植物提取物等产品研制和销售, 并向客户提供自然 安全 高效 环保整体解决方案, 取得了一系列成绩和荣誉, 形成了自己的品牌优势 公司及下属子公司分别被评为 11

12 全国三十强饲料企业 全国饲料科技创新优秀企业 广东 湖南省重点农业龙头企业 广东 湖南省重点培育和发展的出口 名牌, 并拥有多项省级名牌产品 著名商标 中国驰名商标等荣誉 12

13 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 报告期内, 公司根据发展战略规划, 按照 2018 年工作指导思想和总体思路 的要求, 围绕 加强集团管理运营, 推动管理理念融合, 完善集团化管理体系, 加快推进分子公司与集团层面协同整合及自身完善 ; 建立完善责任 目标 授权 内控 审计机制 ; 整合集团资源, 优化医药 农牧 工业酶 药用植物业务板块产业布局 ; 加大人才梯队建设, 加快高端人才引进 ; 优化全员绩效管理机制 ; 落实 EHS 管理体系, 确保全年安全 环保生产零事故 ; 继续加大科研投入, 强化自主创新能力 ; 加强技术引进与合作, 加快新产品开发及市场转化, 强化老产品技术提升降低成本工作力度 ; 持续打造产业品牌, 重点加强工业酶和药用植物品牌建设 ; 完善提升海内外营销渠道的建设 ; 加快重大项目建设进度, 启动工业 4.0 智能智慧体系建设, 淘汰落后产能 ; 完善一体化质量管理体系 ; 完成再融资审批及发行, 保障集团运营资金需求 ; 实施董事会对外重大投资决议 ; 完成董事会下达的全年经营目标 的指导思想, 在董事会和管理层的带领及全体同仁的共同努力下, 公司上半年经营目标和各项工作任务顺利开展并取得较好成果 一 报告期内公司经营目标完成情况报告期内, 公司实现合并营业收入 78, 万元, 较上年同期增长 24.00%; 归属于上市公司股东的净利润为 3, 万元, 较上年同期增长 50.17% 二 报告期内各项工作完成情况及主要成绩报告期内, 公司各项工作完成情况良好, 主要表现在以下几个方面 : ( 一 ) 营销方面 : 按照公司发展战略和思路, 有目的有计划地安排各项工作 1 生物医药事业中心: 报告期内, 在管理层带领下大力推进各项工作, 实现经营业绩稳步增长 ; 持续加大技术投入, 开展十余项产品的开发工作, 倍他米松环氧物 黄体酮中间体 地塞米松磷酸钠等项目开发取得阶段性成果 ; 获得丙烯孕素原料药新兽药证书, 为公司在动物保健医药领域奠定良好基础 ; 积极参加上海 API 展会 上海 CPHI 展会等重要展会 ; 加大海外客户拜访力度, 提升生物医药品牌形象, 加强市场推广, 拓宽营销渠道 ; 推进组织系统改革, 简化沟通环节, 实施经营闭环考核管理 ; 全年无重大安全和环保事故的发生, 顺利通过各级环保及安全部门专项督察 ; 聘请了国际知名咨询公司, 对生物医药板块 GMP 体系进行优化完善 2 生物农牧事业中心: 报告期内, 按照公司指导思想和工作思路, 有序安排各项工作 ; 海外营销中心对人员和区域进行重新调整, 优化团队结构 ; 完善大客户部 海外营销中心大区制度 ; 组织并邀请客户参加了中国饲料工业展览会 中国畜牧业博览会和 2018 年美国 IPPE 展会 ; 落实 请进来 和 走出去 的深度营销策略, 与技术服务人员一起深入市场一线, 共同组织了多次优质客户团队交流活动, 进一步维稳拓新 ; 完善国内营销网络, 整合鸿鹰生物营销体系, 根据市场变化, 持续推行 溢多利 和 鸿鹰 双品牌战略, 并取得初步成效 3 生物工业事业中心: 报告期内, 生物工业酶板块在新市场及新行业开拓 新产品研发 产品应用技术的研究及推广方面加大力度, 取得了较好效果 ; 部分生物工业酶板块新产品开发初见成效, 为全年工业酶市场的快速发展提供产品支持 ; 集团工业酶板块资源整合效果逐步显现, 在营销队伍建设 新市场开拓, 新产品开发及产品应用研究方面的协同作战能力得到了提升 ; 造纸酶板块新产品开发取得预期成果 ( 二 ) 科研方面 : 按照公司 2018 年指导思想及研究中心工作思路, 有序开展各项研发工作 完成科研项目立项共 15 项 对重点项目如耐高温植酸酶 糖化酶 葡萄糖氧化酶 过氧化氢酶等重点组织进行研发, 并已取得了实质性的进展 新型饲料用耐高温蛋白酶 淀粉酶等完成了产业化转化, 并开始实现销售 协助国内市场部门进行了技术服务, 切实帮助各区域市场解决客户遇到的技术难题 协助海外市场部门进行相关产品在北美 欧盟 澳大利亚等地的注册工作 加强产品品质控制, 积极参加了国家与行业相关标准的制定 加强了知识产权保护的力度, 共申请专利 8 项, 其中国际 PCT 专利 1 项 研发中心取得了国家级企业技术中心的资质, 公司研发平台再上新台阶 ( 三 ) 生产方面 : 上半年生产中心有序开展各项生产及物资供应工作, 较好完成公司下达的各项生产任务 ; 开展多项技 13

14 改项目, 深挖采购与生产成本空间 ; 全年加强品控培训, 明确产品质量岗位责任制, 继续完善集团质量体系建设 ; 配合品管部, 完成多项产品批准文号申报工作和 FAMI-QS 质量体系年度审核 ; 加强采购管理, 确保原料供应充足 ; 按要求完成了全年的各项维修任务, 维修及时率及质量符合公司各部门要求, 保证了生产的顺利进行 ; 康捷生物 格瑞生物 科益新等子公司项目开展全面建设工作 ; 配合产学研科技管理部开展各种科技项目申报与验收工作, 完成国家级企业技术中心的申报工作并获得国家发改委审批通过 ; 开展多项安全 环保相关工作, 取得较好成效, 实现安全 环保生产零事故 ( 四 ) 直属管理方面 : 优化分 子公司高级管理团队, 拟定并出台分 子公司相关管理文件, 指导 督办分 子公司运营管理, 完善常德分公司 科益新 格瑞 / 康捷管理团队 ; 以业绩目标为平台, 以 ERP 系统为工具, 逐步推进集团化管理体系融合与建设 ; 分 子公司安全 环保 职业健康面对内部业务特殊环境 政府监管趋严的压力, 上半年度无重大事故 ; 圆满完成三会治理 信息披露 投资者关系维护等证券事务管理 ; 上半年采取多种方式有效筹资, 保障投资及经营活动的资金需求, 确保资金链稳定运行 ; 定期完成季度 半年度财务报告 ; 完善集团化财务管理体系, 制定并有效实施子公司定期汇报财务情况制度 ;ERP 第二期如期全面实施, 集团信息化管理水平得到大幅提升 ; 持续推进康捷生物 科益新多个新建项目的整体规划设计及建设工作 ; 围绕公司四大主营业务板块, 在品牌打造 市场策划 产品推广等方面, 建立开展产品推广和品牌建设的有效方式和推广模式, 上半年参加了包括中国饲料工业展 中国畜牧业博览会 上海 CPHI 美国 IPPE 泰国 VIV 等多次国际国内大型展会 ; 全年加大人才引进力度, 顺利引进多名重点岗位的人才, 并成功引进应届毕业生 20 名, 为公司发展储备人才 ; 加强培训力度, 完善人才梯队建设, 开展系统的新生培训以及两次集团 菁英人才计划 的集中培训, 为公司未来发展培养人才 二 主营业务分析 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 主要是报告期内子公司 营业收入 788,832, ,175, % 新合新产品销量增加所致 营业成本 511,398, ,660, 主要是报告期内子公司 29.91% 新合新产品销量增长使营业成本总额增加 销售费用 67,117, ,845, % 管理费用 116,940, ,882, % 财务费用 39,975, ,363, 主要是报告期内母公司及子公司新合新经营资金需求增大, 银行借款 40.94% 利息支出增加, 及受宏观金融调控影响利息成本上升所致 所得税费用 8,655, ,655, 主要是报告期内公司销 53.04% 售收入增长导致利润总额增长, 应缴纳的所得 14

15 研发投入 41,284, ,099, % 税增加 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 45,008, ,744, % 主要是报告期内公司购 -129,382, ,874, % 建固定资产 在建工程 投资的现金减少所致 132,544, ,993, 主要是报告期内融资增 % 加所致 主要是报告期内公司取 48,191, ,819, 得借款收到的现金增加 % 及购建固定资产支付的 现金减少所致 主要是报告期内子公司 其他收益 12,202, ,279, % 新合新收到的产业发展 基金增加所致 归属于母公司股东的净 利润 主要是报告期内公司医 31,332, ,865, 药板块营业收入取得较 50.17% 大增幅, 盈利相应增长 所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 饲料用酶制剂 149,760, ,462, % 1.66% 8.14% -2.54% 生殖保健系统用药原料药呼吸和免疫系统用药原料药 159,102, ,297, % 62.81% 55.27% 2.60% 336,562, ,371, % 27.17% 23.01% 2.25% 三 非主营业务分析 适用 不适用 15

16 四 资产 负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 本报告期末 上年同期末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金应收账款存货固定资产在建工程短期借款长期借款 308,174, ,422, ,625, ,091,596, ,049, ,021,545, ,500, % 151,694, % 同比增长 %, 主要系报告期末 2.89% 母公司及子公司新增贷款尚未使用所致 同比增长 51.02%, 主要系子公司新合 14.56% 404,192, % 2.69% 新销售收入增长, 信用期内的应收账 款增加所致 同比增长 15.42%, 主要系子公司新合 20.13% 730,941, % -1.34% 新生产周期较长, 随着销量的增加, 半成品 在产品库存量增加所致 同比增长 26.04%, 主要系常德分公 26.04% 866,093, % 司 子公司津泰达购入的湖南雪丽造 0.60% 纸有限公司拍卖资产及子公司新合 新购置生产设备转入固定资产所致 同比增长 2.39%, 主要系子公司湖南 康捷生物酶制剂基地建设一期项目 3.77% 154,361, % -0.76% 子公司鸿鹰生物 VB12 生产线建设项 目及子公司新合新甾体激素 GMP 建 设项目投资增加所致 24.37% 615,000, % 同比增长 66.10%, 主要系经营资金需 6.30% 求量增大, 银行贷款增加所致 5.24% 207,500, % 同比增长 5.78%, 主要系子公司湖南 -0.86% 康捷借款增加所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 (1) 子公司湖南鸿鹰生物科技有限公司以位于津市市工业新区孟姜女大道 124,910 平方米土地使用权 ( 国有土地使用权证 津国用 (2012) 第 号, 津国用 (2013) 第 1471 号 第 1472 号 ) 及部分地上建筑物为该公司与中国建设银行股份有限公司津市支行在 2012 年 8 月 27 日至 2022 年 8 月 27 日期间签订人民币资金借款合同 外汇资金借款合同 银行承兑协议 信用证开证合同 出具保函协议及 / 或其他法律性文件提供最高额抵押担保, 担保责任最高限额为 6,900 万元整 (2) 子公司湖南鸿鹰生物科技有限公司以二期房产抵押为中国建设银行股份有限公司津市支行在 2012 年 8 月 27 日至 16

17 2022 年 8 月 27 日期间签订人民币资金借款合同 外汇资金借款合同 银行承兑协议 信用证开证合同 出具保函协议及 / 或其他法律性文件提供最高额抵押担保, 担保责任最高限额为 880 万元整 (3) 子公司河南利华制药有限公司与中国银行股份有限公司安阳分行签订 最高额抵押合同, 该公司以账面价值为 2,463, 元的土地使用权及账面价值为 13,923, 的房屋建筑物作为抵押向其借款 18,000, 元, 期限从从 2018 年 1 月 18 日至 2018 年 12 月 10 日, 截止 2018 年 6 月 30 日, 该借款尚未到期偿还 ; (4) 子公司河南利华制药有限公司与中国银行股份有限公司安阳分行签订 最高额抵押合同, 该公司以账面价值为 33,174, 元的机器设备及账面价值为 2,382, 元的土地所有权作为抵押向其借款 14,000, 元, 期限从 2018 年 6 月 29 日至 2019 年 6 月 4 日, 截止 2018 年 6 月 30 日, 该借款尚未到期偿还 (5) 子公司湖南新合新生物医药有限公司与中国农业银行股份有限公司常德市分行签订最高额抵押合同, 公司以账面价值为 43,788, 元的房屋建筑物及账面价值为 13,683, 元的土地使用权作为抵押借款 22,000, 元, 并由股东刘喜荣提供连带责任保证 (6) 子公司湖南新合新生物医药有限公司与工商银行股份有限公司津市支行签订最高额抵押合同, 公司以账面价值为 5,997, 元的房屋建筑物及账面价值为 18,857, 元的土地使用权作为抵押借款 18,000, 元 (7) 子公司湖南成大生物科技有限公司与华融湘江银行安化县支行签订了最高额抵押合同, 子公司以账面价值为 35,257, 元的房屋建筑物及账面价值为 890, 元的土地使用权作为抵押借款 30,000, 元 并由股东刘喜荣及配偶易琼 股东符杰及配偶蒙燕 湖南新合新生物医药有限公司提供连带责任保证 (8) 子公司湖南龙腾生物科技有限公司与建设银行津市支行签订了最高额抵押合同, 子公司以账面价值为 8,770, 元的房屋建筑物及账面价值为 6,441, 元的土地使用权作为抵押借款 9,000, 元 (9) 子公司湖南新合新生物医药有限公司以账面原值 30,951, 元的生产设备与平安国际融资租赁有限公司签订 售后回租赁合同 ( 合同编号 :2016PAZL3366-ZL-01), 融资金额为 3,000 万元 ; 公司以账面原值 40,974, 元的生产设备与平安国际融资租赁有限公司签订 售后回租赁合同 ( 合同编号 :2016PAZL10664-ZL-01), 融资金额为 4,000 万元 ; 公司以账面原值 26,104, 元的生产设备与平安国际融资租赁有限公司签订 售后回租赁合同 ( 合同编号 : 2018PAZL ZL-01), 融资金额为 2,600 万元 (10) 子公司湖南新合新生物医药有限公司以账面原值 60,165, 元的生产设备与国药控股 ( 中国 ) 融资租赁有限公司签订 售后回租赁合同 ( 合同编号 :PL ), 融资金额为 6,000 万元 (11) 子公司湖南新合新生物医药有限公司以其他货币资金 27,590, 元作质押向银行开具银行承兑汇票及信用证 (12) 子公司河南利华制药有限公司以其他货币资金 35,000, 元作质押向银行开具银行承兑汇票及信用证 (13) 公司以其他货币资金 9,312, 元作质押向银行开具银行承兑汇票及信用证 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 17

18 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 72, 报告期投入募集资金总额 4, 已累计投入募集资金总额 66, 累计变更用途的募集资金总额 9,100 累计变更用途的募集资金总额比例 12.53% 募集资金总体使用情况说明公司 2014 年 1 月 8 日经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2014]64 号 文核准, 并经深圳证券交易所同意, 公司由主承销商民生证券股份有限公司 ( 以下简称 民生证券 ) 采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式, 公开发行人民币普通股 (A) 股 1,145 万股, 每股发行价格为人民币 元, 其中公司发行新股 680 万股, 公司股东公开发售股份 465 万股 公司共募集资金 18, 万元, 扣除各项发行费用 2, 万元后, 募集资金净额为 16, 万元 上述资金于 2014 年 1 月 22 日到位, 业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具瑞华验字 [2014] 号验资报告 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2014]1397 号 文件核准, 上市公司以人民币 元 / 股向特定对象蔡小如非公开发行 3,081,854 股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金 募集配套资金总额为 6,250 万元, 扣除发行费用人民币 600 万元后, 实际募集资金净额 5,650 万元 2015 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会签发的 证监许可 [2015]2692 号 文核准, 公司获准向华创溢多利员工成长 32 号定向资产管理计划 菁英时代久盈 1 号基金 金鹰温氏筠业灵活配置 3 号资产管理计划及蔡小如非公开发行 15,527,023 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为人民币 元, 股款以人民币缴足, 计人民币 52,000 万元, 扣除承销及保荐费用 发行登记费以及其他交易费用共计人民币 1, 万元后, 净募集资金共计人民币 50, 元 募集资金已存入开立的银行专户中, 并严格按照 募集资金三方监管协议 和相关法律法规的规定存放 使用和管理 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 18

19 承诺投资项目内蒙古溢多利年产 20,000 吨酶制剂项目 ( 第二期工程 ) 2014 年 否 9,500 9,500 9, % 06 月 30 日 , 是否 溢多利 ( 珠海 ) 酶制剂生产基地技改项目 否 2,727 2, 年 2, % 06 月 30 日 2016 年 研发中心扩建项目 否 1, , , % 06 月 30 日 0 不适用否 0 不适用否 营销服务网络建设 项目 2018 年 否 2,500 2, , % 12 月 31 日 0 不适用否 收购湖南鸿鹰生物科技有限公司股权 2015 年的现金对价 相关费否 5,650 5,650 5, % 03 月 31 用及补充湖南鸿鹰日生物科技有限公司流动资金项目 0 不适用否 新合新甾体激素 GMP 建设项目 是 40,000 30,900 4, , 年 81.93% 12 月 31 日 0 不适用否 湖南成大生物科技 有限公司兽药车间 建设项目 2017 年 是 3,000 3, % 12 月 31 日 0 不适用否 2017 年河南利华制药有限是 4,000 3, % 12 月 31 公司 GMP 改造项目日 0 不适用否 收购湖南龙腾生物科技有限公司 70% 股权项目成大生物甾体激素药物及中间体技改项目补充新合新运营资金项目 是 2, 年 2, % 12 月 31 日 2016 年 否 2,000 2,000 2, % 08 月 31 日 2016 年 否 8,130 8,130 8, % 08 月 31 日 0 不适用否 0 不适用否 0 不适用否 承诺投资项目小计 -- 72, , , , , 超募资金投向 19

20 无 合计 -- 72, , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和营销服务网络建设项目未完成, 主要是海外产品注册工作受到各国政府注册审核时间长而延后 原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额 用不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了 关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 全体董事一致同意公司使用募集资金 9, 万元置换截止 2014 年 3 月 3 日预先已投入募投项目的自筹资金 9, 万元 公司第四届监事会第十次会议审议通过了 关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 全体监事一致同意公司使用募集资金 9, 万置换截止 2014 年 3 月 3 日预先已投入募投项目的自筹资金 9, 万元 公司独立董事伍超群先生 杨得坡先生 赵然笋先生经核查出具了独立意见, 一致同意公司使用募集资金 9, 万元置换已预先投入募集资金投目的自筹资金 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了瑞华核字 [2014] 号 广东溢多利生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 公司保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见, 同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了 关于以募集资金置换先期投入的自有资金的议案, 公司以募集资金 5, 万元置换截至 2016 年 7 月 22 日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 上述置换事项及置换金额已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具鉴证报告, 公司独立董事和独立财务顾问民生证券股份有限公司均发表了同意意见 适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意将闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审批之日起不超过 12 个月 公司独立财务顾问民生证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况进行了核查, 同意使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 20

21 原因 尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 尚未使用的募集资金均存于公司募集资金专户 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 新合新甾体新合新甾体激素 GMP 激素 GMP 建设项目建设项目 30,900 4, , % 2018 年 12 月 31 日 0 否否 湖南成大生物科技有限无 3,000 3, % 2017 年 12 公司兽药车月 31 日间建设项目河南利华制药有限公司无 4,000 3, % 2017 年 12 GMP 改造月 31 日项目收购湖南龙腾生物科技有限公司无 2,100 2, % 2016 年 12 月 31 日 70% 股权项目 0 不适用否 0 不适用否 0 不适用否 合计 -- 40,000 4, , 公司第五届董事会第二十三次临时会议 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于变更募集资金投资项目的议案, 同意公司将原 新合新甾体激素 GMP 建设项目 募集资金投入金额由 40,000 万元调整为 30,900 万元, 改变募集资金投资项目的金额为变更原因 决策程序及信息披露情况 9,100 万元, 占公司募集资金总筹资额的 17.5% 公司拟将减少的募集资金 9,100 万说明 ( 分具体项目 ) 元分别投入下列新增项目 : 拟投入 3,000 万元用于 湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设 项目 拟投入 4,000 万元用于 河南利华制药有限公司 GMP 改造 项目 拟投入 2,100 万元用于 收购湖南龙腾生物科技有限公司 70% 股权 项目 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 ( 分具体项目 ) 无 21

22 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 6 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 是否按 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初资产出起至出售为上售日该出售对市公司资产为公司的贡献的上市公影响净利润司贡献 ( 注 3) 占净利的净利润总额润 ( 万的比例元 ) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 ) 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 计划如期实施, 如未按计划实施, 应当说明原因及公司已采取的 披露日 期 披露索 引 措施 津市嘉山实业有限公司 溢多利常德分公司业务整体转让 2018 年 6 月 26 日 优化业务结构, 充 7, 分发挥社会资源协同 以截至评估基 准日 % (2018 年 5 月 31 日 ) 否 否 否 否 是 公告编 2018 年号 : 06 月 日 55 22

23 效应, 提升公司盈利能力 经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价参考依据 2 出售重大股权情况 适用 不适用 是否按 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 出售对 公司的 影响 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 所涉及的股权是否已全部过户 计划如期实施, 如未按计划实施, 应当说明原因及公司已采取的 披露日 期 披露索 引 措施 以截至 评估基 准日 津市嘉山实业有限公司 湖南津泰达投资发展有限公司股权 2018 年 06 月 26 日 优化业务结构, 充分发挥社会资 10, 源协同效应, 提升公司盈利 (2018 年 5 月 31 日 ) 经双方确认的 % 评估机构出具的资产评估报 否否否是 公告编 2018 年号 : 06 月 日 5 能力 告确认 的评估 值为定 价参考 23

24 依据 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 研究 开发 生产 销售 进出口法 律 法规和 湖南鸿鹰生 物科技有限 公司 子公司 政策允许的生物产品, 并提供技术推广 咨询 55,410, ,030, ,159, ,745, ,530, ,470, 服务 购销 与此相关的 原辅材料 设备配件 生物医药产 品的研究 技术咨询及 湖南新合新 生物医药有 限公司 子公司 技术转让 ; 精细化工产 26,426,831 品 ( 不含危险化学品 ) 1,815,394, ,294, ,200, ,653, ,001, 生物原料的 生产销售及 进出口业务 生产 销售 醋酸泼尼松 原料药 醋 酸可的松原 料药 泼尼 河南利华制 药有限公司 子公司 松原料药 泼尼松龙原料药 醋酸 ,535, ,421, ,656, ,478, ,928, 氢化可的松 原料药 氢 化可的松原 料药 醋酸 泼尼松龙原 24

25 料药 氢化可的松琥珀酸钠原料药 丁酸氢化可的松原料药 倍他米松原料药 倍他米松磷酸钠原料药 泼尼松龙磷酸钠原料药 曲安西龙原料药 曲安奈德原料药 ( 凭 药品经营许可证 销售 ) 离子液体 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明 1 湖南鸿鹰生物科技有限公司鸿鹰生物成立于 2011 年 11 月, 主要从事各类酶制剂的研发 生产和销售 主要产品为液体和固体糖化酶 纤维素酶 蛋白酶 淀粉酶 果胶酶 木聚糖酶 脂肪酶 β- 葡聚糖酶等酶制剂产品 生产的酶制剂广泛应用于能源 食品 纺织 造纸等众多行业中 鸿鹰生物于 2013 年 9 月份新增产能建成投产, 承接了原鸿鹰祥的液体糖化酶业务 鸿鹰生物全资子公司新鸿鹰成立于 2014 年 6 月份, 购买了原鸿鹰祥的主要经营性资产, 从事除液体糖化酶之外其他酶种的生产和销售 鸿鹰生物和新鸿鹰全面整合原鸿鹰祥的酶制剂业务, 是鸿鹰祥酶制剂生产经营业务的延续 鸿鹰祥成立于 1997 年, 成立之初主要从事固体糖化酶的生产和销售,2003 年开发出高转化率高纯度糖化酶等产品,2004 年开始销往美国市场, 产品质量逐年提升, 获得国际市场好评, 并逐渐成为某国际知名酶制剂生产企业的主要酶制剂供应商 报告期内, 鸿鹰生物进行产品结构调整, 由原以工业酶制剂为主的产品结构调整为以 VB12 为主导的产品结构, 该部分工业酶制剂由公司调至其他子公司进行生产 因此报告期内鸿鹰生物进行了车间改造, 目前已经改造完成, 待取得 VB12 生产许可资质后即可投产实现销售 报告期内, 鸿鹰生物进行产品结构调整, 由原以工业酶制剂为主的产品结构调整为以工业酶制剂和 VB12 为主导的产品结构, 部分工业酶制剂由公司调至其他子公司进行生产 因此报告期内鸿鹰生物进行了车间改造, 目前已经改造完成, 待取得 VB12 生产许可资质后即可投产实现销售 2 湖南新合新生物医药有限公司新合新成立于 2013 年 3 月, 主要从事甾体激素类医药中间体及原料药 制剂的研发 生产与销售业务, 根据产品用途可分为皮质激素和性激素两大类, 主要产品系列包括氢化可的松系列 地塞米松系列 泼尼松龙系列 倍他米松系列 18- 甲基孕激素系列 19- 去甲孕激素系列 雌激素系列 以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药 新合新在生物发酵 化学合成技术上具有国内领先地位, 具有较强的将科研成果产业化的能力, 对产品生产工艺的研发能力在国内同行业中具领先地位 掌握业内领先的基因工程 生物发酵技术和化学合成技术, 提高了产品质量的同时降低生产成本 新合新及子公司 醋酸氢化可的松高效环保制备技术的应用及产业化 植物甾醇制备甾体激素核心中间体 17α 羟基孕 25

26 酮的新工艺 以及 去氢表雄酮的制备方法 均获得科学技术进步奖 3 河南利华制药有限公司利华制药成立于 1994 年 5 月, 主要从事甾体激素类原料药的研发 生产与销售业务, 根据产品用途主要为皮质激素类, 主要产品系列包括泼尼松龙系列 氢化可的松系列 倍他米松系列等原料药 利华制药产品在国际市场具有良好的质量信誉和知名度 主要生产泼尼松龙 泼尼松 氢化可的松 醋酸氢化可的松 醋酸泼尼松龙 泼尼松龙磷酸钠 氢化可的松琥珀酸钠 倍他米松等多个系列 经过二十年的拓展, 获得了数十个国家的准入, 并积累了丰富的海外市场经验, 外销占比达 80% 以上, 已与美国 日本 印度 德国等多个国家的原料药加工企业 制剂生产厂家和贸易商建立了长期业务联系 利华制药拥有稳定的客户群 可靠的质量信誉, 使得利华制药持续得到了国际医药巨头美国辉瑞 德国默克公司 法国赛诺菲公司等国际知名公司认可, 并建立了长期的技术支持和业务合作伙伴关系 利华制药积极推进企业质量管理体系建设, 推进质量体系认证和产品质量认证工作 公司于 2002 年通过国家药品监督管理局 GMP 认证,2003 年通过 ISO9001 质量管理体系认证,2004 年通过 ISO14001 环境管理体系认证 2006 年 2009 年 2012 年公司连续通过德国药政 GMP 认证 2009 年通过美国 FDA GMP 现场检查 拥有 28 种产品的原料药药品生产许可证,9 个产品注册批件 9 个产品 GMP 证书, 并已在 8 个国家或地区总计 14 个产品取得了国际认证或注册 利华制药成立至今已有二十余年历史, 经过二十年的不断发展和积累, 利华制药在甾体激素药物原料药行业内具有较强的市场知名度和影响力, 其中利华制药注册商标 云帆 已被认定为安阳市知名商标 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 对 2018 年 1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 十 公司面临的风险和应对措施 1 项目投资风险: 为实现公司战略目标, 目前公司积极对外投资 公司主要投资范围为生物医药 生物农牧和生物工业产业, 上述产业受国家政策大力支持, 市场需求巨大, 但同时行业竞争也日趋激烈, 公司未来的投资项目 投资标的业绩存在不确定性 公司将加强技术创新, 提升产品品质和市场营销服务能力, 努力保持产品竞争优势 2 可转债发行风险: 报告期内, 公司拟公开发行 A 股可转换公司债券, 并于 2018 年 5 月 9 日收到了中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理单, 目前该事项仍在中国证监会审核中, 能否获得核准存在不确定性 如未获得中国证监会核准, 公司将通过自筹资金方式解决募投项目资金需求 26

27 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2018 年第一次临时股东大会 2018 年第二次临时股东大会 临时股东大会 45.60% 2018 年 01 月 15 日 2018 年 01 月 16 日公告编号 : 临时股东大会 45.60% 2018 年 02 月 27 日 2018 年 02 月 28 日公告编号 : 年度股东大会年度股东大会 45.60% 2018 年 04 月 16 日 2018 年 04 月 17 日公告编号 : 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 45.60% 2018 年 04 月 26 日 2018 年 04 月 27 日公告编号 : 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 本次交易中 资产重组时所作承诺 李洪兵 ; 高志忠 ; 蔡先红 ; 李志方 ; 鲁丽 ; 洪振兰 ; 洪家兵 ; 洪振秀 ; 刘文 股份限售承 诺 取得的溢多利向其发行的股份, 自股 2015 年 01 月份取得之日 14 日起 36 个月内 2014 年 1 月 14 日 年履行完毕 1 月 13 日 明 ; 崔红 不以任何方 式转让, 包括 27

28 但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让等 如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的, 则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日 在锁定期内, 未经溢多利书面同意, 交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制 本次股份发行结束后, 由于溢多利送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定 李洪兵 ; 李军民 ; 洪振秀 ; 洪振兰 ; 张锦杰 ; 关于同业竞争 关联交 1 本人目前没有 将来也 2015 年 01 月 易 资金占用不直接或间 14 日 长期有效 正常履行中 张昱 ; 李海清 ; 方面的承诺 接从事与鸿 28

29 孙明芳 ; 李贵骏 ; 高志忠 ; 蔡先红 ; 李志方 ; 张国刚 ; 张娟 ; 张莉 ; 熊慧 ; 鲁丽 ; 资光俊 ; 洪家兵 ; 刘文明 ; 崔红 鹰生物 溢多利及其子公司 ( 以下统称 公司 ) 现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动 ;2 本人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份 股权或在任何竞争企业有任何权益, 将来也不会直接或间接投资 收购竞争企业 ;3 本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的, 本人将立即通知公司 并将该等商业机会让与公司 ;4 本人承诺将不向其他业务与公司之业务构成竞争的其他公司 企业 组织或个人提供技术信息 工艺流程 销售渠道等商业秘密 如上述承诺 29

30 被证明为不真实或未被遵守, 本人将向公司赔偿一切直接或间接损失 1 本人将按 照 公司法 等法律法规 以及溢多利 公司章程的 有关规定行 使股东权利 ; 在股东大会 对涉及本人 的关联交易 进行表决时, 履行回避表 决的义务 2 李洪兵 ; 李军 本人将杜绝 民 ; 洪振秀 ; 洪 一切非法占 振兰 ; 张锦杰 ; 用溢多利资 张昱 ; 李海清 ; 金 资产的行 孙明芳 ; 李贵 关于同业竞 为, 在任何情 骏 ; 高志忠 ; 蔡先红 ; 李志方 ; 争 关联交况下, 不要求 2015 年 01 月易 资金占用溢多利向本 14 日 长期有效 正常履行中 张国刚 ; 张娟 ; 方面的承诺 人及本人投 张莉 ; 熊慧 ; 鲁 资或控制的 丽 ; 资光俊 ; 洪 其他企业提 家兵 ; 刘文明 ; 供任何形势 崔红 的担保 3 本人将尽可 能地避免和 减少与溢多 利的关联交 易 ; 对无法避 免或者有合 理原因而发 生的关联交 易, 将遵循市 场公正 公 平 公开的原 则, 并依法签 订协议, 履行 30

31 合法程序, 按照溢多利公司章程 有关法律法规和 深圳证券交易所创业板上市规则 (2012 年修订 ) 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害溢多利及其他股东的合法权益 4 如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给溢多利造成一切损失和后果, 本人愿意承担赔偿责任 交易对方就 其持有的鸿 李洪兵 ; 李军民 ; 洪振秀 ; 洪振兰 ; 张锦杰 ; 张昱 ; 李海清 ; 孙明芳 ; 李贵骏 ; 高志忠 ; 蔡先红 ; 李志方 ; 张国刚 ; 张娟 ; 张莉 ; 熊慧 ; 鲁丽 ; 资光俊 ; 洪家兵 ; 刘文明 ; 崔红 其他承诺 鹰生物 75% 股权的合法合规性, 做出以下承诺 : 1 本人最近五年内未受 2015 年 01 月过与证券市 14 日场相关的行政处罚 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 长期有效 正常履行中 或者仲裁 ;2 本人合法 完 31

32 整持有鸿鹰生物股权, 不存在委托持股 信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形 ;3 本人对鸿鹰生物不存在出资不实 虚假出资或者抽逃出资的情形 ; 4 本人不存在非法占用鸿鹰生物资金和资产的情形 ;5 本人保证, 鸿鹰生物及其子公司自设立以来不存在重大违法违规行为, 不存在违反工商 税务 土地 环保 安全 质量技术监督 海关 劳动与社会保障 住房公积金等主管部门的规定而受到处罚的情形 同时, 保证上述情况持续至交割日 6 本人承诺, 如违反上述承诺与保证, 将承担相应的法律责任 刘喜荣 股份限售承 本次交易中 2015 年 07 月 2016 年 1 月 7 正常履行中 32

33 诺 取得的溢多利向其发行的股份, 自股份取得之日起 12 个月内不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让等 锁定期满后, 在目标公司第一期 专项审核报告 出具后, 且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起, 可转让本次交易获得股份总数的 35%; 在目标公司第二期 专项审核报告 出具后, 且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起, 可转让本次交易获得股份总数的 30%; 在目标公司第三期 专项审核报告 以及 减值测试报告 出具后, 交易对方履行完毕全部补偿义务, 且刘喜荣持有其通过本 28 日 日 年 1 月 7 日 33

34 次交易取得的上市公司股份总数剩余 35% 的部分已满 36 个月后, 刘喜荣持有的该等股份可全部转让 本次交易中 取得的溢多 利向其发行 的股份, 自股 份取得之日 起 12 个月内 不以任何方 式转让, 包括 但不限于通 过证券市场 公开转让 通 过协议方式 转让等 锁定 期满后, 在目 标公司第一 李军民 ; 冯战 期 专项审核 胜 ; 符杰 ; 欧阳支 ; 常德沅澧产业投资控 股份限售承 诺 报告 出具 2015 年 07 月后, 且交易对 28 日方履行完毕 2016 年 1 月 7 日 年 1 履行完毕月 7 日 股有限公司 当年补偿义 务之日起, 可 转让本次交 易获得股份 总数的 35%; 在目标公司 第二期 专项 审核报告 出 具后, 且交易 对方履行完 毕当年补偿 义务之日起, 可转让本次 交易获得股 份总数的 30%; 在目标 34

35 公司第三期 专项审核报告 以及 减值测试报告 出具后, 且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起, 可转让本次交易获得股份总数的 35% 刘喜荣 李军 民 冯战胜 符杰 欧阳 支 常德沅澧 共 6 名新合新 股东承诺 : 刘喜荣 ; 李军 本人 / 机构最 民 ; 冯战胜 ; 符 近五年内未 杰 ; 欧阳支 ; 常德沅澧产业 其他承诺 受过行政处 2015 年 07 月罚 ( 与证券市 28 日 长期有效 正常履行中 投资控股有 场明显无关 限公司 的除外 ) 刑 事处罚或者 涉及与经济 纠纷有关的 重大民事诉 讼或者仲裁 本人本次认 购的溢多利 股份自股票 上市之日起 36 个月内不 蔡小如 股份限售承 诺 转让或者委托他人管理 2015 年 03 月本次发行结 18 日束后, 前述股 2015 年 3 月 18 日 年履行完毕 3 月 17 日 份由于上市 公司送红股 转增股本等 原因增加的 公司股份, 亦 35

36 遵守上述约定 锁定期结束后, 将按中国证监会及深交所的有关规定执行 自本次发行 股票上市之 日起三十六 个月之内, 不 转让或者委 托他人管理 本人直接或 者间接持有 的公司股份, 也不由公司 回购该部分 股份 前述限 售期满后, 在 本人任职期 间, 每年转让 的股份不超 过本人直接 首次公开发行或再融资时所作承诺 陈少美 ; 朱映红 ; 邓波卿 ; 杨宏 ; 陈少平 ; 邱俊霞 ; 陈少武 股份减持承 诺 或间接持有公司股份总 2013 年 12 月数的 25%; 若 20 日本人申报离 2014 年 1 月 28 日 年正常履行中 1 月 27 日 职, 离职后六 个月内不转 让本人直接 或间接持有 的公司股份 在公司首次 公开发行股 票上市之日 起六个月内 申报离职的, 自申报离职 之日起十八 个月内不得 转让其直接 或间接持有 的公司股份 ; 在公司首次 36

37 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份 本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月, 上述承诺不因陈少美职务的变更或离职等原因而放弃履行 期间公司如有派发股利 送股 转增股本等除权除息事项, 上述价格相应调整 37

38 自公司股票 上市之日起 三十六个月 内, 不转让或 者委托他人 管理本人直 接或者间接 持有的公司 股份, 也不由 公司回购该 部分股份 ; 前 述限售期满 后, 在本人任 职期间, 每年 转让的股份 不超过本人 直接或间接 持有公司股 份总数的 冯国华 ; 周镇锋 ; 周德荣 ; 李著 ; 杨育才 ; 史宝军 ; 李谏垣 ; 杜红方 ; 王林 ; 股份减持承 诺 25%; 离职后半年内, 不转让所持有的 2013 年 12 月公司股份, 在 20 日公司首次公 2014 年 1 月 28 日 年正常履行中 1 月 27 日 左三茂 开发行股票 上市之日起 六个月内申 报离职的, 自 申报离职之 日起十八个 月内不得转 让其直接或 间接持有的 公司股份 ; 在 公司首次公 开发行股票 上市之日起 第七个月至 第十二个月 之间申报离 职的, 自申报 离职之日起 十二个月内 不得转让其 38

39 直接或间接持有的公司股份 本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的, 其减持价格不低于发行价 ; 公司上市后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月, 且不会因职务的变更或离职等原因而放弃履行本承诺 (1) 减持满 足的条件 : 控 股股东及实 际控制人陈 少美在锁定 期内, 能够及 珠海市金大 地投资有限 公司 股份减持承 诺 时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的 2013 年 12 月 20 日 2017 年 1 月 28 日 年正常履行中 1 月 27 日 各项义务 ; 且 在发布减持 提示性公告 前连续 20 个 交易日的公 司收盘价均 39

40 高于发行价 ( 期间公司如有派发股利 送股 转增股本等除权除息事项, 上述价格相应调整 ) (2) 减持意向 : 在满足 上市公司董事 监事和高级管理人员在任职期间, 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25% 的规定情形下, 金大地投资在所持股票锁定期满后两年内, 每年减持数量不超过届时溢多利总股本的 5%, 若锁定期满后第一年实际减持数量未达溢多利总股本的 5%, 剩余未减持股份数量不累计到第二年 (3) 减持方式 : 若金大地投资每批减持的单笔交易数量或交易金额 40

41 满足大宗交易制度的最低规定, 金大地投资将通过大宗交易方式进行减持 ; 若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定, 金大地投资将通过二级市场出售的方式进行减持 (4) 减持价格 :1 若金大地投资通过大宗交易方式减持股份, 则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行 ; 2 在锁定期满后两年内, 若金大地投资通过二级市场出售的方式减持股份, 则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交易日公司股票交易均价的 90%; 3 在锁定期满后两年内, 不论以大宗交易方式或二级市场出售方式, 金大 41

42 地投资承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价, 期间如有发生分红 派息等除权除事项, 该最低减持价格相应调整 (5) 信息披露 : 金大地投资将及时 充分履行股份减持的信息披露义务, 减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告 金大地投资承诺 : 在本计划减持股份期间, 严格遵守 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 及 深交所关于实施 < 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 > 有关问题的通知 等有关法律法规及公司规章制度 (6) 违反承诺措施 : 金大地投资承诺将严格 42

43 按照本减持意向进行股份减持, 如有违反, 金大地投资应将不符合承诺的所得收益归溢多利所有, 并承担相应法律后果, 赔偿因未履行承诺而给溢多利或投资者带来的损失 (1) 减持满 足的条件 : 在 锁定期内, 能 够及时有效 地履行首次 公开发行股 票时公开承 诺的各项义 务 ; 且在发布 减持提示性 公告前连续 20 个交易日 的公司收盘 王世忱 股份减持承 诺 价均高于发 2013 年 12 月行价 ( 期间公 20 日司如有派发 2014 年 1 月 28 日 年正常履行中 1 月 27 日 股利 送股 转增股本等 除权除息事 项, 上述价格 相应调整 ) (2) 减持意 向 : 锁定期满 后两年内, 减 持数量不超 过溢多利首 次公开发行 股票前王世 忱持有的溢 43

44 多利股份的 100%, 且锁定期满后第一年减持数量不超过溢多利首次公开发行股票前王世忱持有的溢多利股份的 50% (3) 减持方式 : 在锁定期满后, 若王世忱每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定, 王世忱将通过大宗交易方式进行减持 ; 若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定, 王世忱将通过二级市场出售的方式进行减持 (4) 减持价格 :1 若王世忱通过大宗交易方式减持股份, 则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行 ;2 在锁定期满后两年内, 若王世忱通过二级 44

45 市场出售的方式减持股份, 则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交易日公司股票交易均价的 90%; 3 在锁定期满后两年内, 不论以大宗交易方式或二级市场出售方式, 王世忱承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价, 期间溢多利如有派发股利 送股 转增股本等除权除息事项, 上述价格相应调整 (5) 信息披露 : 王世忱将及时 充分履行股份减持的信息披露义务, 减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告 王世忱承诺 : 在本计划减持股份期间, 严格遵守 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司解除限售存 45

46 量股份转让指导意见 及 深交所关于实施 < 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 > 有关问题的通知 等有关法律法规及公司规章制度 (6) 违反承诺措施 : 王世忱承诺将严格按照本减持意向进行股份减持, 如有违反, 王世忱应将不符合承诺的所得收益归溢多利所有, 并承担相应法律后果, 赔偿因未履行承诺而给溢多利或投资者带来的损失 (1) 减持满 足的条件 : 态 生源及态生 源全部股东 在锁定期内, 能够及时有 永新态生源 贸易有限公 司 股份减持承 诺 效地履行首次公开发行股票时公开 2013 年 12 月 20 日 2017 年 1 月 28 日 年正常履行中 1 月 27 日 承诺的各项 义务 ; 且在发 布减持提示 性公告前连 续 20 个交易 日的公司收 46

47 盘价均高于发行价 ( 期间公司如有派发股利 送股 转增股本等除权除息事项, 上述价格相应调整 ) (2) 减持意向 : 在锁定期满后两年内, 态生源每年转让溢多利股份不超过其直接或间接持有的溢多利股份总数的 25%, 且不因陈少美及态生源全部股东发生职务变更 离职等原因而改变 (3) 减持方式 : 若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定, 将通过大宗交易方式进行减持 ; 若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定, 将通过二级市场出售的方式进行减持 (4) 减持价 47

48 格 :1 若通过大宗交易方式减持股份, 则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行 ;2 在锁定期满后两年内, 若通过二级市场出售的方式减持股份, 则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交易日公司股票交易均价的 90%;3 在锁定期满后两年内, 不论以大宗交易方式或二级市场出售方式, 承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价, 期间如有发生分红 派息等除权除事项, 该最低减持价格相应调整 (5) 信息披露 : 态生源将及时 充分履行股份减持的信息披露义务, 减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告, 并承 48

49 诺 : 在本计划减持股份期间, 严格遵守 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 及 深交所关于实施 < 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 > 有关问题的通知 等有关法律法规及公司规章制度 (6) 违反承诺措施 : 承诺将严格按照本减持意向进行股份减持, 如有违反, 应将不符合承诺的所得收益归公司所有, 并承担相应法律后果, 赔偿因未履行承诺而给以溢多利或投资者带来的损失 (1) 减持满 永新同冠贸易有限公司 ; 永新金丰达贸易有限公司 ; 陈少武 股份减持承 诺 足的条件 : 金丰达及其股东 同冠贸易 2013 年 12 月及其股东 陈 20 日少武在锁定期内, 能够及 2017 年 1 月 28 日 年正常履行中 1 月 27 日 时有效地履 49

50 行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务 ; 且在发布减持提示性公告前连续 20 个交易日的公司收盘价均高于发行价 ( 期间公司如有派发股利 送股 转增股本等除权除息事项, 上述价格相应调整 ) (2) 减持意向 : 在锁定期满后两年内, 金丰达 同冠贸易和陈少武分别每年转让溢多利股份不超过其直接或间接持有的溢多利股份总数的 25%, 且不因陈少美或邓波卿发生职务变更 离职等原因而改变 (3) 减持方式 : 若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定, 将通过大宗交易方式进行减持 ; 若减持的单 50

51 笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定, 将通过二级市场出售的方式进行减持 (4) 减持价格 :1 若通过大宗交易方式减持股份, 则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行 ;2 在锁定期满后两年内, 若通过二级市场出售的方式减持股份, 则减持价格不低于发布减持提示性公告前 10 个交易日公司股票交易均价的 90%;3 在锁定期满后两年内, 不论以大宗交易方式或二级市场出售方式, 承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价, 期间如有发生分红 派息等除权除事项, 该最低减持价格相应调整 (5) 51

52 信息披露 : 金丰达 同冠贸易和陈少武将及时 充分履行股份减持的信息披露义务, 减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告, 并承诺 : 在本计划减持股份期间, 严格遵守 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 及 深交所关于实施 < 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 > 有关问题的通知 等有关法律法规及公司规章制度 (6) 违反承诺措施 : 承诺将严格按照本减持意向进行股份减持, 如有违反, 应将不符合承诺的所得收益归溢多利所有, 并承担相应法律后果, 赔偿因未履行承诺而给以溢多利或投 52

53 资者带来的 损失 因发行人招 股说明书有 虚假记载 误 导性陈述或 者重大遗漏, 对判断发行 人是否符合 法律规定的 发行条件构 成重大 实质 影响, 并已由 有权部门作 出行政处罚 或人民法院 作出相关判 决的, 发行人 将依法回购 首次公开发 行的全部新 广东溢多利 生物科技股 份有限公司 股份回购承 诺 股, 发行人控股股东将购 2013 年 12 月回首次公开 20 日发行股票时 长期有效 正常履行中 控股股东公 开转让的股 份 ( 不包括其 他股东本次 公开发售部 分及锁定期 结束后在二 级市场减持 的股份 ), 并 督促发行人 依法回购首 次公开发行 的全部新股 发行人及控 股股东自认 定之日起 10 个交易日内 依法启动发 行人回购股 53

54 份和控股股东购回股份的程序 发行人回购股份的价格及控股股东购回股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的发行价 ( 期间如有派发股利 送股 转增股本等除权除息事项, 该价格相应调整 ) 因发行人招 股说明书有 虚假记载 误 导性陈述或 者重大遗漏, 对判断发行 人是否符合 法律规定的 发行条件构 成重大 实质 影响, 并已由 珠海市金大 地投资有限 公司 股份回购承 诺 有权部门作出行政处罚或人民法院 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 作出相关判 决的, 发行人 将依法回购 首次公开发 行的全部新 股, 发行人控 股股东将购 回首次公开 发行股票时 控股股东公 开转让的股 54

55 份 ( 不包括其他股东本次公开发售部分及锁定期结束后在二级市场减持的股份 ), 并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股 发行人及控股股东自认定之日起 10 个交易日内依法启动发行人回购股份和控股股东购回股份的程序 发行人回购股份的价格及控股股东购回股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的发行价 ( 期间如有派发股利 送股 转增股本等除权除息事项, 该价格相应调整 ) 本人 ( 本公 司 ) 目前在中 陈少美 ; 珠海 市金大地投 资有限公司 关于同业竞国境内外未争 关联交直接或间接易 资金占用从事或参与方面的承诺任何在商业 2013 年 12 月 20 日 长期有效 正常履行中 上对溢多利 构成竞争的 55

56 业务或活动 ; 本人 ( 本公司 ) 将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业务及活动, 或拥有与溢多利存在竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体 机构 经济组织的控制权, 或在该经济实体 机构 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 ; 在本人 ( 本公司 ) 作为溢多利的实际控制人 ( 控股股东 ) 期间, 以及在担任溢多利董事 监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内, 本承诺为有效之承诺, 如上述承诺被证明为不真实或未被遵 56

57 守, 本人 ( 本公司 ) 将同业竞争所获利益无条件支付给溢多利, 未获收益的, 本人 ( 本公司 ) 将赔偿溢多利 100 万 同时, 因本人 ( 本公司 ) 违反承诺给投资者带来损失的, 将依法赔偿投资者损失 尽量避免或 减少关联交 易, 对于无法 避免的关联 交易, 需在平 等 自愿基础 上, 按照公 平 公正和诚 实信用原则 签订相关合 同 如上述承 诺被证明为 陈少美 ; 珠海 市金大地投 资有限公司 关于同业竞不真实或未争 关联交被遵守, 本公 2013 年 12 月易 资金占用司 ( 本人 ) 将 20 日方面的承诺关联交易所 长期有效 正常履行中 获利益无条 件支付给溢 多利, 未获收 益的, 本公司 ( 本人 ) 将赔 偿溢多利 100 万 同时, 因 本公司 ( 本 人 ) 违反承诺 给投资者带 来损失的, 将 依法赔偿投 57

58 资者损失 珠海市金大 地投资有限 若公司招股 公司 ; 陈少美 ; 说明书存在 周德荣 ; 邓波 虚假记载 误 卿 ; 秦强 ; 杨得 导性陈述或 坡 ; 伍超群 ; 赵然笋 ; 冯丹 ; 朴希春 ; 代清影 ; 其他承诺 者重大遗漏, 2013 年 12 月致使投资者 20 日在证券交易 长期有效 正常履行中 周镇锋 ; 李著 ; 中遭受损失 杨育才 ; 史宝 的, 将依法及 军 ; 李谏垣 ; 朱 时赔偿投资 杰明 ; 杜红方 ; 者损失 王林 ; 左三茂 如应主管部 门要求或决 定, 公司及其 子公司需要 补缴住房公 积金, 或公司 及其子公司 因未为部分 员工缴纳住 房公积金而 陈少美 ; 珠海市金大地投资有限公司 其他承诺 承担任何罚 2013 年 12 月款或损失, 本 20 日公司及本人 长期有效 正常履行中 将及时 无条 件 全额地承 担公司及其 子公司需要 补缴的全部 社会保险费 用及住房公 积金和 ( 或 ) 该等罚款或 损失 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 是 不适用 58

59 一步的工作计划 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 其他诉讼事项 适用 不适用 九 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 十 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 59

60 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 1 公司于 2015 年 7 月 28 日召开的第五届董事会第七次会议 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于 广东溢多利生物科技股份有限公司第 1 期员工持股计划 ( 草案 )( 非公开发行方式认购 ) 及其摘要的议案, 同意公司实施第 1 期员工持股计划 本次员工持股计划的对象为截至 2015 年 6 月 30 日与公司或下属子公司签订劳动合同的在职员工, 试用期内的员工除外 共 170 人参与了本次员工持股计划 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工自有资金及员工自筹资金 年 11 月 30 日, 公司收到中国证监会关于重大资产重组事项的核准批复 ( 证监许可 [2015]2692 号 ) 2016 年 7 月 5 日, 公司第 1 期员工持股计划通过认购华创溢多利员工成长 32 号定向资产管理计划份额而持有的公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记, 并于 2016 年 7 月 18 日上市 认购价格 元 / 股 ( 除权除息后 ), 认购数量 1,800 万股 ( 转增后 ), 认购金额 20,094 万元, 锁定期自 2016 年 7 月 18 日至 2019 年 7 月 17 日 年 9 月 14 日, 持有人刘丹妮女士因个人原因提出离职, 与公司签署了解除劳动合同的 协议书 根据公司 第 1 期员工持股计划 等相关文件规定, 同时经公司董事长同意, 刘丹妮女士将通过第 1 期员工持股计划持有的公司两万股股份转让给董事长陈少美先生 ;2016 年 11 月 25 日, 持有人王小龙先生因个人原因拟转让其所持有的第 1 期员工持股计划份额, 并向公司第 1 期员工持股计划管理委员会提交了 关于拟转让员工持股计划份额的函 根据公司 第 1 期员工持股计划 等相关文件规定, 同时经公司董事长同意, 王小龙先生将通过第 1 期员工持股计划持有的公司三万股 ( 除权前初始数量 ) 股份转让给徐树德先生 ;2017 年 9 月 14 日, 持有人曾利群女士因个人原因提出离职, 根据公司 第 1 期员工持股计划 等相关文件规定, 同时经公司董事长同意, 曾利群女士将通过第 1 期员工持股计划持有的公司一万股 ( 除权前初始数量 ) 股份转让给董事长陈少美先生 ;2017 年 11 月 28 日, 持有人付业丰先生因个人原因提出离职, 根据公司 第 1 期员工持股计划 等相关文件规定, 同时经公司董事长同意, 付业丰先生将通过第 1 期员工持股计划持有的公司四万股 ( 除权前初始数量 ) 股份转让给董事长陈少美先生 ;2018 年 3 月 9 日, 持有人肖彦骏先生因个人原因提出离职, 根据公司 第 1 期员工持股计划 等相关文件规定, 同时经公司董事长同意, 肖彦骏先生将通过第 1 期员工持股计划持有的公司七千股 ( 除权前初始数量 ) 股份转让给董事长陈少美先生 ;2018 年 4 月 9 日, 持有人陈刚先生因个人原因提出离职, 根据公司 第 1 期员工持股计划 等相关文件规定, 同时经公司董事长同意, 陈刚先生将通过第 1 期员工持股计划持有的公司两万股 ( 除权前初始数量 ) 股份转让给董事长陈少美先生 ;2018 年 4 月 13 日, 持有人吴紫霞女士因个人原因提出离职, 根据公司 第 1 期员工持股计划 等相关文件规定, 同时经公司董事长同意, 吴紫霞女士将通过第 1 期员工持股计划持有的公司六千股 ( 除权前初始数量 ) 股份转让给董事长陈少美先生 公司第 1 期员工持股计划持有人数量由 170 人变为 164 人 4 报告期内, 公司第 1 期员工持股计划的持股数量未发生变化, 为 1,800 万股, 占公司总股本的 4.43% 十三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 60

61 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否应收关联方债权 关联方关联关系形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 ( 万元 ) 本期新增金 额 ( 万元 ) 本期收回金 额 ( 万元 ) 利率 本期利息 ( 万元 ) 期末余额 ( 万元 ) 刘喜荣 股东 业绩补偿 款 否 1, , 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 无影响 应付关联方债务 关联方关联关系形成原因 期初余额 ( 万 元 ) 本期新增金 额 ( 万元 ) 本期归还金 额 ( 万元 ) 利率 本期利息 ( 万期末余额 ( 万元 ) 元 ) 新合新 龙 李洪兵 股东 腾生物流动 2, % , 资金借款 刘喜荣 股东 新合新流动资金借款 5, , % , 珠海市金大地投资有限公司 股东 母公司流动资金借款 , % 4, 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 有利于母公司及子公司新合新 龙腾生物业务发展 5 其他重大关联交易 适用 不适用 A 本公司分别向中国民生银行股份有限公司珠海分行借款 4,000 万元 兴业银行股份有限公司珠海分行借款 5,000 万元 由珠海市金大地投资有限公司 陈少美 内蒙古溢多利生物科技有限公司提供担保 ; B 本公司向浦发银行珠海分行借款美元 425 万元折人民币 2, 万元, 由珠海市金大地投资有限公司 陈少美 朱卿嫦提供担保 ; C 本公司向长沙银行广州分行借款 5,000 万元 东亚银行珠海分行借款 3,000 万元 平安银行珠海分行借款 5,000 万元 华润银行珠海分行借款 5,000 万元, 由珠海市金大地投资有限公司 陈少美提供担保 ; 61

62 D 本公司向中国工商银行股份有限公司珠海莲花支行借款 2,000 万元 渤海银行中山分行借款 6,000 万元 广州农商行天河分行借款 3,000 万元, 由珠海市金大地投资有限公司 内蒙古溢多利生物科技有限公司 陈少美 朱卿嫦提供担保 ; E 本公司向厦门国际银行珠海分行借款 2,400 万元, 由陈少美 朱卿嫦提供担保 ; F 子公司湖南新合新生物医药有限公司向工商银行津市支行借款 1,000 万元, 由财鑫担保提供保证担保, 湖南成大生物科技有限公司 湖南诺凯生物医药有限公司 刘喜荣 易琼 北京市科益丰生物技术发展有限公司 津市嘉鑫投资发展有限公司向财鑫担保提供反担保 ; G 子公司湖南新合新生物医药有限公司向民生银行珠海分行营业部借款 4,000 万元, 由本公司 湖南成大生物科技有限公司 北京市科益丰生物技术发展有限公司 刘喜荣 陈少美提供保证担保 ; H 子公司湖南新合新生物医药有限公司分别向平安银行珠海拱北支行借款 5,000 万元 中信银行长沙分行借款 2,500 万元, 由本公司 陈少美 刘喜荣提供保证担保 ; I 子公司湖南新合新生物医药有限公司向中信银行长沙分行申请国内信用证 1,000 万元, 由子公司湖南成大生物科技有限公司进行信用证福费廷融资, 本公司 陈少美 刘喜荣提供保证担保 ; J 子公司湖南成大生物科技有限公司向中信银行长沙分行借款 2,000 万元, 由本公司 刘喜荣 陈少美提供连带责任保证 ; K 子公司湖南诺凯生物医药有限公司向中信银行长沙分行借款 500 万元, 本公司 刘喜荣 陈少美提供连带责任保证 ; L 子公司湖南新合新生物医药有限公司向农业银行津市市支行借款 2,200 万元, 以部分房产及土地抵押, 并由刘喜荣提供连带责任保证 ; M 子公司湖南成大生物科技有限公司与华融湘江银行安化县支行签订了最高额抵押合同, 以房屋建筑物及土地使用权作为抵押借款 3,000 万元, 并由股东刘喜荣 易琼 符杰 蒙燕为其提供连带责任保证 ; N 子公司河南利华制药有限公司向中原银行安阳分行借款 1,800 万元, 以部分房产及土地抵押, 并由本公司 陈少美提供连带责任保证 ; O 本公司向中国银行股份有限公司南屏支行借款 15,000 万元, 其中短期借款 6,000 万元 一年内到期的非流动负债 3,600 万元, 长期借款 5,400 万元 一年内到期的非流动负债 3,600 万元, 长期借款 5,400 万元由珠海市金大地投资有限公司持本公司 4,300 万股股权, 本公司持河南利华制药有限公司 100% 股权作为质押 ; 短期借款 6,000 万元由珠海市金大地投资有限公司 陈少美 内蒙古溢多利生物科技有限公司提供担保 ; P 子公司湖南鸿鹰生物科技有限公司向中国建设银行股份有限公司津市支行借款 6,450 万元, 由李洪兵 李军民提供连带责任保证担保, 向中国建设银行股份有限公司津市支行借款 8,250 万元, 由本公司提供连带责任保证担保 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称第五届董事会第二十六次会议决议 2017 年 01 月 14 日巨潮资讯网第五届董事会第二十七次会议决议 2017 年 03 月 28 日巨潮资讯网第五届董事会第三十五次会议决议 2017 年 08 月 09 日巨潮资讯网关于为子公司借款提供担保的公告 2017 年 08 月 29 日巨潮资讯网第六届董事会第三次会议决议公告 2018 年 02 月 02 日巨潮资讯网第六届董事会第四次会议决议公告 2018 年 03 月 26 日巨潮资讯网关于关联方为子公司借款提供担保的公告 2018 年 04 月 28 日巨潮资讯网第六届董事会第八次会议决议公告 2018 年 05 月 16 日巨潮资讯网 62

63 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 广东溢多利生物科技股份有限公司 2017 年 12 月 29 日 10, 年 05 月 24 日 8,250 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2017 年 12 月 29 日 10, 年 12 月 28 日 10,000 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 03 月 26 日 3, 年 04 月 28 日 0 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 03 月 26 日 2, 年 04 月 17 日 2,000 一般保证 否 是 63

64 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 03 月 26 日 1, 年 02 月 07 日 1,500 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 03 月 26 日 3, 年 05 月 08 日 3,000 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 04 月 11 日 5, 年 06 月 01 日 5,000 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 04 月 11 日 10, 年 05 月 18 日 10,000 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 04 月 11 日 4, 年 09 月 26 日 4,000 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 04 月 11 日 5, 年 09 月 22 日 5,301 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 04 月 11 日 6, 年 08 月 22 日 4,686 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 04 月 11 日 5, 年 12 月 13 日 5,000 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 04 月 11 日 2, 年 03 月 06 日 2,000 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 04 月 11 日 2, 年 10 月 13 日 2,000 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 04 月 11 日 2, 年 08 月 22 日 2,000 一般保证 否 是 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 04 月 11 日 年 10 月 13 日 500 一般保证 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实际 26,500 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 71,500 余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 26,500 65,237 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 湖南成大生物科技 有限公司 北京市科 益丰生物技术发展 2018 年 04 有限公司 湖南诺凯月 28 日生物医药有限公司 1, 年 03 月 26 日 1,000 一般保证 否 是 湖南龙腾生物科技 有限公司 64

65 湖南成大生物科技 有限公司 北京市科 益丰生物技术发展 2018 年 04 有限公司 湖南诺凯月 28 日生物医药有限公司 2, 年 03 月 08 日 2,408 一般保证 否 是 湖南龙腾生物科技 有限公司 湖南成大生物科技 有限公司 北京市科 益丰生物技术发展 2018 年 04 有限公司 湖南诺凯月 28 日生物医药有限公司 6, 年 04 月 27 日 6,000 一般保证 否 是 湖南龙腾生物科技 有限公司 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内对子公司担保实际 9,600 发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担保 9,600 余额合计 (C4) 报告期内担保实际发生额合 36,100 计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合计 81,100 (A4+B4+C4) 9,408 9,408 35,908 74,645 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 38.21% 其中 : 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签订日期 合同涉及资产的账面价值 ( 万 合同涉及资产的评估价值 ( 万 评估机构名称 ( 如有 ) 评估基准日 ( 如有 ) 定价原 则 交易价 格 ( 万 元 ) 是否关 联交易 关联关 系 截至报告期末的执行情况 披露日 期 披露索 引 元 )( 如元 )( 如 65

66 有 ) 有 ) 广东溢多利生物科技股份有限公司 Fornia BioSol utions,i nc. 研究开发酶制剂产品和真菌表达系统项目 2016 年 08 月 04 日 无 双方协商确定 3,588 否无 按照合同约定进度正常执行 关 2016 年于签订 08 月技术开 05 日发合同的公告 湖南格瑞生物科技有限公司 珠海国嘉建筑工程有限公司 七个单体工程及附属配套工程土建 2017 年 10 月 11 日 无 双方协商确定 2,200 否无 按照合同约定进度正常执行 湖南康捷生物科技有限公司 无锡市宜欣制药设备厂 发酵罐及附属罐 2017 年 10 月 28 日 无 双方协商确定 1,323 否无 按照合同约定进度正常执行 湖南康捷生物科技有限公司 无锡市宜欣制药设备厂 发酵后处理罐体及附属罐 2017 年 11 月 24 日 无 双方协商确定 1,095 否无 按照合同约定进度正常执行 1.5 万 吨食品 湖南康捷生物科技有限公司 珠海国嘉建筑工程有限公司 酶项目工程土建共 6 个单体工程及 2017 年 11 月 10 日 无 双方协商确定 7,456 否无 按照合同约定进度正常执行 附属配 套工程 湖南康捷生物科技有限公司 无锡市宜欣制药设备厂 发酵原辅料罐体及附属罐 2017 年 12 月 20 日 无 双方协商确定 1,010 否无 按照合同约定进度正常执行 年产 湖南科益新生物医药有限公司 珠海国嘉建筑工程有限公司 1200 吨甾体药 2017 年物及中 11 月 08 间体项日目一期工程 无 双方协 商确定 12,440 否无 按照合同约定进度正常执行 ( 含 21 66

67 个单体 工程及 附属配 套工 程, 建 筑总面 积 平方 米 湖南康捷生物科技有限公司 河北和歌山建设有限公司 发酵精车间设备管道安装项目 2018 年 06 月 02 日 无 双方协 商确定 1,780 否无 按照合同约定进度正常执行 十五 社会责任情况 1 重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司一直坚持 以人为本 的理念, 严格遵守 劳动法 劳动合同法 等相关法律法规, 尊重和维护员工的个人权益, 切实关注员工健康 安全和满意度 ; 落实 EHS 管理体系, 确保全年安全 环保生产零事故 2 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十七 公司子公司重大事项 适用 不适用 67

68 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 87,713, % -22,738,05-22,738, ,975, % 2 国有法人持股 459, % , % 3 其他内资持股 87,253, % -22,738,05-22,738, ,515, % 其中 : 境内法人持股 42,102, % ,102, % 境内自然人持股 45,151, % -22,738,05-22,738, ,413, % 二 无限售条件股份 319,041, % 22,738, ,738, ,779, % 1 人民币普通股 319,041, % 22,738, ,738, ,779, % 三 股份总数 406,755, % ,755, % 股份变动的原因 适用 不适用 2018 年 1 月 30 日, 公司首发后限售股 13,492,395 股解除限售 ; 2018 年 3 月 20 日, 公司首发后限售股 9,245,562 股解除限售 ; 高管锁定股 100 股解除限售 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 68

69 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 首发后个人类限李洪兵 12,137,007 12,137, 售股 首发后个人类限蔡小如 13,724,511 9,245, ,478,949 售股 首发后个人类限高志忠 387, , 售股 首发后个人类限蔡先红 357, , 售股 首发后个人类限李志方 297, , 售股 首发后个人类限鲁丽 89,352 89, 售股 首发后个人类限洪振兰 48,228 48, 售股 首发后个人类限洪家兵 43,842 43, 售股 首发后个人类限洪振秀 43,842 43, 售股 首发后个人类限刘文明 43,842 43, 售股 首发后个人类限崔红 43,842 43, 售股 不适用 2019 年 7 月 18 日不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用 刘冬雪 高管锁定股不适用 合计 27,217,006 22,738, ,478, 二 证券发行与上市情况 适用 不适用 69

70 三 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 15,622 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期 末持股 数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 珠海市金大地投 资有限公司 境内非国有法人 34.82% 141,615, ,615 质押 76,799,998,094 刘喜荣境内自然人 8.64% 35,153, ,022, ,131, 质押 27,000, 深圳菁英时代基金管理股份有限公司 - 菁英时代久盈 1 号基金 其他 5.26% 21,414, ,414, 广东溢多利生物 科技股份有限公 司 - 第 1 期员工持 股计划 其他 4.43% 18,000, ,000, 永新态生源贸易 有限公司 境内非国有法人 4.31% 17,550, ,550, 000 王世忱境内自然人 3.63% 14,747, 14,747, 蔡小如境内自然人 3.02% 12,294, ,478,9 49 7,815,1 质押 4,478, 李洪兵境内自然人 2.98% 12,137, ,137, 质押 12,136, 李军民境内自然人 2.34% 9,525, ,413,0 7,111,96 质押 7,111, 陈少武境内自然人 2.16% 8,775, ,775,0 00 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 广东溢多利生物科技股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划为公司员工持股 ; 永新态生 源贸易有限公司主要为公司管理层持股 ; 李洪兵与李军民为夫妻关系 ; 陈少武为公司 70

71 实际控制人陈少美的兄弟 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 珠海市金大地投资有限公司 141,615,094 人民币普通股 141,615,094 刘喜荣 21,131,584 人民币普通股 21,131,584 永新态生源贸易有限公司 17,550,000 人民币普通股 17,550,000 王世忱 14,747,100 人民币普通股 14,747,100 李洪兵 12,137,007 人民币普通股 12,137,007 陈少武 8,775,000 人民币普通股 8,775,000 永新同冠贸易有限公司 8,775,000 人民币普通股 8,775,000 永新金丰达贸易有限公司 8,775,000 人民币普通股 8,775,000 蔡小如 7,815,131 人民币普通股 7,815,131 李军民 7,111,965 人民币普通股 7,111,965 前 10 名无限售流通股股东之间, 以永新态生源贸易有限公司主要为公司管理层持股 ; 陈少武为公司实际控制人陈少美的及前 10 名无限售流通股股东和前 10 兄弟 ; 永新同冠贸易有限公司 永新金丰达贸易有限公司为公司实际控制人陈少美的名股东之间关联关系或一致行动的亲属控制的公司 ; 李洪兵与李军民为夫妻关系 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业无务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 四 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 71

72 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 72

73 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期持股情况没有发生变动, 具体可参见 2017 年年报 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期没有发生变动, 具体可参见 2017 年年报 73

74 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 74

75 第十节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 广东溢多利生物科技股份有限公司 2018 年 06 月 30 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 308,174, ,935, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 9,385, ,755, 应收账款 610,422, ,563, 预付款项 134,460, ,339, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 19,037, ,378, 买入返售金融资产存货 843,625, ,049,

76 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 63,746, ,271, 流动资产合计 1,988,853, ,724,292, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 3,000, ,000, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 1,091,596, ,110,968, 在建工程 158,049, ,965, 工程物资 2,540, , 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 336,411, ,276, 开发支出商誉 485,280, ,280, 长期待摊费用 22,471, ,180, 递延所得税资产 26,918, ,540, 其他非流动资产 76,082, ,289, 非流动资产合计 2,202,350, ,120,979, 资产总计 4,191,203, ,845,271, 流动负债 : 短期借款 1,021,545, ,631, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 72,725, ,850,

77 应付账款 194,185, ,660, 预收款项 13,224, ,096, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 16,645, ,586, 应交税费 12,597, ,943, 应付利息 134, 应付股利 4,628, ,523, 其他应付款 157,879, ,766, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售的负债一年内到期的非流动负债 53,000, ,000, 其他流动负债流动负债合计 1,546,431, ,393,193, 非流动负债 : 长期借款 219,500, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 121,864, ,383, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 175,538, ,731, 递延所得税负债 14,876, ,746, 其他非流动负债非流动负债合计 531,780, ,861, 负债合计 2,078,211, ,755,055, 所有者权益 : 股本 406,755, ,755, 其他权益工具 77

78 其中 : 优先股永续债资本公积 1,027,678, ,027,678, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 40,597, ,597, 一般风险准备未分配利润 478,680, ,617, 归属于母公司所有者权益合计 1,953,711, ,938,648, 少数股东权益 159,280, ,567, 所有者权益合计 2,112,991, ,090,216, 负债和所有者权益总计 4,191,203, ,845,271, 法定代表人 : 陈少美主管会计工作负责人 : 李著会计机构负责人 : 朴希春 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 127,244, ,597, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2,616, ,115, 应收账款 97,155, ,726, 预付款项 2,663, , 应收利息 12,966, 应收股利 60,732, ,574, 其他应收款 624,913, ,053, 存货 33,051, ,257, 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 9,214, ,255, 流动资产合计 970,559, ,655,