山东江泉实业股份有限公司

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1 山东江泉实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 二〇一六年三月 1

2 山东江泉实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议事规则 为维护全体股东的合法权益, 确保 2016 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 公司法 公司章程 和 股东大会议事规则 等规定, 特制定本次会议的议事规则 : 一 本次股东大会设秘书处, 具体负责本次会议的会务工作 二 出席本次股东大会的股东及股东代理人, 应在会议开始前半小时到达会议地点, 并办理会议登记手续 : 1 法人股东: 由法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证, 法人股东单位的营业执照复印件 ( 加盖公章 ) 和股票账户卡 ; 由委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的营业执照复印件 ( 加盖公章 ) 股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 ( 加盖法人印章 ) 或由其法定代表人签名的委托书原件 2 自然人股东: 个人股东出席会议的应出示本人身份证 股票账户卡 ( 持股凭证 ); 委托代理人出席会议的, 代理人除出示委托人身份证原件及委托人股票账户卡 ( 持股凭证 ) 外, 还应出示本人身份证原件和授权委托书原件 三 本次股东大会会议出席人为 2016 年 3 月 10 日 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人 公司董事 监事和高级管理人员 公司聘请的见证律师 公司董事会邀请的其他人员 四 大会宣布开始前, 会议登记终止, 并由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数 五 股东参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 股东要求发言时, 须经会议主持人同意, 方可发言 股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言 股东发言时, 应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数, 发 2

3 言主题应与本次会议议题相关 ; 超出议题范围, 欲了解公司其他情况, 应会后向公司董事会秘书咨询 六 公司董事和高级管理人员应当认真负责地 有针对性地集中回答股东的问题 每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3 分钟 七 为提高大会议事效率, 在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后, 即进行大会表决 八 股东大会对提案进行表决前将推举一名股东代表参加计票和监票 ; 大会对提案进行表决时, 由律师 股东代表与监事代表共同负责计票 监票 3

4 会议议程会议召开时间 :2016 年 3 月 16 日下午 15 时 会议召开地点 : 上海市浦东杨高南路 889 号上海东锦江希尔顿逸林酒店西楼 41 楼甲子厅会议室 会议召集人 : 公司董事会 会议主持人 : 方海良董事长 会议召开方式 : 现场投票与网络投票相结合 会议议程 : 一 主持人宣布会议开始, 介绍会议出席情况 二 审议以下议案 : 序号 表决事项 议案一关于出售江泉实业下属江兴建陶厂全部资产及相关负债的议案 三 股东及股东代理人审议议案 发言 四 现场推选确定监票人和计票人 五 对上述议案进行投票表决 六 监票人 计票人统计并宣布投票表决结果 七 公司董秘宣读会议决议 八 见证律师宣读法律意见书 九 主持人宣布会议结束 4

5 议案一 关于出售江泉实业下属江兴建陶厂全部资产 及相关负债的议案 各位股东及股东代表 : 2016 年 2 月 29 日, 公司 ( 以下简称 转让方 或 甲方 ) 与山东维罗纳新型节能建材有限公司 ( 以下简称 受让方 或 乙方 ) 签署 资产及负债转让协议, 将下属江兴建陶厂的全部资产及相关负债转让给山东维罗纳新型节能建材有限公司, 经双方协商一致, 本次转让的价款为人民币 120,593, 元 独立董事发表独立意见认为 : 通过本项交易, 可使公司进一步优化企业资产负债结构, 符合公司和股东的根本利益, 没有损害公司和中小股东利益的情况 ; 董事会审议该议案时没有关联董事, 不需要回避表决, 符合相关法律法规和 公司章程 的规定 一 交易对方情况介绍 ( 一 ) 基本情况介绍 : 公司名称 : 山东维罗纳新型节能建材有限公司 ( 自然人独资 ) 成立日期 :2016 年 1 月 21 日股东名称 : 李秀强注册地点 : 山东省临沂市罗庄区沂堂镇寨子村西法定代表人 : 朱启东注册资本 : 贰亿元整经营范围 : 新型节能建材的生产 销售及技术推广 ( 不含建陶 铸造 页岩砖生产 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门审批后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 交易对方主要业务 : 新型节能建材的生产 销售 ( 三 ) 交易对方与本公司之间不存在关联关系, 亦不存在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面的其他关系 二 交易标的的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 本次交易标的名称为公司下属江兴建陶厂全部资产及相关负债, 交易类别为出售资产 2 权属状况说明本次交易标的资产的产权清晰, 不存在抵押 质押及其他任何限制转让的情况, 5

6 不涉及诉讼 仲裁事项或查封 冻结等司法措施, 也不存在妨碍权属转移的其他情 况 3 相关资产运营情况说明 本次交易标的资产山东江泉实业股份有限公司江兴建筑陶瓷厂成立于 2003 年 10 月 15 日, 生产销售 : 地板砖 江兴建陶厂已于 2015 年 3 月 12 日起停产, 目前 已处于关停状态 4 主要财务指标 单位 : 人民币元 项目 2014 年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 2015 年 6 月 30 日 ( 经审计 ) 资产总额 280,783, ,599, 负债总额 87,613, ,723, 资产净额 193,169, ,876, 项目 2014 年度 2015 年 1-6 月 营业收入 176,169, ,000, 净利润 -22,787, ,330, ( 二 ) 交易标的评估情况 本次交易标的经具有从事证券 期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公 司评估后, 出具了编号为 鲁正信评报字 (2015) 第 0162 号 的资产评估报告 本 次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日, 本次资产评估采用的价值类型为市场价值, 根 据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 依据评估对象的实际状况 有 关市场交易资料和现行市场价格标准, 并参考资产的历史成本记录, 以企业不继续 经营 资产非持续使用和公开市场为前提, 用资产基础法进行了评估 经评估, 交 易标的于评估基准日的市场价值为人民币 12, 万元 具体评估结果如下 : 山东江泉实业股份有限公司部分资产及负债资产评估结果汇总表截止日期 :2015 年 6 月 30 日金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 4, , 非流动资产 9, , , 其中 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产

7 8 固定资产 9, , , 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 13, , , 流动负债 5, , 非流动负债 负债合计 5, , 净资产 ( 所有者权益 ) 8, , , ( 三 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司下属江兴建陶厂应付账款合计 5,410, 元, 其中主要应付单位为华盛江泉国际贸易有限公司和临沂江腾商贸有限公司 根据协议约定, 于交割日前, 转让方应就江兴建陶厂相关负债已由其转让给受让方的情况以书面方式通知债权人并取得债权人的书面同意, 若债权人不同意债务移转的, 可由受让方代转让方向债权人偿还相关债务, 亦可由受让方将该等债务所涉款项支付给转让方, 由转让方向债权人偿还, 此种情形下, 转让方应自收到受让方支付的前述款项之日起 10 个工作日内支付给有关债权人 三 资产转让协议 主要内容和履约安排 1 合同主体转让方 : 山东江泉实业股份有限公司受让方 : 山东维罗纳新型节能建材有限公司 2 转让价格及定价依据: 双方一致同意, 以本协议项下转让标的截至 2015 年 6 月 30 日与江兴建陶厂相关的净资产评估值作为基础, 结合转让标的自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的净资产变动情况 ( 经审计净资产增加值约 万元 ), 并考虑截至 2015 年 12 月 31 日专项审计基准日之后至本协议项下转让标的交割日期间转让标的预计可能产生的净资产减少 ( 约 500 万元 ) 确定本次转让的价格, 经双方协商一致, 本次 7

8 转让的价款合计人民币 120,593, 元 双方一致同意, 根据转让标的自 2015 年 12 月 31 日至交割日期间的实际净资产变动值协商确定转让价款的调整 3 款项的支付方式: 本次转让所涉转让价款分以下两部分支付 : 首付款 : 在本协议生效后 5 个工作日内, 乙方需将本协议第 2.1 条约定的转让价款中的 51%, 即人民币 61,502, 元, 支付至甲方指定的银行账户 ; 第二期款 : 自本协议项下转让标的交割日起 12 个月内, 乙方需将转让价款剩余的 49%, 即人民币 59,090, 元支付至甲方指定的银行账户 4 转让标的的交割事项转让标的交割日确定为 2016 年 3 月 31 日 5 过渡期内事项的有关约定自 2015 年 12 月 31 日至转让标的交割日为过渡期, 过渡期内, 甲方应善意履行保管江兴建陶厂全部资产的义务 ; 过渡期内转让标的所产生的收益由乙方享有, 所产生的亏损亦由乙方承担 ; 除甲方恶意或重大过失导致上述资产减损外, 上述资产遭受毁损灭失的风险由乙方承担 转让标的交割日 ( 不含当日 ) 后, 甲方不再负责转让标的和有关资料的管理工作, 乙方不得以任何理由要求甲方提供转让标的相关资料, 亦不得因此要求甲方承担任何责任 乙方在过渡期内应积极推进资产的转移 负债的转移 人员的安置 文档资料的移交等事项 乙方同意, 过渡期结束后转让标的的全部权利与义务 风险与收益由乙方承担 6 人员安置本次转让所涉甲方江兴建陶厂有关员工安置采取 人随资产走 的原则, 甲乙双方确认, 于转让标的交割日, 在前述员工同意的情形下, 甲方与江兴建陶厂在册员工 乙方签署三方协议将劳动合同主体直接变更为乙方与前述人员, 乙方承诺前述被接收员工的工作岗位 薪酬制度 福利待遇 社保缴费地区 社保缴费比例不变, 工作年限连续计算 ; 若前述员工不同意与乙方签署劳动合同的, 由此产生的一切费用 ( 包括但不限于经济补偿金 ) 由乙方承担 甲乙双方确认, 于转让标的交割日前 ( 不含当日 ), 被安置员工应发而未发的工资 依法应当由企业缴纳的社会基本保险金 应报销的费用 应享有的福利安排及与甲方被安置员工有关的 在转让标的交割日之前尚未解决的支付义务 劳动纠纷和因乙方接收甲方前述员工而发生的费用 ( 包括但不限于经济补偿金 ), 自转让标的 8

9 交割日起均由乙方负责处理并承担相应的责任, 甲方不再承担由此产生的任何风险和责任 7 协议生效条件本协议经双方法定代表人或合法授权代表签字并加盖公司印章后成立, 待甲方股东大会审议通过本次转让有关事项后生效 8 违约责任: 任何一方违反在本协议的约定均视为对本协议的违约, 应当向守约方承担违约责任 若因甲方原因导致不能在本协议约定的转让标的交割日前办理完毕资产交割手续, 每逾期一个自然日按未交付资产价值的万分之五向乙方支付违约金 逾期超过 30 个自然日的, 乙方有权单方解除本协议, 并有权按照本协议的约定要求甲方承担违约责任 乙方不按照本协议第二条的约定给付价款的, 每逾期一个自然日, 乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金 逾期超过 30 个自然日的, 甲方有权单方解除本协议, 并有权按照本协议的约定要求乙方承担违约责任 任何一方违反本协议的约定给另一方造成经济损失的, 违约方应当向守约方足额赔偿 若存在一方违约, 守约方为实现本协议项下的权利而合理支出的费用由违约方承担 ( 包括但不限于诉讼费 律师费 差旅费等 ) 因不可抗力 法律法规政策变动等原因导致本协议不能履行的, 双方互不承担违约责任, 由双方根据具体情况协商解决 乙方的注册资本为 2 亿元人民币, 根据协议约定, 首付款在协议生效后 5 个工作日内付清, 第二期款由乙方利用标的资产运营后的收入或其他筹款进行支付 本公司董事会认为, 由于乙方对标的资产的运营或筹款是否成功有一定风险, 协议已约定了违约责任条款, 尽可能保障公司利益 四 该交易的目的以及对上市公司的影响本次交易是根据目前江泉实业下属江兴建陶厂处于关停的现状, 经本公司第八届二十次董事会审议决定的 本次交易完成后, 公司可获得一定的收益, 受相关税费因素的影响, 具体收益金额尚不能确定, 预计公司财务状况和经营成果因此次交易而得到改善, 企业资产负债结构得到进一步优化 上述议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过, 现提请各位股东及股东代表审议 9