广东嘉应制药股份有限公司2017年年度报告全文

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1 广东嘉应制药股份有限公司 2017 年年度报告 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人陈泳洪 主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈晓燕声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中如有涉及未来发展陈述, 属于计划性事项, 均不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请广大投资者注意投资风险 报告期内可能存在行业政策变化 主导产品较为集中 市场竞争加剧 新药开发等风险, 详见本报告第四节 经营情况讨论与分析 的 九 公司未来发展的展望 中对公司可能面临风险的相关描述, 敬请广大投资者注意投资风险 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 9 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 嘉应制药 指 广东嘉应制药股份有限公司 嘉应医药 指 广东嘉应医药有限公司 仁康药业 指 广东仁康药业有限公司 湖南金沙 金沙药业 指 湖南金沙药业有限责任公司 华清园生物 指 广东华清园生物科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 GMP 指 药品生产质量管理规范 药大控股 指 江苏省中国药科大学控股有限责任公司 长沙大邦 指 长沙大邦日用品贸易有限责任公司 老虎汇 指 深圳市老虎汇资产管理有限公司 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称嘉应制药股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所广东嘉应制药股份有限公司嘉应制药 GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ( 如有 )JYPC 公司的法定代表人 注册地址 陈泳洪 广东省梅州市东升工业园 B 区 注册地址的邮政编码 办公地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 gdjyzy@163.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄康民 黄礼云 联系地址 广东省梅州市东升工业园 B 区 广东省梅州市东升工业园 B 区 电话 传真 电子信箱 gdjyzy@163.com gdjyzy@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 证券日报 公司二楼证券部 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) K 无变更 2016 年 12 月 1 日, 原控股股东黄小彪和老虎汇签署了 广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议, 将其持有的本公司 57,200,000 股 ( 占公司总股本的 11.27%) 无限售流通股以协议转让方式转让给老虎汇, 转让价格为 元 / 股, 转让股份价款总额为 1,046,760,000 元 2017 年 2 月 23 日, 中国证券登记结算有限责任公司出具了 证券过户登记确认书, 至此上述协议转让的股份过户登记手续办理完成 黄小彪不再为嘉应制药控股股东及实际控制人 老虎汇虽然通过受让上述股份成为嘉应制药第一大股东, 但仍无法实际支配控制嘉应制药, 嘉应制药目前无控股股东及实际控制人 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 深圳福田香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 栋 16 楼 陈延柏 宋保军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 468,080, ,950, % 475,805, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -214,761, ,172, % 66,354, ,383, ,214, % 63,739, ,631, ,126, % 42,312, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) %

7 加权平均净资产收益率 % 5.76% % 7.40% 2017 年末 2016 年末本年末比上年末增减 2015 年末 总资产 ( 元 ) 876,610, ,099,254, % 1,047,997, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 749,810, ,872, % 929,700, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 78,461, ,291, ,681, ,646, 归属于上市公司股东的净利润 7,835, ,063, ,845, ,506, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 7,837, ,152, ,615, ,988, 经营活动产生的现金流量净额 -15,249, ,357, ,240, ,763, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -208, , , ,169, , ,542,

8 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -90, , , 减 : 所得税影响额 249, , ,169, 合计 621, , ,615, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司是一家集研发 生产 销售为一体的中成药制造企业, 拥有 5 种剂型共 70 多个药品品种, 主要涉及咽喉类 感冒类 骨科类 风湿类中成药 主导品种多为独家经营产品 国家中药保护品种 国家专利保护品种 国家基本用药目录及医保目录品种, 产品深受广大消费者青睐, 在全国市场有一定占有率和影响力, 已初具品牌规模 ( 一 ) 公司主要产品情况 : 主要类别主要产品产品功能或用途 咽喉类 双料喉风散 双料喉风含片 清热解毒, 消肿利咽 用于肺胃热毒炽盛所致咽喉肿痛, 齿龈肿痛 感冒类 重感灵片 解表清热, 疏风止痛, 用于表邪未解, 郁里化热引起的重症感冒 骨科类 银翘解毒颗粒疏风解表, 清热解毒 用于风热感冒, 症见发热头痛 咳嗽口干 咽喉疼痛 橘红痰咳颗粒 连知解毒胶囊 接骨七厘片 接骨七厘胶囊 理气祛痰, 润肺止咳 用于感冒 咽喉炎引起的痰多咳嗽, 气喘 清热解毒, 泻肺解表 用于急性上呼吸道感染属外感风热证 活血化瘀, 接骨止痛 用于跌打损伤, 续筋接骨, 血瘀疼痛 风湿类 疏风活络片 疏风活络, 散寒祛湿 用于风寒湿痹, 四肢麻木, 关节 腰背酸痛等症 妇科类 调经活血片 调经活血, 行气止痛 用于月经不调, 行经腹痛 清热类 消炎利胆片 清热, 祛湿, 利胆 用于肝胆湿热所 致的胁痛 口苦 ; 急性胆囊炎 胆管 炎见上述证候者 金菊五花茶颗粒 清热利湿, 凉血解毒, 清肝明目 用于大肠湿热所致的泄泻 痔血以及肝热目赤, 风热咽痛, 口舌溃烂 补益类 壮腰健肾丸 壮腰健肾, 养血, 祛风湿 用于肾亏 腰痛, 膝软无力, 小便频数, 风湿骨 痛, 神经衰弱 固精参茸丸补气补血, 养心健肾 用于气虚血弱, 精神不振, 肾亏遗精, 产后体弱 9

10 桂附理中丸补肾助阳, 温中健脾 用于肾阳衰弱, 脾胃虚寒, 脘腹冷痛, 呕吐泄泻, 四肢厥冷 肠胃类 胃痛片 芳香行气, 和中止痛 用于胃酸过多, 胃痛及脘闷, 呕吐等属气滞证者 吐泻肚痛胶囊 化气消滞, 祛湿止泻 用于湿热积滞引起的肚痛泄泻, 晕眩呕吐 ( 二 ) 公司所处医药行业的发展趋势和竞争格局 近年来, 随着经济发展和居民生活水平的提高, 其对自身健康的重视程度不断提高, 对药品的消费需求也随之提升 我国医药行业整体规模不断扩大, 医药工业总产值占国内 GDP 的比重也不断上升, 据工信部消费品工业司发布的 2017 年 1-12 月消费品工业运行总体情况 显示, 医药行业增速逐渐回升 2017 年规模以上医药工业增加值同比增长 12.1%, 增速比去年提高 1.5% 与其他行业相比, 医药行业增速处于全行业工业增速最高 与此同时, 医疗改革进一步深化, 政府对药品价格加强调控, 医药行业政策持续变革, 促使医药行业日益趋于规范, 医药市场也进入格局重构期 为实现深化医药卫生体制改革阶段性目标, 国家医药政策频出, 医改工作渐入深水区 政府从研发 生产 流通 招标等方面加强了对医药行业的监管 医药企业在各个环节面临越来越高的合规要求 本年度由国家卫生和计划生育委员会 食品药品监督管理局等部门联合下发的 关于在公立医疗机构药品采购中推行 两票制 的实施意见 ( 实行 ) 标志着两票制正式落地 该政策减少了药品流通环节, 降低药品单价, 提升行业集中度 另外, 人社部发布 国家基药医疗保险 工商保险和生育保险药品目录 (2017 版 ), 表示药品招标价格持续降低, 医保控费从严, 对市场产生较大的冲击 中华人民共和国中医药法 的实行, 有利于集成和弘扬中医药, 保障和促进中医药事业的发展 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程商誉其他非流动资产 无重大变化无重大变化无重大变化在建工程期末余额 0 元, 较期初减少 3,659, 元, 降幅 %, 主要系报告期内在建工程全部完工验收并投入使用, 结转至固定资产科目所致 商誉期末余额 120,786, 元, 较期初减少 240,132, 元, 降幅 66.53%%, 主要系报告期金沙药业的业绩大幅下降, 公司对合并报表商誉计提减值准备所致 其他非流动资产期末余额 2,330, 元, 较期初减少 2,725, 元, 降幅 53.91%, 主要系金沙药业及嘉应制药预付工程款和设备款减少所致 10

11 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内, 公司核心竞争力与上年相比未发生大的变化 公司共拥有 5 个剂型 65 种药品品种, 主导产品双料喉风散 重感灵片均为国家中药保护品种, 国家专利保护且均荣获 广东省名牌产品 称号, 具有一定的品牌影响力 双料喉风散是根据清朝雍正年间民间秘方研制而成, 已具有二百多年的悠久历史, 其生产工艺独特, 疗效确切, 应用广泛, 对肺胃热毒炽盛所致的咽喉肿痛 口腔糜烂 鼻窦脓肿 皮肤溃烂等症状均有较好疗效, 在华南地区乃至全国部分地区都有较高的知名度和良好的口碑, 目前已占据一定的市场份额 重感灵片是梅州制药厂于 80 年代首创开发的感冒类品种, 其价格便宜, 对治疗风热感冒疗效显著, 起效迅速, 在市场有较强的竞争优势 子公司金沙药业的接骨七厘片 疏风活络片 调经活血片是全国独家产品, 均申请了专利保护或中药保护品种, 在产品定价 招标采购 销售议价等方面有着得天独厚的竞争优势 金沙药业通过 15 年的专业市场推广, 大大提高了产品的市场成熟度, 主打产品具有一定的品牌效应和良好的口碑 ; 产品在临床上反应好, 医生和病人的接受程度高 同时, 中理 商标被国家工商总局评定为中国驰名商标, 极大的提升了金沙药业的品牌形象 11

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年是 十三五规划 深化医药卫生体制改革实施的第一年, 更是深化医药卫生体制改革阶段性目标的攻坚之年 这一年里, 医改政策叠加, 医药行业整合加速 伴随 三医联动 改革政策的快速推进, 医药行业步入新的政策周期 在新版医保目录实施后, 药品价格整体呈下降趋势, 使公司的生产经营面临巨大的挑战和考验 面对政策环境趋严和市场竞争加剧的趋势, 公司董事会坚持 以德正心, 嘉惠于民 的经营理念, 紧紧围绕战略规划, 审时度势, 顺应变革, 不畏艰难, 积极进取, 保证公司平稳健康发展 报告期内, 公司实现营业收入 46,808 万元, 较上年同期增长 4.03%; 归属上市公司股东的净利润 -21, 万元, 较上年同期下降 % 回顾 2017 年, 公司主要做好以下几方面工作 : 1 市场营销方面, 面对日益激烈的市场竞争, 营销团队围绕董事会发展战略, 对外积极拓展市场, 对内狠抓部门建设, 齐心协力务实进取 密切关注市场变化, 积极调整营销体系和销售模式, 对市场业务费用进行改革, 对市场冲窜货进行整顿清理, 加强对销售人员日常工作培训和管理, 提高市场运作灵活性和规范性, 充分调动销售人员的积极性, 销售工作得以更加有效运行 同时, 坚持多品种运作的营销策略, 完善市场产品结构 本年度主要品种双料喉风散 重感灵片 消炎利胆片 金菊五花茶 壮腰健肾丸等均有比较大的增长, 为公司业绩创造了新的增长点 2. 生产系统方面, 继续优化生产质量管理体系和安全生产体系, 维持生产系统全年良好运转 做好生产计划和营销需求的衔接, 根据产品安全库存量合理安排生产计划, 保质保量完成生产任务 严格按照 GMP 要求, 加强生产人员常规业务及安全生产等培训, 强化对技能的考核, 保证产品质量的可控性和稳定性 同时通过更新以及增加厂房设施和设备, 缓解生产车间产能矛盾, 提高车间工作效率, 节约生产管理成本 报告期内, 公司两个车间成功完成两次省级检察员的注册现场检查, 生产组织水平显著提升 3. 业务拓展方面, 以子公司和参股公司为建设平台, 通过资源整合, 横纵向拓展公司产业链, 进一步提高公司盈利能力和综合竞争力 报告期内, 子公司金沙药业顺利完成各类职能部门多次对企业的年审 飞检 安全生产检查工作 面对复杂多变的市场形势, 在基药系列政策改革中主动寻求机遇, 抓住广大医院和基层医疗的广阔市场, 努力提升重点品种接骨七厘片 接骨七厘胶囊等产品的市场占有份额 今年共实现营业收入 31,342 万元, 同比增长 2.12%; 净利润 3,577 万元, 同比下降 42.15% 参股公司华清园得到广东省林业厅 广东省农业厅 梅州市委市政府的高度重视和各相关部门大力支持, 今年梅片树种植面积扩大二千多亩 同时, 通过 梅片树枝叶深加工关键技术与副产物高值利用 成果鉴定及国家高新技术企业认定 成功申报梅州市工程技术研究中心, 并获得广东省农业龙头企业荣誉 今年, 通过市场直接销售 代理销售和电商销售等多种销售模式, 积极开拓市场, 营业收入实现同比大幅增长 12

13 4. 研究开发方面, 公司继续加大科研投入力度, 积极推进上市品种的再研究和新产品研发 报告期内, 本公司与华南理工大学继续推进就 梅树精油全成分的精细化分离和高纯度天然右旋龙脑绿色高效制备关键技术 的研发工作 公司与暨南大学合作开发的 抗肿瘤纳米药物 ( 暂定名 ) 项目仍处于临床前研究阶段, 基于研究结果在该领域重要 SCI 刊物发表论文超过 10 篇 5. 公司治理方面, 公司致力于完善法人治理结构, 进一步规范董事会 监事会 股东会和管理层工作制度, 严格按照上市公司和 三会 工作机制进行各项决策 2017 年公司共召开了 2 次股东大会 4 次董事会及 4 次监事会, 公司管理层认真落实会议决议, 切实完成各项工作任务 依法依规履行信息披露义务, 确保信息披露公平公正及时, 内容真实 准确 完整 加强投资者关系管理工作 公司及公司相关主体承诺事项管理工作以及防范内幕交易相关工作, 维护投资者和股东的合法权益 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 468,080, % 449,950, % 4.03% 分行业医药行业 464,253, % 449,423, % 3.21% 其他行业 3,826, % 527, % % 分产品接骨七厘 306,270, % 302,270, % 1.32% 双料喉风散 63,538, % 57,907, % 9.72% 塑瓶重感灵片 29,879, % 31,016, % -3.67% 消炎利胆片 22,606, % 21,077, % 7.26% 其它医药产品 41,958, % 37,150, % 12.94% 其他 ( 投资性房地 产 ) 3,826, % 527, % % 分地区 13

14 国内市场 468,080, % 449,950, % 4.03% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药行业 464,253, ,275, % 3.30% 16.46% -2.95% 其他 ( 投资性房 地产 ) 3,826, ,758, % % % 15.47% 分产品一 自产类药品 464,253, ,275, % 3.30% 16.46% -2.95% 接骨七厘 306,270, ,017, % 1.32% 3.36% -0.24% 双料喉风散 63,538, ,506, % 9.72% 6.52% 0.54% 塑瓶重感灵片 29,879, ,358, % -3.67% 10.91% -7.64% 消炎利胆片 22,606, ,989, % 7.26% 10.68% -2.60% 其它产品 41,958, ,402, % 12.94% 49.11% % 二 其他 ( 投资 性房地产 ) 3,826, ,758, % % % 15.47% 分地区国内市场 468,080, ,034, % 4.03% 19.38% -3.44% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2017 年 2016 年同比增减 销售量元 464,253, ,423, % 医药工业 生产量元 168,342, ,220, % 库存量元 34,189, ,985, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 2017 年库存量比 2016 年增加 万元, 增幅 36.84%, 主要是 2017 年末嘉应制药在产品及产成品增加 14

15 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 医药行业 原材料 83,038, % 66,004, % 25.81% 医药行业 人工成本 25,267, % 24,228, % 4.29% 医药行业 折旧摊销费用 12,969, % 13,900, % -6.70% 医药行业 合计 121,275, % 104,133, % 16.46% 其他 ( 投资性房 地产 ) 营业成本 3,758, % 599, % % 说明 无 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 34,062, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 7.28% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 13,587, % 2 第二名 7,474, % 15

16 3 第三名 4,684, % 4 第四名 4,567, % 5 第五名 3,748, % 合计 -- 34,062, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司前五名客户与公司不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股 东 实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或者间接拥有权益 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 46,316, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.05% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 15,174, % 2 第二名 13,892, % 3 第三名 6,703, % 4 第四名 5,802, % 5 第五名 4,743, % 合计 -- 46,316, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 公司前五名供应商与公司不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上 股东 实际控制人和其他关联方在主要供应商中不存在直接或者间接拥有权益 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 235,284, ,538, % 管理费用 58,299, ,567, % 财务费用 1,596, ,417, % 16

17 4 研发投入 适用 不适用 报告期内公司研发项目的情况详见 经营情况讨论与分析 中 一 概述 的相关内容 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 8.11% 7.28% 0.83% 研发投入金额 ( 元 ) 10,107, ,202, % 研发投入占营业收入比例 2.16% 2.49% -0.33% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 505,292, ,674, % 经营活动现金流出小计 474,660, ,547, % 经营活动产生的现金流量净 额 30,631, ,126, % 投资活动现金流入小计 2,475, , ,122.11% 投资活动现金流出小计 22,688, ,480, % 投资活动产生的现金流量净 额 -20,212, ,404, % 筹资活动现金流入小计 40,000, ,900, % 筹资活动现金流出小计 41,787, ,505, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -1,787, ,605, % 现金及现金等价物净增加额 8,631, ,117, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 17

18 (1) 经营活动产生的现金流量净额 30,631, 元, 较上年同期减少 22,494, 元, 降幅为 42.34%, 主要系本期购买商品支付的现金和支付的其他与经营活动有关的现金增加所致 (1) 报告期内购买商品 接受劳务支付的现金 87,900, 元, 较上年同期增加 31,981, 元, 增幅 57.19%, 主要系报告期内嘉应制药采购生产所需的原材料支付的货款增加所致 (2) 投资活动现金流入小计 2,475, 元, 较上年同期增加 2,398, 元, 增幅 %, 主要系报告期子公司金沙药业出售投资性房地产收到的现金所致 (3) 投资活动现金流出小计 22,688, 元, 较上年同期增加 8,207, 元, 增幅 56.68%, 主要系嘉应制药新大门及护坡道路等固定资产投入增加及缴纳对联营企业华清园的注册资本金所致 (4) 投资活动产生的现金流量净额 -20,212, 元, 较上年同期减少 5,808, 元, 降幅为 40.33%, 主要系本期购建固定资产支付的现金及投资支付的现金增加所致 (5) 筹资活动现金流入 40,000, 元, 较上年同期增加 20,100, 元, 增幅 %, 主要系本期嘉应制药取得银行短期借款增加所致 (6) 筹资活动现金流出小计 41,787, 元,, 较上年同期增加 10,282, 元, 增幅 32.64%, 主要系嘉应制药偿还银行短期借款 19,900, 元, 嘉应制药对全体股东进行 2017 年半年度现金分红支付现金 21,887, 元所致 (7) 筹资活动产生的现金流量净额 -1,787, 元, 较上年同期增加 9,817, 元, 增幅为 84.60%, 主要系本期取得借款收到的现金增加和偿还债务支付的现金减少所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 543, % 联营企业的损益变动 否 资产减值 244,122, % 坏账损失和商誉减值准备金否 营业外收入 1,179, % 政府补助 否 固定资产处置损失和滞纳金营业外支出 100, % 缴付 否 资产处置损益 -208, % 固定资产处置损失否 18

19 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 81,965, % 73,334, % 2.68% 应收账款 148,388, % 152,903, % 3.02% 存货 63,334, % 48,170, % 2.84% 投资性房地产 0.00% 3,758, % -0.34% 长期股权投资 26,015, % 21,222, % 1.04% 固定资产 264,988, % 257,669, % 6.79% 在建工程 0.00% 3,659, % -0.33% 短期借款 40,000, % 19,900, % 2.75% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 具体情况详见 合并财务报表项目注释 中 7 所有权或使用权收到限制的资产 的相关内容 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 19

20 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 批发中成 药 中药材 ( 收购 ) 中 药饮片 化 学药制剂 嘉应医药 子公司 化学原料药 抗生素原料药 抗 10,000, ,645, , ,089, ,012, ,679, 生素制剂 生化药品 生物制品 ( 除疫苗 ) 等 生产 销售 金沙药业 子公司 片剂, 颗粒剂 ( 含中药 34,696, ,018, ,572, ,417, ,557, ,767, 提取 ), 硬胶 20

21 囊剂等 ; 研 究 开发药 品 食品等 生物科技研 究 开发及 提供相关的 信息咨询服 务 ; 种植 : 林木 油茶 中药材 梅 片树 苗木 花卉 ; 收购 销售 : 农产 品 ; 生产 销售 : 冰片, 华清园生物参股公司 卫生用品, 65,000,000.0 冰片洗液用 0 品, 化妆品, 87,311, ,605, ,202, , ,910, 养生保健用 品, 车内 室内散香 除臭制品和 蚊香, 工艺 品 ; 培育 销售 : 梅片 树种苗 花 卉盆栽 ; 旅 游及旅游产 品开发 生 产 销售 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明报告期内本公司主要子公司和参股公司的经营情况详见 经营情况讨论与分析 中 一 概述 的相关内容 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 根据 2017 年工作情况与存在问题, 结合公司目前发展状况和今后的趋势,2018 年公司将重点开展以下工作 : 21

22 1 进行营销思路改革, 确保终端市场的渠道畅通 加强终端开发, 深耕广东, 打造强大的品牌, 提升公司产品知名度, 提高市场竞争力 ; 布局终端, 建立一支 OTC 终端队伍, 开发终端, 进行终端维价, 大包品种开发, 拉动销售 另外, 公司将继续加强营销各级人员培训 学习, 引进优秀营销人才, 提高营销团队的整体实力, 增强团队意识, 加强营销团队的建设和管理, 建立一支优秀的销售团队 此外, 公司还将继续改革营销激励机制, 严格管理, 提高团队的执行力 面对行业政策变革的持续发生, 时刻关注好价格政策以及招标政策动向, 做好基药产品的投招标工作 2 强调质量根本, 深化公司规范生产管理水平 按照 2018 年度验证计划安排对厂房设施 设备 工艺验证 清洁验证等验证工作, 加强各级员工的业务培训及考核, 提高员工工作认真态度, 保证安全生产, 保证产品质量 加强对产品标准的理解, 尽可能避免生产工艺与标准不一致的情况, 继续强化员工的生产安全教育, 杜绝违章操作, 定期检查生产设施, 发现问题及时整改, 避免各类事故的发生 主动关注国家药监部门的新动向, 积极学习新政策, 新法规, 开拓新视野 3 继续联合华南理工大学等高等院校, 利用高校的科研资源, 推动研发创新体系建设, 提升技术创新水平 公司将通过现有的研究开发平台, 继续加强与高等院校 科研院所在 产 学 研 方面的合作交流, 推进既有合作产品及自身产品的研发工作, 密切关注并加快在研产品的研发进度, 加速推动新产品的上市 4 按照中国证监会 广东证监局 深交所等上级监管部门的要求和有关法律法规, 规范公司运作 公司将进一步完善治理结构, 加快内审与内控制度建设, 杜绝一切违法违规行为, 确保在信息披露工作上做到公正 公平 及时 按照监管机构对投资者保护工作提出的新要求, 加强投资者关系管理工作, 贯彻落实投资者投诉处理机制, 切实维护投资者的合法权益 5 加强人力资源管理, 建立完善的 高效的 灵活的人才培养和管理机制 通过培养 引进和外聘三种方式, 扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员 完善岗位竞聘 业绩考核 薪酬福利 人才评估等体系, 继续加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训, 进一步提高员工的整体素质 注重企业文化建设, 弘扬正气, 培植员工的团结协作 爱岗敬业的高尚情操, 提高员工的整体素质 6 利用资本市场平台, 寻机实现公司外延式发展 在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下, 公司将根据发展战略 市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资 通过收购 参股或合作成立新公司等方式继续向公司业务上下游拓展, 为公司带来较好的投资收益, 全面提升公司的综合盈利能力 ( 二 ) 公司目前面临的风险和采取的措施 1 行业政策变化风险 医药行业是关系国计民生的重要产业, 是培育发展战略性新兴产业的重点领域 同时, 也属于典型的政策导向行业, 从药品研发 生产 流通到终端支付, 产业链各环节都受到国家各职能部门较高的监管程度 现阶段, 我国医疗体制改革已步入深水区, 各项政策法规相继出台, 将进一步促进我国医药市场的标准化 规范化和现代化, 但这也对医药企业在质量 安全 环保等方面提出了更高的合规要求, 可能会不同程度地增加企业的合规运营成本, 对企业的研发 生产和销售产生一定影响, 削弱企业的盈利能力 采取的措施 : 公司将密切关注国家政策方向, 加强对行业新准则的把握理解, 合理确定公司发展目标和战略, 同时加强内部管理, 努力提高经营效率, 增强抵御政策风险的能力 22

23 2 主导产品较为集中的风险 双料喉风散 接骨七厘片是公司的主导产品, 其生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平 一旦这两种主导产品由于质量 替代产品等因素出现市场波动, 将可能影响本公司未来的盈利能力 采取的措施 : 公司除了继续做好主导产品双料喉风散 接骨七厘片的生产和销售工作外, 将积极做好主导产品的二次开发和系列开发 ; 同时, 大力开拓其他产品的市场, 如双料喉风含片 接骨七厘胶囊 固精参茸丸 壮腰健肾丸 吐泻肚痛胶囊 胃痛片 消炎利胆片等 目前, 这些产品的销售收入已大幅提升, 正成为公司新的利润增长点 3 价格下跌 成本控制风险 本年度, 因新版医保目录的实施且近年来一致性评价和医药分开等政策的全面推进, 国家持续加强了对药品价格控制力, 药品价格总体呈下降趋势, 本公司生产的主要主要材料为中药材, 它的生产和采集具有明显的周期性, 易受自然灾害或者周期性减产因影响, 导致部分中药材在某一段时期内价格上涨, 一定程度上影响产品成本, 由于本公司产品较为集中, 一旦生产达不到规模利益, 一定程度上使得固定成本升高, 面对 白热化 的市场竞争, 为达到既定的收益, 产品的营销成本也将会随之上升 采取措施 : 不断提高和完善产品质量, 优化工艺水平, 降低成本 公司采购部深入研究中药材价格趋势情况, 合理掌握采购时机, 低价购入适量中药材, 保持一定的库存量, 避免在价格高峰期采购 做好招标比价采购, 降低原材料采购成本 同时, 改进生产工艺, 以自动化生产代替手工操作, 降低产品生产成本 另外, 打造良好的品牌形象, 就加强市场推广力度, 增加销售量, 提高产品市场占有率 与时俱进调整营销思路, 减少生产经营中不必要的成本费用, 严格控好成本, 积极适应市场变化 4 市场竞争加剧风险 由于中药产业良好的发展前景 喉科和感冒类药物巨大的市场潜力以及国家对中药产业化的政策倾斜, 正有越来越多的企业进入到中药产业, 目前我国中成药生产企业达 1,000 余家, 但大多数企业专业化程度不高, 缺乏自身的品牌和特色品种 行业的盲目扩大将进一步导致行业内部竞争加剧 行业平均利润率不断降低, 使公司面临行业内部竞争的风险 另外, 随着我国卫生医药领域改革开放的深入, 公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品 技术 资金实力和市场等方面的竞争 同时, 药品进口关税会逐渐降低, 化学药品和生物药品进口数量的增加也将给公司产品销售造成一定的不利影响 采取的措施 : 为应对来自国内外大型企业的竞争, 适应医药产业优胜劣汰 强强联合的趋势, 公司将紧紧围绕上 下游产业链, 通过参股 并购等方式, 联合其他企业的优质资源, 将公司做大做强 2013 年 10 月 23 日, 公司发行股份购买金沙药业 64.47% 的股权, 金沙药业成为公司的全资子公司 2013 年 12 月 30 日, 公司以 675 万元受让华清园生物 45% 的股权, 华清园生物成为公司的参股公司 这些举措将有利于提升公司在中医药行业的市场竞争力和盈利能力 5 新药开发风险 公司基于未来发展战略, 投入新药的研发 目前公司新药研发项目主要有子公司金沙药业科研中心自行研制的关于治疗 Ⅱ 型糖尿病的新药桑皮素胶囊 ( 中药 ), 以及公司与与暨南大学合作开发的 抗肿瘤纳米药物 ( 暂定名 ) 项目 由于医药产品开发从研制 临床试验报批到投产的周期长 环节多 投入大 门槛高, 加之国家医疗管理政策的变化, 使公司新产 23

24 品开发存在不确定性 同时, 尽管新药品的疗效提高, 使用方便, 市场空间较大, 但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间, 因而新产品在推向市场时存在一定的风险 采取的措施 : 公司将进行充分的市场调研, 科学严谨选择研发项目, 研发过程中密切关注相关进度, 加强项目风险管理, 及时有效控制或规避新药开发风险 6 商誉减值风险 由于公司收购湖南金沙药业是非同一控制下的企业合并, 根据 企业会计准则, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉 该等商誉不作摊销处理, 但需要在未来每年会计年末进行减值测试 2013 年股权购买完成后公司确认较大金额的商誉, 若成金沙药业未来经营中业绩下滑, 不能较好地实现收益, 那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 采取措施 : 收购前主动采取措施避免收购高估值资产形成较大金额的商誉, 另外对标的资产金沙药业正向激励, 维持收入水平 ( 三 ) 资金需求及筹措 为实现 2017 年度经营目标, 公司的资金需求主要来自公司生产经营, 巩固和拓展营销渠道及终端市场, 以及收购相关资产 经公司初步测算, 经营性现金流量比较充沛, 通过正常回款, 就可以满足公司生产经营需求 但从打造公司完整的产业链, 扩大公司产能和提高技术研发能力来看, 需通过多种融资渠道, 包括资本市场再融资以及适度的银行信贷等方式募集资金, 收购相关资产, 做大做强公司, 实现公司发展的再次腾飞, 实现公司股东价值最大化 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2017 年 06 月 22 日实地调研机构 详见公司披露在巨潮资讯网 ( 上的 2017 年 24

25 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司现金分红政策的制定公司董事会根据中国证监会发布的 上市公司章程指引 (2014 年修订 )( 证监会公告 号 ) 和 上市公司监管指引第三号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 等有关规定, 对 公司章程 中关于利润分配政策的相关条款以及公司 分红管理制度 进行修订, 同时制定 未来三年股东回报规划 (2015 年 2017 年 ), 并经公司 2014 年度股东大会审议通过, 以进一步强化公司的股东回报规划, 明确分红的决策程序和机制, 有效地保障投资者的合理投资回报 ( 二 ) 公司现金分红政策的执行情况公司 年度累计现金分红金额为 2030 万元, 占 年年均可分配利润的比例为 % 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案 ( 预案 ) 情况 1 公司于 2016 年 5 月 6 日召开 2015 年度股东大会, 审议通过 关于公司 2015 年度利润分配预案的议案, 同意本年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 详见 2016 年 5 月 7 日公司刊登在 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网上的 2015 年度股东大会决议公告 2 公司于 2017 年 5 月 5 日召开 2016 年度股东大会, 审议通过 关于公司 2016 年度利润分配预案的议案, 同意本年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 详见 2017 年 5 月 6 日公司刊登在 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网上的 2016 年度股东大会决议公告 3 公司于 2017 年 9 月 8 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于公司 2017 半年度利润分配预案的议案, 同意 : 以 2017 年 6 月 30 日的公司总股本 507,509,848 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.4 元 ( 含税 ), 共计现金红利 20,300, 元人民币, 不送红股, 不 25

26 进行公积金转增股本 详见 2017 年 9 月 9 日公司刊登在 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网上的 2017 年第一次临时股东大会决议公告 该议案于 2017 年 10 月 9 日实施完毕 4 公司于 2018 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十三次会议, 审议通过 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案, 同意本年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 该预案尚需提交 2017 年度股东大会审议通过 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2017 年 20,300, ,761, % 2016 年 ,172, % 2015 年 ,354, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 为避免交易江苏省中国完成后与上药科大学控关于同业竞市公司发生股有限责任争 关联交同业竞争, 减 2013 年 03 月公司 长沙大易 资金占用少及规范与 26 日邦日用品贸方面的承诺嘉应制药可易有限责任能发生的交公司易, 交易对方 作为公司股 东期间 正在履行 26

27 法人江苏省中国药科大学控股有限责任公司 长沙大邦日用品贸易有限责任公司出具了 避免同业竞争及规范关联交易承诺函, 承诺 :1 截至本承诺出具之日, 本公司或本公司控制的其他公司或其他组织现有业务并不涉及嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司的主营业务 本公司或本公司控制的其他公司目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务, 目前未拥有与嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司存在竞争关系的任何经济组织的 27

28 控制权 2 在本公司作为嘉应制药股东期间, 本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动 ; 不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务 ; 不直接或间接拥有与嘉应制药 / 金沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的控制权 3 在本公司作为嘉应制药股东期间, 本公司及由本公司控制的其他公司或 28

29 其他组织将尽量避免与嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司产生交易, 对于无法避免或有合理理由存在的交易, 将遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 保证交易公平 公允, 维护嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司的合法权益, 依法签订规范的协议, 并按照有关法律 法规 规范性文件及嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义务 ; 依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格, 以确保交易价格的公允性 ; 保证不利用交易非法转移嘉应制 29

30 药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司的资金 利润, 不利用交易损害嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益 4 本承诺函自签署之日起具有法律效力, 构成对本公司具有法律约束力的法律文件, 如本公司及由本公司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺, 本公司保证对由此给嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损失作出全面 及时 足额的赔偿 交易对方颜振基 张衡 陈磊 陈鸿颜振基 张金 林少贤 衡 陈磊 陈关于同业竞周应军 熊伟鸿金 林少争 关联交 2013 年 03 月 7 名自然人出贤 周应军 易 资金占用 26 日具了 避免同熊伟 7 名自然方面的承诺业竞争及规人范关联交易承诺函, 承诺 :1 在本 作为公司股 东期间 正在履行 30

31 人作为嘉应制药股东期间, 本人及本人直系亲属将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务及活动 ; 不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的业务 ; 不直接或间接拥有与嘉应制药 / 金沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经济实体 机构 经济组织的控制权 ; 且不在该等经济实体 机构 经济组织中担任总经理 副总经理 财务负责人及其他高级管理人员 2 本次发行完成后, 本人 31

32 不会利用本人拥有的嘉应制药股东的权利操纵 指示嘉应制药及其子公司或者嘉应制药及其子公司的董事 监事 高级管理人员, 使得嘉应制药及其子公司以不公平的条件, 提供或者接受资金 商品 服务或者其他资产, 或从事任何损害嘉应制药及其子公司利益的行为 3 在本人作为嘉应制药股东期间, 本人及本人关联方将尽量避免与嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司产生交易, 对于无法避免或有合理理由存在的交易, 将遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 保证交易公平 公允, 维护嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公 32

33 司的合法权益, 依法签订规范的协议, 并按照有关法律 法规 规范性文件及嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及信息披露义务 ; 依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定交易价格, 以确保交易价格的公允性 ; 保证不利用交易非法转移嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司的资金 利润, 不利用交易损害嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益 4 本承诺函自签署之日起具有法律效力, 构成对本人具有法律约束力的法律文件, 如本 33

34 人及本人关联方违反上述承诺, 本人自愿对由此给嘉应制药 / 金沙药业及嘉应制药其他子公司造成的经济损失作出全面 及时 足额的赔偿 本公司与本 次发行的其 他交易对方 之间没有任 何关于一致 行动的安排 也没有签署 任何相关协 议, 并且不存 在任何关联 关系 ; 本公司 未来也不会 江苏省中国 与本次发行 药科大学控 的其他交易 股有限责任股东一致行公司 长沙大动承诺邦日用品贸 对方达成或意图达成一致行动的安 2013 年 06 月 07 日 长期有效 正在履行 易有限责任 排 ; 本次发行 公司 完成后三年 内, 本公司董 事 监事和高 级管理人员 不会参与嘉 应制药任何 经营及管理 工作, 本公司 不会参与嘉 应制药的董 事 监事及高 级管理人员 的提名工作 34

35 本人与本次 发行的其他 交易对方之 间没有任何 关于一致行 动的安排也 没有签署任 何相关协议, 并且不存在 任何关联关 系 ; 本人未来 颜振基 张 也不会与本 衡 陈磊 陈 次发行的其 鸿金 林少股东一致行贤 周应军 动承诺 他交易对方达成或意图 2013 年 06 月 07 日 长期有效 正在履行 熊伟 7 名自然 达成一致行 人 动的安排 ; 本 人参与本次 发行系个人 投资行为, 本 次发行完成 后三年内, 本 人不会参与 嘉应制药的 董事 监事及 高级管理人 员的提名工 作 在其任职期 间每年转让 的股份不得 超过其所持 有本公司股 份总数的百 首次公开发行或再融资时所作承诺 董事 监事 股份限售承高级管理人诺员 分之二十五 ; 离职后半年 2007 年 12 月内, 不转让其 06 日所持有的本 在职至离职 后 18 个月内 正在履行 公司股份 离 任 6 个月后的 十二个月内 转让所持公 司股份比例 不超过 50% 35

36 承诺不从事任何有损于本公司利益发起人股东 的生产经营关于同业竞董事 监事 活动, 承诺目争 关联交 2007 年 12 月高级管理人前及任职期易 资金占用 06 日员及核心技间不从事或方面的承诺术人员发展与公司生产经营业务相同或者相似的业务 在职期间 正在履行 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺上市公司分红承诺 1 公司利润分配可采取现金 股票 现金股票相结合或者法律许可的其他方式 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性 2 未来三年内, 公司将积极采取现金方式 2015 年 05 月分配利润, 在 20 日符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%, 且此三个连续年度内, 公司以现金方式累计分配的 2015 年 正在履行年 36

37 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 3 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : ( 一 ) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;( 二 ) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;( 三 ) 公司发展阶段属成长期且 37

38 有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 4 在符合分红条件情况下, 公司未来三年原则上每年进行一次现金分红 在有条件的情况下, 公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配 5 为保持股本扩张与业绩增长相适应, 在确保足额现金股利分配 公司股本规模和股权结构合理的前提下, 充分考虑公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素, 公司可以采取股票股利方式进 38

39 行利润分配 承诺是否按时履行 是 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 财政部于 2017 年度发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 自 2017 年 5 月 28 日起施行, 对于施行日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 要求采用未来适用法处理 财政部于 2017 年度修订了 企业会计准则第 16 号 政府补助, 修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行, 对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助, 要求采用未来适用法处理 ; 对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助, 也要求按照修订后的准则进行调整 财政部于 2017 年度发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知, 对一般企业财务报表格式进行了修订, 适用于 2017 年度及以后期间的财务报表 本公司执行上述三项规定的主要影响如下 : 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 (1) 在利润表中分别列示 持续经营净利润 和 终止列示持续经营净利润本年金额经营净利润 比较数据相应调整 -214,761, 元 ; 列示终止经营净利润本年金额 0 元 (2) 与本公司日常活动相关的政府补助, 计入其他收其他收益 :0 元益, 不再计入营业外收入 比较数据不调整 (3) 在利润表中新增 资产处置收益 项目, 将部分原营业外支出减少 255, 元, 营业外收入减列示为 营业外收支 的资产处置损益重分类至 资产少 47, 元, 资产处置收益减少 208, 处置收益 项目 比较数据相应调整 元 本报告期内未发生重要的会计估计变更 39

40 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 7 年 陈延柏 宋保军 1 年 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 40

41 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 41

42 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行社会责任情况 ( 一 ) 股东与债权人权益保护 公司治理结构完善, 股东大会 董事会 监事会运作规范, 内部管理和控制制度体系健全, 信息披露真实 准确 及时 完整和公平, 使公司股东和债权人及时了解 掌握公司经营动态 财务状况及所有重大事项的进展情况, 从而保证其各项合法权益 报告期内, 公司召开了 1 次年度股东大会 4 次董事会及 4 次监事会, 会议的召集 召开与表决程序符合法律 法规及 公司章程 等的规定 公司重视对股东的合理回报, 结合实际情况, 制定符合公司发展的利润分配政策 公司 年度累计现金分红金额为 2030 万元, 占 年年均可分配利润的比例为 % 42

43 ( 二 ) 职工权益保护 公司尊重员工福利, 为员工提供良好的劳动环境, 与所有员工签订了 劳动合同, 办理了各种社会保险 制定了系统的人力资源管理制度, 对人员录用 员工培训 工资薪酬 福利保障 绩效考核 内部调动 职务升迁等进行了详细规定, 并建立了较为完善的绩效考核体系 公司注重员工的安全生产 劳动保护和身心健康 每年组织车间员工进行常规体检, 发现问题及时复检 就诊 注重对员工安全教育与培训, 针对不同岗位, 每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施, 不定期地对公司生产安全进行全面排查, 有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力 公司重视职工权利的保护, 建立职工监事选任制度, 成立了职工代表大会, 对工资 福利 劳动安全卫生 社会保险等涉及职工切身利益的事项, 通过职工代表大会等形式听取职工的意见, 关心和重视职工的合理需求, 构建和谐稳定的劳资关系 ( 三 ) 供应商 客户和消费者权益保护 公司秉承着诚信合作共赢的商业理念, 与供应商 客户和消费者建立了良好的社会关系 依照公司采购管理制度, 按照公开 公正 公平的原则开展采购招标业务, 严格筛选供应商资质, 严格遵守并履行合同约定, 保护供应商及客户的商标权 专利权等知识产权和商业机密, 充分尊重并维护供应商和客户的合法权益 本着对消费者负责的态度, 公司严格执行药品生产标准, 健全完善质量管理体系, 保证为消费者提供物美价廉的产品 ; 公司建立了良好的销售及服务网络, 通过公司网站和服务电话及时接收客户和消费者的反馈, 了解客户和消费者的需求, 提高客户和消费者对产品的满意度 ( 四 ) 环境保护和可持续发展 公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容, 注重履行企业环境保护的职责 公司目前已通过梅州市环境保护局清洁生产审核验收, 重点实施了锅炉烟气余热利用 蒸汽冷凝水回收 锅炉烟气治理改造 污水处理改造及更换自动包装生产线等 5 个方案, 确保污染物排放总量及各单项污染物指标均达到国家 地方总量控制和排放标准要求, 取得了良好的社会 环境和经济效益 ( 五 ) 公共关系和社会公益事业 公司注重企业的社会价值体现, 在努力发展自身经济的同时, 在力所能及的范围内, 积极参加所在地区的科教卫生 社区建设 捐资助学 扶贫济困等社会公益活动, 促进公司所在地区的发展 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 43

44 (2) 年度精准扶贫概要 (3) 精准扶贫成效 指标 计量单位 数量 / 开展情况 一 总体情况 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 2. 转移就业脱贫 3. 易地搬迁脱贫 4. 教育扶贫 5. 健康扶贫 6. 生态保护扶贫 7. 兜底保障 8. 社会扶贫 9. 其他项目 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) (4) 后续精准扶贫计划 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司不属于重点排污单位 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 44

45 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 42,186, % 42,186, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 42,186, % 42,186, % 其中 : 境内法人持股 % % 境内自然人持股 42,186, % 42,186, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 465,323, % 465,323, % 1 人民币普通股 465,323, % 465,323, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 507,509, % 507,509, % 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 45

46 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 陈泳洪 41,655,750 董监高持有本公司股份自上任之 41,655,750 日起按 75% 的比例锁定 董监高持有本公 黄利兵 530,434 司股份自上任之 530,434 日起按 75% 的比 例锁定 董监高持有的股份在每年首个交易日按其持股总数 25% 的比例重新计算可流通股数 董监高持有的股份在每年首个交易日按其持股总数 25% 的比例重新计算可流通股数 合计 42,186, ,186, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 46

47 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 18,421 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 17,955 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 深圳市老虎汇资 产管理有限公司 境内非国有法人 11.27% 57,200, ,200,00 质押 57,200,000 0 陈泳洪 境内自然人 10.94% 13,885,25 0 黄智勇 境内自然人 4.93% 24,997,84 8 黄俊民境内自然人 2.33% 11,800,00-9,822, 林少贤 境内自然人 2.27% 11,500, ,655, ,885,25 质押 0 12,500,000 24,997,84 质押 8 15,000,000 11,800,00 质押 3,970, ,500,19 2 颜振基 境内自然人 1.88% 9,526,013-60,000 9,526,013 质押 3,678,737 鬲晓鸿 境内自然人 1.62% 8,222,905 8,222,905 8,222,905 长安国际信托股份有限公司 - 长安权 - 股权并购 其他 1.41% 7,162,942 7,162,942 7,162,942 投资 1 号集合资金信托计划 张兴文 境内自然人 1.35% 6,831,808 6,831,808 6,831,808 陈宁 境内自然人 1.23% 6,236,800 6,236,800 6,236,800 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参不适用 见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中, 深圳市老虎汇资产管理有限公司与长安国际信托股份有限公司 - 长安权 - 股权并购投资 1 号集合资金信托计划为一致行动人 除此之外, 截至本报告期末, 公司未发现上述其他股东存在关联关系或一致行动关系 47

48 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市老虎汇资产管理有限公司 57,200,000 人民币普通股 57,200,000 黄智勇 24,997,848 人民币普通股 24,997,848 陈泳洪 13,885,250 人民币普通股 13,885,250 黄俊民 11,800,002 人民币普通股 11,800,002 林少贤 11,500,192 人民币普通股 11,500,192 颜振基 9,526,013 人民币普通股 9,526,013 鬲晓鸿 8,222,905 人民币普通股 8,222,905 长安国际信托股份有限公司 - 长安 权 - 股权并购投资 1 号集合资金信 托计划 7,162,942 人民币普通股 7,162,942 张兴文 6,831,808 人民币普通股 6,831,808 陈宁 6,236,800 人民币普通股 6,236,800 前 10 名无限售流通股股东之间, 以上述股东中, 深圳市老虎汇资产管理有限公司与长安国际信托股份有限公司 - 长安权及前 10 名无限售流通股股东和前 10 - 股权并购投资 1 号集合资金信托计划为一致行动人 除此之外, 截至本报告期末, 名股东之间关联关系或一致行动的公司未发现上述其他股东存在关联关系或一致行动关系 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 无控股主体控股股东类型 : 不存在公司不存在控股股东情况的说明 2016 年 12 月 1 日, 原控股股东黄小彪和老虎汇签署了 广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议, 将其持有的本公司 57,200,000 股 ( 占公司总股本的 11.27%) 无限售流通股以协议转让方式转让给老虎汇, 转让价格为 元 / 股, 转让股份价款总额为 1,046,760,000 元 2017 年 2 月 23 日, 中国证券登记结算有限责任公司出具了 证券过户登记确认书, 至此上述协议转让的股份过户登记手续办理完成 黄小彪不再为嘉应制药控股股东及实际控制人 老虎汇虽然通过受让上述股份成为嘉应制药第一大股东, 但仍无法实际支配控制嘉应制药, 嘉应制药目前无控股股东及实际控制人 控股股东报告期内变更 适用 不适用 新控股股东名称 不存在控股股东 48

49 变更日期 指定网站查询索引 指定网站披露日期 2017 年 02 月 23 日详见巨潮资讯网 上海金茂凯德律师事务所关于公司控股股东及实际控制人认定之专项法律意见书 2016 年 12 月 28 日 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 无实际控制人实际控制人类型 : 不存在公司不存在实际控制人情况的说明 2016 年 12 月 1 日, 原控股股东黄小彪和老虎汇签署了 广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议, 将其持有的本公司 57,200,000 股 ( 占公司总股本的 11.27%) 无限售流通股以协议转让方式转让给老虎汇, 转让价格为 元 / 股, 转让股份价款总额为 1,046,760,000 元 2017 年 2 月 23 日, 中国证券登记结算有限责任公司出具了 证券过户登记确认书, 至此上述协议转让的股份过户登记手续办理完成 黄小彪不再为嘉应制药控股股东及实际控制人 老虎汇虽然通过受让上述股份成为嘉应制药第一大股东, 但仍无法实际支配控制嘉应制药, 嘉应制药目前无控股股东及实际控制人 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10% 以上的股东情况 是 否公司最终控制层面持股比例 5% 以上的股东情况自然人最终控制层面持股情况最终控制层面股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权无控股股东无否 主要职业及职务 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 新实际控制人名称变更日期指定网站查询索引指定网站披露日期 无实际控制人 2017 年 02 月 23 日详见巨潮资讯网 上海金茂凯德律师事务所关于公司控股股东及实际控制人认定之专项法律意见书 2016 年 12 月 28 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 49

50 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期注册资本主要经营业务或管理活动 受托资产管理 ; 投资管理 ; 投资顾问 ; 股权投资 ; 投 深圳市老虎汇资产管理有限公司桂琦寒 2015 年 11 月 30 日 20,000 万元 资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项 目除外, 限制的项目须取 得许可后方可经营 ) 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 50

51 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 51

52 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 2005 年 陈泳洪 董事长 现任 男 月 12 日 2018 年 05 月 19 日 55,541, ,541,00 0 黄利兵 2005 年董事 总现任男 月 12 经理日 2018 年 05 月 19 日 707, ,248 黄雅敏 董事 现任 男 2008 年 月 27 日 2005 年 周书英 董事 现任 女 月 12 日 2015 年 陈泳武 董事 现任 男 月 20 日 2011 年 李祥厚 董事 离任 男 月 09 日 2011 年 周兰 独立董事现任 女 月 09 日 2011 年 陈耿豪 独立董事现任 男 月 09 日 2011 年 陈慈瑛 独立董事现任 女 月 09 日 2018 年 05 月 19 日 2018 年 05 月 19 日 2018 年 05 月 19 日 2017 年 04 月 19 日 2018 年 05 月 19 日 2018 年 05 月 19 日 2018 年 05 月 19 日 廖胜梅 2011 年监事会主现任女 月 16 席日 2018 年 05 月 19 日 黄礼云监事现任女 年 2018 年 52

53 09 月 09 日 2015 年 蔡日强 监事 现任 男 月 20 日 05 月 19 日 2018 年 05 月 19 日 黄康民 董事会秘 2005 年 书 副总现任 男 月 12 经理 日 2018 年 05 月 19 日 陈晓燕 财务总监现任 女 2017 年 月 13 日 2016 年 钟苑苑 财务总监离任 女 月 14 日 2018 年 05 月 19 日 2017 年 04 月 13 日 合计 ,248, ,248,24 8 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 钟苑苑财务总监解聘 陈晓燕监事任免 李祥厚董事离任 2017 年 04 月 13 因个人原因辞去财务总监职务 日 2017 年 04 月 13 因工作调动辞去监事职务, 担任财务总监 日 2017 年 04 月 19 因本人已无法正常履行董事职责, 自愿辞去其董事职日务 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 ( 一 ) 董事会成员 陈泳洪先生 : 中国国籍, 男,1955 年 2 月出生, 无境外永久居留权, 高中学历, 曾任香港友传科技有限公司董事 普宁市友传造纸有限公司董事 北京市海传光盘有限公司董事等职务 2005 年至今担任本公司董事长职务 黄雅敏先生 : 中国国籍, 男,1962 年 10 月出生, 无境外永久居留权, 大学学历 曾任教于暨南大学和深圳大学 现任东莞博源创业投资公司董事, 梅州华星房地产开发公司董事长职务 2008 年至今担任本公司董事职务 黄利兵先生 : 中国国籍, 男,1964 年 6 月出生, 无境外永久居留权, 大专学历, 曾从事建 53

54 筑施工和贸易等业务,2003 年任梅州嘉应董事 总经理 2005 年至今担任本公司董事 总经理职务 陈泳武先生 : 中国国籍, 男,1962 年 2 月出生, 无境外永久居留权, 高中学历, 曾长期从事商贸生意,2010 年投资广东环西生物股份有限公司, 广东万里马股份有限公司, 现任广东环西生物股份有限公司董事 普宁市工商联合会副主席, 系普宁市本届人大代表 与公司董事长陈泳洪先生为兄弟关系 2015 年 5 月至今担任本公司董事职务 周书英女士 : 中国国籍, 女,1957 年 3 月出生, 无境外永久居留权, 高中学历, 曾在梅州市土畜产进出口公司从事财会工作,2005 年至 2014 年 3 月 4 日担任本公司财务总监 2005 年至今担任本公司董事职务 ( 二 ) 独立董事 周兰女士 : 中国国籍, 女,1972 年 5 月出生, 无境外永久居留权, 硕士学历, 会计学副教授 硕士生导师 中国会计学会会员 湖南省科技厅特聘财务专家,1996 年至今在湖南大学从事会计教学工作, 现任步步高商业连锁股份有限公司 湖南天雁机械股份有限公司 湖南金天铝业高科技股份有限公司独立董事 长期从事财务会计与审计的教学 研究和在职培训, 曾在 光明日报 会计研究 等刊物发表学术论文 20 余篇, 主持并参与国家 省部级课题 20 余项 2011 年 9 月至今担任本公司独立董事 陈耿豪先生 : 中国国籍, 男,1968 年 3 月出生, 无境外永久居留权, 大专学历, 曾任汕头市升平五金箱包厂质量部长 普宁瑞姬时装厂厂长 上海吉口嘉贸易有限公司经理 2008 年至今担任上海潮隆餐饮管理有限公司副总经理 2011 年 9 月至今担任本公司独立董事 陈慈瑛女士 : 中国国籍, 女,1986 年 8 月出生, 无境外永久居留权, 本科学历,2005 年至 2008 年任广东宝成律师事务所律师助理,2008 年至今担任深圳市西部物流有限公司法务专员 2011 年 9 月至今担任本公司独立董事 ( 三 ) 监事会成员 廖胜梅女士 : 中国国籍, 女,1972 年 2 月出生, 无境外永久居留权, 本科学历 2005 年至今在本公司工作, 曾担任生产部长, 现担任厂长职务 2011 年 8 月至今兼任本公司职工代表监事,2015 年 8 月至今担任监事会主席 蔡日强先生 : 中国国籍, 男,1958 年 10 月出生, 无境外永久居留权, 硕士学历 2003 年至今在本公司工作, 曾担任总经理 副总经理职务,2006 年至今担任办公室副主任 2015 年 5 月至今兼任本公司监事 黄礼云女士 : 中国国籍, 女,1990 年 3 出生, 本科学历,2012 年至 2017 年在本公司证券部工作,2017 年 4 月至今担任公司证券事务代表 监事 ( 四 ) 其他高级管理人员 黄利兵先生 : 总经理, 有关情况详见本节 三 ( 一 ) 董事会成员 介绍 黄康民先生 : 中国国籍, 男,1963 年 12 月出生, 无境外永久居留权, 本科学历, 曾在广东省普宁市工作,2005 年 2 月至今在本公司担任董事会秘书 2011 年 9 月至今兼任公司副总经 54

55 理 陈晓燕女士 : 中国国籍, 女,1986 年 2 月出生, 无境外永久居留权, 本科学历 2008 年至今在本公司工作,2008 年至 2011 年 9 月担任公司内部审计机构负责人,2011 年 9 月至 2017 年 4 月担任本公司监事 证券事务代表 2017 年 4 月至今任本公司财务总监 在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 周兰 湖南大学 副教授 周兰 湖南金天铝业高科技股份有限公司 独立董事 周兰 湖南天雁机械股份有限公司 独立董事 周兰 步步高商业连锁股份有限公司 独立董事 陈耿豪 上海潮隆餐饮管理有限公司 副总经理 陈慈瑛 深圳市西部物流有限公司 法务专员 1996 年 04 月 01 日 2012 年 01 月 06 日 2012 年 05 月 25 日 2014 年 04 月 18 日 2008 年 01 月 01 日 2008 年 01 月 01 日 是是是是是是 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订 审查董事及高级管理人员的薪酬政策 方案及考核标准, 董事会薪酬方案报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施 ; 高级管理人员的薪酬方案报经董事会审议通过后实施 ; 监事薪酬方案报经监事会同意并提交股东大会审议通过后实施 ( 二 ) 董事 监事和高级管理人员报酬的确定依据 1 公司董事 监事的报酬确定依据为 2008 年第二次临时股东大会决议,2013 年度股东大会对部分董事薪酬进行调整 55

56 2 报告期内, 公司高级管理人员报酬的确定依据为 公司人事管理制度 3 董事 监事 高级管理人员报酬的实际支付情况本公司董事 监事 高级管理人员在本公司所领薪酬包括工资 津贴及奖金等 2017 年度, 上述人员从本公司领取的薪酬总计 万元 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 陈泳洪 董事长 男 62 现任 26 否 黄利兵 董事 总经理 男 53 现任 22.1 否 黄雅敏 董事 男 55 现任 13 否 周书英 董事 女 60 现任 13 否 陈泳武 董事 男 55 现任 13 否 周兰 独立董事 女 45 现任 6.5 否 陈耿豪 独立董事 男 49 现任 6.5 否 陈慈瑛 独立董事 女 31 现任 6.5 否 廖胜梅 监事会主席 女 45 现任 否 陈晓燕 财务总监 女 32 现任 26 否 蔡日强 监事 男 59 现任 7.6 否 黄康民 董事会秘书 副 总经理 男 54 现任 13 否 钟苑苑 财务总监 女 57 离任 1.5 否 李祥厚 董事 男 49 离任 0 否 黄礼云 监事 女 28 现任 10 否 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 584 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 538 在职员工的数量合计 ( 人 ) 1,122 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 1,122 56

57 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 20 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 405 销售人员 460 技术人员 133 财务人员 14 行政人员 35 后勤人员 75 合计 1,122 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 11 本科 146 大专 398 高中以下 567 合计 1,122 2 薪酬政策 公司员工薪酬政策符合相关法律 法规 规则的规定, 结合公司实际情况, 实行职级薪资制度, 在职位价值分配的原则基础上, 根据个人的学历 专业职称 业务知识以及岗位技能 贡献大小与业绩等, 确定每位员工具体的薪酬职级和档位 为了发挥薪酬的保证和激励功能, 公司员工薪酬主要由 基本工资 + 岗位工资 + 绩效工资 + 津贴 / 补贴 + 福利 5 个部分构成, 薪酬水平与公司业绩和个人工作绩效紧密挂钩, 以充分调动员工的积极性和创造性, 从而达到促进公司经济效益的持续增长的目标 3 培训计划 公司高度重视人力资源储备与员工培训工作, 建立了较为完善的培训体系, 以提升全员综合能力为基础, 以提高中高层管理能力和员工实际岗位技能为重点, 促使员工从知识 技能 工作方法等方面得以持续提升, 提高工作质量和绩效, 提升公司全员素质, 以适应公司不断向前发展的要求 培训工作主要有以下几个方面 :1 做好新入职员工上岗前培训, 主要内容包括公司组织架构 相关人事制度 基本工作知识以及职业发展教育等 ;2 开展部门内部培训, 根据实际工作需要, 利用内部培训资源对员工开展有关业务知识和岗位技能的持续教育工作 ;3 安排中高层管理人员培训, 通过广东证监会和深交所的培训平台, 及时对中高层管理人员进行有关资本市场基本状况 上市公司信息披露要求 公司治理运作等最新政策法规的宣传和教育 57

58 4 劳务外包情况 适用 不适用 58

59 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司治理准则 及其他相关法律 法规的要求, 根据公司的实际需要, 及时修订 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等各项规章制度, 建立健全一系列内部管理制度 公司建立了股东大会 董事会 监事会和董事会领导下的总经理经营管理团队, 明确了各主要管理职位和机构的职责分工, 建立和完善了授权和分配责任的方法 在强化经营管理的同时, 逐步完善公司的组织架构 股东大会 董事会 监事会和高级管理层之间权责分明 相互制衡 运作良好, 形成了一套合理 有效 完善的经营管理框架, 为公司的规范运作 持续健康发展打下了坚实的基础 上市后公司经股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及如下 : 制度名称 制订时间 公司章程董事会秘书工作制度独立董事工作制度关联交易决策制度监事会议事规则董事会议事规则内部审计制度信息披露管理制度重大信息内部报告制度审计委员会年报审议工作规程独立董事年报工作制度董事会提名委员会工作细则董事会审计委员会工作细则董事会战略委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则投资者关系管理制度募集资金管理细则嘉应制药对外担保制度 2007 年 11 月 27 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 16 日 2008 年 7 月 11 日 59

60 嘉应制药累积投票实施细则股东大会议事规则董事 监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度合同管理制度印章管理制度总经理工作细则年报信息披露差错责任追究制度内幕信息知情人登记制度社会责任制度对外投资管理制度投资者 潜在投资者及特定对象接待与沟通工作办法投资者关系工作考核办法突发事件应急制度分红管理制度董事会秘书工作制度公司章程坏账核销管理制度资金审批制度独立董事工作制度信息披露管理制度董事会审计委员会工作细则董事会提名委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则关联交易决策制度公司章程董事会议事规则股东大会议事规则投资者投诉管理制度 2008 年 7 月 11 日 2008 年 7 月 11 日 2008 年 8 月 20 日 2008 年 8 月 20 日 2008 年 11 月 12 日 2008 年 11 月 12 日 2008 年 11 月 12 日 2010 年 4 月 24 日 2010 年 4 月 24 日 2010 年 10 月 20 日 2011 年 3 月 16 日 2012 年 3 月 21 日 2012 年 3 月 21 日 2012 年 3 月 21 日 2012 年 8 月 10 日 2012 年 8 月 10 日修订 2012 年 8 月 10 日修订 2013 年 5 月 23 日 2013 年 5 月 23 日 2013 年 6 月 27 日修订 2013 年 6 月 27 日修订 2013 年 6 月 27 日修订 2013 年 6 月 27 日修订 2013 年 6 月 27 日修订 2013 年 7 月 25 日修订 2014 年 3 月 25 日修订 2014 年 3 月 25 日修订 2014 年 3 月 25 日修订 2014 年 4 月 14 日 60

61 公司章程股东大会议事规则分红管理制度未来三年股东回报规划 (2015 年 年 ) 2015 年 5 月 20 日修订 2015 年 5 月 20 日修订 2015 年 5 月 20 日修订 2015 年 5 月 20 日 上述制度详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 ( 一 ) 关于股东与股东大会 报告期内, 公司认真贯彻落实 上市公司股东大会规则 深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引 以及 公司章程 公司 股东大会议事规则 和 投资者关系管理制度 的要求, 依法规范股东大会的召集 召开程序, 平等对待全体股东, 切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益, 同时开展以电话 现场拜访 投资者关系管理网络平台 网上交流会等为形式的互动沟通活动, 建立了公司与股东进行信息交流的多种途径 ( 二 ) 关于公司与控股股东 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力 公司董事会 监事会和内部机构独立运作 公司控股股东能严格规范自己的行为, 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为 ( 三 ) 关于董事与董事会 公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 设立董事会, 由 9 位董事组成, 其中独立董事三位 ( 包括一位会计专业人士 一位法律专业人士 ), 超过全体董事的三分之一, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和 公司章程 的要求 公司依法保障董事会的召集 召开程序, 充分发挥董事特别是独立董事在公司规范运作中的作用 全体董事能够按照 公司法 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 的要求, 认真开展各项工作, 按时出席董事会 股东大会等, 积极参与公司经营决策, 认真履行董事诚实守信 勤勉尽责的义务 董事会下设四个专门委员会, 各尽其责, 大大提高了董事会办事效率 报告期内未出现越权行使股东大会权力的行为, 也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为 ( 四 ) 关于监事与监事会 公司设立监事会, 由 3 位监事组成, 其中职工代表监事 1 位, 监事会的组成人数和成员符合法律法规的规定 全体监事能够按照 公司法 公司章程 监事会议事规则 的要求召集 召开监事会, 表决程序符合法律 法规的要求 各位监事能认真履行职责, 本着对公司全体股东负责的态度, 依法出席监事会 股东大会和列席董事会等 对董事会编制的公司历次定期报告进行了审核并提出书面审核意见, 对公司的重大事项 关联交易 财务状况以及公司董事 高级管理人员履行职责情况的合法性 合规性进行有效监督 ( 五 ) 关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正 透明的董事 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励 61

62 约束机制, 公司高级管理人员的聘任公开 透明, 符合法律法规的规定 ( 六 ) 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现社会 股东 公司 员工等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 稳健发展 ( 七 ) 关于信息披露与透明度 公司严格依照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 公司 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 投资者投诉管理制度 内幕信息知情人登记制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等法律 法规和制度的规定, 坚持以董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作为第一责任人的工作机制, 严格履行信息披露程序 规范信息披露内容, 真实 准确 完整 及时地披露信息, 指定 中国证券报 证券时报 证券日报 和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站 公司证券部积极接待股东的来访和电话咨询, 及时 热情地回答投资者提出的各类问题, 提升了公司形象, 使所有股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 ( 一 ) 公司业务独立于控股股东 公司拥有独立完整的药品研发 财务核算 质量管理 原材料采购 药品生产和销售系统, 独立开展业务, 不依赖于股东或其它任何关联方 与控股股东之间无同业竞争, 控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形 ( 二 ) 公司人员独立于控股股东 公司人员 劳动 人事及工资完全独立 公司建立了员工招聘 工资待遇 社会福利 劳动保障等人事管理制度, 实行全员劳动合同制, 与员工均签订了 劳动合同 公司总经理 财务负责人 董事会秘书 核心技术人员等管理人员均在本公司领取报酬 公司董事 监事和高级管理人员均依法产生和聘任 ( 三 ) 公司资产独立于控股股东 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所, 拥有独立完整的资产结构, 拥有独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施 土地使用权 房屋所有权等资产, 拥有独立的采购和销售系统 公司与控股股东产权关系明晰, 不存在主要股东侵占本公司资产的情况 ( 四 ) 公司机构独立于控股股东 公司设有健全的组织机构体系, 股东大会 董事会 监事会 经理层 生产 技术 销售 质量等部门独立运作, 并制定了相应的内部管理和控制制度, 使各部门之间分工明确 各司其职 相互配合, 从而构成了一个有机的整体, 保证了公司的依法运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 公司设立了独立于财务部门 直接对审计委员会负责的内部审计部门, 并配备了三名工作人员, 保证了公司审计工作的顺利开展 62

63 ( 五 ) 公司财务独立于控股股东 公司拥有独立的财务部门, 配备了专门的财务会计人员, 开立了独立的银行账户, 建立了独立的财务核算体系, 并具备独立做出财务决策的能力, 依法独立纳税 不存在控股股东干预本公司资金使用的情况 三 同业竞争情况 适用 不适用 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2016 年度股东大会年度股东大会 40.03% 2017 年 05 月 05 日 2017 年 05 月 06 日 公告编号 : ; 公告名称 : 2016 年度股东大会决议公告 ; 公告网站名称 : 巨潮资讯网 ; 公告网站网址 : 公告编号 : ; 公告名 称 : 2017 年第一次 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 37.42% 2017 年 09 月 08 日 2017 年 09 月 09 日 临时股东大会决议公告 ; 公告网站名称 : 巨潮资讯网 ; 公 告网站网址 : 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次是否连续两次出席股东大会 63

64 加董事会次数会次数加董事会次数会次数数未亲自参加董 事会会议 次数 周兰 否 2 陈耿豪 否 2 陈慈瑛 否 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内周兰 陈慈瑛女士 陈耿豪先生在公司现场调查的累计天数为 14 天, 分别了解公司的经营和财务状况 ; 并通过电话和邮件等方式和公司其他董事 高级管理人员及相关工作人员保持密切联系, 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注传媒 网络对公司的相关报道, 对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握 在公司年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报, 了解掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况, 仔细审阅相关资料并与年审会计师见面, 就审计过程中发现的问题进行有效沟通, 以确保审计报告全面反映公司真实情况 报告期内, 独立董事就以下议案发表了同意的独立意见 : ( 一 ) 在 2017 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第七次会议上, 发表了 独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见, 内容包括 : 关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见 关于 2016 年度关联交易事项的独立意见 关于公司 2016 年度内部控制评价报告 的独立意见 关于续聘会计师事务所的独立意见 对公司 2016 年度利润分配预案的独立意见 关于聘任公司财务总监的独立意见 关于会计政策变更的独立意见 ( 二 ) 在 2017 年 8 月 14 日召开的第四届董事会第九次会议上, 发表了 独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的专项说明和独立意见, 内容包括 : 关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见, 关于公司 2017 年半年度利润分配预案的独立意见 关于公司会计政策变更的独立意见 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1 战略委员会 64

65 董事会下设的战略委员会根据 公司法 上市公司治理准则 公司章程 战略委员会工作细则 及其他有关规定, 积极履行职责, 根据公司发展战略, 对发展规划和对外投资进行讨论, 并及时分析市场状况作出相应调整, 促进公司规避市场风险, 有效利用资金 2017 年, 战略委员会未召开专门委员会会议 2 提名委员会 董事会下设的提名委员会根据 公司法 上市公司治理准则 公司章程 提名委员会工作细则 及其他有关规定, 本着勤勉尽责的原则, 对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序提出建议 2017 年, 提名委员会共召开 1 次会议, 主要是 :2017 年 4 月 12 日召开第四届董事会提名委员会第二次会议, 审议通过 关于提名陈晓燕女士为公司财务总监的议案 3 薪酬与考核委员会 董事会下设的薪酬与考核委员会根据 公司法 上市公司治理准则 公司章程 薪酬与考核委员会工作细则 及其他有关规定, 积极履行职责, 根据薪酬考核制度对公司董事 监事及高级管理人员进行考核, 确认其薪酬 奖金情况 2017 年, 薪酬与考核委员会未召开专门委员会会议 4 审计委员会 审计委员会根据 公司法 上市公司治理准则 公司章程 审计委员会工作细则 及其他有关规定, 积极履行职责, 充分发挥监督作用, 维护审计的独立性 2017 年, 审计委员会共召开了 4 次会议, 审阅审计部提交的工作计划和审计报告, 审阅财务部门提交的财务报告, 对公司审计部工作进行指导和监督 在 2017 年年报审计工作中, 审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排, 对公司财务报表进行审阅并形成书面意见 ; 督促审计工作进展, 保持与审计会计师的联系和沟通, 就审计过程中发现的问题及时交换意见, 确保审计的独立性和审计工作的如期完成 同时, 对审计机构的年报审计工作进行总结和评价, 并建议续聘, 形成决议提交董事会 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度 董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力 履职情况 责任目标完成情况等进行考评, 制定薪酬方案报公司董事会审批 65

66 九 内部控制评价报告 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期内部控制评价报告全文披露索引纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 2018 年 04 月 23 日 广东嘉应制药股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 % % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 定性标准 定量标准 1 财务报告重大缺陷的迹象包括:(1) 控制环境无效 ;(2) 发现董事 监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业弊 ;(3) 发现当期财务报表存在重大错报, 务流程有效性的影响程度 发生的可能而内部控制在运行过程中未能发现该错性作判定 1 如果缺陷发生的可能性报 ;(4) 公司审计委员会和内部审计机构较小, 会降低工作效率或效果 或加大对内部控制的监督无效 ;2 财务报告重要效果的不确定性 或使之偏离预期目标缺陷的迹象包括 :(1) 未依照公认会计准为一般缺陷 ;2 如果缺陷发生的可能则选择和应用会计政策 ;(2) 未建立反舞性较高, 会显著降低工作效率或效果 弊程序和控制措施 ;(3) 对于非常规或特或显著加大效果的不确定性 或使之显殊交易的账务处理没有建立相应的控制机著偏离预期目标为重要缺陷 ;3 如果制或没有实施且没有相应的补偿性控制 ; 缺陷发生的可能性高, 会严重降低工作 (4) 对于期末财务报告过程的控制存在一效率或效果 或严重加大效果的不确定项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务性 或使之严重偏离预期目标为重大缺报表达到真实 完整的目标 3 一般缺陷陷 是指除上述重大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺陷 定量标准以营业收入 资产总额作为衡量定量标准以营业收入 资产总额作为衡指标 1 内部控制缺陷可能导致或导致的量指标 1 内部控制缺陷可能导致或损失与利润表相关的, 以营业收入指标衡导致的损失与利润表相关的, 以营业收量 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能入指标衡量 如果该缺陷单独或连同其导致的财务报告错报金额小于营业收入的他缺陷可能导致的财务报告错报金额 1%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过营业收小于营业收入的 1%, 则认定为一般缺入的 1% 但小于 1.5%, 则为重要缺陷 ; 如陷 ; 如果超过营业收入的 1% 但小于果超过营业收入的 1.5%, 则认定为重大缺 1.5%, 则为重要缺陷 ; 如果超过营业收 66

67 陷 2 内部控制缺陷可能导致或导致的损入的 1.5%, 则认定为重大缺陷 2 内失与资产管理相关的, 以资产总额指标衡部控制缺陷可能导致或导致的损失与量 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能资产管理相关的, 以资产总额指标衡导致的财务报告错报金额小于资产总额的量 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可 0.5%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过资产能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5% 但小于 1% 认定为重要缺陷 ; 总额的 0.5%, 则认定为一般缺陷 ; 如如果超过资产总额 1%, 则认定为重大缺果超过资产总额的 0.5% 但小于 1% 认陷 定为重要缺陷 ; 如果超过资产总额 1%, 则认定为重大缺陷 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告中的审议意见段我们认为, 贵公司按照财政部等五部委颁发的 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2018 年 04 月 23 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 内控鉴证报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 广东嘉应制药股份有限公司内部控制鉴证报告 详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 标准无保留意见否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 是 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 67

68 第十节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 68

69 第十一节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准的无保留意见 2018 年 04 月 23 日 审计机构名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 信会师报字 [2018] 第 ZI10280 号 陈延柏 宋保军 广东嘉应制药股份有限公司全体股东 : 审计报告正文 1. 审计意见 我们审计了广东嘉应制药股份有限公司 ( 以下简称嘉应制药 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 1. 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了嘉应制药 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量 1. 形成审计意见的基础 69

70 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于嘉应制药, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 1. 关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 ( 一 ) 收入确认如财务报表附注五 ( 二十七 ) 所我们针对收入确认执行的审计程述,2017 年度, 嘉应制药合并财务序主要包括 : 报表营业收入 46, 万元, 主要 (1) 了解和评价管理层与收入确 系销售七骨接厘片 / 胶囊 双料喉 认相关的关键内部控制的设计和 风散 重感灵片 消炎利胆片, 金运行有效性, 并选取样本测试控菊五花茶等系列产品 嘉应制药与制是否得到执行 ; 客户签订销售框架协议后根据收 (2) 选取样本检查销售合同, 识 70

71 到的客户订单, 再将产品交付给客别与商品所有权上的风险和报酬 户, 且产品销售收入金额已经确 转移相关的合同条款, 评价收入 定, 已收回货款或预计货款很可能确认时点是否符合企业会计准则流入时确认收入 由于收入确认对的要求 ; 嘉应制药的重要性及对当期利润 (3) 对本年记录的收入交易选取 的重大影响, 因此, 我们将收入确样本, 核对销售合同 订单 发 认确定为关键审计事项 票 出库单 签收单等支持性文 件, 评价相关收入确认是否符合会计政策 ; (4) 对收入和成本执行分析性程序, 包括本期各月份收入 成本 毛利率波动分析, 主要产品收入 成本 毛利率分析等, 评价收入确认的准确性和合理性 ; (5) 选取重要客户针对应收账款的期末余额和本期收入确认的金额实施函证程序, 并对函证过程进行严格的控制 ; (6) 针对资产负债表日前后确认的收入, 选取一定样本, 检查发货单 客户签收单等支持性文件, 以确定收入是否被记录于恰当的 71

72 会计期间 ( 二 ) 商誉减值截至 2017 年 12 月 31 日, 如财务报表我们的审计程序主要包括复核管附注五 ( 十二 ) 所述, 嘉应制药理层对资产组的认定及商誉的分 合并财务报表商誉账面原值 摊方法 ; 评估独立专业外部评估 36, 万元, 本期计提商誉减值师的资历 能力及客观性 ; 对相准备 24, 万元, 累计计提商誉关评估报告中的资产评估假设 减值准备 24, 万元, 账面价值评估方法 价值类型 评估对象 为 12, 万元 嘉应制药的商誉评估范围 评估参数等的选取原 账面价值较高, 主要系嘉应制药 2013 年 10 月并购金沙药业而形成 则等进行了复核 ; 评价嘉应制药 商誉减值测试中现金流量折现所 的商誉, 对嘉应制药的合并财务报引用的各项参数 依据的假设以 表产生重大影响 及所做减值测试过程的合理性 嘉应制药管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试, 并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值 商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设, 例如对资产组预计未来可产生现金流量和折现率的估计 该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响, 采用不 72

73 同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响, 因此我们将商誉减值准备的评估列为关键审计事项 1. 其他信息 嘉应制药管理层 ( 以下简称管理层 ) 对其他信息负责 其他信息包括嘉应制药 2017 年年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 1. 管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误 73

74 导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估嘉应制药的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非计划进行清算 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督嘉应制药的财务报告过程 1. 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 (2) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 74

75 (3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性 (4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对嘉应制药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致嘉应制药不能持续经营 (5) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 (6) 就嘉应制药中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表审计意见 我们负责指导 监督和执行集团审计, 并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 75

76 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 立信会计师事务所中国注册会计师 : 陈延柏 ( 特殊普通合伙 )( 项目合伙人 ) 中国注册会计师 : 宋保军 中国 上海 2018 年 4 月 23 日 76

77 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 广东嘉应制药股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 81,965, ,334, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 56,394, ,289, 应收账款 148,388, ,903, 预付款项 2,390, ,439, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 19,778, ,474, 买入返售金融资产存货 63,334, ,170, 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 372,252, ,612, 非流动资产 : 77

78 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 26,015, ,222, 投资性房地产 3,758, 固定资产 264,988, ,669, 在建工程 3,659, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 81,221, ,102, 开发支出商誉 120,786, ,918, 长期待摊费用 326, , 递延所得税资产 8,689, ,428, 其他非流动资产 2,330, ,055, 非流动资产合计 504,358, ,642, 资产总计 876,610, ,099,254, 流动负债 : 短期借款 40,000, ,900, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 11,885, ,171, 预收款项 5,803, ,860, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 9,526, ,241,