15-科锐国际：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

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欧宠俞
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1 北京科锐国际人力资源股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明北京科锐国际人力资源股份有限公司 ( 以下简称科锐国际或公司 ) 的前身为科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称科锐有限 ) 科锐有限, 设立于 2005 年 12 月 5 日自科锐有限设立以来, 公司的注册资本演变情况如下 : 一公司历次注册资本变化情况概览 2005 年 12 月科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司设立, 注册资本 30 万美元 2007 年 11 月企业法人营业执照注册号变更 2014 年 3 月科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司第一次增资, 注册资本增加至 39.4 万美元 2009 年 5 月股东更名 2013 年 9 月法定代表人变更 2014 年 7 月科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司第二次增资, 注册资本增加至万美元 2014 年 10 月科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司第三次增资, 注册资本增加至万美元 2014 年 8 月科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司股权转让 2015 年 1 月整体变更设立北京科锐国际人力资源股份有限公司, 注册资本变更为 7,500 万元人民币 2015 年 6 月北京科锐国际人力资源股份有限公司增资, 注册资本变更为 13,500 万元人民币二公司历次注册资本变化情况 ( 一 )2005 年 12 月科锐有限设立 1 签订合资合同及公司章程 2005 年 7 月 10 日, 北京科锐信息咨询有限责任公司 ( 以下简称科锐信息 ) 与可瑞尔国际 ( 香港 ) 有限公司 ( 以下简称 Career HK ) 在北京签订合资经营合同及科锐有限公司章程 4-5-1

2 2 审批 2005 年 10 月 20 日, 北京市人事局向科锐有限核发编号为 RC 的北京市人才市场中介服务许可证, 确认科锐有限享有在国内从事人才市场中介服务活动的资格 2005 年 11 月 21 日, 北京市商务局签发京商资字 [2005]1141 号北京市商务局关于设立合资企业科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司的批复, 核准科锐信息与 Career HK 共同设立合资公司科锐有限, 合营年限为 20 年 2005 年 11 月 29 日, 科锐有限取得北京市人民政府核发的批准号为商外资京字 [2005]20075 号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书, 经营年限为 20 年 3 工商登记 2005 年 12 月 5 日, 北京市工商行政管理局向科锐有限核发注册号为企合京总字第号的企业法人营业执照科锐有限设立时的基本情况如下 : 公司名称注册资本实收资本科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司 30 万美元 0 美元公司类型有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 法定代表人成立日期经营期限公司住所经营范围袁铁柱 2005 年 12 月 5 日 2005 年 12 月 5 日至 2025 年 12 月 4 日北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1308B 人才供求信息的收集整理储备发布和咨询服务 ( 含利用互联网开展该项业务 ); 人才推荐与招聘 ; 人才素质测评 ; 智力开发服务 4 验资及实收资本变更登记 2006 年 6 月 25 日, 中财会计师事务所有限公司出具中财验字 [2006] 第 08 号科锐国际人力资源( 北京 ) 有限公司验资报告, 验证截至 2006 年 6 月 22 日, 科锐信息以货币方式缴纳注册资本万美元,Career HK 以货币方式缴纳注册资本万美元, 科锐有限注册资本已缴足 2006 年 7 月 17 日, 北京市工商行政管理局向科锐有限换发注册号为企合京总字第号的企业法人营业执照, 实收资本为 30 万美元 4-5-2

3 科锐有限设立时的股权结构情况如下 : 股东名称注册资本 ( 万美元 ) 股权比例科锐信息 % Career HK % 合计 % 5 科锐有限出资延迟情形的分析科锐有限历史上存在出资延迟的情形, 具体情况如下 : 科锐有限于 2005 年 12 月 5 日设立, 根据科锐信息咨询 ( 北京翼马前身 ) 和 Career HK 签订的科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司合资经营合同以及公司章程, 股东应于营业执照签发 (2005 年 12 月 5 日 ) 后 6 个月内 ( 即 2006 年 6 月 5 日之前 ) 缴纳注册资本但根据中财会计师事务所出具的验资报告 ( 中财验字 [2006] 第 08 号 ), 截至 2006 年 6 月 13 日,Career HK 才缴足注册资本 ; 截至 2006 年 6 月 22 日, 北京翼马才缴足注册资本根据当时有效的中外合资经营企业合营各方出资的若干规定第五条的规定, 合营各方未能在第四条规定的期限内缴付出资的, 视同合营企业自动解散, 合营企业批准证书自动失效合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续, 缴销营业执照的 ; 不办理注销登记手续和缴销营业执照的, 由工商行政管理机关吊销其营业执照, 并予以公告根据当时有效的中外合资经营企业合营各方出资的若干规定第七条的规定合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的, 即构成违约守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资逾期仍未缴付或者缴清的, 视同违约方放弃在合营合同中的一切权利, 自动退出合营企业守约方应当在逾期后一个月内, 向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失前款违约方已经按照合营合同规定缴付部分出资的, 由合营企业对该出资进行清理守约方未按照第一款规定向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者的, 审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书批准证书撤销后, 合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续, 缴销营业执照 ; 不办理注销登记手 4-5-3

4 续和缴销营业执照的, 工商行政管理机关有权吊销其营业执照, 并予以公告发行人设立时的迟延出资事项, 当时存在批准证书失效吊销营业执照以及股东间要求追究违约责任的法律风险上述出资延迟的原因是相关经办人员工作失误, 科锐有限发现后立即通知北京翼马及 Career HK 进行补缴此后, 根据中财会计师事务所出具的验资报告 ( 中财验字 [2006] 第 08 号 ), 截至 2006 年 6 月 22 日, 北京翼马及 Career HK 已缴足注册资本, 并办理了工商登记手续, 且相关审批机关未要求撤销科锐有限的批准证书根据北京翼马和 Career HK 分别出具的确认函, 北京翼马和 Career HK 均对对方出资延迟事宜无异议, 并不会追究对方的违约责任发行人未因科锐有限历史上的出资延迟情形受到过任何行政处罚虽然北京翼马及 Career HK 的出资时间超过合营合同公司章程以及中外合资经营企业合营各方出资的若干规定中规定的时间, 但是, 该等迟延系相关经办人员工作失误所致, 且及时补缴了注册资本并纠正了该等法律瑕疵, 并办理了工商登记手续发行人在其作为外商投资企业存续期间, 其批准证书一直持续有效, 工商行政管理机关亦未吊销其企业法人营业执照, 每年均通过外商投资企业联合年检, 其法人资格一直依法存续根据北京翼马和 Career HK 分别出具的确认函, 北京翼马及 Career HK 均对对方出资延迟事宜无异议, 并不会追究对方的违约责任因此, 北京翼马及 Career HK 的出资时间超过约定的时间的相关事宜不会给发行人本次发行造成实质性影响, 且北京翼马及 Career HK 对对方的出资延迟事宜无任何异议和纠纷 ( 二 )2007 年 11 月企业法人营业执照注册号及公司住所变更 2007 年 10 月 11 日, 科锐有限第三届第一次董事会通过决议, 将科锐有限注册地址由北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1308B 变更为北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1301 同日, 科锐有限通过公司章程修正案根据北京市工商局 2007 年 11 月 7 日出具的注册号变更通知, 科锐有限注册号由变更为科锐有限就上述变更事宜办理了工商变更登记手续, 并于 2007 年 11 月 9 日 4-5-4

5 取得了北京市工商局换发的企业法人营业执照 ( 三 )2009 年 5 月股东更名 1 股东更名 2008 年 7 月 29 日, 经北京市工商行政管理局核准, 科锐信息公司名称变更为北京翼马人力资源有限公司 ( 以下简称北京翼马 ) 同日, 北京翼马取得北京市工商行政管理局换发的注册号为的企业法人营业执照 2 公司章程的修改及董事会决议 2008 年 12 月 10 日, 科锐有限召开董事会, 与会董事一致同意合资方中方企业名称变更为北京翼马, 同意修改公司章程, 本次修订合营中方的企业名称, 其他事项不作变动, 继续有效 3 工商变更登记 2009 年 5 月 22 日, 北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字 (2009) 号准予变更登记 ( 备案 ) 通知书, 就科锐有限提出的变更申请作出准予变更登记的决定 2009 年 5 月 25 日, 北京市工商行政管理局向科锐有限换发注册号为的企业法人营业执照, 股东变更为北京翼马和 Career HK ( 四 )2013 年 9 月科锐有限法定代表人变更 2013 年 7 月 1 日, 北京翼马免去其委派的袁铁柱在科锐有限董事长职务, 并委派高勇为科锐有限董事长, 袁铁柱为科锐有限董事 2013 年 8 月 13 日, 北京市人力资源和社会保障局向科锐有限核发编号为的人力资源服务许可证, 法定代表人变更为高勇 2013 年 9 月 9 日, 北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字 (2013) 号准予变更登记 ( 备案 ) 通知书, 核准科锐有限法定代表人变更申请, 并核发变更后的企业法人营业执照 ( 五 )2014 年 3 月科锐有限第一次增资 1 公司章程的修改及董事会决议 2013 年 11 月 13 日, 科锐有限召开董事会, 审议通过科锐有限 2014 年第一 4-5-5

6 次增资方案, 由北京翼马增资 9.40 万美元, 增资完成后科锐有限注册资本变更为万美元, 同意修改公司章程 2 审批 2014 年 1 月 28 日, 北京市商务委员会签发京商务资字 [2014]79 号北京市商务委员会关于科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司增资的批复, 核准科锐有限注册资本由 30 万美元增加至万美元, 批准科锐有限投资方就上述变更于 2013 年 11 月 13 日签署的合资合同与公司章程修正案 2014 年 2 月 18 日, 北京市人民政府向科锐有限换发注册资本变更后的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 3 验资 2014 年 4 月 21 日, 北京嘉明拓新会计师事务所有限公司出具京嘉验字 [2014] 第 0930 号科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司验资报告, 验证截至 2014 年 4 月 10 日, 北京翼马以货币方式缴纳新增注册资本 9.40 万美元, 科锐有限注册资本增加至万美元, 注册资本已缴足 4 工商登记 2014 年 3 月 21 日, 北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字 (2014) 号准予变更登记 ( 备案 ) 通知书, 核准科锐有限注册资本变更为万美元的申请, 并核发变更后的企业法人营业执照第一次增资完成后, 科锐有限的股权结构情况如下 : 单位 : 万美元注册资本股东名称第一次增资前第一次增资后金额比例金额比例北京翼马 % % Career HK % % 合计 % % 5 增资原因及背景本次增资的目的是为了将高勇李跃章王天鹏及袁铁柱在科锐开曼层面的持股, 通过北京翼马还原为在科锐有限层面持股 4-5-6

7 根据科锐开曼法律意见书及科锐开曼股东名册, 截至重组启动日前, 科锐开曼的股本结构如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 1 Career Associates 42,650, % 2 经纬中国 I 14,771, % 3 经纬中国 I-A 1,496, % 4 Erosa Business 693, % 5 Staedtler 693, % 6 Horniss 693, % 7 GUO XIN 1,300, % 合计 62,297, % 根据 Career Associates 的股东名册及 Career Associates 法律意见书, 截至重组启动日前, 高勇李跃章王天鹏及袁铁柱通过 Career Associates 间接持有的科锐开曼股份情况如下 : 序号姓名持有 Career 对 Career 通过 Career 对科锐开曼的 Associates 的 Associates 的 Associates 间接持有持股比例股数 ( 股 ) 持股比例科锐开曼的股数 ( 股 ) 1 高勇 15, % 13,562, % 2 李跃章 13, % 11,344, % 3 王天鹏 8, % 6,951, % 4 袁铁柱 12, % 10,790, % 合计 50, % 42,650, % 为使得科锐开曼全体股东同意红筹回归的重组, 并将高勇李跃章王天鹏及袁铁柱代持的部分股份还原至实际权益人名下, 高勇李跃章王天鹏及袁铁柱持有的科锐开曼的股份进行了如下调整 : 1 为了使得所有股东同意红筹回归的重组, 高勇李跃章王天鹏自愿将其通过 Career Associates 持有的科锐开曼 2,650,000 股的普通股权益转由经纬中国 I 享有 2 根据高勇李跃章王天鹏袁铁柱与曾诚于丽娜樊杰英刘峰胡 4-5-7

8 伟, 以及科锐开曼 Career Associates 于 2008 年 3 月 31 日签署的股权转让协议, 高勇李跃章王天鹏袁铁柱将其持有的 Career Associates 合计 3,022 股股份以每股 1.1 元人民币的价格转让给曾诚于丽娜樊杰英刘峰胡伟高勇李跃章王天鹏袁铁柱持有的该等 Career Associates 3,022 股对应科锐开曼的权益为 2,650,000 股, 应属于曾诚于丽娜樊杰英刘峰胡伟所有曾诚于丽娜樊杰英刘峰胡伟间接持有的上述科锐开曼 2,650,000 股相关的权益在回归科锐有限层面时还原至员工本人名下, 在红筹回归重组完成时曾诚于丽娜樊杰英刘峰胡伟都将通过员工持股平台持有在减少曾诚于丽娜樊杰英刘峰胡伟合计持有的 2,650,000 股股份之后, 科锐开曼的股份总数降至 59,647,473 股在扣除应转让至经纬中国 I 的 2,650,000 股, 以及已转让至曾诚于丽娜樊杰英刘峰胡伟的 2,650,000 股之后, 高勇李跃章王天鹏及袁铁柱在科锐开曼层面的持股数量下降为 37,350,000 股, 持股比例下降为 62.6%, 具体情况如下表所示 : 序号姓名持有 Career Associates 的股数 ( 股 ) 对 Career Associates 的权益比例通过 Career Associates 间接持有科锐开曼的股数 ( 股 ) 对科锐开曼的权益比例 1 高勇 14, % 12,465, % 2 李跃章 12, % 10,102, % 3 王天鹏 7, % 4,893, % 4 袁铁柱 12, % 9,888, % 合计 46,978 94% 37,350, % 由于高勇李跃章王天鹏及袁铁柱当时通过北京翼马在科锐有限层面的持股比例合计为 51%, 为了调整至与其在科锐开曼层面的权益比例相一致 ( 存在 0.1% 的误差系因本次增资时考虑到增资数额计算方便, 增资款金额取到千位数 ), 进行了本次增资本次增资完成后, 北京翼马持有的科锐有限的股权比例上升至 62.7% 由于本次增资仅调整北京翼马在科锐有限的持股比例, 并未调整高勇李跃章王天鹏及袁铁柱在北京翼马的持股比例, 因此高勇李跃章王天鹏及袁铁柱通过北京翼马应持有的科锐有限层面的实际权益比例与高勇李跃章王天鹏及袁铁柱通过北京翼马在科锐有限层面当时的持股比例有所差异, 具体如下表所 4-5-8

9 示 : 序号姓名通过北京翼马间接持有科锐对科锐有限当对科锐有限的实有限的出资额 ( 万美元 ) 时的持股比例际权益比例 1 高勇 % 20.9% 2 李跃章 % 17.0% 3 王天鹏 % 8.2% 4 袁铁柱 % 16.6% 合计 % 62.7% 注 : 合计栏的误差系由四舍五入造成上述高勇李跃章王天鹏及袁铁柱在科锐有限当时的持股比例及实际权益比例的差异, 通过 2014 年 7 月高勇李跃章王天鹏及袁铁柱对北京翼马的增资及北京翼马对科锐有限的增资调整为一致 6 交易定价依据及参照估值来源由于本次增资的目的是还原高勇李跃章王天鹏及袁铁柱在科锐有限层面的持股比例, 因此是按照科锐有限的注册资本平价增资 ( 六 )2014 年 7 月科锐有限第二次增资 1 公司章程的修改及董事会决议 2014 年 6 月 12 日, 科锐有限召开董事会, 与会全体董事一致同意科锐有限 2014 年第二次增资方案, 引进凯棱德管理咨询 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称凯棱德管理 ) 北京奇特咨询有限公司( 以下简称北京奇特 ) 北京云联咨询有限公司 ( 以下简称北京云联 ) Great Ocean Capital Limited( 以下简称 Great Ocean ) EROSA Business LTD( 以下简称 Erosa Business ) CAREER RECRUITMENT CONSULTING(HONG KONG) LIMITED ( 以下简称 Career Recruitment ) CAREER SEARCH AND CONSULTING(HONG KONG) LIMITED( 以下简称 Career Search ) 作为科锐有限的新增股东第二次增资完成后科锐有限注册资本变更为万美元同日, 科锐有限各投资方签署章程修正案 2 审批 4-5-9

10 2014 年 6 月 28 日, 北京市商务委员会签发京商务资字 [2014]477 号北京市商务委员会关于科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司增资董事会人数变更等事项的批复, 同意科锐有限增加凯棱德管理北京奇特北京云联 Great Ocean Erosa Business Career Recruitment Career Search 为公司股东, 同意投资总额由 40 万美元增加至 75 万美元, 注册资本由 39.4 万美元增加至万美元, 对公司董事会人数变更予以备案, 同意公司投资各方就上述事项于 2014 年 6 月 11 日签订的公司合同章程修正案 2014 年 7 月 9 日, 北京市人民政府向科锐有限换发批准号为商外资京字 [2005]20075 号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书, 投资者名称及出资额作出相应变更 3 验资 2014 年 10 月 27 日, 北京嘉明拓新会计师事务所有限公司出具京嘉验字 [2014] 第 1415 号科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司验资报告, 验证截至 2014 年 9 月 9 日, 科锐有限已收到增资各方认缴的万美元, 增加注册资本万美元, 其余计入资本公积第二次增资完成后, 科锐有限注册资本增加至万美元, 注册资本已缴足 4 工商登记 2014 年 7 月 21 日, 北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字 (2014) 号准予变更登记 ( 备案 ) 通知书, 核准科锐有限的股东及注册资本变更申请, 并换发企业法人营业执照本次增资完成后, 科锐有限的股权结构情况如下 : 单位 : 万美元注册资本股东名称第二次增资前第二次增资后金额比例金额比例北京翼马 % % Career HK % % 北京奇特 % Career Search %

11 Erosa Business % Career Recruitment % 凯棱德管理 % 北京云联 % Great Ocean % 合计 % % 5 增资的原因和背景本次增资的目的是为了让科锐开曼原权益持有人在科锐开曼层面持有的权益全部还原为在科锐有限层面的持股截至重组启动日前, 科锐开曼的股份结构如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 1 Career Associates 42,650, % 2 经纬中国 I 14,771, % 3 经纬中国 I-A 1,496, % 4 Erosa Business 693, % 5 Staedtler 693, % 6 Horniss 693, % 7 GUO XIN 1,300, % 合计 62,297, % 根据科锐开曼全体股东于 2011 年 1 月 1 日签署的股东会决议和发行人的声明, 截至重组启动日前, 科锐开曼已授予的普通股员工期权数为 12,469,378 股根据科锐开曼法律意见书, 科锐开曼已经依据科锐开曼公司章程采取了实施该等 2011 年激励计划的公司行动因此, 在加入上述已经授予的员工期权之后, 截至重组启动日前, 科锐开曼的权益结构如下表所示 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 权益比例 1 Career Associates 42,650, % 2 经纬中国 I 14,771, % 3 经纬中国 I-A 1,496, %

12 序号股东名称持股数 ( 股 ) 权益比例 4 Erosa Business 693, % 5 Staedtler 693, % 6 Horniss 693, % 7 GUO XIN 1,300, % 8 员工期权池 12,469, % 合计 74,766, % 为了实施红筹回归的重组, 科锐开曼的权益结构进行了如下调整 : 1 高勇李跃章王天鹏自愿将其通过 Career Associates 持有的科锐开曼 2,650,000 股的普通股权益转由经纬中国 I 享有 2 取消境外员工期权计划, 在扣除离职员工的 3,038,680 股期权, 并对部分员工给予现金补偿, 收回 450,360 股期权后, 境外员工期权已授予的期权数相应减少并调整为 6,944,702 股该等员工期权将还原为科锐有限层面的员工激励股权 3 实施新的员工激励计划, 原科锐开曼预留 12,469,378 股普通股员工期权与已向员工授予并将会还原为境内持股的 6,944,702 股员工期权的差额部分, 即 5,524,676 股, 将在科锐有限的层面以 2013 年员工股权激励计划的形式用于对新员工的激励员工期权下权益在不同持股主体之间进行安排, 李跃章王天鹏袁铁柱 GUO XIN 郭维珺( 系因提供财务顾问服务授予期权, 非员工 ) LING XIN LIN ZHIXIAN 7 名受激励的员工的 5,465,135 股期权将由其各自的持股主体享有, 剩余 7,004,243 股期权将由剩余员工对三家员工持股平台 ( 北京奇特北京云联上海凯棱德 ) 增资, 并通过三家员工持股平台间接持有此外, 高勇李跃章王天鹏袁铁柱代曾诚于丽娜樊杰英刘峰胡伟持有的科锐开曼 2,650,000 股相关的权益还原至员工本人名下, 由该等员工通过员工持股平台持有在科锐开曼原权益持有人在科锐开曼层面持有的权益经过上述梳理及权益归集之后, 各方权益比例如下 :

13 序号直接持股主体实际权益人持股数量权益比例高勇 12,465, % 1 北京翼马李跃章 10,864, % 王天鹏 5,787, % 袁铁柱 10,355, % 小计 / 39,471, % 经纬中国 I 及经纬中国 I-A 14,696, % 2 Career HK 经纬中国 I 及经纬中国 I-A( 拟转让至杭州长堤 ) 1,571, % Career Associates ( 拟转让至杭州长堤 ) 2,650, % Erosa Business( 拟转让至杭州长堤 ) 547, % Staedtler( 拟转让至杭州长堤 ) 693, % 小计 / 20,158, % 3 北京奇特境内激励员工 8,959, % 4 上海凯棱德境内激励员工 351, % 5 北京云联境内激励员工 342, % 6 Great Ocean LIN ZHIXIAN 200, % 7 Erosa Business 郭维珺 1,386, % 8 Career Recruitment LING XIN 1,386, % 9 Career Search GUO XIN 2,510, % 合计 / 74,766, % 考虑到经纬中国 I 经纬中国 I-A Lui Cheuk Kwan( 吕卓君, 香港籍 ) 及郭维珺希望将其持有的部分股份转让给杭州长堤, 具体包括 :(1) 吕卓君于 2014 年 3 月 31 日从经纬中国 I 受让 Career Associates 股份后,Career Associates 持有的科锐开曼合计 2,650,000 股股份 ;(2) 通过员工期权计划授予郭维珺的 1,240,150 股期权, 其中 Erosa Business 和 Staedtler 分别持有 547,015 股和 693,135 股 ;(3) 经纬中国 I 和经纬中国 I-A 持有的科锐开曼合计 1,571,244 股股份在实施上述方案时, 杭州长堤将通过受让 Career HK 持有的科锐国际股权, 并将股权转让价款扣除相关税负成本后, 以分红方式支付给科锐开曼, 随后由科锐开曼以股权回购形式将转让价款支付给科锐开曼的上述实际转让方因此, 在实施红筹回归中, 提前将该等合计 5,461,394 股的权益归入 Career HK 名下

14 在经过上述股份结构梳理及权益归集之后, 在回归国内科锐有限层面, 各方最终权益比例如下 : 序号直接持股主体实际权益人持股数量权益比例高勇 12,465, % 1 北京翼马李跃章 10,864, % 王天鹏 5,787, % 袁铁柱 10,355, % 小计 / 39,471, % 经纬中国 I 及经纬中国 I-A 14,696, % 2 Career HK 经纬中国 I 及经纬中国 I-A( 拟转让至杭州长堤 ) 1,571, % Career Associates ( 拟转让至杭州长堤 ) 2,650, % Erosa Business( 拟转让至杭州长堤 ) 547, % Staedtler( 拟转让至杭州长堤 ) 693, % 小计 / 20,158, % 3 北京奇特境内激励员工 8,959, % 4 上海凯棱德境内激励员工 351, % 5 北京云联境内激励员工 342, % 6 Great Ocean LIN ZHIXIAN 200, % 7 Erosa Business 郭维珺 1,386, % 8 Career Recruitment LING XIN 1,386, % 9 Career Search GUO XIN 2,510, % 合计 / 74,766, % 根据上述权益比例, 北京翼马北京奇特上海凯棱德北京云联 Great Ocean Erosa Business Career Recruitment 及 Career Search 向科锐有限增资, 从而实现科锐开曼原权益持有人在科锐开曼层面持有的权益全部还原为在科锐有限层面的持股 2014 年 3 月科锐有限的增资时, 仅调整北京翼马在科锐有限的持股比例, 并未调整高勇李跃章王天鹏及袁铁柱在北京翼马的持股比例, 因此高勇李跃章王天鹏及袁铁柱通过北京翼马在科锐有限层面的持股比例与其在科锐开曼层面的实际权益比例有差异因此, 在科锐有限本次增资时, 北京翼马也同步进行

15 了增资, 将高勇李跃章王天鹏及袁铁柱在科锐有限层面的持股比例与其在科锐开曼层面的实际权益比例调整为一致, 调整后高勇李跃章王天鹏及袁铁柱在科锐有限的持股权益比例如下 : 序号姓名通过北京翼马间接持有科锐有限的出资额 ( 美元 ) 对科锐有限的持股权益比例 1 高勇 90, % 2 李跃章 75, % 3 王天鹏 79, % 4 袁铁柱 42, % 合计 287, % 6 交易定价依据及参照估值来源 1 北京翼马增资的交易定价及参照估值来源在科锐开曼原境外员工期权中及在科锐国际层面新实施的员工激励中, 包括了李跃章王天鹏袁铁柱等受激励的员工, 其合计持有的期权数为 2,121,850 股, 该等期权还原为李跃章王天鹏袁铁柱对科锐有限的持股, 并通过北京翼马持有, 具体如下表所示 : 序号姓名持股主体期权数量 ( 股 ) 1 李跃章北京翼马 975,900 2 王天鹏北京翼马 893,380 3 袁铁柱北京翼马 252,570 合计 2,121,850 北京翼马本次增资万元, 在定价时按照开曼科锐层面 1.6 元 / 股的价格乘以开曼科锐的 2,121,850 股的乘积确定为本次增资的价格, 实质是将开曼科锐层面的权益还原为在科锐有限层面的相应持股根据美国评值有限公司 (American Appraisal China Limited) 于 2014 年 5 月 16 日出具的评估报告, 截至 2013 年 7 月 1 日, 科锐开曼的普通股折合为科锐有限股权的公允价值为 2.76 元 / 股根据科锐有限与原境外股票期权计划下员工协商的结果, 对于以替代形式 ( 取

16 消开曼科锐层面的期权, 在国内层面授予相应的激励股权的安排 ) 授予的境内员工股权, 董事会决定由员工每股支付现金人民币 1.6 元 2 员工持股平台增资的交易定价依据及参照估值来源国内层面的员工持股平台 ( 包括北京奇特北京云联及上海凯棱德 ) 及国外层面的员工持股平台 (Great Ocean) 的员工持股公允价格按照美国评值有限公司 (American Appraisal China Limited) 于 2014 年 5 月 16 日出具的评估报告, 截至 2013 年 7 月 1 日, 科锐开曼的普通股折合为科锐有限股权的公允价值为 2.76 元 / 股计算根据与原境外股票期权计划下员工协商的结果, 对于以替代形式授予的境内外员工股权, 董事会决定由员工每股支付现金人民币 1.6 元, 同时, 境内新授予股权的员工也同意比照原境外股票期权计划下员工, 按照每股 1.6 元的价格增资对于新授予股权的员工股份支付的会计处理如下 : 该等对价 (1.6 元 / 股 ) 与公允价值 (2.76 元 / 股 ) 的差额部分 (1.16 元 / 股 ) 计入了科锐有限的管理费用此外, 对于曾诚于丽娜樊杰英刘峰胡伟五名原由高勇李跃章王天鹏及袁铁柱代持股份的员工, 由科锐有限与其协商按照 3.2 元 / 股的价格增资, 略高于科锐有限届时 2.76 元 / 股的公允价值 3Erosa Business Career Recruitment 及 Career Search 增资的交易定价依据及参照估值来源根据 Erosa Business Career Recruitment Career Search Horniss 及 Career Mate 的股东名册,Erosa Business 为郭维珺的持股平台,Career Recruitment 为 LING XIN 的持股平台,Career Search 为 GUO XIN 的持股平台 Erosa Business Career Recruitment 及 Career Search 对科锐有限的增资款来源于 Erosa Business Horniss (Horniss 系 Career Recruitment 的母公司 ) 及 Career Mate(Career Mate 系 Career Search 的母公司 ) 收到的科锐开曼的回购价款根据科锐开曼法律意见书 2014 年 5 月 4 日, 科锐开曼作出的股东会决议 2014 年 5 月 4 日回购各方签署的回购协议等文件,Erosa Business 收到的回购款为人民币万元 ;Horniss 收到的回购款为人民币万元 ;Career Search 收到的回购款为人民币

17 万元 Erosa Business 对科锐有限的增资款为万美元, 按照出资当日 (2014 年 8 月 27 日 ) 的汇率折算为人民币万元 ;Career Recruitment 对科锐有限的增资款为万美元, 按照出资当日 (2014 年 8 月 26 日 ) 的汇率折算为人民币万元 ;Career Search 对科锐有限的增资款为万美元, 按照出资当日 (2014 年 8 月 11 日 ) 的汇率折算为人民币万元, 与 Erosa Business Horniss 及 Career Mate 收到的回购款金额基本符合 ( 七 )2014 年 9 月科锐有限股权转让 1 股权转让协议 2014 年 7 月 1 日, 科锐有限北京翼马及 Career HK 与杭州长堤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称杭州长堤 ) 签署股权转让协议及补充协议, Career HK 将其持有的科锐有限 % 的股权 ( 即科锐有限注册资本中的万美元的出资额 ) 转让给杭州长堤, 按照科锐有限截至 2013 年 8 月 31 日的估值为 3.75 亿元, 双方确认转让对价为 2, 万元 2 董事会决议 2014 年 7 月 1 日, 科锐有限召开董事会, 与会全体董事一致同意 Career HK 将其持有的公司 % 股权转让给杭州长堤, 同意修改合资合同与公司章程 3 审批 2014 年 8 月 14 日, 北京市商务委员会签发京商务资字 [2014]625 号北京市商务委员会关于科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司股权转让等事项的批复, 同意 Career HK 将其所持科锐有限 % 的股权转让给杭州长堤, 备案董事会成员人数变更, 同意公司投资各方就上述事项于 2014 年 7 月 1 日签订的合同及章程修正案 2014 年 8 月 25 日, 北京市人民政府向科锐有限换发批准号为商外资京字 [2005]20075 号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书, 投资者名称及出资额作出相应变更 4 工商登记 2014 年 9 月 5 日, 北京市工商行政管理局出具京工商注册企许字 (2014) 号准予变更登记 ( 备案 ) 通知书, 就科锐有限提出的变更申请作出准予变更登记的决定

18 本次股权转让完成后, 科锐有限的股权结构情况如下 : 单位 : 万美元注册资本股东名称股权转让前股权转让后金额比例金额比例北京翼马 % % Career HK % % 北京奇特 % % 杭州长堤 % Career Search % % Erosa Business % % Career Recruitment % % 凯棱德管理 % % 北京云联 % % Great Ocean % % 合计 % % 5 股权转让的原因和背景经纬中国 I 经纬中国 I-A Lui Cheuk Kwan( 吕卓君, 香港籍 ) 及郭维珺希望将其持有的科锐开曼的 % 的权益还原为在科锐国际层面持股, 并转让至杭州长堤, 杭州长堤作为财务投资者, 同意受让上述股权因此, 在实施上述方案时, 杭州长堤将通过受让 Career HK 持有的科锐国际股权, 并将股权转让价款扣除相关税负成本后, 以分红方式支付给科锐开曼, 随后由科锐开曼以股权回购形式将转让价款支付给科锐开曼的上述实际转让方 6 交易定价依据及参照估值来源根据北京翼马 Career HK 科锐有限杭州长堤签署的股权转让协议, 杭州长堤按照科锐有限以 2013 年 8 月 31 日为基准日的估值人民币 3.75 亿元作为定价依据, 其中 3.75 亿元的投前估值依据是参照科锐国际北京翼马经纬中国 I 与杭州长堤于 2013 年 8 月签署对科锐国际投资的主要条款以及 2014 年 7 月正式签署的合资合同中约定的估值其中约定杭州长堤收购科锐国际

19 合计不少于 5% 不超过 7.5% 的现有股权时, 科锐国际估值为 3.75 亿元人民币 ( 对应 2013 年净利润的市盈率为 9.35 倍 ), 杭州长堤受让股权的对价按照该等估值与受让股权比例之乘积计算 7 相关股东就股权转让履行的纳税义务根据股权转让协议,Career HK 于 2014 年 9 月将其持有科锐国际的 % 股权转让给杭州长堤 ; 杭州长堤按照科锐有限以 2013 年 8 月 31 日为基准日的估值人民币 3.75 亿元受让股权, 共支付转让价款人民币 27,392,120 元根据中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十一条的规定,Career HK 此次股权转让所得的溢价部分按照 10% 的税率缴纳企业所得税根据杭州市地方税务局下城税务分局于 2014 年 9 月 4 日出具的电子缴税付款凭证, 杭州长堤向杭州市地方税务局下城税务分局缴纳企业所得税合计 2,721, 元, 完成代扣代缴 Career HK 所得税的义务 ( 八 )2014 年 10 月科锐有限第三次增资 1 董事会决议 2014 年 9 月 1 日, 科锐有限召开董事会, 与会全体董事一致同意 2014 年第三次增资方案, 由杭州长堤认购科锐有限新增的注册资本万美元, 增资完成后科锐有限注册资本变更为万美元同日, 科锐有限各投资方签署科锐国际人力资源( 北京 ) 有限公司之增资协议合资合同修正案及章程修订案, 其余各投资方放弃在本次增资扩股交易中享有的优先购买权 2 审批 2014 年 10 月 22 日, 北京市商务委员会出具京商务资字 [2014]794 号北京市商务委员会关于科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司增资及股权变更的批复, 同意科锐有限注册资本由万美元增至万美元 ; 增资由杭州长堤以人民币 39,834,937 元认缴, 其中等值于 49,359 美元的人民币计入科锐有限注册资本, 余额计入科锐有限资本公积 ; 同意科锐有限股东与 2014 年 9 月 1 日签署的增资及股权变更协议公司章程修正案 2014 年 10 月 23 日, 北京市人民政府向科锐有限换发批准号为商外资京字 [2005]20075 号的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书, 注册资本作出

20 相应变更 3 验资 2014 年 10 月 28 日, 北京嘉明拓新会计师事务所有限公司出具京嘉验字 [2014] 第 1445 号科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司验资报告, 验证截至 2014 年 10 月 28 日, 科锐有限已收到增资方杭州长堤认缴的万美元, 增加注册资本万美元, 其余计入资本公积第三次增资完成后, 科锐有限注册资本增加至万美元, 注册资本已缴足 4 工商登记科锐有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续, 并于 2014 年 10 月 23 日取得了北京市工商局换发的企业法人营业执照本次增资完成后, 科锐有限的股权结构情况如下 : 单位 : 万美元注册资本股东名称第三次增资前第三次增资后金额比例金额比例北京翼马 % % Career HK % % 杭州长堤 % % 北京奇特 % % Career Search % % Erosa Business % % Career Recruitment % % 凯棱德管理 % % 北京云联 % % Great Ocean % % 合计 % % 5 增资的原因和背景本次增资系引入新投资人, 杭州长堤看好公司发展前景, 希望投资入股

21 6 交易定价依据及参照估值来源根据北京翼马 Career HK 科锐有限上海凯棱德北京奇特北京云联 Great Ocean Career Recruitment Erosa Business Career Search 杭州长堤于 2014 年签署的增资协议, 杭州长堤按照科锐有限以 2014 年 6 月 30 日为基准日的投前估值人民币 4.4 亿元作为定价依据根据科锐国际北京翼马经纬中国 I 与杭州长堤 2013 年 8 月签署的对科锐国际投资的主要条款以及 2014 年 7 月正式签署的合资合同, 如科锐国际 2013 年度审计后净利润在 3,800 至 4,100 万元人民币之间 ( 未扣除由于股份支付而发生的非现金性费用的审计结果 ), 则科锐国际无需进行业绩承诺的差额补偿, 投资者杭州长堤以科锐国际的投资前估值 4.4 亿元人民币 ( 对应 2013 年净利润的市盈率约 11 倍 ) 认购公司发行的新股杭州长堤本次增资受让股权的对价按照该等估值与增资受让股权比例之乘积计算 ( 九 ) 科锐有限整体变更为科锐国际 1 整体变更情况科锐国际系由科锐有限依法整体变更设立的股份有限公司, 发起人共十名, 为科锐有限整体变更前的全体股东, 即北京翼马 Career HK 杭州长堤北京奇特 Career Search Career Recruitment Erosa Business 凯棱德管理北京云联 Great Ocean 2014 年 10 月 15 日和 2014 年 12 月 12 日, 科锐有限分别召开董事会会议, 与会董事一致同意科锐有限变更为股份有限公司, 并以科锐有限截至 2014 年 10 月 31 日经信永中和审计的净资产 114,822, 元为基数, 按 1: 的比例折为股份公司 7,500 万股, 每股面值 1 元, 股本总额为 7,500 万元科锐有限各股东以其持有的公司股权所对应的经审计的净资产认购股份公司股份, 持股比例不变 2014 年 11 月 27 日, 北京市工商行政管理局出具 ( 京 ) 名称变核 ( 内 ) 字 [2014] 第号企业名称变更核准通知书, 核准科锐有限名称变更为北京科锐国际人力资源股份有限公司

22 2014 年 12 月 15 日, 科锐国际十名发起人北京翼马 Career HK 杭州长堤北京奇特 Career Search Career Recruitment Erosa Business 凯棱德管理北京云联 Great Ocean 签署了北京科锐国际人力资源股份有限公司发起人协议 2014 年 12 月 15 日, 信永中和出具了编号为 XYZH/2014A 的验资报告, 验证截至 2014 年 12 月 15 日, 科锐国际收到与投入股本相关的资产总额为 228,368, 元, 负债总额为 113,545, 元, 净资产为 114,822, 元, 该净资产折合注册资本为 7,500 万元, 资本公积为 39,822, 元 2014 年 12 月 27 日, 科锐有限原股东签署关于终止科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司合资合同章程的协议, 各方一致同意终止于 2005 年 7 月 10 日签署的科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司之合资合同及其修正案, 以及各方于 2005 年 7 月 10 日订立的科锐国际人力资源 ( 北京 ) 有限公司章程及其修正案在股份公司章程获批生效时, 上述合资合同及其修正案公司章程及其修正案即失效 2014 年 12 月 27 日, 科锐国际召开创立大会, 审议通过了发起人关于股份公司筹办情况的报告公司章程公司股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等议案, 并选举了科锐国际董事会成员及非职工代表监事 2015 年 1 月 23 日, 科锐有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记, 领取了注册号为的企业法人营业执照整体变更后, 科锐国际的股本结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 北京翼马 36,304, Career HK 13,519, 杭州长堤 11,250, 北京奇特 8,237, Career Search 2,308, Career Recruitment 1,274, Erosa Business 1,274, 凯棱德管理 327, 北京云联 315,

23 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 10 Great Ocean 189, 合计 75,000, 股东履行纳税义务情况就 2014 年科锐有限整体变更为股份有限公司事宜, 发行人已于 2015 年 2 月 13 日为其五个境外股东 Career HK Great Ocean Erosa Business Career Recruitment 和 Career Search 分别代扣代缴企业所得税万元 1.03 万元 6.95 万元 6.95 万元万元根据现行有效的中华人民共和国企业所得税法第二十六条第 ( 二 ) 项的规定, 符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为企业的免税收入, 结合中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十三条, 符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益, 是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益因此, 发行人境内的法人股东北京翼马北京奇特上海凯棱德和北京云联, 根据上述规定不需要就科锐有限整体变更设立股份有限公司事宜缴纳企业所得税针对杭州长堤的纳税问题, 根据财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知 ( 财税 [2008]159 号 ), 合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人合伙企业合伙人是自然人的, 缴纳个人所得税 ; 合伙人是法人和其他组织的, 缴纳企业所得税据此, 杭州长堤法人合伙人为企业所得税纳税人, 符合上述免税规定, 杭州长堤自然人合伙人为个人所得税纳税人, 应履行个人所得税纳税义务根据杭州长堤提供的说明函, 经与杭州市税务主管机关的沟通, 杭州市税务主管机关决定暂缓征收个人所得税, 杭州长堤自然人合伙人暂未履行个人所得税纳税义务, 杭州长堤暂未履行代扣代缴义务杭州长堤已出具承诺函, 如因科锐国际整体变更股份有限公司 2015 年 4 月未分配利润转增股本 2014 年 10 月与 2016 年 4 月两次分红事宜所产生的个人所得税问题被税务机关处罚或者产生其他经济损失的, 均由本企业自行承担, 将不对科锐国际造成任何不利影响 ( 十 ) 科锐国际注册资本增至 13,500 万元 1 资本公积及未分配利润转增注册资本情况

24 2015 年 4 月 23 日, 科锐国际 2015 年第二次临时股东大会做出决议, 同意将公司资本公积 3,500 万元和未分配利润 2,500 万元按照股东持股比例转增注册资本, 注册资本增至 13,500 万元 2015 年 6 月 16 日, 信永中和会计师出具编号为 XYZH/2014A 的验资报告, 验证截至 2015 年 6 月 16 日, 科锐国际已将资本公积 3,500 万元未分配利润 2,500 万元转增股本 2015 年 6 月 18 日, 北京市商务委员会出具京商务资字号关于北京科锐国际人力资源股份有限公司增资等事项的批复, 对增资事宜予以核准, 并对增资后的公司章程予以备案 2015 年 6 月 19 日, 北京市人民政府向科锐国际核发批准号为商外资京资号外商投资企业批准证书, 注册资本变更为 13,500 万元 2015 年 6 月 23 日, 科锐国际在北京市工商行政管理局完成增资的工商变更登记, 本次增资后, 科锐国际的股本结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 北京翼马 65,347, Career HK 24,335, 杭州长堤 20,250, 北京奇特 14,827, Career Search 4,155, Career Recruitment 2,293, Erosa Business 2,293, 凯棱德管理 590, 北京云联 567, Great Ocean 340, 合计 135,000, 增资的原因和背景因公司业务发展需要, 经全体股东一致同意本次增资 3 交易定价依据及参照估值来源

25 本次增资系资本公积金及未分配利润转增注册资本, 按照发行人注册资本原值平价增资 4 股东履行纳税义务情况发行人已于 2015 年 9 月 9 日为其五个境外股东分别代扣代缴企业所得税 0.70 万元 4.72 万元 4.72 万元 8.55 万元万元境内法人股东不涉及缴纳所得税事宜根据杭州长堤与杭州市税务主管机关的沟通, 杭州市税务主管机关决定暂缓征收个人所得税截至本说明出具之日, 杭州长堤自然人合伙人暂未履行个人所得税纳税义务, 杭州长堤暂未履行代扣代缴义务杭州长堤已出具承诺函, 如因科锐国际整体变更股份有限公司 2015 年 4 月未分配利润转增股本 2014 年 10 月与 2016 年 4 月两次分红事宜所产生的个人所得税问题被税务机关处罚或者产生其他经济损失的, 均由本企业自行承担, 将不对科锐国际造成任何不利影响截至本说明出具之日, 科锐国际股本结构未再发生变化三相关股东就历次分红履行的纳税义务发行人自成立以来的历次分红均为现金分红, 境外股东均已履行了纳税义务, 具体情况如下 : 序号时间分红决议相关股东纳税情况年 5 月年 4 月年 6 月年 4 月 2013 年 11 5 月科锐有限召开董事会, 审议通过 2008 年度税后利润分配方案, 同意现金分红万元科锐有限召开董事会, 审议通过 2009 年度税后利润分配方案, 同意现金分红万元科锐有限召开董事会, 审议通过 2010 年度税后利润分配方案, 同意现金分红元科锐有限召开董事会, 审议通过 2011 年度税后利润分配方案, 同意现金分红万元科锐有限召开董事会, 审议通过 2012 年度税后利润分配方案, 同意现金分红 1, 万元根据发行人提供的完税凭证, 发行人已于 2012 年 8 月 8 日为其境外股东 Career HK 代扣代缴企业所得税万元境内法人股东不涉及缴纳所得税事宜根据发行人提供的完税凭证, 发行人已于 2014 年 3 月 17 日为其境外股东 Career HK 代扣

26 序号时间分红决议相关股东纳税情况年 6 月 2014 年 10 7 月 2014 年 12 8 月年 4 月 2014 年 6 月 1 日, 科锐有限召开董事会, 审议通过利润分配方案, 同意现金分红 2, 万元 2014 年 6 月 29 日, 科锐有限召开董事会, 审议通过利润分配方案, 同意现金分红 1, 万元科锐有限召开董事会, 审议通过利润分配方案, 同意现金分红 1, 万元科锐有限召开董事会, 审议通过科锐有限整体变更为股份有限公司, 注册资本增至 7,500 万元, 科锐有限原股东作为发起人, 将其分别持有的科锐有限的股权所对应的净资产作为股份公司的出资, 按原出资比例认购股份公司的股份发行人召开股东大会, 审议通过将公司资本公积金 3,500 万元及未分配利润 2,500 万元转增为公司注册资本, 发行人注册资本增至 13,500 万元代缴企业所得税万元境内法人股东不涉及缴纳所得税事宜根据发行人提供的完税凭证, 发行人已于 2014 年 9 月 19 日为其五个境外股东分别代扣代缴企业所得税 4.03 万元 2.22 万元 0.32 元 2.22 万元万元境内法人股东不涉及缴纳所得税事宜根据发行人提供的纳税凭证, 发行人已于 2015 年 6 月 19 日为其五个境外股东分别代扣代缴企业所得税万元 4.39 万元万元万元和万元境内法人股东不涉及缴纳所得税事宜根据杭州长堤说明, 科锐国际 2014 年 10 月 2016 年 4 月两次分红, 杭州长堤自然人合伙人已于杭州长堤 2016 年 2 月 2017 年 1 月实施分红时履行了纳税申报义务, 并已缴纳完成个人所得税发行人已于 2015 年 2 月 13 日为其五个境外股东分别代扣代缴企业所得税万元 1.03 万元 6.95 万元 6.95 万元万元境内法人股东不涉及缴纳所得税事宜根据杭州长堤说明, 杭州长堤自然人合伙人尚未履行个人所得税纳税义务, 杭州长堤尚未履行代扣代缴义务发行人已于 2015 年 9 月 9 日为其五个境外股东分别代扣代缴企业所得税 0.70 万元 4.72 万元 4.72 万元 8.55 万元万元境内法人股东不涉及缴纳所得税事宜根据杭州长堤说明, 杭州长堤自然人合伙人尚未履行个人所

27 序号时间分红决议相关股东纳税情况年 4 月发行人召开股东大会, 审议通过利润分配方案, 同意现金分红 1, 万元得税纳税义务, 杭州长堤尚未履行代扣代缴义务根据发行人提供的完税凭证, 发行人已于 2016 年 6 月 21 日为其五个境外股东分别代扣代缴企业所得税万元, 5.96 万元 3.29 万元 0.49 万元 3.29 万元境内法人股东不涉及缴纳所得税事宜根据杭州长堤说明, 科锐国际 2014 年 10 月 2016 年 4 月两次分红, 杭州长堤自然人合伙人已于杭州长堤 2016 年 2 月 2017 年 1 月实施分红时履行了纳税申报义务, 并已缴纳完成个人所得税针对 2015 年 4 月未分配利润转增股本事宜, 根据杭州长堤与杭州市税务主管机关的沟通, 杭州市税务主管机关决定暂缓征收个人所得税截至本说明出具之日, 杭州长堤自然人合伙人暂未履行个人所得税纳税义务, 杭州长堤暂未履行代扣代缴义务杭州长堤已出具承诺函, 如因科锐国际整体变更股份有限公司 2015 年 4 月未分配利润转增股本 2014 年 10 月与 2016 年 4 月两次分红事宜所产生的个人所得税问题被税务机关处罚或者产生其他经济损失的, 均由本企业自行承担, 将不对科锐国际造成任何不利影响 ( 以下无正文, 下接确认意见签字页 )

28 北京科锐国际人力资源股份有限公司董事监事高级管理人员对北京科锐国际人力资源股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见北京科锐国际人力资源股份有限公司全体董事监事高级管理人员认真审阅北京科锐国际人力资源股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明, 确认该说明真实完整清晰地反映了公司设立以来的股本演变情况, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 : 高勇李跃章王天鹏 GUOXIN 许磊万浩基姚宁赵保东郑毅全体监事 : 段立新曾诚李大捷全体高级管理人员 : 郭鑫李跃章王天鹏陈崧北京科锐国际人力资源股份有限公司年月日

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86