中山大学达安基因股份有限公司

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1 中山大学达安基因股份有限公司 (002030) 2009 年度报告 中国 广东 广州 2010 年 3 月

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员声明对年度报告内容的真实性 准确性和完整性无法保证或存在异议 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议 立信羊城会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 公司负责人何蕴韶 主管会计工作负责人杨恩林及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王和平声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 1

3 目 录 第一节公司基本情况简介 3 第二节会计数据和业务数据摘要 5 第三节股本变动及股东情况 9 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况 13 第五节公司治理结构 18 第六节股东大会情况简介 27 第七节董事会报告 28 第八节监事会报告 55 第九节重要事项 57 第十节财务报告 65 第十一节备查文件目录 65 2

4 第一节公司基本情况简介 一 公司法定中文名称 : 中山大学达安基因股份有限公司公司中文简称 : 达安基因公司英文名称 :DA AN GENE CO.,LTD. OF SUN YAT-SEN UNIVERSITY 公司英文简称 :DAJY 二 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所公司股票简称 : 达安基因公司股票代码 : 三 公司注册地址 : 广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号公司办公地址 : 广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号公司邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 公司电子邮箱 :web@daangene.com 四 公司法定代表人 : 何蕴韶五 公司董事会秘书 证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名张斌王英 联系地址 广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号 电话 传真 电子信箱 zhangbin@daangene.com yoyo@daangene.com 六 公司信息披露的报纸 : 证券时报 中国证监会指定刊载公司年度报告的网站网址 : 公司年度报告备置地点 : 证券部七 其他有关资料 ( 一 ) 公司首次注册登记日期 :2001 年 3 月 8 日公司最近变更注册登记日期 :2009 年 10 月 30 日公司注册登记地点 : 广州市工商行政管理局 ( 二 ) 公司企业法人营业执照注册号 :

5 ( 三 ) 公司税务登记证号码 : ( 四 ) 公司聘请的会计师事务所 : 立信羊城会计师事务所有限公司 其办公地址 : 广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 4

6 第二节会计数据及业务数据摘要 一 公司 2009 年度主要利润指标 : 单位 : 人民币元 指标 金额 营业收入 319,601, 营业利润 41,667, 营业外收支净额 15,665, 利润总额 57,333, 归属于上市公司股东的净利润 47,356, 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 35,657, 经营活动产生的现金流量净额 54,351, 现金及现金等价物净增加额 -10,758, 注 : 扣除的非经常性损益项目及金额非经常性损益项目 ( 一 ) 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ; ( 二 ) 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ; 金额 单位 : 人民币元 -8, ,095, ( 三 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 ; -421, ( 四 ) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 ;( 本年度股权 264, 转让损益 ) ( 五 ) 少数股东损益的影响数 ; -1,437, ( 六 ) 所得税的影响数 ; -2,793, 合计 11,698, 二 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1 主要会计数据 ( 单位 : 人民币元 ) 2009 年 2008 年 本年比上 年增减 2007 年 5

7 (%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 319,601, ,204, ,204, % 207,138, ,138, 利润总额 57,333, ,901, ,997, % 42,958, ,958, 归属于上市公 47,356, ,107, ,939, % 35,036, ,036, 司股东的净利 润 归属于上市公 35,657, ,444, ,444, % 29,993, ,993, 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 54,351, ,969, ,969, % 8,790, ,790, 的现金流量净 额 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增 减 (%) 2007 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 585,170, ,900, ,900, % 425,874, ,874, 归属于上市公 369,917, ,883, ,883, % 305,030, ,030, 司股东的所有 者权益 股本 240,768, ,640, ,640, % 125,400, ,400, 主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年 增减 (%) 2007 年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / % % % 股 ) 6

8 加权平均净资产收益 13.57% 12.41% 11.16% 2.41% 12.26% 12.26% 率 (%) 扣除非经常性损益后 10.22% 8.08% 8.13% 2.09% 10.49% 10.49% 的加权平均净资产收 益率 (%) 每股经营活动产生的 现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 年末 2008 年末 本年末比上 年末增减 (%) 2007 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 三 报告期内股东权益变动情况 单位 : 人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 200,640, ,128, ,768, 资本公积 42,846, ,168, ,015, 盈余公积 29,193, ,864, ,057, 未分配利润 55,203, ,356, ,377, ,182, 其他 105, , 归属母公司所有者权益 327,883, ,517, ,483, ,917, 报告期内股东权益变动原因分析 : 1 报告期末股本较上年末增加 40,128, 元, 主要原因 : 根据 2009 年 4 月 16 日公 司 2008 年度股东大会决议, 以 2008 年 12 月 31 日本公司总股本 200,640, 股为基数, 每 10 股派发现金股利 0.26 元 ( 含税 ), 每 10 股送 2 股 2 报告期末资本公积较上年增加了 4,168, 元, 主要原因 : 根据财政部 2009 财会 便 14 号文 关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函, 母公司在 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并财务报表中处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益 公司对 2008 年度的 7

9 财务报告进行调整, 增加资本公积 4,168, 元, 减少未分配利润 4,168, 元 3 报告期末盈余公积较上年末增加 4,864, 元, 主要原因 : 报告期公司按 2009 年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金 4 报告期末分配利润较上年末减少了 7,021, 元, 主要原因 : 一是根据 2009 年 4 月 16 日公司 2008 年度股东大会决议, 以 2008 年 12 月 31 日本公司总股本 200,640, 股为基数, 每 10 股派发现金股利 0.26 元 ( 含税 ), 每 10 股送 2 股, 减少 45,344, 元 ; 二是根据财政部 2009 财会便 14 号文 关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函, 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益 公司对 2008 年度的财务报告进行调整, 增加资本公积 4,168, 元, 减少未分配利润 4,168, 元 ; 三是报告期公司按 2009 年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金, 减少 4,864, 元 ; 四是报告报告期实现净利润增加 47,356, 元 5 报告期末外币报表折算差额导致归属于母公司所有者权益减少 105, 元 8

10 第三节股本变动及股东情况 一 股份变动情况表单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件 股份 8,877, % 1,775, ,774,982 10,652, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 8,877, % 1,775, ,774,982 10,652, % 二 无限售条件 股份 191,762, % 38,352, ,353, ,115, % 1 人民币普通股 191,762, % 38,352, ,353, ,115, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 200,640, % 40,128, ,128, ,768, % 注 : 本年度股份变动系报告期内公司实施送股 董监高出售股票所致 9

11 二 限售股份变动情况表 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 何蕴韶 3,643, ,640 4,371,840 高管股锁定 - 周新宇 2,440, ,136 2,928,816 高管股锁定 - 程钢 2,791, ,360 3,350,160 高管股锁定 - 何立新 1, ,376 高管股锁定 - 合计 8,877, ,775,365 10,652, 注 : 限售股数增加为分红派息所致 三 股票发行与上市情况 ( 一 ) 到报告期末为止公司前三年无证券发行情况 ( 二 ) 股份总数及股本变动情况 2009 年 6 月 10 日, 公司 2008 年度利润分配方案实施完毕, 以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 200,640,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2 股, 送红股后, 总股本由 200,640,000 股增加至 240,768,000 股 公司无内部职工股 四 股东情况介绍 ( 一 ) 股东数量和持股情况 股东总数 63,844 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 广州中大控股有限公司 国有法人 19.17% 46,153,600 0 无 广州生物工程中心 国有法人 15.00% 36,115,200 0 无 何蕴韶 境内自然人 2.42% 5,829,120 4,371,840 无 程钢 境内自然人 1.86% 4,466,880 3,350,160 无 红塔创新投资股份有限公司 境内非国有法人 1.74% 4,200,000 0 无 周新宇 境内自然人 1.34% 3,231,360 2,928,816 无 中国建设银行 - 中小企业板交 易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.63% 1,522,853 0 无 10

12 华润深国投信托有限公司 - 尚 诚证券信托 境内非国有法人 0.28% 680,000 0 无 邓丽琴 境内自然人 0.23% 563,290 0 无 马亭奎 境内自然人 0.21% 510,000 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州中大控股有限公司 46,153,600 人民币普通股 广州生物工程中心 36,115,200 人民币普通股 红塔创新投资股份有限公司 4,200,000 人民币普通股 中小企业板交易型开放式指数基金 1,522,853 人民币普通股 何蕴韶 1,457,280 人民币普通股 程钢 1,116,720 人民币普通股 华润深国投信托有限公司 - 尚诚证券信托 680,000 人民币普通股 邓丽琴 563,290 人民币普通股 马亭奎 510,000 人民币普通股 深圳市达希海运有限公司 367,288 人民币普通股 其中 : 广州中大控股有限公司 广州生物工程中心 红塔创新投资股份有限公 上述股东关联关系或一 致行动的说明 司 何蕴韶 程钢五位股东存在关联关系, 属于一致行动人 公司未知其他无 限售条件股股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披 露管理办法 中规定的一致行动人 ( 二 ) 公司控股股东情况 1 报告期内, 公司控股股东及实际控制人没有变更 2 控股股东及实际控制人介绍控股股东名称 : 广州中大控股有限公司注册地址 : 广州市越秀区中山二路 74 号中山大学 ( 北校区 )6 号楼注册资本 : 壹亿元营业执照注册号 : 法定代表人 : 魏明海企业类型 : 有限责任公司经济性质 : 国有独资经营范围 : 经授权的国有资产的投资 经营 管理 科技 经济 金融信息咨询 11

13 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司的实际控制人为中山大学, 公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示 : 中山大学 100% 广州中大控股有限公司 19.17% 中山大学达安基因股份有限公司 ( 三 ) 其他持股在 10% 以上的法人股东情况广州生物工程中心是公司的第二大股东, 现持有公司 15% 的股份 该中心是成立于 1990 年 7 月 13 日的事业法人, 法定代表人为吴翠玲, 其注册地址为广州市龙口东路 34 号龙口科技大厦 3 楼 该中心业务范围是承担生物医药项目科技评估 投资论证及重大项目管理 ; 开展生物医药相关专业技术咨询 培训及技术成果推介等服务 12

14 第四节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事 高级管理人员基本情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 何蕴韶董事长男 ,857,600 5,829, 年度 分红派息 报告期内是否在股从公司领东单位或取的报酬其他关联总额 ( 万单位领取元 )( 税薪酬前 ) 否 吴翠玲副董事长女 是 魏明海董事男 是 孙晓董事男 是 出售股票 周新宇 总经理 男 ,254,240 3,231,360 /2008 年度 分红派息 程钢董事 副总经理男 ,722,400 4,466, 年度分红派息 否 否 王小宁独立董事男 否 巴曙松独立董事男 否 刘国常独立董事男 否 陆缨监事女 否 黄立强监事男 是 常晓宁董事男 是 许擎职工代表监事男 否 黄立英职工代表监事女 否 李虎职工代表监事男 否 出售股票 何立新 职工代表监事 男 ,530 1,376 /2008 年度 分红派息 张斌 董事会秘书 副总经理 8.71 否 男 否 李明研发总监男 否 杨恩林财务总监男 否 陈凌独立董事男 否 13

15 喻世友董事男 是 张锦锋副总经理男 否 合计 ,835,770 13,528, 注 :1 董事吴翠玲 魏明海 孙晓, 监事陆缨 黄立强 常晓宁 喻世友不在公司领取报酬 2 报 告期内, 陈凌 喻世友 张锦锋已辞职 ( 二 ) 董事 监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 报告期内, 在本公司领取薪酬的董事 监事及高级管理人员按其行政职务根据公司现行 的工资制度领取薪酬, 年底根据其履职情况及公司经营业绩, 严格按照考核评定程序, 确定 其年度奖金 ; 独立董事津贴按照股东大会决议执行 ( 三 ) 在股东单位任职的董事 监事情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任职期间 是否领取报酬 津贴 ( 是或否 ) 吴翠玲 广州生物工程中心 主任 法定代表人 至今 是 孙晓 红塔创新投资有限公司 总裁 至今 是 魏明海 广州中大控股有限公司 董事长 至今 是 常晓宁 广州中大控股有限公司 副总经理 至今 是 黄立强 广州生物工程中心 副主任 至今 是 ( 四 ) 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1 董事会成员( 共 9 人 ) 何蕴韶 : 男, 教授, 博士生导师, 出生于 1953 年, 博士学历, 广州市第十二届人大代表 曾任第一军医大学讲师 中山医科大学讲师 副教授 享受国务院政府特殊津贴专家 (1993 年起 ), 曾多次担任国家和卫生部重点攻关项目负责人或指导者, 多项研究成果获国家教委科技进步奖 中国人民解放军科技进步二等奖 广州市科技进步一等奖等, 系本公司核心技术人员之一 现任中山大学教授, 卫生部医药生物工程技术研究中心主任, 本公司董事长 吴翠玲 : 女, 出生于 1961 年, 主任医师 现任本公司副董事长, 广州生物工程中心法定代表人, 广州复能基因有限公司董事长 法定代表人, 广州市第十三届人大代表 魏明海 : 男, 教授, 博士生导师, 出生于 1964 年, 博士学历, 曾任中山大学管理学院院长 国家自然科学基金管理学部评议组成员 全国 MBA 指导委员会委员, 现任中山大学校长助理, 同时兼任中山大学产业集团董事长和国际合作处处长 财政部企业内部控制标准委员会 14

16 委员 财政部会计准则咨询专家组成员 中国会计学会常务理事 孙晓 : 男, 出生于 1962 年, 硕士学历 曾任国家化学工业部生产协调司处长 国家轻工业局办公厅副主任 现任红塔创新投资有限公司总裁 本公司董事 周新宇 : 男, 工程师, 出生于 1968 年, 硕士学历 曾任上海复星高科技集团公司生物工程中心主任 现任本公司董事 总经理 程钢 : 男, 工程师, 出生于 1970 年, 复旦大学生物工程硕士, 中山大学遗传学博士 新加坡理工学院访问学者 曾受 三九 集团派遣赴新加坡工作,1997 年 1 月回国后受聘于本公司至今 程钢先生多次担任卫生部重点攻关项目 国家技术创新项目 国家重点科技 ( 计委 ) 项目及广州市重大科技项目的核心研究成员或负责人, 曾获广州市科技进步一等奖 现任本公司董事 副总经理 王小宁 : 男, 教授, 博士生导师, 出生于 1958 年, 博士学历, 曾任第一军医大学分子免疫研究所所长, 现任华南理工大学生物科学与工程学院院长, 本公司独立董事, 同时兼任中国免疫学学会副秘书长等学术职务 巴曙松 : 男, 出生于 1969 年, 经济学博士, 曾任中国银行杭州市分行副行长 中银香港有限公司助理总经理 中国证券业协会发展战略委员会主任 北京大学中国经济研究中心博士后研究员 中央人民政府驻香港联络办公室经济部副部长等职务, 从 2003 年起任国务院发展研究中心金融研究所副所长 博士生导师 教授 ; 本公司独立董事 刘国常 : 男, 生于 1963 年, 管理学博士, 现任暨南大学会计学系教授 博士研究生导师 中国内部审计准则委员会委员 广东省审计学会副会长 广州市审计学会常务理事 本公司独立董事 2 公司监事会成员( 共 7 人 ) 陆缨 : 女, 高级会计师, 出生于 1963 年 曾任中山医科大学附属第一医院财务科科长, 广州中大控股有限公司董事, 中山大学财务处副处长, 现任中山大学房地产管理处处长, 本公司监事 监事会召集人 黄立强 : 男, 出生于 1967 年, 动物学硕士 工商管理硕士, 曾在美国怀俄明大学动物科学实验室任研究助理 怀俄明大学商学院管理系任研究助理 红桃 K 集团广东片区市场营销企划处处长 广州天绰集团董事长助理 暨南大学生物工程研究所办公室主任 广州生物工程中心咨询服务部部长, 现任广州生物工程中心副主任, 本公司监事 常晓宁 : 男, 出生于 1965 年, 中山大学管理学院 MPACC 会计硕士, 高级会计师 曾任中山大学国资科科长兼中山大学产业集团监事会监事 中山大学后勤集团监事会副监事长 广 15

17 州中大控股有限公司财务总监, 现任广州中大控股有限公司副总经理 本公司监事 许擎 : 男, 出生于 1977 年, 曾任公司仓库管理员 引物合成技术员 中心实验室技术员 生产工艺员 质检员以及生产主管, 现任本公司生产部经理 本公司监事 黄立英 : 女, 出生于 1965 年, 中山医科大学细胞生物学硕士毕业,1996 年赴美国德克萨斯州立大学西南医学中心 Dr Glen A Evans 实验室工作, 从事癌基因及人类基因组计划的研究 1999 年回国后受聘于本公司至今, 现任本公司质监部经理 本公司监事 李虎 : 男, 出生于 1973 年, 广州医学院医学检验系毕业, 曾工作于安徽合肥双汇食品有限公司, 现任本公司采购部经理 本公司监事 何立新 : 男, 会计师, 出生于 1967 年, 本科学历 曾工作于安徽太湖县粮油食品局, 现任本公司审计监察部经理 本公司监事 3 其他高级管理人员张斌 : 男, 工程师, 出生于 1967 年, 中山大学理学学士 工商管理硕士 (MBA) 曾任中山威力电器集团有限公司董事局董事 ( 兼董事局秘书 ) 集团副总裁和事业部副总经理 现任本公司董事会秘书 ; 副总经理, 主管公司组织系统管理 市场营销中心和仪器制造业务 李明 : 男, 教授, 博士生导师, 出生于 1959 年 10 月 20 日 现任广州达瑞抗体工程技术有限公司首席科学家, 南方医科大学生物技术学院院长, 本公司研发总监, 全面负责公司研发工作 杨恩林 : 男, 出生于 1966 年, 研究生学历, 特许财务策划师 (FChFP,2004 年 ), 广东商学院特聘教授 (2005 年 ) 曾任联想集团广州公司 神州数码华南大区副总经理兼财务总监 宝供集团财务总监兼人力资源总监 现任本公司财务总监 二 报告期内董事 监事被选举和离任情况, 以及聘任和解聘高级管理人员情况 ( 一 ) 陈凌先生因个人工作原因, 于 2009 年 3 月 10 日辞去公司独立董事职务 ( 二 )2009 年 3 月 25 日, 公司召开第三届董事会第四次会议, 审议通过了公司 关于张锦锋先生辞去副总经理职务的议案 关于提名王小宁先生为独立董事候选人的预案 及 关于更换董事的预案 张锦锋先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司副总经理职务, 考虑到公司战略上的调整, 公司董事会接受张锦锋申请辞去公司副总经理职务 陈凌先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务, 公司董事会提名王小宁先生为公司独 16

18 立董事候选人 公司董事会收到公司股东 - 广州中大控股有限公司关于调整达安基因股份有限公司委派 董事人员的函, 喻世友先生因工作分工调整不再担任达安基因董事, 推荐魏明海先生为达安 基因董事 2009 年 4 月 16 日,2008 年度股东大会审议通过了 关于选举王小宁先生为公司独立董事的 议案 及 关于更换董事的议案 三 公司员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日止, 本公司有员工 512 人, 学历结构及专业结构如下 : 学历结构表 学历结构 人 数 占职工比例 % 博士 硕士 本科 大专 中专 高中 高中以下 专业结构表 专业结构 人 数 占职工比例 % 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 截止到本报告期末, 公司无退休人员 17

19 第五节公司治理结构 一 公司治理情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和中国证监会 深圳证券交易所有关法律 法规的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 规范公司运作, 进一步提高公司管理水平 截至报告期末, 公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求, 公司能够严格按照相关规定履行上市公司义务 ( 一 ) 关于股东与股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 和 公司股东大会议事规则 的规定和要求, 规范股东大会的召集 召开 表决程序, 确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位, 能充分行使其享有的权利, 确保股东的合法权益 ( 二 ) 关于控股股东与上市公司的关系公司的控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司决策 经营活动的行为 公司与控股股东在资产 人员 财务 机构 业务等方面严格实行 五分开, 各自独立核算, 独立运作, 独立承担风险 公司自上市以来得到了控股股东在资金等方面的支持, 没有出现控股股东占用上市公司资产的情况 ( 三 ) 关于董事与董事会公司董事会董事的任职条件 人数和人员构成符合法律 法规和 公司章程 的要求 ; 董事会严格按照 公司法 公司章程 公司董事会议事规则 及其他相关法律 法规的要求, 以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 勤勉尽责, 维护公司的利益 ( 四 ) 关于监事与监事会公司严格按照 公司法 及 公司章程 规定的程序选举监事, 监事会的组成人数和成员符合法律 法规的要求 公司监事会能严格按照 监事会议事规则 的规定召开监事会会议 公司监事能够本着对股东负责的态度, 认真履行自己的职责, 对公司的财务及公司董事 高级管理人员履行职责的合法 合规性进行有效监督 ( 五 ) 关于绩效评价及激励约束机制公司制定了董事 监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制 公司对高级管理人员实行年终奖金制, 由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评, 根据工作业绩决定奖金并建立考核档案, 使其成为下一届任免的依据 公司通过公司章程 聘用 18

20 合同和业务 人事 财务管理制度以及保密协议, 对董事 监事及高级管理人员的履职行为 权限 职责等作了相应的约束 ( 六 ) 关于信息披露及透明度公司董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理的工作, 接待投资者来访和咨询 公司在企业网站上增设了投资者关系管理栏目, 定期发布已公开披露的信息 同时, 公司与投资者的联系电话 传真 电子信箱 网站上的投资者关系管理平台均有专人负责, 力求最大限度地保证投资者全面深入地了解公司管理和经营状况 公司能够严格按照有关法律法规 公司信息披露制度 及 公司投资者关系管理制度 的规定, 真实 准确 完整 及时地进行相关信息披露, 确保公司所有股东有平等的机会获得信息 ( 七 ) 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极与相关利益者合作, 加强与各方的沟通和交流, 实现股东 员工 社会等各方利益的均衡, 共同推动公司持续 稳定 健康地发展 二 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构及财务等方面的情况本公司成立以来, 严格按照 公司法 和 公司章程 规范运作, 逐步建立健全了公司法人治理结构, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面做到了与控股股东分开, 具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力, 具有独立的供应 生产和销售系统 公司与控股股东在业务 资产 人员 机构和财务等方面的分开情况如下 : ( 一 ) 业务方面公司目前从事基因诊断技术及其试剂产品的研制 开发和销售, 而控股股东中山大学及其下属企业不从事任何具体的基因诊断技术及其试剂产品的生产经营 公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函, 承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务 公司已建立了较为科学完整的职能部门架构, 拥有独立完整的研发 供应 生产和销售业务体系, 公司业务完全独立于现有股东 ( 二 ) 资产方面公司资产独立于公司控股股东, 公司与控股股东产权关系明确 公司对所拥有资产有完全的控制支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情况 ( 三 ) 人员方面公司董事 ( 含独立董事 ) 监事及高级管理人员严格按照 公司法 公司章程 的有关规定产生 19

21 公司高级管理人员及与公司现有业务相关的生产 技术和管理等核心人员均在本公司专职, 未在股东单位兼职 公司高级管理人员及与公司现有业务相关的生产 技术和管理等核心人员均在本公司领薪, 与公司股东之间不存在人员和业务的重叠 ( 四 ) 机构方面公司根据 公司法 及 公司章程 设立了股东大会 董事会 监事会 总经理等机构, 各机构均独立于控股股东, 依法行使各自职权 公司建立了较为高效完善的组织结构, 拥有完整的采购 生产和销售系统及配套设施, 各部门已构成了一个有机的整体 自公司成立以来, 未发生第一大股东干预公司正常生产经营活动的现象 ( 五 ) 财务方面公司和控股股东分别设立了独立的财务部门, 配备了各自的专职财务人员, 建立了各自独立的财务核算体系 公司已按照 中华人民共和国会计法 企业会计制度 等法律法规建立了规范的财务会计核算体系和财务管理制度, 并实施严格的财务监督管理 公司在银行单独开立账户, 与第一大股东账户分立 公司对自有资金和财产具有独立的支配权, 独立纳税, 独立对外签订合同 三 公司对高级管理人员的考评及激励机制 相关奖励制度的建立 实施情况公司基于业务开拓和长远发展的需要, 制定了高级管理人员的考评和激励机制 ( 一 ) 考评机制 : 由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评, 并根据工作业绩决定年度奖金并建立考核档案, 使其成为下一届任免的依据 ( 二 ) 激励机制 : 公司对高级管理人员实行年终奖金制, 每年对高级管理人员的上年业绩考评后确定奖金金额 四 公司董事长 独立董事及其他董事履行职责的情况 ( 一 ) 报告期内, 公司全体董事严格按照 公司法 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 及 公司章程 的规定和要求, 认真勤勉地履行职责, 遵守董事行为规范, 按时参加董事会会议和股东大会会议, 对各项议案进行认真审议 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时, 严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定, 审慎决策, 切实保护公司和投资者利益 ( 二 ) 公司董事长在履行职责时, 严格按照 公司法 深圳证券交易所中小企业板块 20

22 上市公司董事行为指引 和 公司章程 的规定, 行使董事长职权 公司董事长积极主持董事会的工作, 依法召集 主持董事会会议, 保证了报告期内的历次董事会会议能够依法 正常 有效的召开 在召集 主持董事会会议时, 带头执行董事会集体决策机制, 不以个人意见代替董事会决策, 并积极推动公司内部管理制度的制订和完善, 确保公司规范运作 董事长领导董事会制定公司的发展战略, 指导公司经营班子执行既定战略 报告期内, 公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权, 为其履行职责创造良好的工作条件 ( 三 ) 独立董事不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响, 独立公正行使其特别职权 1 公司现有独立董事 3 名, 在金融证券业 会计及医药领域都具有很高的知名度和影响力, 对公司的发展和规范化运作起到了极大的促进作用 公司独立董事自任职以来, 本着对公司和全体股东诚信和负责的态度, 关注公司的生产经营 财务状况及法人治理结构, 出席公司董事会和股东大会, 认真审阅了公司各项议案和定期报告 独立董事未能出席会议时, 均能主动委托其他独立董事进行表决和发表意见, 认真履行作为独立董事应当承担的职责 公司独立董事勤勉尽责, 保障了公司董事会决策的科学性, 切实维护了公司及广大中小股东的合法权益, 充分发挥了独立董事的作用 2 报告期内, 公司全体独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议 ( 四 ) 本公司董事出席董事会会议的情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 何蕴韶 董事长 否 吴翠玲 副董事长 否 周新宇 董事 总经理 否 程钢 董事 副总经理 否 孙晓 董事 否 喻世友 董事 否 魏明海 董事 否 巴曙松 独立董事 否 刘国常 独立董事 否 陈凌 独立董事 否 王小宁 独立董事 否 注 : 报告期内, 独立董事陈凌 董事喻世友辞职 21

23 五 公司治理专项活动情况报告期内, 公司在 年公司治理专项活动成果的基础上, 根据广东证监局广东证监 [2009]99 号 关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知, 就公司治理专项活动中发现的问题进行了持续 深入的整改, 同时督促各方加强执行力, 以切实提高公司的治理水平 为加强公司内部控制建设 完善公司治理机制 进一步提高公司信息披露质量,2010 年 3 月 24 日, 公司董事会根据中国证监会的要求制定了 内幕信息知情人登记管理制度 及 年报信息披露重大差错责任追究制度, 进一步提高公司规范运作水平, 提高年报信息披露质量和透明度, 增强信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性 六 内部审计制度的建立和执行情况根据 中华人民共和国审计法 审计署关于内部审计工作的规定 深圳证券交易所的有关规定, 公司制定了 内部审计制度, 并根据国家政策的要求与企业发展的需要及时进行修改及完善, 同时设立了审计监察部, 配备了 3 名专职审计人员, 直属审计委员会领导, 独立开展内部审计工作 2009 年内部控制相关情况披露表 一 内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1. 内部审计制度建立公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度, 内部审计制度是否经公司董事会审议通过 2. 机构设置公司董事会是否设立审计委员会, 公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门, 内部审计部门是否对审计委员会负责 3. 人员安排 (1) 审计委员会成员是否全部由董事组成, 独立董事占半数以上并担任召集人, 且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 / 否 / 不适用 是 是 是 备注 / 说明 ( 如选择否或不适用, 请说明具体原因 ) 22

24 (2) 内部审计部门是否配置三名以上 ( 含三名 ) 专职人员从事内部审计工作 (3) 内部审计部门负责人是否专职, 由审计委员会提名, 董事会任免 是 是 二 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 审计委员会是否根据内部审计部门出具的评 价报告及相关资料, 对与财务报告和信息披露 事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出 是 具年度内部控制自我评价报告 2. 本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容 : (1) 内部控制制度是否建立健全和有效实施 ; (2) 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理 情况 ( 如适用 );(3) 改进和完善内部控制制 是 度建立及其实施的有关措施 ;(4) 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况 ( 如适用 );(5) 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明 3. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制 有效 如为内部控制无效, 请说明内部控制存 是 在的重大缺陷 4. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有 效性出具鉴证报告 是 5. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出 具非无保留结论鉴证报告 如是, 公司董事会 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 否 明 6. 独立董事 监事会是否出具明确同意意见 ( 如为异议意见, 请说明 ) 7. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 ( 如适用 ) 三 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 是 不适用 公司已过保荐期 相关说明 23

25 1. 审计委员会的主要工作内容与工作成效 (1) 说明审计委员会每季度召开会议审议内部 审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 第一季度 : 公司审计监察部向审计委员会提交了 2009 年审 计工作计划, 审计委员会对计划内容予以批复 第二季度 : 召开审计委员会 2009 年第一次会议, 审议了审计监察部提交的 2009 年第一季度审计工作总结 ; 第三季度 : 召开审计委员会 2009 年第二次会议, 审议了审计监察部提交的 2009 年第二季度审计工作总结 ; 第四季度 : 召开审计委员会 2009 年第三次会议, 审议了审计监察部提交的 2009 年第三季度审计工作总结 (2) 说明审计委员会每季度向董事会报告内部 审计工作的具体情况 审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作进展情况及 审计结果 (3) 审计委员会认为公司内部控制存在重大缺 陷或重大风险的, 说明内部控制存在的重大缺 陷或重大风险, 并说明是否及时向董事会报告, 无 并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披 露 ( 如适用 ) 1 按照年报审计工作规程, 做好 2008 年年报审计的相关工 作 : 分别对公司编制的年度财务报表 年审注册会计师出 具的初审意见 终审意见进行审议, 形成书面审阅意见 (4) 说明审计委员会所做的其他工作 对审计机构的审计工作进行总结评价, 并建议续聘, 提交 董事会审议 2 与公司年审会计师协商公司 2009 年度财务报告的审计工 作时间安排以及审计重点问题 2. 内部审计部门的主要工作内容与工作成效 (1) 说明内部审计部门每季度向审计委员会报 告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作 中发现的问题的具体情况 公司审计监察部严格按照工作计划每季度对公司以及公司 下属子公司进行审计, 并针对审计中发现的问题, 向相关 责任部门提出整改意见和建议等 (2) 说明内部审计部门本年度按照内审指引及 相关规定要求对重要的对外投资 购买和出售 资产 对外担保 关联交易 募集资金使用和 信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部 审计监察部对重要的对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 信息披露等事项则按计划进行定期核查 审计报告的具体情况 (3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发无 24

26 现内部控制存在重大缺陷或重大风险的, 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险, 并说明是否向审计委员会报告 ( 如适用 ) (4) 说明内部审计部门是否按照有关规定评价 公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控 制制度建立和实施的有效性, 并向审计委员会 是 提交内部控制评价报告 (5) 说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 (6) 说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规定 已向审计委员提交 2009 年度内部审计工作总结报告及 2010 年度内部审计工作计划 是 (7) 说明内部审计部门所做的其他工作本年度, 审计监察部组织实施了离任审计等专项审计 四 公司认为需要说明的其他情况 ( 如有 ) 无 七 公司内部控制制度的建立健全情况公司建立了较为完善的内部控制制度, 主要包括法人治理 财务 审计 人事行政 科技研发 生产仓储 质量控制 市场营销 培训 工程维修 临床检验等十一大类近百项规章制度, 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节, 包括销售及收款 采购和费用及付款 固定资产管理 存货管理 资金管理 ( 包括投资融资管理 ) 财务报告 信息披露 人力资源管理和信息系统管理等 各项内部控制制度均得到了有效的贯彻和执行, 保证了公司规范运作和健康发展 ( 一 ) 公司董事会对内部控制的自我评价董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析, 认为 : 公司目前已依据 公司法 上市公司治理准则 上市公司内部控制指引 上市公司社会责任指引 等法律法规, 建立了较为合理和完善的公司内控制度, 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求, 符合当前公司生产经营实际情况需要, 在公司经营管理的各个过程 各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用, 公司内部控制制度是有效的 公司目前正处于较快的发展阶段, 随着经营规模的不断扩大, 对公司内部控制能力的挑战与要求也就越高, 公司将根据发展需要, 通过不断改进和完善内部控制制度, 加强内部监督机制, 促进公司健康 稳定 快速地发展 25

27 董事会关于 2009 年度内部控制的自我评价报告 刊登在 2010 年 3 月 26 日 证券时报 及巨潮资讯网 上 ( 二 ) 独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引 公司章程 和 公司独立董事工作制度 等有关制度规定, 作为公司的独立董事, 现对公司董事会关于 2009 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见 : 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系, 各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求, 且能够得到有效执行, 保证公司的规范运作 董事会审计委员会出具的关于 2009 年度内部控制的评价报告真实 客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况 独立董事关于 2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见 刊登在 2009 年 3 月 26 日巨潮资讯网 上 ( 三 ) 监事会关于公司内部控制自我评价报告的意见监事会对 董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告 公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核, 认为 : 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行 公司内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 26

28 第六节 股东大会情况简介 报告期内, 公司召开了两次股东大会 股东大会的通知 召集 召开均严格按照 公司法 和 公司章程 规定的程序和要求进行 广东中信协诚律师事务所律师出席了股东大会, 进行现场见证并出具法律意见书 具体情况如下 : 一 2008 年年度股东大会 2008 年度股东大会于 2009 年 4 月 16 日上午 9:30 在广州市经济技术开发区科学城香山路 19 号一楼讲学厅召开, 会议以投票表决的方式通过了如下议案 : 1 审议通过了 2008 年度董事会工作报告 ; 2 审议通过了 2008 年度监事会工作报告 ; 3 审议通过了 公司 2008 年度财务决算议案 ; 4 审议通过了 2008 年度利润分配的议案 ; 5 审议通过了 2008 年度报告 及其摘要 ; 6 审议通过了 关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司 2009 年度会计审计机构的议案 ; 7 审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ; 8 审议通过了 关于选举王小宁先生为公司独立董事的议案 ; 9 审议通过了 关于更换董事的议案 大会决议公告刊登于 2009 年 4 月 17 日的 证券时报 和巨潮资讯网上 二 2009 年第一次临时股东大会情况 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 9 月 11 日上午 10:00 在广州市高新技术开发区科学城香山路 19 号一楼讲学厅召开, 会议以投票表决的方式审议通过了 关于修改 < 公司章程 > 的议案 大会决议公告刊登于 2009 年 9 月 12 日的 证券时报 和巨潮资讯网上 27

29 第七节 董事会报告 一 经营情况讨论与分析 ( 一 ) 报告期内公司经营情况的回顾 2009 年, 按照董事会提出的要求, 在公司经营班子和全体员工的共同努力下, 公司业绩得到稳步的增长 在市场营销方面, 通过不断完善绩效考核机制及激励机制, 规范市场操作行为, 初步建立了适应于达安基因的市场营销运营体系, 市场控制力进一步加强, 应收账款得到较好的改善, 幸福树 工程实现了进一步的深化和完善 在产品线业务组成方面, 核酸试剂收入保持了较高水平的稳定增长, 行业龙头地位得到了巩固 ; 广州市达瑞抗体工程技术有限公司 ( 以下简称 达瑞公司 ) 的产品销售取得突破性进展 ; 中山生物工程有限公司 ( 以下简称 中山生物 ) 很好地融入了达安的运营系统中 ; 独立实验室的网络建设也在逐步加强 主要经营成果如下 : 1 在市场开拓方面: 公司继续推进 幸福树 销售模式, 实施精细化过程管理, 加强售后服务, 加强营销团队的建设, 不断完善激励竞争机制, 不断导入新产品 新项目, 营销工作目前已经取得良好效果 2009 年, 公司核酸诊断试剂市场的绝对占有率得到了保证,PCR 产品线 TRF 产品线 免疫产品线 TCT 产品线 仪器产品线等五条产品线的销售都获得稳定增长 通过对取得医疗器械证书的新产品进行一系列市场推广活动, 加深客户对达安新产品的认知, 带动了新产品的销售工作, 使新产品的增长率大大提高 伴随着各省市项目招标的普遍化, 仪器销售成为拉动区域业绩有效增长的一种方式 另外, 公司深化了业绩 - 回款 - 费用 - 收入的联动考核机制, 完善了应收账款管理制度和业务人员考核制度, 明确发货 发票传递 后期跟踪各个环节相关人员职责, 严格进行考核和结算, 加快了超期应收账款的催收和期间应收账款的管理 回收, 控制并降低了应收账款的水平 2 在产品研发方面: 达安研究院继续加大自主创新力度, 确立了创建开放式技术开发平台 建立高效的开发 报批 质控的科研管理体系的工作目标, 致力于打造没有围墙的研究院, 技术创新和产品研发已经成为公司持续发展的原动力 研究院定位于以市场需求和国家地方政府性的战略需求为依据, 梳理研发项目, 将自主研发和合作开发相结合, 提高了研究开发效率, 降低了研究开发成本 ; 加强核心技术 关键技术的攻关, 成立核心原料研究部, 加大了对现有产品优化改进的力度 ; 不断完善研发工作 28

30 的质量体系和项目管理体系建设, 确保了国家重大专项的工作进度与公司产品市场需求的一致性和协调性, 确保了国家项目任务和公司研发战略任务的完成 ; 加快 分子诊断与治疗杂志 的项目化运作,2009 年 分子诊断与治疗杂志 创刊, 并出版发行 4 期, 提高了公司的学术和品牌影响力 ; 加强研发和销售的有机结合, 针对市场销售对试剂的要求, 增加新产品线的开发和报批品种, 完善产品报批平台, 使研发真正起到公司发展原动力的推动作用 3 在生产 质量管理方面: 公司继续加强以市场订单为基础的生产计划管理, 在保证市场及时供应的前提下, 不断优化生产管理系统, 不断提高生产效率和持续降低库存成本 ; 继续加强规模化 标准化管理, 对限制产能提升的生产工序进行有效地改善, 对影响产品质量的关键工艺点进行改造, 完善 ERP 管理系统, 从而系统化地提升了工作效率 ; 继续加强生产质量管理, 严格按 GMP 标准对生产全过程和生产环境进行监控, 以 ISO13485 质量管理体系的要求规范生产质量管理, 确保产品质量 同时, 顺利通过国家药监局 省药监局历次质量体系检查 4 在诊断仪器设备产品开发方面: 公司仪器制造部门巩固并发展了以医学检测分析仪器设备为基础的生产 研发 售后维修服务为一体的管理平台 保证现有产品 DA7600 核酸分析系统 DR6608 时间分辨荧光免疫分析系统的稳定生产, 满足了市场需求 ; 研制的 DA8000 杂交分析系统 ( 仪器 ) ImageDaanXP 软件本年度如期完成中试, 并转入生产 ; 仪器制造部门还对现有产品不断进行改进和优化 此外, 在维修服务上, 仪器维修组介入市场前端现场维修工作, 为市场销售提供了良好的售后服务 5 在人力资源管理方面: 公司继续完善 KPI 绩效考核制度, 优化薪酬结构, 以工效挂钩为原则, 进一步明确人员奖励与绩效考核结果进行直接挂钩, 将考核朝管理精细化方向延伸, 形成具有科学性 整体性 协作性 监督性的指标约束机制, 并严格按照制度执行, 使考核工作真正落到实处, 不仅调动了员工工作的积极性 主动性和责任感, 而且人力成本得到有效控制, 取得了显著成效 6 在资本运作方面: 报告期内, 成立了达安投资公司, 统筹运作公司各项投资项目 ; 控股子公司达泰增资扩股完成 ; 控股子公司广州达奥生物技术有限公司设立 ; 参股子公司广州合安生物技术有限公司 东莞市康安生物技术开发有限公司设立 7 在其他方面: 报告期内, 公司被政府主管部门认定为 全国企事业知识产权试点单位 广东省知识产权示范企业 广东省第二批创新型企业 公司的商标被广州市著名商标认定委员会认定为 2009 年广州市著名商标 29

31 报告期内, 公司加大了市场的开拓力度, 有效地使用了公司资源, 严格压缩管理成本, 在克服了诸多不利因素的情况下, 主营试剂与仪器设备的销售数量都取得了增长, 实现营业收入 319,601, 元, 比上年同期增长 33.61%; 利润总额 57,333, 元, 比上年同期增长 33.34%; 净利润 47,356, 元, 比上年同期元增长 35.54%, 完成了董事会下达的 2009 年的各项经营指标, 实现了公司的稳健发展 ( 二 ) 近三年主要会计数据及财务指标变动情况如下 : 本年比上 2009 年 2008 年 年增减 (%) 2007 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入 319,601, ,204, ,204, % 207,138, ,138, 利润总额 57,333, ,901, ,997, % 42,958, ,958, 归属于上市公 47,356, ,107, ,939, % 35,036, ,036, 司股东的净利 润 归属于上市公 35,657, ,444, ,444, % 29,993, ,993, 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 54,351, ,969, ,969, % 8,790, ,790, 额 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增 减 (%) 2007 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 归属于上市公 585,170, ,900, ,900, % 425,874, ,874, 司股东的所有 者权益 369,917, ,883, ,883, % 305,030, ,030, 股本 240,768, ,640, ,640, % 125,400, ,400, 会计数据及财务指标变动原因分析 : 1 报告期内实现营业总收入 319,601, 元, 较上年同期调整后增加 80,397,

32 元, 增长比例为 33.61%, 主要原因 : 一是报告期公司新药证书的获得使试剂收入增加 44,104, 元, 二是报告期与试剂相关的仪器销售收入增加 12,330, 元, 三是控股子公司高新达安健康投资有限公司临床检测收入增加 22,457, 元, 四是其他相关耗材收入增加 1,504, 元 2 报告期内实现利润总额为 57,333, 元, 较上年同期调整后增加 14,335, 元, 增长比例为 33.34%, 主要原因 : 一是营业总收入增加了 80,397, 元, 二是政府补贴收入增加 1,722, 元, 三是按权益法核算的联营企业投资收益减少了 1,761, 元, 四是营业成本 销售费用及管理费用等增加 69,124, 元使利润减少 3 报告期内实现归属于上市公司股东净利润为 47,356, 元, 较上年同期调整后增加了 12,416, 元, 主要原因是收入增长 4 报告期内经营活动产生的现金流量净额 54,351, 元, 较上年同期增加 25,381, 元, 增长比例为 87.62%, 主要原因 : 一是公司加强应收账款和其他应收款管理力度, 经营性现金流入增加了 199,988, 元, 二是公司加强资金管理, 经营性现金流出增加了 174,606, 元, 现金流出小于现金流入的增加 ( 三 ) 主营业务按行业 产品和地区分布情况公司属于生物制品业, 目前主要从事荧光 PCR 检测技术技术研究 开发和应用, 荧光 PCR 检测试剂盒和医疗设备的生产和销售以及提供临床检验服务 1 主营业务按行业分布情况单位 ( 人民币 ) 万元主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本 营业利润率营业收入比营业成本比营业利润率比 (%) 上年增减 (%) 上年增减 (%) 上年增减 (%) 生物制造业 31, , % 33.61% 53.30% -5.36% 其中 : 关联交易 % 7.28% 9.79% -0.89% 2 主营业务按产品分布情况 主营业务分产品情况 单位 ( 人民币 ) 万元 分行业或分产品营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比营业成本比上上年增减 (%) 年增减 (%) 营业利润率比上 年增减 (%) 31

33 试剂类 19, , % 28.68% 67.37% -7.66% 仪器类 4, , % 43.86% 52.11% -4.00% 服务收入 7, , % 40.38% 28.97% 4.05% 其他 % 88.73% % % 其中 : 关联交易 % 7.28% 9.79% -0.89% 3 主营业务按地区分布情况 单位 ( 人民币 ) 万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华南区 14, % 华南以外地区 16, % ( 四 ) 主要产品 原材料价格变动情况报告期内, 公司主要产品价格趋于稳定, 未发生异常变动 主要原材料价格未发生重大变动 ( 五 ) 订单的签署和执行情况公司每月初根据客户的购货计划并结合本公司供销情况, 在与客户确认购销数量及金额后, 签署订单 公司大部分试剂和仪器产品的销售需参加各地医疗系统或其他机构组织的招投标, 落实到产品订单上则呈现出小批量 多批次的特点 报告期内, 公司订单的签署情况较上年未发生重大变化, 订单得到了较好的执行, 应收账款风险得到有效控制 ( 六 ) 主要产品的销售毛利率变动情况 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅 度超过 30% 的原因 与同行业相比差异超 过 30% 的原因 销售毛利率 58.29% 63.65% 59.90% - - ( 七 ) 主要供应商 客户情况 公司近三年对前五名供应商和客户年度采购金额和销售情况如下 : 单位 : 元 年度 向前 5 名供应 商采购金额合计 占年度采购 总金额的比例 预付账款 的余额 占公司预付账款 总余额的比例 是否存在 关联关系 2009 年 40,872, % 116, % 存在 2008 年 34,500, % 281, % 存在 32

34 2007 年 29,572, % 549, % 不存在 年度 向前 5 名客 户销售金额 占年度销售总 金额的比例 应收账款 的余额 占公司应收账款 总余额的比例 是否存在 关联关系 2009 年 16,319, % 2,774, % 存在 2008 年 21,804, % 8,515, % 不存在 2007 年 15,650, % 3,084, % 不存在 2009 年, 公司采购总额及预付款余额前 5 名与上市公司存在关联关系, 报告期本公司向联营公司广州达元食品安全技术有限公司采购了食品安全试剂 食品安全仪器和仪器相关软件, 金额 5,136, 元, 占前 5 名供应商采购总额的 12.57%, 定价原则为同期市场交易价格, 符合公开 公平 公正的原则, 不会损害到公司和广大股东的利益 2009 年公司销售额及应收账款余额前 5 名客户与上市公司存在关联关系, 报告期本公司向中山大学附属第三医院销售试剂, 金额为 2,369, 元, 占前五名销售总额的 14.52%, 定价原则为同期市场交易价格, 符合公开 公平 公正的原则, 不会损害到公司和广大股东的利益 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上的股东 实际控制人和其他关联方在主要的客户中不存在直接或间接拥有权益的情况 ( 八 ) 主要费用情况项目 2009 年度 2008 年度调整前 2008 年度调整后较上年同期增减比例 % 2007 年销售费用 52,962, ,738, ,738, % 37,197, 管理费用 81,682, ,448, ,448, % 40,396, 财务费用 5,250, ,293, ,293, % 2,372, 所得税费用 9,537, ,274, ,539, % 8,754, 同比发生重大变动的原因分析 : 1 报告期内, 管理费用较上年同期发生额增加了 21,233, 元, 增长比例为 %, 主要原因 : 一是控股子公司高新达安健康投资有限公司临床检测项目增加, 与之相关人员工资 办公费 差旅费增加 ; 二是科研投入加大 2 报告期内, 财务费用较上年同期减少了 2,042, 元, 减少比例为 28.01%, 主要原因 : 银行贷款利率下降 3 报告期内, 所得税费用较上年同期增加了 1,998, 元, 增加比例为 26.50%, 主要原因是利润总额的增加 33

35 ( 九 ) 非经常性损益情况 非经常性损益项目 金额 占净利润比例 (%) ( 一 ) 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值 -8, % 准备的冲销部分 ; ( 二 ) 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营 16,095, % 业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 ; ( 三 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 ; -421, % ( 四 ) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 ;( 本年 264, % 度股权转让损益 ) ( 五 ) 少数股东损益的影响数 ; -1,437, % ( 六 ) 所得税的影响数 ; -2,793, % 合计 11,698, % 分析说明 : 1 报告期内, 计入当期损益的政府补助共计 16,095, 元, 详见下表 : 项目 金额 技术中心 1,500, 禽流感病毒核酸快速检测 分型及定量检测试剂的研制 ( 开发区 ) 27, 开发区膀胱癌早期诊断荧光 PCR 检测试剂盒开发研究 67, 用于肝炎病毒诊断和疗效监测的低密度芯片诊断系统的研制 289, 手足口病病原体快速诊断与分型试剂的研究开发 485, 分子诊断技术产业化公共服务平台 205, 荧光 MLPA 技术检测母血浆中胎儿游离 RNA-SNP 无创性产前诊断唐氏综合征 632, 全自动医用核酸分子杂交仪和配套试剂的研制和推广应用 173, 高危型人乳头瘤病毒实时荧光 PCR 检测试剂盒产业化项目 489, 技术创新项目 - 解脲脲原体 (UU) 核酸扩增 (PCR) 荧光检测试剂盒研发 133, 分子诊断试剂 1,777, 鼻烟癌早期诊断 ELISA 试剂盒和液相芯片试剂盒的研发 - 参与项目 75, 血源性乙型肝炎 丙型肝炎和艾滋病病毒核酸筛查系统的研发及产业化 1,333, EB 病毒检测试剂盒的研制 - 子课题任务 41, 传染病诊断试剂产品化 - 科技部重大专项 967, 乙型和丙型病毒性肝炎诊断及临床检测的研究 - 参与项目 ( 重大专项 ) 806, 艾滋病毒诊断和预防技术研究与产品研制 - 参与项目 ( 重大专项 ) 266, 一种荧光定量聚合酶链式反应方法及其试剂盒的产业化 - 知识产权局 48, 基于基因检测技术的健康咨询和健康管理服务 1,789, 时间分辨产业化 1,288, 应用噬菌体展示肽库技术筛选治疗生殖道 HPV 感染疾病的小分子多肽的研究 150, 服务性引导资金 2,000, 体外诊断试剂品种扩大及生产线技术改造项目 611, 政府奖励 937, 合计 16,095,

36 2 报告期内, 处置长期股权投资产生的投资收益为 264, 元, 为实际收到转让广州 达元食品安全技术有限公司 10% 股权给广州三元科技公司收益 ( 十 ) 现金流状况分析 2009 年 2008 年 同比增长 (%) 一 经营活动产生的现金流量净额 54,351, ,969, % 经营活动现金流入量 497,361, ,373, % 经营活动现金流出量 443,010, ,404, % 二 投资活动产生的现金流量净额 -47,632, ,053, % 投资活动现金流入量 216, , % 投资活动现金流出量 47,848, ,068, % 三 筹资活动产生的现金流量净额 -17,556, ,121, % 筹资活动现金流入量 90,816, ,664, % 筹资活动现金流出量 108,372, ,542, % 同比发生重大变动原因分析 : 1 报告期内经营活动产生的现金流量净额为 54,351, 元, 较上年同期增加 25,381, 元, 增长比例为 87.62%, 主要原因 : 一是公司加强应收账款和其他应收款管理 力度, 经营性现金流入增加了 199,988, 元 ; 二是公司加强资金管理, 经营性现金流出 增加了 174,606, 元, 现金流出小于现金流入的增加 2 报告期内投资活动产生的现金流量净额为-47,632, 元, 较上年同期减少了 17,578, 元, 减少比例为 58.49%, 主要原因 : 一是购建固定资产 无形资产和其他长期 资产所支付的现金增加了 15,229, 元 ; 二是取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 增加了 2,550, 元 ; 三是收回投资款增加了 200, 元 3 报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-17,556, 元, 较上年同期减少了 79,678, 元, 减少比例为 %, 主要原因 : 一是吸收投资收到现金减少了 53,848, 元 ; 二是银行借款收到现金净额减少 45,400, 元 ; 三是分配股利 利润 或偿付利息所支付的现金减少了 19,569, 元 ( 十一 ) 薪酬分析 1 公司董事 监事和高管人员薪酬同比变动情况与公司净利润同比变动情况 : 35

37 2009 年 2008 年 姓名 职务 度从公司领取的报酬总额 度从公司领取的报酬总额 薪酬总 额同比 增减 (%) 公司净利 润同比增 减 (%) 薪酬同比变动与净利润同比 变动的比较说明 ( 万元 ) ( 万元 ) 何蕴韶董事长 % 周新宇董事 总经理 % - 程钢 董事 副总经理 % 陈凌 独立董事 % 报告期内已辞职 王小宁独立董事 报告期内新上任 巴曙松独立董事 % 2008 年第一次临时股东大会 通过了 关于调整独立董事津 贴的议案, 由每年 5 万元调整 刘国常 独立董事 % 到每年 8 万元, 自 2008 年 9 月 16 日起执行 许擎 职工代表监事 % 53.33% 部门绩效考核收益 黄立英 职工代表监事 % 李虎 职工代表监事 % 何立新职工代表监事 % - 张斌 董事会秘书 副 总经理 % 张锦锋副总经理 % 报告期内已辞职 李明研发总监 % 杨恩林财务总监 % 合计 % 报告期内无股权激励实施情况 ( 十二 ) 会计制度实施情况根据国家财政部下发的 关于不丧失控制权情况下处置部分子公司投资会计处理的复函 ( 财会便 [2009]14 号 ) 规定 : 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资, 在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益 2008 年公司转让高新达安健康投资有限公司 40% 股权, 实现投资收益 36

38 4,904,000 元 ( 扣除所得税影响后为 4,168,400 元 ), 在合并财务报表中应当作为资本公积 公司于 2009 年 10 月 14 日召开的第三届董事会 2009 年第三次临时会议审议通过了 关于公司适用处置长期股权投资会计处理的议案, 对 2008 年度合并报表的相关财务数据进行调整, 调减 2008 年的净利润 4,168, 元, 详见 号公告 影响本期年初未分配利润 -4,168, 元 除上述情况外, 本报告期内公司无其他会计政策变更 会计估计变更以及重大前期差错 ( 十三 ) 经营计划或盈利预测完成情况公司在 2009 年第三季度报告中预测 2009 年年度经营业绩为 : 归属于母公司所有者的净利润比上年增长 30-50% 经审计, 公司 2009 年全年归属于母公司所有者的净利润为 47,356, 元, 同比增长 35.54%, 达到了三季度报告中的盈利预测 ( 十四 ) 报告期内, 公司不存在主要产品占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的情况 ( 十五 ) 报告期内, 主营业务或其结构 主营业务盈利能力较前一报告期末发生较大变化 ( 十六 ) 报告期内公司无对净利润产生重大影响的其他经营活动 ; 没有来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的情况 二 报告期内, 公司资产 负债情况 ( 一 ) 重要资产情况 1 公司的主要厂房 主要生产设备座落在公司及各子公司厂区, 全部为自建或自购, 资产状况良好, 不存在资产减值情况及诉讼 仲裁事项, 房屋及建筑物 土地使用权存在抵押情况 资产类 别 存放状态性质使用情况盈利能力情况 减值 情况 相关担保 诉讼 仲裁 等情况 厂房 正常无风险 生产, 研发 管理部门使用 资产的使用效率正常, 产能未低于 70% 未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低 无 详见附注 五 ( 九 ) 重要 设备 正常无风险 生产, 研发部门使用 资产的使用效率正常, 产能未低于 70% 未出现替代资产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低 无 无 37

39 其他重 要资产 正常无风 险 生产, 研发 管理部门使 用 资产的使用 效率正常, 产 能未低于 70% 未出现替代资产或资产升级换代导 致公司核心资产盈利能力降低 无 无 2 资产构成变动情况 2009 年 2008 年 项目 金额 占总资产的 比重 (%) 金额 占总资产的 比重 (%) 同比增长 应收账款 149,322, % 136,465, % 9.42% 存货 45,042, % 35,538, % 26.74% 长期股权投资 24,323, % 9,067, % % 固定资产 146,654, % 146,548, % 0.07% 在建工程 10,151, % 2,399, % % 短期借款 90,000, % 70,000, % 28.57% 资产构成变动原因分析 : (1) 报告期末, 存货较上年末增加了 9,503, 元, 增长比例为 26.74%, 主要原因 是营业收入增长, 公司扩大生产增加在制品 产成品和仪器设备的库存 (2) 报告期末, 长期股权投资较上年末增加了 15,256, 元, 增长比例为 %, 主要原因 : 一是本年度投资设立广东华南新药创制有限公司 广州合安生物技术有限公司和 东莞市康安生物技术开发有限公司增加长期股权投资 14,500, 元, 二是公司权益法核 算获得的投资收益增加 756, 元 (3) 报告期末, 在建工程期较上年末增加 7,751, 元, 增长比例为 %, 主 要原因是广州达安临床检验中心有限公司科学城厂房工程投入 (4) 报告期末, 短期借款期较上年末增加 2, 万元, 增长比例为 28.57%, 主要原 因是公司根据业务资金需要调整贷款构, 提前偿还了长期借款 3, 万元, 增加短期借款 2, 万元 3 存货变动情况 项目 2009 年末余额 占 2009 年末总资产的 % 市场供求情况 产品销售价格变动情况 原材料价格变动情况 存货跌价准备的计提情况 38

40 原材料 9,190, % 稳定 变动较小 变动较小 库存商品 29,452, % 稳定 变动较小 变动较小 低值易耗品 61, % 稳定 变动较小 变动较小 在产品 2,813, % 稳定 变动较小 变动较小 发出商品 3,524, % 稳定 变动较小 变动较小 公司受市影响较小, 且质量稳定, 没有计提跌价准备公司受市影响较小, 且质量稳定, 没有计提跌价准备公司受市影响较小, 且质量稳定, 没有计提跌价准备公司受市影响较小, 且质量稳定, 没有计提跌价准备公司受市影响较小, 且质量稳定, 没有计提跌价准备 合计 45,042, % 截止报告期末公司无金融资产投资情况 5 报告期内公司无 PE 投资情况 6 主要资产的计量 主要资产的计量, 详见公司财务报表附注主要会计政策 报告期内, 主要资产的计量属性 未发生变化 7 资产营运能力分析 2009 年 2008 年 同比增减 2007 年 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 流动资产周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) ( 二 ) 债务构成的变动分析 1 债务变动 单位 :( 人民币 ) 元 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减 (%) 2007 年度 短期借款 90,000, ,000, % 64,600, 应付账款 31,525, ,474, % 11,042, 应交税费 8,379, ,679, % 7,782, 其他应付款 10,714, ,372, % 10,986,

41 长期借款 - 30,000, % 0.00 变动原因分析 : (1) 报告期末, 短期借款较上年末同比增加 20,000, 元, 增长比例为 28.57%, 主要原因 : 公司根据业务资金需要调整贷款结构, 提前偿还了长期借款增加了短期借款 (2) 报告期末, 应付账款较上年末同比增加 12,050, 元, 增长比例为 61.88%, 主要原因 : 随着营业收入增长, 存货采购扩大, 再加上付款周期延长, 应付账款年末余额增加 (3) 报告期末, 应交税费较上年末同比增加 7,782, 元, 减少比例为 %, 主要原因 : 一是营业收入和利润增长使计提的应缴纳企业所得税比上年末增加, 二是上年同期每季度是按 25% 预缴企业所得税, 报告期是按 15% 预缴, 报告期末未缴企业所得税增加 (4) 报告期末, 其他应付款较上年末增加 7,342, 元, 增长比例为 %, 主要原因 : 一是计提高管奖励增加了 2,841, 元, 二是广州达安临床检验中心有限公司工程款增加 (5) 报告期末, 长期借款较上年末减少 30,000, 元, 减少比例为 %, 主要原因 : 公司根据业务资金需要调整贷款结构, 提前偿还了长期借款 30,000, 元, 增加短期借款 20,000, 元 2 偿债能力分析项目 2009 年度 2008 年度同比增减 2007 年度流动比率 ( 次 ) 速动比率 ( 次 ) 资产负债率 26.76% 27.29% -0.53% 27.41% 三 研发情况分析 ( 一 ) 研发费用情况单位 :( 人民币 ) 元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 研发支出总额 28,442, ,304, ,125, 其中 : 资本化的研发支出总额 ( 元 ) 6,761, ,608, ,707, 研发支出总额占营业收入的比重 8.90% 6.82% 5.85% ( 二 ) 主要研发成果 研究院全面贯彻 ISO13485 质量体系, 积极开展各个平台建设和试剂项目的研发工作 报 告期内, 公司继续加大新产品研发和技术开发的投入, 在 H1N1 流感爆发伊始就迅速成功研发 40

42 甲型 H1N1 流感检测试剂盒 ; 获得国家药监局颁发的医疗器械证书 10 项 ( 已有产品到期获得重 新注册 4 项, 新注册 PCR 核酸检测试剂盒 6 项 ), 取得国家专利局发明专利 2 项 医疗器械证书 类别 名称 沙眼衣原体核酸检测试剂盒 (PCR- 荧光探针法 ) 已有产品到期 获得重新注册 乙型肝炎病毒核酸检测试剂盒 (PCR- 荧光探针法 ) 乙型肝炎病毒核酸定量检测试剂盒 (PCR- 荧光探针法 ) 丙型肝炎病毒核酸检测试剂盒 (PCR- 荧光探针法 ) EB 病毒核酸扩增 (PCR) 荧光定量检测试剂盒 柯萨奇病毒 A16 型核酸检测试剂盒 (PCR- 荧光探针法 ) 新注册 PCR 核 酸检测试剂盒 (6 项 ) 肠道病毒通用型核酸检测试剂盒 (PCR- 荧光探针法 ) 肠道病毒 71 型核酸检测试剂盒 (PCR- 荧光探针法 ) 甲型 H1N1 流感病毒 (2009)RNA 检测试剂盒 (PCR- 荧光探针法 ) 呼吸道合胞病毒核酸检测试剂盒 (PCR- 荧光探针法 ) 专利证书 编号 专利名称 证书编号 1 实时荧光定量检测肺炎衣原体的方法及试剂盒 ZL 检测结核分枝杆菌及其耐药基因突变得方法和试剂盒 ZL X 四 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ( 一 ) 主要控股子公司情况单位 : 万元 公司名称高新达安健康产业投资有限公司六安市达安医学检验有限公司佛山达益生物工程技术有限公司佛山达健实验设备有限公司 佛山达意科技有限公司 持股比例 是否列入合并 年末净资产 2009 年净利润 2008 年净利润 净利润同比变动比 对合并净利润的影 (%) 报表 营业收入 例 % 响比例 % 60.00% 是 11, % -0.42% 70.00% 是 % -1.23% % 是 % -0.18% % 是 % -0.20% % 是 % -0.18% 41

43 佛山达浩生物信息技术有限公司佛山达辉生物技术有限公司佛山达迈生物技术有限公司广州市达瑞抗体工程技术有限公司广州达泰生物工程技术有限公司广州市达诚医疗技术有限公司广州达安临床检验中心有限公司上海达安医学检测中心有限公司佛山达安医疗设备有限公司 中山生物工程有限公司广州市达安投资有限公司达安诊断有限公司 (DAAN DIAGNOSTICS LTD) 合肥达安医学检验所有限公司广州达奥生物技术有限公司广州集采生物科技发展有限公司成都高新达安临检医院有限公司南昌高新达安临床检验所有限公司 % 是 % -0.18% % 是 % -0.47% % 是 % -0.23% 53.00% 是 1, % 3.10% 95.00% 是 % -2.55% 50.00% 是 % -0.62% 60.00% 是 6, , % 4.42% 60.00% 是 , % -4.04% % 是 % -5.54% % 是 2, , % 9.90% % 是 % -0.13% % 是 % -2.40% % 是 % -0.74% 89.98% 是 % -0.01% 50.00% 是 % 0.00% 60.00% 是 % -0.72% 60.00% 是 % -0.04% ( 二 ) 主要参股公司情况 年末净资 2009 年 2008 年净利润同对合并净 公司名称广州华生达救援生物技术股份有限公司 是否列 产 净利润 净利润 比变动比 利润的影 入合并 持股比例 报表 营业收入 例 % 响比例 % 50% 否 % 0.84% 广州达元食品安全技术有限公司 40% 否 % 0.89% 42

44 武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司 49% 否 % 0.12% 广东华南新药创制有限公司 广州合安生物技术有限公司 东莞市康安生物技术开发有限公司 11.11% 否 % 0.00% 35% 否 % -0.01% 35% 否 % -0.02% 五 公司报告期内的投资情况 ( 一 ) 募集资金使用情况报告期内, 公司不存在募集资金使用情况 ( 二 ) 非募集资金投资情况为实施公司的产业链发展战略, 积极推进公司资本运作步伐, 按照优势互补的原则引进了战略投资者, 实现了公司技术优势与战略投资者政策导向 资本 资源优势的强强联合, 进而推进公司资产规模和经营规模的快速发展 2009 年公司在项目投资和资本运作上方面迈出了取得了可喜的成绩 1 临检中心项目报告期内, 在高新达安的统一部署下, 临检中心项目的全国布局工作稳步进行 (1)2009 年 6 月 10 日, 高新达安在成都注册成立了成都高新达安检验医院有限公司, 注册资本为人民币 2000 万元 该公司正式成立并开始运作 (2)2009 年 11 月 16 日, 高新达安在南昌注册成立了南昌高新达安临床检验所有限公司, 注册资本为人民币 1000 万元 该公司目前处于筹建阶段 2 设立投资有限公司随着公司的不断壮大发展, 公司的投资项目日益增加, 为了便于孵育投资项目, 实施项目的统一有效管理, 充分整合资源, 控制经营风险, 从而保证投资项目的成功率, 公司于 2009 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议同意设立进行专业化项目投资管理的投资公司 2009 年 5 月 6 日, 广州市达安投资有限公司 ( 以下简称 : 达安投资 ) 成立, 注册资本 1000 万元, 主要从事项目投资, 资产管理, 投资咨询, 企业管理咨询 商品信息咨询 市场调研服务 达安基因持有其 100% 的股权 该公司正式成立并开始运作, 目前已纳入达安投资统一管理的子公司有广州合安生物技术有限公司 东莞市康安生物技术开发有限公司 武汉马应龙达安基因诊断技术有限公司 广州集采生物科技发展有限公司 广州达奥生物技术有限公司 43

45 3 对子公司达泰增资扩股, 引进生化试剂的生产 研发和销售为完善公司诊断试剂的产品组成, 公司于 2009 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议同意全资子公司广州达泰生物工程技术有限责任公司 ( 以下简称 : 达泰公司 ) 与美国泰科诊断技术公司合作, 对达泰公司增资扩股, 引进生化试剂的生产 研发和销售 报告期内, 达泰公司增资已完成, 注册资本由 500 万元变更为 530 万元, 增加部分由原股东达安基因认购 3.5 万元, 新股东美国泰科诊断技术公司代表杨余认购 26.5 万元 增资后, 各股东的出资为 : 达安基因出资 万元人民币, 占公司注册资本的 95%; 杨余出资 26.5 万元人民币, 占公司注册资本的 5% 4 投资设立东莞市康安生物技术开发有限公司: 研发 生产个体化诊疗试剂和药品公司于 2009 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了关于 投资设立联康达安生物医药研究开发有限公司 的议案,2009 年 9 月 4 日, 达安投资与联康生物科技集团有限公司的全资子公司东莞太力生物工程有限公司 ( 以下简称 : 东莞太力 ) 及 9 位自然人共同出资成立了东莞市康安生物技术开发有限公司 ( 公司名称与议案略有差异, 为工商登记最终核准名称, 以下简称 : 康安生物 ), 研发 生产个体化诊断试剂和药品 注册资本 1000 万元, 法定代表人何蕴韶, 达安投资出资 350 万元, 占注册资本的 35%, 东莞太力出资 350 万元, 占注册资本的 35%, 梁镜 莫卓华等 9 位自然人出资 300 万元, 占注册资本的 30% 其中: 各自然人股东均同意康安生物成立后在适宜条件下, 将其持有股份转让给康安生物高层管理和技术人员 5 投资设立广州合安生物技术有限公司: 研究 开发疫苗及配套诊断试剂公司于 2009 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了关于 投资设立广州嘉安生物技术有限公司 的议案,2009 年 9 月 15 日, 达安投资与广州市嘉合生物技术有限公司共同出资成立了广州合安生物技术有限公司 ( 公司名称与议案略有差异, 为工商登记最终核准名称 ), 研究 开发疫苗及配套诊断试剂 注册资本 1000 万元, 法定代表人何蕴韶, 达安投资出资 350 万元, 占注册资本的 35%, 广州市嘉合生物技术有限公司出资 650 万元, 占注册资本的 65% 6 投资设立广州达奥生物技术有限公司公司于 2009 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了关于 投资设立广州达奥生物技术有限公司 的议案,2009 年 8 月 6 日, 达安投资与佛山市顺德区欧罗拉生物科技有限公司 ( 以下简称 : 欧罗拉 ) 共同出资成立了广州达奥生物技术有限公司, 主要从事体外诊断试剂 医疗设备及软件的研究开发 44

46 注册资本 1000 万元, 法定代表人何蕴韶, 达安投资现金出资 万元, 占注册资本的 55%, 欧罗拉出资 万元 ( 其中 : 现金出资 50.1 万元, 无形资产作价出资 318 万元 ), 占注册资本的 45% 截至报告期, 实收资本 500 万元, 达安投资现金出资 万元, 欧罗拉现金出资 50.1 万元 六 公司存在的主要优势, 存在的问题及改进措施本公司是国内核酸诊断试剂行业的领导者, 成为中国诊断产业一流的上下游一体的综合供应商是公司的战略目标, 强大的研发优势和充足的新产品上市成为企业成长的内在动力, 产业链战略的实施拓展了公司广阔的市场空间 : 1 研发优势达安研究院突出自主创新力度, 确立了创建开放式技术开发平台, 建立高效的开发 报批 质控的科研管理体系的工作目标 ; 构建了以核酸技术平台为基础, 免疫学技术平台 细胞学技术平台和其他新兴技术平台并行发展的产品研发体系 ; 并充分利用各技术平台的集约优势, 形成从细胞检测 免疫检测到基因检测的产品群, 致力于打造没有围墙的研究院, 技术创新和产品研发已经成为公司持续发展的原动力 2 产品群和品牌优势 2010 年, 公司在保持优势核酸诊断产品线的基础上, 按照产品线 区域进行科学规划和优化合理配置, 加大 TRF 产品线 中山生物免疫产品线 TCT/LBP 产品线 仪器产品线四条产品线的开发和销售, 新设立公卫产品线, 全面进入公共卫生系统, 并加快生化试剂的市场化速度, 从而形成完整的诊断试剂产品组合群, 构建起以 达安基因 为核心品牌 以 达瑞抗体 中山生物 安必平 为产品主题品牌的达安品牌集成体, 不断适应国内外因经济发展水平不同而造成的产品需求差异化, 不断拓展公司产品的市场范围和销售规模 3 市场网络优势公司确定以销售业绩为导向 以实现产品线销售的均衡化和区域销售的均衡化为基础的市场经营策略, 从规模性经营逐步向效益性经营变化, 保证了产品的盈利能力, 逐年提高了人均劳动效率, 并继续推进专业化市场发展策略, 逐步推行技术服务有偿收费机制 持续完善以直销为主和区域代理相结合 以直销为纵向结构和代理商为横向结构的全国营销网络, 根据不同产品线的市场特点需求配置相应的营销模式, 充分发挥直销和代理两种营销模式的优势 在不断完善市场营销管理体系的基础上, 持续扩大产品的销售规模和盈利水平, 为公司的发展提供坚实的市场保障 45

47 4 产业链优势公司秉承 将达安打造成中国诊断产业上下游一体的供应商 的整体目标, 大力发展的临床检验实验室项目 ( 独立实验室的网络 ) 的建设, 立足成为国内唯一的诊断试剂行业中集产品研发 - 产品制造 - 产品销售 - 产品服务为一体的生物高科技公司 基于集团化运作的连锁管理模式的独立实验室发展方向, 不断探索新的业务形态和营销模式, 稳固传统专业服务确保经营业绩增长, 使独立实验室项目逐步成为公司重要的主营业务支撑点 ( 二 ) 公司存在的问题及改进措施 1 独立试验室的网络建设速度需进一步提升, 规模经济性及业绩累加效应尚需逐步释放独立实验室在全国网络布局速度上相比预期较慢, 整个临床检验业务模块的业绩贡献率和运营效率水平不高 目前, 只有四家独立实验室进入运营, 且除广州临检中心运营良好外, 其他三家尚未盈利 在 2010 年度, 公司将以市场先行 快速发展 追求效益为经营导向, 继续优化投资模型及策略, 采用与地区和业务发展水平相适宜的投资模式, 加快整个网络的布局, 并持续改善已经运行的临床检验中心的营运水平, 提升整个模块的经营水平 2 产品线销售不够均衡公司的 5 条产品线 PCR TRF 免疫 LBP/TCT 仪器产品线的市场发展水平不够均衡, 24 个销售区域的业绩水平仍存在较大的差距,2009 年,PCR TRF 仪器产品线保持了快速增长, 免疫 LBP/TCT 产品线的销售相对较弱 为了促使产品线均衡协调发展,2010 年公司将着重主推 LBP/TCT 和免疫产品线, 加强对销售人员产品知识培训力度, 加大市场推广力度, 同时局部微调销售政策和激励考核制度, 在销售区域内设立专职产品线经理, 使得经营模式由粗放化经营转化为精细化经营, 加大整合社会资源力度, 从而提高销售规模和开发出新的业务增长点 七 对公司未来发展的展望 ( 一 ) 经营环境以及宏观政策 法规发生重大变化对公司的影响 1 经营环境分析 2009 年, 中国经济在中国政府的 4 万亿的刺激计划下, 经济快速复苏, 在世界率先实现经济回升向好, 国内生产总值达到 33.5 万亿元, 比上年增长 8.7%; 财政收入 6.85 万亿元, 增长 11.7%; 粮食产量 5.31 亿吨, 再创历史新高, 实现连续 6 年增产 ; 城镇新增就业 1102 万人 ; 城镇居民人均可支配收入 元, 农村居民人均纯收入 5153 元, 实际增长 9.8% 和 46

48 8.5% 从世界范围看, 主要经济体都已走向复苏, 但因金融危机所造成的破坏和自身经济发展的差异性, 各国经济呈现状态各异的复杂发展局面 根据经济周期和实际运行情况, 在外需低迷的背景下, 我国经济的增长在 2009 年主要依赖于投资拉动, 投资主要是投资于国家基建等固定资产投资 在拉动经济复苏的同时, 也带来了大量的结构和民生问题, 产业结构和消费结构亟待升级和优化 2010 年, 在刺激经济的超常规政策逐渐推出的大背景下, 中国经济的政策基调是大力促进消费 提高消费升级, 扩大内需 ; 转变经济发展方式 调整经济结构将是国家经济发展中的重点 中国的经济将在复杂多变的情况下, 保持经济平稳较快发展 2 政策法规变动影响 2010 年医药政策密集出台 2010 年 2 月, 国务院通过 关于公立医院改革试点的指导意见 决定按照先行试点 逐步推开的原则, 由各省 ( 区 市 ) 分别选择 1 至 2 个城市或城区开展公立医院改革试点 自 2009 年 8 月, 卫生部出台 国家基本药物目录 ( 基层医疗卫生机构配备使用部分 ), 卫生部计划在 2010 年发布基本药物目录扩展版, 基本药物扩展版是与基本药物目录基本版相区别的 药物品种和数目更加丰富的药物目录 2009 年国家食品药品监督管理局表示, 力争 2009 年年底推出新版 GMP, 预计在 2010 年正式实施 根据目前情况, 新版 GMP 推出要等到 2010 年 根据国家药监局的有关介绍,GMP 修订主要以世界卫生组织 (WHO) 的 GMP 为蓝本, 重点放在软件和管理的提高上 随着公立医院改革试点的推进, 中国医改进入深水区, 这将深层次地带动医疗市场的重构, 政府引导医疗资源重新配置, 可以预计中国诊断产品的消费市场结构也会随之而变 综上所述, 随着宏观经济形势的整体性趋好, 在国家大力推进产业结构和消费结构调整的情况下, 要求适应于医改政策的深入进行, 这些会对企业的发展产生正面的刺激效应 ( 二 ) 所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1 所处行业的发展趋势从行业发展现状看, 医药行业的发展在短期内主要受到以下因素的驱动, 包括 : (1)2010 年医药行业将较 2009 年增长加快, 政府投入将体现为消费升级和需求释放两大效应, 对整个行业构成利好 ;(2) 同医药消费结构也将产生巨大变革, 具有独特产品和独特盈利模式企业的企业将获得较快发展的良好机遇 在 2010 年宏观经济仍复杂多变, 但复苏和发展是主旋律 医疗诊断行业整体仍将受益于行业规范治理和医疗体制改革的推行, 医改 老龄化 城市化和居民收入的提高是行业发展 47

49 的驱动因素, 其对行业将带来长期 渐进 持续的正面影响 我司的核心技术和产品 荧光定量 PCR 技术及产品在不同疾病或同一疾病的不同阶段的运用上对传统检测产品具有取代 互补和提高等不同作用, 是基因诊断发展的主导方向, 具有广阔的发展前景和重要的战略地位, 同时我司立足于生物医学领域是国家扶持的战略性发展产业之一 随着我国经济的快速增长和国家产业政策的逐步落实, 在医疗体制改革的良好机遇下, 将带来诊断行业市场容量的持续扩大 2 公司面临的市场竞争格局随着行业规制水平的不断提高, 我国医疗诊断试剂产业的集中度在增高, 逐渐形成垄断竞争的市场结构 在行业赢利水平较高的趋利效应和国家产业政策推动以及 2009 年所爆发的 H1N1 流感推动了以 PCR 技术为代表的高端检测技术的发展导向的引导下, 造成了各类型国内外产业资本的积极介入, 新兴生物技术企业不断增加, 行业竞争程度增加 同时, 不断深化的医改推动了医疗市场的重构, 在政府引导医疗资源重新配置 医疗诊断试剂产品的市场结构和竞争格局处于不断的变革之中, 同时具备品牌 质量 规模 价格和研发优势的的诊断试剂产品类公司, 在未来的发展中将更能适应中国医疗诊断市场竞争格局的变化, 将会获得更大的市场机会 ( 三 ) 公司未来的发展机遇和挑战 1 公司未来的发展机遇医改方案的实施将有效扩大市场容量, 给医药行业带来长期 渐进且持续的正面影响, 行业发展的良好势头将给公司带来更大的发展机遇 公司以基因检测技术为基础, 并行发展了 TRF 产品线 中山生物免疫产品线 TCT/LBP 产品线 仪器产品线, 形成了强大的产品群, 构建起以 达安基因 为核心品牌 以 达瑞抗体 中山生物 安必平 为产品主题品牌的达安品牌集成体, 使产品结构更趋合理, 差异化地满足市场的不同层次的需求, 整体品牌竞争力得到加强 公司秉承 将达安打造成中国诊断产业上下游一体的供应商 的整体目标, 大力发展的临床检验实验室项目 ( 独立实验室的网络 ) 的建设, 立足成为国内唯一的诊断试剂行业中集产品研发 - 产品制造 - 产品销售 - 产品服务为一体的生物高科技公司, 不断地巩固了集研发 生产 销售及服务为一体的产业链, 增强公司整体风险能力 2 公司未来面临的挑战公司未来面临的挑战有如下几点 : (1) 政策的挑战 48

50 医改中关于医药分家或医检分家 药品和诊断试剂产品价格形成机制改革等尚不明朗, 对公司适应新的市场运营规则变化的能力带来重大的挑战 (2) 市场的挑战随着基因诊断技术的普及化, 以荧光定量 PCR 检测试剂盒为主导的基因诊断试剂的应用范围在国际 国内的同行中认知度越来越高, 在各类型国内外产业资本的积极介入的发展趋势下, 新兴企业的数量和实力将不断增加, 市场竞争将会越来越激烈 同时,2010 年 3 月卫生部召开会议, 将 开展血液筛查核酸检测的试点工作 作为今年的重点工作之一, 这预示着中国核酸血筛市场即将正式启动, 这一新兴市场将是国内外拥有核酸诊断技术的厂家展开新一轮全面竞争的起点 (3) 技术的挑战在生物高科技领域, 新技术 新产品不断推陈出新, 这要求公司研发产品的力度要更大 速度要更快, 这对研发工作的前瞻性和以人力资本为基础的资源要求带来更大的挑战 ( 四 )2009 年度经营计划 1 继续加大自主创新力度, 建成没有围墙的研究院继续加大自主创新力度, 将自主研发和合作开发相结合 坚持按照以建成没有围墙的研究院作为研发体系的工作目标, 不断完善高效的开发 报批 质控的科研管理体系, 使研发成为企业核心竞争力的源泉 2010 年, 研究院将着力于以下几个方面的工作 : (1) 加强人才培养, 以产品线构建研发团队, 同时不断完善激励机制 ; (2) 加强内部管理, 专注产品研制效率和质量保证, 针对产品的系列化进行开发, 重点打造产品群 (3) 加强关键技术平台和配套设施建设, 推动关键技术应用到主导产品的速度和广度, 加大产品的优化和新产品转生产力度 ; (4) 充分发挥各级政府课题研究的学科带头作用以及 分子诊断与治疗杂志 的学术影响力 2 加快全国性网络化医学独立实验室的布局和建设, 将达安打造成中国一流的诊断产业上下游一体的供应商 (1) 调整建设和市场战略布局 2010 年, 高新达安不断探索新的业务形态和营销模式, 确定了全方位 立体化的工作目标 : 以稳固传统专业服务业务确保经营业绩增长 加快推进全国战略布局 不断加强团队建 49

51 设 布局上, 将全国划分为华南 华东 西南 华北 西北 东北六大战略区域, 选择政策环境 市场规模 政府关系 竞争状况等有比较优势的中心城市重点投入, 获取医学实验室资质 (2) 加强人才梯队建设 为推进战略布局, 公司以市场为先导, 引进复合型营销人才, 派驻各地开展筹建及市场开发工作 ; 成立实验室中心, 加强拓展实验室管理及技术储备人才培养工作 ; 建立专门工作小组, 为新实验室规划建设实施提供支持, 通过新实验室的建设来带动队伍的培养和锻炼 3 建设具有达安特色的营销体系 (1) 针对 2010 年度销售任务, 按照产品线 区域进行科学规划和优化合理配置 在原有 5 条产品线的基础上, 新设立公卫产品线, 全面进入公共卫生系统 深化市场管理, 理顺区域市场多产品线之间的关系, 重点推动宫颈癌筛查项目和免疫项目的销售, 实现 6 条产品线均衡发展 在 PCR 产品线方面, 继续夯实国内第一品牌的市场地位, 以品牌效应拉动销售量的强势增长 ; 不断改进产品质量, 以高质量带动高销量 ; 加强新产品的推广力度, 在市场上和客户群体内进行大品种和新产品的增量提升活动, 把业务量提升到新的高度, 同时要在公共卫生领域取得突破 在 TRF 和免疫产品线方面, 立足于推广新产品, 寻求新卖点 ; 同时加大市场调查力度, 加强对代理商网络的开发和建设 在 LBP/TCT 产品线方面, 根据国家政策的引导和各地区的实际情况, 分配好 HPV 和 LBP 的任务, 加大市场推广力度, 组建国家级专家队伍进行产品宣传和推广, 不断提高业务覆盖率, 力求在国内的宫颈癌的筛查诊断市场取得领先的地位 在仪器产品线方面, 以带动试剂销售为目标, 建立销售区域间日常沟通机制, 及时了解各市场仪器销售信息, 提高仪器销售引导试剂销售的能力 (2) 从规模性经营逐步向效益性经营变化, 保证产品的盈利能力, 逐年提高人均劳动效率, 继续推进专业化市场经营策略, 逐步推行技术服务有偿收费机制 (3) 进一步解放思想, 改进和完善营销制度 继续完善 幸福树工程 政策 4 推进公司的投资产业布局, 加强对投资企业的整合和监管力度严格根据 投资管理办法 进行投资项目管理, 对不同的项目建立管理整合与监管 业 50

52 务整合与连结 以及信息资源共享机制, 加强财务管理, 实施统一平台管理, 不断扩大和完善达安的产品线和业务范围 5 继续推进公司的职业化 规范化管理, 提高整个公司运作效率 2010 年, 公司将进一步完善绩效考核体系 员工职业生涯规划及培训管理体系, 建立核心人才库和任职资格体系 ; 加强集团式信息化系统建设, 资源共享, 提高工作效率 ; 不断完善公司日常管理制度, 进一步强化预算管理, 使之常态化运作 ; 协助各子公司建立完整的管理体系, 同时将达安人力资源管理的经验推广到下属公司 ; 从而, 不断推进公司的职业化 规范化管理, 提高整个公司的运作效率 6 继续加强 CE 等海外认证, 加快全球布局及海外市场业务拓展的步伐根据业务发展的具体情况, 不断完善内部组织架构, 积极拓展海外渠道的建设, 尽快的提高业务规模和盈利能力, 同时, 继续加强 CE 等产品海外注册的力度, 加强产品的推广和经销商的培训工作, 从而使海外销售逐渐成为达安公司新的增长点 ( 五 ) 公司实现未来发展战略所需的资金需求 使用计划及资金来源情况为实现未来发展战略,2010 年公司将根据具体项目和情况采用自有资金 银行贷款及寻找战略合作伙伴共同投资等多种筹资方式 八 公司董事会日常工作情况 ( 一 )2009 年, 公司董事会按照 公司法 公司章程 的相关规定和证券监督管理部门的有关要求, 紧紧围绕公司的整体发展战略, 以规范和发展为主线认真履行职责 科学决策, 确实推进了公司各项工作的顺利实施 2009 年公司董事会共举行 10 次会议, 现说明如下 : 序号会议届次召开日期会议决议刊登报纸及披露日期 1 第三届董事会第四次会议 年度股东大会 第三届董事会 2009 年第一次临时会议 第三届董事会 2009 年第二次临时会议 会议决议登载于 证券时报及巨潮资讯网会议决议登载于 日证券时报及巨潮资讯网会议决议登载于 证券时报及巨潮资讯网会议决议登载于 证券时报及巨潮资讯网 51

53 5 第三届董事会第五次会议 年第一次临时股东大会 第三届董事会 2009 年第三次临时会议 第三届董事会 2009 年第四次临时会议 第三届董事会 2009 年第五次临时会议 第三届董事会 2009 年第六次临时会议 会议决议登载于 证券时报及巨潮资讯网会议决议登载于 证券时报及巨潮资讯网会议决议登载于 证券时报及巨潮资讯网会议决议登载于 证券时报及巨潮资讯网会议决议登载于 证券时报及巨潮资讯网会议决议登载于 证券时报及巨潮资讯网 ( 二 ) 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内, 公司董事会依据相关法律法规的要求, 严格按照股东大会的决议和授权, 认真执行了股东大会的决议 公司 2008 年度利润分配方案已获 2009 年 4 月 16 日召开的公司 2008 年度股东大会审议通过 公司 2008 年度分红派息方案为 : 以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 200,640,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 2 股, 派发现金红利 0.26 元 ( 含税, 扣税后, 个人股东和投资基金每 10 股实际派发现金 元 ), 合计送红股 40,128,000 股, 合计派发现金红利 5,216,640 元 ( 含税 ); 送股后, 总股本由 200,640,000 股增加至 240,768,000 股 公司 2008 年度利润分配方案已于 2009 年 6 月 10 日, 实施完毕 ( 三 ) 信息披露情况董事会严格按照相关法律法规的要求, 及时 完整 准确 合法 合规地进行信息披露, 认真做好投资者关系管理工作, 加强了公司与投资者之间的沟通 在 2009 年度, 公司组织刊发了各类临时公告 41 个, 按期完成了 2008 年度报告 2009 年第一季度报告 2009 年度中报 2009 年第三季度报告的编制工作 公告的内容 格式及刊登程序符合深圳证券交易所的要求, 做到了信息披露的及时 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 四 ) 董事会审计委员会履职情况公司董事会审计委员会由 3 名董事组成, 其中委员会召集人由专业会计人士担任, 并建立 52

54 了 审计委员会工作细则 及 审计委员会年报工作规程 审计委员会按照 证监会公告 [2008]48 号 的要求, 本着勤勉尽责的原则, 履行了以下工作职责 : 1 在年审会计师进场审计前认真审阅了公司初步核算的 2009 年度财务报表, 并出具了 公司能够按照新会计准则和 企业会计制度 的相关规定, 反映公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况 2009 年度的经营成果和现金流量情况 的审阅意见 2 审计委员与立信羊城会计师事务所有限公司的审计人员就审计计划和工作安排进行了沟通, 确定了审计报告的出具日期 在审计过程中, 审计委员会根据审计计划, 督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告, 并在年审会计师出具初步审计意见后, 与注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通, 审阅了经会计师审计的公司财务报表, 认为公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报表没有重大出入, 经审计的财务报表如实反映了公司的财务状况 3 在年度董事会召开前, 审计委员会就年审会计师出具的终审意见开会表决, 认为 : 经审计的财务报表和公司财务报告符合新会计准则和 企业会计制度 的相关规定, 能够如实反映了企业的生产经营状况, 财务数据准确无误, 不存在重大遗漏, 同意提交董事会审议 并向董事会提议, 在 2010 年度续聘立信羊城会计师事务所有限公司作为我公司的审计机构 ( 五 ) 董事会薪酬与考核委员会履职情况本年度薪酬与考核委员会对公司董事 监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核, 经审核认为, 所披露的薪酬数据真实, 公司为董事 独立董事 监事 高级管理人员所发放的津贴, 符合董事会和股东大会的决议内容 2009 年 12 月 16 日, 薪酬与考核委员会召开了关于公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 的工作会议 各位委员根据 公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 股权激励有关备忘录及其它相关法律法规, 本着有利于上市公司的持续发展, 不损害上市公司利益的原则, 经过认真讨论与分析, 最终拟定了 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划考核办法, 并一致同意提交公司董事会审议 ( 六 ) 外部信息报送和使用管理制度建立健全情况为加强公司定期报告及重大事项在编制 审议和披露期间, 公司外部信息的报送和使用管理,2010 年 3 月 24 日, 公司董事会根据中国证监会的要求制定了 外部信息报送和使用管理制度, 对于无法律法规依据的外部单位要求公司报送年报 半年报 季报等统计报表数据时, 公司拒绝报送 对于依据法律法规的要求报送前述统计报表数据时, 由经办人员填写对 53

55 外信息报送审批表, 经部门负责人 分管领导审批, 董事会秘书批准后方可对外报送 并将报送的相关信息作为内幕信息, 书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务 九 公司 2009 年度利润分配预案经立信羊城会计师事务所有限公司审计,2009 年度公司母公司实现净利润 48,643, 元 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 按净利润的 10% 提取法定盈余公积金 4,864, 元, 加上年初未分配利润 68,091, 元, 减去本年已支付派发普通股股利和送红股合计 45,344, 元, 年末未分配利润为 66,525, 元 公司拟以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 24,076.8 万股为基数, 向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元 ( 含税 ), 每 10 股送红股 2 股, 合计派发股利 54,172, 元 本次股利分配后公司剩余未分配利润 12,352, 元, 转入下年未分配利润 上述预案须经股东大会表决通过方可实施 公司前三年现金分红情况表单位 :( 人民币 ) 元 现金分红金额 ( 含税 ) 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的比率 2008 年 2007 年 2006 年 5,216, ,939, % 15,048, ,036, % 20,900, ,741, % 十 投资者关系管理情况报告期内, 公司各项对外公开披露的信息均及时在公司网站上的投资者关系栏目中予以披露 同时, 公司安排董事会秘书及证券事务代表通过电话 电子邮件及接待来访等方式回答投资者的咨询, 在不违反相关法规和公司信息披露制度规定的前提下, 客观 真实 准确 完整的向投资者介绍了公司的生产经营情况 公司于 2009 年 4 月 3 日下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台成功组织了 2008 年度报告网上说明会, 公司高级管理人员 独立董事刘国常与投资者针对 2008 年年报相关问题作了充分的交流和沟通 2009 年 5 月 26 日, 公司财务总监 董事会秘书还参加了由广东上市公司协会组织的首届广东上市公司集体宣传日暨全国投资者接待日活动, 在线回答投资者的提问 54

56 第八节 监事会报告 2009 年度公司监事会共举行了 6 次会议, 并列席了公司历次董事会会议 公司监事会全体成员依照 公司法 公司章程 及 公司监事会议事规则 所赋予的职权, 从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发, 独立认真地履行职责, 对公司的决策程序 财务状况进行了有效监督, 为公司完善法人治理结构 提高规范化运作水平起到了积极的促进作用 具体工作如下 : 一 公司监事会召开会议情况 2009 年公司监事会共召开了 6 次会议, 具体情况如下 : ( 一 )2009 年 3 月 25 日在广州市广州大道中明月一路 9 号广州凯旋华美达大酒店珠江二厅召开了第三届监事会第四次会议 会议应到 7 名监事, 实到 6 名监事, 监事会主席陆缨女士因工作原因未能出席, 委托监事常晓宁先生出席会议并表决 会议审议通过了 2008 年度监事会工作报告 2008 年度财务决算预案 2008 年度利润分配预案 2008 年度报告 及其摘要 关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的预案 关于授权公司管理层开工建设广州临检中心科学城 1 号厂房工程的议案 关于变更坏账会计估计的议案 董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告 ( 二 )2009 年 4 月 24 日以通讯方式召开了第三届监事会 2009 年第一次临时会议, 公司监事 7 名, 参加表决的监事 7 名, 会议审议通过了 2009 年第一季度报告 ( 三 )2009 年 8 月 20 日上午 在广州市高新区可科学城香山路 19 号一楼会议室现场召开第三届监事会第五次会议 会议应到 7 名监事, 实到 6 名监事, 会议审议通过了公司 2009 年半年度报告 及其摘要 关于修改 公司章程 的预案 ( 四 )2009 年 10 月 14 日以通讯方式召开了第三届监事会 2009 年第二次临时会议, 公司监事 7 名, 参加表决的监事 7 名, 会议审议通过了 关于公司适用处置长期股权投资会计处理的议案 ( 五 )2009 年 10 月 27 日以通讯方式召开了第三届监事会 2009 年第三次临时会议, 公司监事 7 名, 参加表决的监事 7 名, 会议审议通过了 2009 年第三季度报告 ( 六 )2009 年 12 月 22 日以通讯方式召开了第三届监事会 2009 年第四次临时会议, 公司监事 7 名, 参加表决的监事 7 名, 会议审议通过了 中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划 ( 草案 ) 审查 中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划( 草案 ) 列明的激励对象的资格 55

57 通过对 中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 列明的激励对象资格进行审查, 监事会认为 : 该计划中列明的激励对象不存在中国证监会颁布的 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 第八条规定的情况, 其主体资格合法有效 二 监事会对 2009 年度公司有关事项发表的独立意见 ( 一 ) 监事会对公司依法运作的监督情况根据 公司法 证券法 公司章程 等各项法律法规的要求, 监事会通过召开 6 次会议, 列席报告期内历次董事会会议, 对公司经营运作的情况进行了监督, 认为 2009 年度, 公司所有重大决策程序符合 公司法 证券法 公司章程 等规定规范运作, 建立了较为完善的内部控制制度 信息披露及时 准确 未发现公司董事 高级管理人员在执行职务时有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 ( 二 ) 监事会对公司财务情况的监督和检查情况通过对公司的财务情况进行监督和检查, 监事会一致认为 : 公司本着规避风险 节约成本 稳健经营的原则, 建立了财务管理 内部审计等方面的规章制度 ( 三 ) 监事会对公司募集资金使用的监督情况报告期内, 公司不存在募集资金使用情况 ( 四 ) 监事会对关联交易的监督情况监事会认为 : 公司关联交易能够依据公开 公平 公正原则按市场价格进行, 不存在损害中小股东利益的行为 ( 五 ) 对会计师事务所出具的审计报告的意见报告期内, 立信羊城会计师事务所有限公司对公司 2009 年度财务状况和经营成果进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 公司监事会认为立信羊城会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项真实反映了公司的财务状况和经营成果 ( 六 ) 公司收购 出售资产情况报告期内, 公司无重大收购 出售资产情况 在 2010 年, 公司监事会将继续独立认真行使职权, 勤勉尽责, 对公司的决策程序 财务状况等各方面进行监督, 对公司的规范化运作进行有效监督, 使公司的法人治理结构更加完善 56