河北汇金机电股份有限公司2017年第三季度报告全文

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1 河北汇金机电股份有限公司 2017 年第三季度报告年 10 月 1

2 第一节重要提示公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证季度报告内容的真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议公司负责人孙景涛主管会计工作负责人孙志恒及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杜玉蕊声明 : 保证季度报告中财务报表的真实准确完整 2

3 第二节公司基本情况一主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是否本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产 ( 元 ) 1,614,128, ,752,093, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,064,901, ,087,075, % 本报告期本报告期比上年同期增减年初至报告期末年初至报告期末比上年同期增减营业收入 ( 元 ) 128,845, % 294,793, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 1,440, % -14,055, % -4,575, % -20,734, % ,222, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % % 加权平均净资产收益率 0.13% -1.95% -1.31% -1.91% 非经常性损益项目和金额适用不适用单位 : 元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 155, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 4,029, 委托他人投资或管理资产的损益 77, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,772, 子公司原股东业绩补偿款 -2,232, 处置股权投资的损失减 : 所得税影响额 1,271, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -149, 合计 6,678,

4 对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目, 以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因适用不适用公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形二报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位 : 股报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 36,716 股股东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量股份状态质押或冻结情况数量石家庄鑫汇金投资有限公司境内非国有法人 35.07% 192,981, ,385,280 质押 149,560,000 孙景涛境内自然人 8.78% 48,310,170 37,436,800 质押 34,700,800 鲍喜波境内自然人 5.09% 28,005,000 21,986,560 质押 28,000,600 刘锋境内自然人 5.02% 27,623,200 21,986,560 0 石家庄韬略投资管理中心 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 3.24% 17,847,484 17,847,484 质押 14,000,000 林金表境内自然人 2.20% 12,095, 中央汇金资产管理有限责任公司国有法人 1.69% 9,290, 彭建文境内自然人 1.30% 7,138,994 5,354,245 0 赵海金境内自然人 1.23% 6,779, 刘文国境内自然人 1.19% 6,526,806 6,526,806 质押 6,526,800 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量石家庄鑫汇金投资有限公司 38,596,320 人民币普通股 38,596,320 林金表 12,095,800 人民币普通股 12,095,800 孙景涛 10,873,370 人民币普通股 10,873,370 中央汇金资产管理有限责任公司 9,290,200 人民币普通股 9,290,200 4

5 赵海金 6,779,600 人民币普通股 6,779,600 鲍喜波 6,018,440 人民币普通股 6,018,440 高寄钧 5,700,000 人民币普通股 5,700,000 刘锋 5,636,640 人民币普通股 5,636,640 祁恩亦 3,554,200 人民币普通股 3,554,200 卢冰 3,390,000 人民币普通股 3,390,000 上述股东关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 上述股东中, 孙景涛鲍喜波刘锋是一致行动人, 通过鑫汇金韬略投资直接和间接方式共计持有公司 57.20% 的股份无公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是否公司前 10 名普通股股东前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表适用不适用 3 限售股份变动情况适用不适用单位 : 股股东名称期初限售股数本期解除限售股数本期增加限售股数期末限售股数限售原因拟解除限售日期鑫汇金 154,385, ,385,280 首发限售 2019 年 1 月 23 日孙景涛 40,292,627 2,855,827 0 首发限售高管 37,436, 年 1 月 23 日限售鲍喜波 21,986, 首发限售高管 21,986, 年 1 月 23 日限售刘锋 21,986, 首发限售高管 21,986, 年 1 月 23 日限售韬略投资 17,847, ,847,484 非公发限售 2018 年 11 月 23 日刘文国 6,526, ,526,806 非公发限售彭建文 5,354, ,354,245 非公发限售 2018 年 12 月 31 日按照发行股份购买资产并募集配套资金报告书中所作承诺分三期解锁 5

6 广发乾和投资有限公司珠海中兵广发投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市北辰德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,263, ,263,402 非公发限售 3,263, ,263,402 非公发限售 2,923, ,923,738 非公发限售 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日按照发行股份购买资产并募集配套资金报告书中所作承诺分三期解锁其他限售股股东 16,360, 高管限售股, 在任期间, 每年按其上年末持有总数的 25% 解除锁定 ; 非公发限售解禁日期为 2018 年 11 月高管限售非公 23 日或按照发行 16,360,620 发限售股权激股份购买资产并励限售股募集配套资金报告书中所作承诺分三期解锁 ; 股权激励限售股按照公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 解锁合计 294,190,724 2,855, ,334,

7 第三节重要事项一报告期主要财务数据财务指标发生重大变动的情况及原因适用不适用一资产负债表项单位 : 元 2017 年 9 月末 2017 年初增减变动幅度增减变动原因货币资金 118,922, ,042, % 主要为本期偿还银行借款及支付员工薪酬缴纳税款增加所致应收票据 638, ,445, % 主要为银行承兑汇票背书转让或到期结算所致预付款项 22,548, ,150, % 为旺季增加存货储备, 根据合同预付款增加其他应收款 21,374, ,927, % 主要为备用金借款及单位往来款增加所致存货 169,485, ,501, % 主要为产品品种增加及为旺季增加存货储备其他流动资产 20,833, ,658, % 主要为待抵扣增值税进项税额增加在建工程 14,473, ,890, % 主要为子公司生产车间建设投资增加开发支出 14,911, % 子公司上海棠棣智能机器人研发项目二期开发阶段支出增加短期借款 63,000, ,180, % 本期偿还部分银行短期借款应交税费 9,449, ,895, % 本期支付 2016 年四季度所得税及 2016 年 12 月增值税款其他应付款 60,984, ,893, % 主要为公司实施股权激励授予限制性股票回购义务增加所致一年内到期的非流动负债 46,000, % 一年内到期的长期借款转入所致长期借款 46,000, % 一年内到期的长期借款转出所致递延所得税负债 3,989, ,717, % 为非同一控制下企业合并资产评估增值摊销及可供出售金融资产公允价值变动影响所致其他综合收益 3,193, ,800, % 子公司南京亚润可供出售金融资产公允价值变动减少二利润表项目单位 : 元本报告期上年同期增减变动幅度增减变动原因 7

8 销售费用 64,211, ,720, % 合并口径变化, 公司加强新业务市场推广财务费用 3,962, ,678, % 主要为借款利息支出增加所致资产减值损失 3,135, ,232, % 本期计提坏账准备减少及存货跌价准备转回所致投资收益 -3,992, ,190, % 本期权益法核算联营企业投资及处置股权投资产生投资损失, 上期处置股权投资产生投资收益所致其他收益 8,822, % 会计政策调整所致 ( 本期收到软件增值税即征即退款由营业外收入科目调整计入其他收益科目 ) 营业外收入 10,094, ,400, % 本期收取子公司原股东业绩补偿款及收到政府补助增加所致营业外支出 138, , % 本期子公司客户质保金扣款所致所得税费用 1,188, ,409, % 主要为递延所得税费用增加所致三现金流量表项单位 : 元本报告期上年同期增减变动幅度增减变动原因收到的税费返还 9,044, ,364, % 收到增值税即征即退款增加所致收到其他与经营活动有关的 21,056, ,650, % 收到往来款减少所致现金支付给职工以及为职工支付 142,924, ,609, % 合并范围变化 ; 员工薪酬增加的现金支付的各项税费 53,922, ,909, % 本期缴纳 2016 年四季度所得税和 2016 年 12 月增值税增加所致收回投资收到的现金 3,000, ,000, % 本期收回股权投资减少所致取得投资收益收到的现金 77, , % 本期子公司银行理财投入减少, 相应理财收益减少处置固定资产无形资产和 17, , % 本期处置固定资产收到现金减少其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 6,632, ,300, % 本期子公司银行理财投入减少, 收回理财相应减少购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 38,718, ,246, % 本期支付工程款设备款等长期资产款项增加投资支付的现金 ,397, % 上期对外股权投资取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,789, % 本期子公司非同一控制下合并支付的现金净额支付其他与投资活动有关的 10,000, ,484, % 本期子公司银行理财投入减少现金吸收投资收到的现金 72,900, ,440, % 本期新增收到股权激励投资款取得借款所收到的现金 63,000, ,000, % 本期减少银行借款所致 8

9 收到其他与筹资活动有关的 353, ,932, % 上期子公司临时周转资金借款所致现金偿还债务支付的现金 114,180, ,000, % 本期偿还银行短期借款增加支付其他与筹资活动有关的现金 13,771, ,532, % 本期偿还其他临时周转资金借款所致二重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明适用不适用 1 终止非公开发行股票事项公司于 2016 年 02 月 02 日通过巨潮资讯网 ( 发布了非公开发行股票预案 2016 年 3 月 16 日公司收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具的中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ) 中国证监会正式受理了公司非公开发行股票申请 2016 年 12 月 7 日中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核根据审核结果, 公司非公开发行股票的申请获得审核通过 2017 年 05 月 08 日公司收到中国证券监督管理委员会核发的关于核准河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]557 号 ) 根据中国证监会核发的关于核准河北汇金机电股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]557 号 ), 该批复自核准发行之日起 6 个月内有效鉴于公司非公开发行股票批文有效期已满, 经公司与主承销商协商一致, 根据创业板上市公司非公开发行股票的有关规定, 决定终止本次非公开发行股票发行事项 2 公司注册资本变更 2017 年 07 月 07 日, 公司第三届董事会第十二次会议审议通过关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案, 根据公司限制性股票激励计划的实施进展, 向 61 名激励对象授予限制性人民币普通股 (A 股 ) 股票万股的授予登记工作已经完成, 公司注册资本由人民币 54, 万元变更为人民币 55, 万元, 公司股份总数由 54, 万股增加至 55, 万股根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权, 修改后的公司章程经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后即生效 2017 年 07 月 23 日公司完成了相关工商变更登记手续, 并取得了石家庄市行政审批局颁发的营业执照重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引终止非公开发行股票事项公司注册资本变更 2017 年 10 月 28 日 2017 年 07 月 25 日巨潮资讯网 ( 公告编号 : 巨潮资讯网 ( 公告编号 :

10 三公司实际控制人股东关联方收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项适用不适用承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股权激励承诺汇金股份其他承诺公司承诺不为激励对象依限制性股票激 2017 年 3 月励计划获取有关限制性股票提供贷款以 2017 年日至正常履行中及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷月 24 日 2020 年 3 月款提供担保 24 日收购报告书或权益变动报告书中所作承诺在汇金股份发行股份购买深圳市北辰德科技有限公司 55% 股权交易中, 对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过彭建文 ; 赵琦 ; 杜海荣 ; 王俊 ; 金一股份限售承诺十二个月的部分, 通过本次交易认购的汇 2015 年 11 金股份股份自上市之日起十二个月内不 2015 年 11 月 23 日至转让, 承诺期满后分二期解禁, 每期解禁月 23 日 2018 年 11 比例分别为 50% 50%; 对用于认购股份月 23 日的资产持续拥有权益的时间不足十二个正常履行中月的部分, 通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之日起三十六个月内不转让, 承诺期满后一次全部解禁韬略投资 ; 通过汇金股份发行股份购买深圳市北辰 2015 年 11 北辰德投资 ; 德北辰股份限售承诺德科技有限公司 55% 股权事项认购汇金股份的股份自上市之日起三十六个月内 2015 年 11 月 23 日至月 23 日 2018 年 11 正常履行中资产重组时所作承投资不转让, 承诺期满后一次全部解禁月 23 日诺在汇金股份发行股份购买深圳市北辰德科技有限公司 55% 股权并募集配套资金刘文国 ; 广发乾和 ; 珠海中兵股份限售承诺交易中, 参与汇金股份募集配套资金之非公开发行股份获配的股份自深圳证券交 2015 年年 12 月 31 日至易所上市之日起 36 个月内不转让, 因汇金股份分配股票股利资本公积转增股本月 31 日 2018 年 12 月 31 日正常履行中等情形所增持的股份亦遵守上述股份限售安排彭建文 ; 赵琦 ; 杜海荣 ; 王俊 ; 金一 ; 韬略投资 ; 北辰德投资 ; 德北辰业绩承诺及补偿安排深圳市北辰德科技有限公司 2015 年 2016 年 2017 年的净利润分别不低于人民币 3,750 万元 4,950 万元以及 6,300 万元 2015 年上述净利润以经具有证券期货业务资格月 03 日年度的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损正常履行中投资益前后的净利润孰低者为计算依据深圳 10

11 市北辰德科技有限公司在承诺年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润, 否则彭建文赵琦杜海荣王俊金一石家庄韬略投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳市北辰德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 深圳市德北辰投资管理中心 ( 有限合伙 ) 应按照盈利预测补偿协议第 4 条规定对公司予以补偿自汇金股份发行上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份, 也不由股份公司回购其直接或间接持有的公司股份股份公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 2014 年 1 月鑫汇金股份限售承诺低于发行价 ( 若公司上市后发生派发股 2014 年日至正常履行中利送红股转增股本增发新股或配股月 23 日 2019 年 1 月等除息除权行为的, 则发行价格按照上 23 日述条件出现的先后顺序进行累积调整, 下同 ), 或者股份公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本公司持有股份公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月自汇金股份发行上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司本首次公开发行或再融资时所作承诺人本次发行前其直接或间接持有的股份公司股份, 也不由股份公司回购其直接或间接持有的公司股份股份公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收孙景涛 ; 鲍喜波 ; 刘锋股份限售承诺盘价均低于发行价 ( 若公司上市后发生派 2014 年 1 月发股利送红股转增股本增发新股或 2014 年日至配股等除息除权行为的, 则发行价格按正常履行中月 23 日 2019 年 1 月照上述条件出现的先后顺序进行累积调 23 日整 ), 或者股份公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有股份公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月所持公司股份在承诺的限售期届满后, 在任职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的 25%; 在离职后 6 个月内, 不转让所持有的公司股份鑫汇金 ; 孙景涛 ; 鲍喜波 ; 刘锋股份减持承诺在锁定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票 : (1) 不对公司的控制权产生影响 ; (2) 不存在违反本公司在公司首次公开 2017 年 1 月 2017 年日至正常履行中月 23 日 2019 年 1 月 23 日 11

12 发行时所作出的公开承诺的情况 ; 减持时将提前三个交易日通知股份公司并公告, 转让价格不低于股份公司股票的发行价, 锁定期满后 2 年内转让的股份公司股份不超过本公司持有股份的 20%, 转让价格不低于发行价 ; 本公司违反上述减持承诺的, 本公司就股份公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于股份公司 ( 若本公司转让价格低于发行价的, 本公司将转让价格与发行价之间的差价交付股份公司 ), 持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长 6 个月对于汇金股份或者其下属企业在汇金股份上市前未依法足额缴纳的任何社会保险或住房公积金, 如果在任何时候有权机关要求汇金股份或其下属企业补缴, 或者鑫汇金 ; 孙景涛 ; 鲍喜波 ; 刘锋其他承诺对汇金股份或其下属企业进行处罚, 或者 2011 年 08 有关人员向汇金股份或其下属企业追索, 长期月 15 日鑫汇金及孙景涛鲍喜波刘锋将全额承正常履行中担该部分补缴被处罚或被追索的支出及费用, 且在承担后不向汇金股份或其下属企业追偿, 保证汇金股份及其下属企业不会因此遭受任何损失同业竞争承诺 : (1) 与汇金股份不存在同业竞争 (2) 自身将不从事与汇金股份生产经营有相同或类似业务的投资, 以避免与汇金股份的生产经营构成新的可能的直接或间接的业务竞争 (3) 不会进行可能损害汇金股份及其股鑫汇金关于同业竞争关联交易资金占用方面的承东合法权益的经营活动 (4) 将保证高级管理人员不兼任汇金股份之高级管理人员 2011 年 08 长期 (5) 如拟出售与汇金股份生产经营相月 15 日关的任何其他资产业务或权益, 汇金股正常履行中诺份均有优先购买的权利 ; 承诺在出售或转让有关资产或业务时给予汇金股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件 (6) 本承诺将适用于在未来控制 ( 包括直接控制和间接控制 ) 的除汇金股份及其控股子企业以外的其他子企业 (7) 本承诺在作为汇金股份股东期间及自不再为汇金股份股东之日起三年内持 12

13 续有效且不可变更或撤销关联交易承诺 : (1) 将善意履行作为股份公司控股股东的义务, 不利用相关地位, 就股份公司与相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使股份公司作出侵犯其他股东合法权益的决定如果股份公司必须与发生任何关联交易, 则承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件 (2) 如在今后的经营活动中与股份公司之间发生无法避免的关联交易, 则此种交易必须按正常的商业条件进行, 并且严格按照国家有关法律法规公司章程的规定履行有关程序, 保证不要求或接受股份公司在任何一项交易中给予优于给予任何其他独立第三方的条件 (3) 将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 (4) 本承诺函自签署之日起生效, 本承诺函所载上述各项承诺在作为股份公司股东期间及自不再为股份公司股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销资金占用承诺 : (1) 不利用控股股东的地位和决策优势, 通过任何方式违规占用股份公司 ( 含其下属机构, 下同 ) 资金, 不从事任何损害股份公司及社会公众股东利益的行为, 否则依法承担责任 ; (2) 控股股东以及关联单位与股份公司之间的经营性资金往来中, 将严格限制占用股份公司的资金, 不要求其为垫支工资福利保险广告等期间费用, 也不互相代为承担成本和其他支出 ; (3) 承诺不利用控股股东的地位和决策优势, 使股份公司通过含有以下内容的决议 :1) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用 ;2) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 ;3) 委托控股股东及其他关联方进行投资活动 ;4) 为控股股东及其他关联 13

14 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ;5) 代控股股东及其他关联方偿还债务 ;6) 中国证监会认定的其他方式 ; (4) 承诺任何时候不要求股份公司为鑫汇金鑫汇金关联方提供担保鑫汇金 ; 孙景涛 ; 鲍喜波 ; 刘锋其他承诺本公司 / 本人没有且不会越权干预公司经 2016 年 02 长期营管理活动或侵占公司利益月 01 日正常履行中 (1) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方孙景涛 ; 鲍式损害公司利益 ; 喜波 ; 刘锋 ; (2) 承诺勤勉尽责, 严格按照公司内控彭建文 ; 张管理要求, 避免不必要的职务消费 ; 云霞 ; 王明高 ; 张维 ; 杨志军 ; 刘淑其他承诺 (3) 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资消费活动 ; (4) 承诺由董事会或薪酬与考核委员会 2016 年 02 长期月 01 日正常履行中君 ; 王冰 ; 刘制定的薪酬制度与公司填补回报措施的立新 ; 欧智执行情况相挂钩 ; 华 (5) 承诺若公司未来开展股权激励, 则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩履行中 ( 根据中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 04 月 13 日出具的其他对公司中小股东所作承诺王明高 ; 张晓 ; 王西朋 ; 陈新荣 ; 杜丹 ; 张秋丽 ; 上海修远投资管理中心 ( 有限合伙 ) 业绩承诺及补偿安排棠棣科技股东承诺棠棣科技 2014 年度 2015 年度 2016 年度经审计的净利润分 2014 年 10 别不低于 1,400 万元 2,200 万元 3, 年 10 月 16 日至万元如棠棣科技 2014 年度 2015 年度月 16 日 2016 年年度内任一年度实际净利润未达到月 31 日承诺净利润的, 则应按照约定进行相应补偿河北汇金机电股份有限公司子公司上海棠棣信息科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 勤信审字 2017 第 1525 号 ), 棠棣信息 2014 年度 2015 年度

15 年度业绩承诺累计金额为 6,600 万元, 净利润以合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经营性损益前后的净利润孰低者计算实际实现金额为 6, 万元, 未实现业绩承诺, 差额为万元公司于 2017 年 07 月 07 日召开的第三届董事会第十二次会议第三届监事会第九次会议审议通过了关于变更上海棠棣信息科技股份有限公司原股东业绩承诺补偿方式暨将股份补偿变更为现金补偿的议案, 本次补偿方式的变更主要是受全国中小企业股份转让系统交易规则变化限制, 原股份转让补偿方式无法继续 15

16 履行, 本次补偿方式的变更符合原业绩补偿协议约定的基本原则, 未改变补偿金额计算方式, 仅涉及具体补偿方式该议案已经 2017 年 7 月 24 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过 ) 承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划根据中勤万信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 04 月 13 日出具的河北汇金机电股份有限公司子公司上海棠棣信息科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 勤信审字 2017 第 1525 号 ), 棠棣信息 2014 年度 2015 年度 2016 年度业绩承诺累计金额为 6,600 万元, 净利润以合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经营性损益前后的净利润孰低者计算实际实现金额为 6, 万元, 未实现业绩承诺, 差额为万元公司于 2017 年 07 月 07 日召开的第三届董事会第十二次会议第三届监事会第九次会议审议通过了关于变更上海棠棣信息科技股份有限公司原股东业绩承诺补偿方式暨将股份补偿变更为现金补偿的议案, 本次补偿方式的变更主要是受全国中小企业股份转让系统交易规则变化限制, 原股份转让补偿方式无法继续履行, 本次补偿方式的变更符合原业绩补偿协议约定的基本原则, 未改变补偿金额计算方式, 仅涉及具体补偿方式该议案已经 2017 年 7 月 24 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过, 目前棠棣信息相关股东正在按照协议约定对公司进行现金补偿四报告期内现金分红政策的执行情况适用不适用公司于 2017 年 4 月 13 日召开第三届董事会第八次会议, 审议通过了关于公司 2016 年度利润分配预案的议案以公司总股本 543,948,574 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币 ( 含税 ), 合计派发现金红利人民币 10,878, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转以后年度 2017 年 05 月 08 日, 公司 2016 年度股东大会审议通过了上述议案上述利润分配方案已于 2017 年 5 月 19 日实施完毕公司现金分红政策的制定和执行符合中国证监会的相关要求, 分红标准和比例明确清晰, 相关的决策程序和机制完备, 独立董事经过了充分的调查论证, 并在现金分红政策的制定和执行过程中充分听取了中小股东的意见, 现金分红政策的制定和执行程序合规透明报告期内, 公司未发生利润分配政策的调 16

17 整或变更五预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明适用不适用六违规对外担保情况适用不适用公司报告期无违规对外担保情况七控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 17

18 第四节财务报表一财务报表 1 合并资产负债表编制单位 : 河北汇金机电股份有限公司 2017 年 09 月 30 日单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 118,922, ,042, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 638, ,445, 应收账款 363,079, ,343, 预付款项 22,548, ,150, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 21,374, ,927, 买入返售金融资产存货 169,485, ,501, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 20,833, ,658, 流动资产合计 716,882, ,070, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 18

19 可供出售金融资产 111,672, ,217, 持有至到期投资长期应收款 6,834, ,397, 长期股权投资 12,898, ,735, 投资性房地产固定资产 243,929, ,431, 在建工程 14,473, ,890, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 62,843, ,808, 开发支出 14,911, 商誉 390,443, ,496, 长期待摊费用 9,929, ,814, 递延所得税资产 25,965, ,698, 其他非流动资产 3,343, ,532, 非流动资产合计 897,246, ,023, 资产总计 1,614,128, ,752,093, 流动负债 : 短期借款 63,000, ,180, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 106,967, ,894, 预收款项 7,788, ,268, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 8,573, ,302, 应交税费 9,449, ,895,

20 应付利息 151, , 应付股利其他应付款 60,984, ,893, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 46,000, 其他流动负债流动负债合计 302,915, ,636, 非流动负债 : 长期借款 46,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 41,088, ,418, 递延收益 7,316, ,758, 递延所得税负债 3,989, ,717, 其他非流动负债非流动负债合计 52,395, ,894, 负债合计 355,310, ,530, 所有者权益 : 股本 550,336, ,948, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 298,841, ,451, 减 : 库存股 59,410, 其他综合收益 3,193, ,800, 专项储备 20

21 盈余公积 32,275, ,275, 一般风险准备未分配利润 239,664, ,599, 归属于母公司所有者权益合计 1,064,901, ,087,075, 少数股东权益 193,916, ,487, 所有者权益合计 1,258,818, ,305,562, 负债和所有者权益总计 1,614,128, ,752,093, 法定代表人 : 孙景涛主管会计工作负责人 : 孙志恒会计机构负责人 : 杜玉蕊 2 母公司资产负债表单位 : 元项目期末余额期初余额流动资产 : 货币资金 39,643, ,276, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 134,426, ,781, 预付款项 5,578, ,060, 应收利息应收股利其他应收款 18,233, ,702, 存货 68,594, ,317, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 28, 流动资产合计 266,478, ,166, 非流动资产 : 可供出售金融资产 91,397, ,397, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 626,547, ,075, 投资性房地产 37,900, ,549,

22 固定资产 151,466, ,423, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 37,196, ,051, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 8,922, ,602, 其他非流动资产 705, , 非流动资产合计 954,135, ,690, 资产总计 1,220,613, ,277,857, 流动负债 : 短期借款 104,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 49,405, ,168, 预收款项 995, ,184, 应付职工薪酬 22, , 应交税费 6,906, ,001, 应付利息 60, , 应付股利其他应付款 59,764, , 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 46,000, 其他流动负债流动负债合计 163,155, ,884, 非流动负债 : 长期借款 46,000, 应付债券 22

23 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 24,434, ,333, 递延收益 3,459, ,437, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 27,893, ,770, 负债合计 191,048, ,655, 所有者权益 : 股本 550,336, ,948, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 282,886, ,991, 减 : 库存股 59,410, 其他综合收益专项储备盈余公积 32,275, ,275, 未分配利润 223,476, ,987, 所有者权益合计 1,029,565, ,015,202, 负债和所有者权益总计 1,220,613, ,277,857, 合并本报告期利润表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一营业总收入 128,845, ,130, 其中 : 营业收入 128,845, ,130, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二营业总成本 151,067, ,130,

24 其中 : 营业成本 87,465, ,626, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 2,115, ,702, 销售费用 20,749, ,046, 管理费用 36,057, ,209, 财务费用 1,364, ,468, 资产减值损失 3,313, ,076, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -2,343, , 企业的投资收益其中 : 对联营企业和合营 -133, , 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填其他收益 2,247, 三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -22,317, ,500, 加 : 营业外收入 8,990, ,864, 其中 : 非流动资产处置利得 159, 减 : 营业外支出 6, , 其中 : 非流动资产处置损失 5, 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -13,333, ,349, 减 : 所得税费用 -731, ,832, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -12,601, ,182, 归属于母公司所有者的净利润 1,440, ,350, 少数股东损益 -14,042, ,831, 六其他综合收益的税后净额 -393, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -281, ,

25 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -281, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额价值变动损益 2. 可供出售金融资产公允 -281, , 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -112, , 七综合收益总额 -12,995, ,531, 总额归属于母公司所有者的综合收益 1,159, ,599, 归属于少数股东的综合收益总额 -14,154, ,931, 八每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元法定代表人 : 孙景涛主管会计工作负责人 : 孙志恒会计机构负责人 : 杜玉蕊 4 母公司本报告期利润表项目本期发生额上期发生额单位 : 元一营业收入 63,620, ,433,

26 减 : 营业成本 37,991, ,344, 税金及附加 1,775, ,426, 销售费用 6,976, ,640, 管理费用 8,912, ,007, 财务费用 701, ,405, 资产减值损失 4,932, ,105, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -2,012, 业的投资收益其中 : 对联营企业和合营企 -2,012, 其他收益 393, 二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 2,723, ,490, 加 : 营业外收入 5,818, ,246, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 3, , 其中 : 非流动资产处置损失 3, 三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 8,538, ,722, 减 : 所得税费用 -534, , 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 9,072, ,193, 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 26

27 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六综合收益总额 9,072, ,193, 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并年初到报告期末利润表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一营业总收入 294,793, ,445, 其中 : 营业收入 294,793, ,445, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二营业总成本 353,784, ,167, 其中 : 营业成本 180,203, ,692, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 4,291, ,636, 销售费用 64,211, ,720, 管理费用 97,980, ,207, 财务费用 3,962, ,678, 资产减值损失 3,135, ,232, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 27

28 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -3,992, ,190, 业的投资收益其中 : 对联营企业和合营企 -1,836, , 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填其他收益 8,822, 三营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -54,160, ,531, 加 : 营业外收入 10,094, ,400, 其中 : 非流动资产处置利得 160, , 减 : 营业外支出 138, , 其中 : 非流动资产处置损失 5, , 四利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -44,204, ,850, 减 : 所得税费用 1,188, ,409, 五净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -45,392, ,260, 归属于母公司所有者的净利润 -14,055, ,158, 少数股东损益 -31,337, , 六其他综合收益的税后净额 -2,250, ,343, 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -1,607, ,817, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 -1,607, ,817, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额价值变动损益 2. 可供出售金融资产公允 -1,607, ,817, 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 28

29 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -642, ,526, 七综合收益总额 -47,642, ,604, 总额归属于母公司所有者的综合收益 -15,663, ,975, 归属于少数股东的综合收益总额 -31,979, ,629, 八每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 :0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为 :0.00 元 6 母公司年初到报告期末利润表单位 : 元项目本期发生额上期发生额一营业收入 139,325, ,136, 减 : 营业成本 83,856, ,770, 税金及附加 3,569, ,006, 销售费用 17,625, ,216, 管理费用 22,625, ,979, 财务费用 2,881, ,185, 资产减值损失 7,933, ,957, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 10,360, ,030, 业的投资收益其中 : 对联营企业和合营企 -2,809, 其他收益 2,274, 二营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 13,468, ,052, 加 : 营业外收入 6,273, ,789, 其中 : 非流动资产处置利得 1, ,

30 减 : 营业外支出 4, , 其中 : 非流动资产处置损失 3, 三利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 19,738, ,824, 减 : 所得税费用 -630, , 四净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 20,368, ,003, 五其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六综合收益总额 20,368, ,003, 七每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 7 合并年初到报告期末现金流量表一经营活动产生的现金流量 : 项目本期发生额上期发生额单位 : 元 30

31 销售商品提供劳务收到的现金 275,702, ,735, 额客户存款和同业存放款项净增加向中央银行借款净增加额额向其他金融机构拆入资金净增加收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还 9,044, ,364, 收到其他与经营活动有关的现金 21,056, ,650, 经营活动现金流入小计 305,803, ,750, 购买商品接受劳务支付的现金 236,495, ,367, 客户贷款及垫款净增加额额存放中央银行和同业款项净增加金支付原保险合同赔付款项的现金支付利息手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现 142,924, ,609, 支付的各项税费 53,922, ,909, 支付其他与经营活动有关的现金 82,681, ,775, 经营活动现金流出小计 516,025, ,663, 经营活动产生的现金流量净额 -210,222, ,912, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 3,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 77, , 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 17, , 处置子公司及其他营业单位收到 31

32 的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 6,632, ,300, 投资活动现金流入小计 9,727, ,978, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 38,718, ,246, 投资支付的现金 105,397, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 3,789, 支付其他与投资活动有关的现金 10,000, ,484, 投资活动现金流出小计 52,507, ,127, 投资活动产生的现金流量净额 -42,780, ,148, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 72,900, ,440, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 13,490, ,440, 取得借款收到的现金 63,000, ,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 353, ,932, 筹资活动现金流入小计 136,253, ,372, 偿还债务支付的现金 114,180, ,000, 分配股利利润或偿付利息支付的现金其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润 24,419, ,371, ,121, ,598, 支付其他与筹资活动有关的现金 13,771, ,532, 筹资活动现金流出小计 152,371, ,903, 筹资活动产生的现金流量净额 -16,117, ,468, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 -269,120, ,592, 加 : 期初现金及现金等价物余额 388,042, ,482, 六期末现金及现金等价物余额 118,922, ,890, 母公司年初到报告期末现金流量表单位 : 元 32

33 项目本期发生额上期发生额一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 115,180, ,554, 收到的税费返还 2,496, ,966, 收到其他与经营活动有关的现金 8,736, ,409, 经营活动现金流入小计 126,413, ,929, 购买商品接受劳务支付的现金 87,709, ,582, 金支付给职工以及为职工支付的现 35,183, ,294, 支付的各项税费 16,829, ,706, 支付其他与经营活动有关的现金 35,259, ,389, 经营活动现金流出小计 174,982, ,973, 经营活动产生的现金流量净额 -48,569, ,043, 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 6,000, 取得投资收益收到的现金 10,360, ,190, 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额 17, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 1,132, 投资活动现金流入小计 11,510, ,362, 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 11,085, ,687, 投资支付的现金 29,360, ,397, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 40,445, ,084, 投资活动产生的现金流量净额 -28,934, ,721, 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 59,410, 取得借款收到的现金 150,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 337, ,432,

34 筹资活动现金流入小计 59,748, ,432, 偿还债务支付的现金 104,000, ,000, 的现金分配股利利润或偿付利息支付 14,538, ,759, 支付其他与筹资活动有关的现金 337, ,532, 筹资活动现金流出小计 118,876, ,292, 筹资活动产生的现金流量净额 -59,128, ,140, 四汇率变动对现金及现金等价物的影响五现金及现金等价物净增加额 -136,632, ,624, 加 : 期初现金及现金等价物余额 176,276, ,927, 六期末现金及现金等价物余额 39,643, ,302, 二审计报告第三季度报告是否经过审计是否公司第三季度报告未经审计 34

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99

项目期末余额期初余额在建工程 16,757, ,470, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 91,570, ,018, 开发支出商誉 405,545, ,761, 长期待摊费用 135,99 合并资产负债表项目期末余额期初余额单位 : 元流动资产 : 货币资金 1,600,857,132.24 1,873,094,403.87 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,240,171,962.61 998,372,289.32 应收账款 16,327,876,692.24 17,849,141,329.13 预付款项 251,069,637.92